Acte du 28 mai 2015

Il est formé entre les proprietaires des parts sociales ci-apres créées et de celles qui pourraient l'@tre ultérieurement une société a responsabilité iimitée qui sera régie par la loi et ies dispositions réglementaires en vigueur ainsi gue par les présents statuts.

La société a pour objet :

- Le négoce de pommes de terre de consommation, de plants de pommes de terre, de tous fruits, légumes et végétaux.

- La réalisation de travaux agricoles pour le compte d'autrui.

- La location de matériel.

La société a pour denomination "pOM AISNE".

Les actes et documents émanant de la societé et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publica- tions diverses, indiqueront la dénomination sociale, precédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "sociéte a responsabilité limitée" ou des initiales "s.A.R.L." et de l'&non- ciation du capital social.

Le siege social est fixé a HARGICOURT, 2, Route de.Bony.

Il pourra etre transféré en tout autre endroit de la m&me ville par simple décision de la,gérance et en tout autre endroit par décision extraordinaire des associes.

La durée de la société est fixée a 99 années a compter de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Societés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts.

Les soussignés apportent a la société, a savoir :

* Monsieur Claude LEROUGE, la SOmme de TRENTE SEPT MILLE CINQ CENTS FRANCS, ci.. 37 500 F

* Madame Catherine PIAT, la sOmme de DOUZE MILLE CINQ CENTS FRANCS, ci 12 500 F

Soit au TOTAL, la somme de CINQTANTE MILLE FRANCS,ci...30 0O0 F

Laque..e somme de 50 000 francs a été déposée par : les associés en date du 22 décembre l994 au crédit d'un compte ouvert au nom de la societe en formation a la Caisse de Crédit Agricole Mutuel, agence de SAINT-QUENTIN.

Cette sor:ne sera retirée par le gérant de la societé ou son mandataire sur présentation du certificat délivré par le greffier du tribunal de Commerce du lieu du siege attestant i immatriculation de la société au registre du Commerce et des sociétés.

Suite à la ccssion de pares int"rvenue entre Madame PIAT Cathcrine et Monsieur LEROUGE Claude, la nouvellc répartition des parts est la suivante :

Monsieur LEROUGE Claude, propriétaire de 500 parts Numérotées de 1 a 500

1. - Principe

Le capital social est augmenté soit par création de parts nouvelles, soit par majcration du montant nominal des parts existantes.

Les parts nouvelles sont souscrites et libérées soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liguides et exigibles, soit par apports en nature, soit par incorpora- tion de bénefices, réserves ou primes d'émission.

En cas de souscription de parts sociales au moyen de fonds ou de biens communs a deux époux, la qualité d associe est reconnue a celui des époux qui souscrit. cette qualite est également reconnue, pour la moitie des parts souscrites, a son conjoint qui notifie a la societe son intention d etre personneliement associe.

Si cette notification a lieu lors de la souscription, l'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux.

Si cette notification est postérieure a la souscription, l'agrément du conjoint par les autres associés sera soumis aux dispositions de l'article l3-I-3-, al. ler, des présents statuts.

Lors de la délibération sur l'agrément, l'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

Si le conjoint n'est pas agrée par les autres associés, l'époux demeure associé pour la totalité des parts concernées.

2° - Compétence

L'augmentation de capital et les modalités de sa réalisation sont décidées par la collectivité des associés a la majorité des trois quarts des parts sociales.

Cependant, si l'augmentation de capital est réalisée par élévation de la valeur nominale des parts existantes, a iibérer en especes, la décision sera prise a l'unanimité.

Si des parts avec primes sont creées, la décision collective des associés, portant augmentation de capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.

3- - Augmentation de capital en numéraire

En cas d'augmentation de capital par souscription de parts en numéraire, les associés auront proportionnellement a leur droit dans le capital un droit de preférence a la sous- cription des parts nouvelles selon les modalités a definir par une décision extraordinaire des associés.

Les fonds provenant de la liberation des parts feront l'objet, dans les huit jours de leur réception, d'un dépot.

Le retrait de ces fonds ne pourra @tre effectué par le mandataire de la société que trois jours au moins apres leur dépt.

4-- Augmentation de capital par apports en nature

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative a l'augmentation de capital contiendra l'évaluation de chaque apport en nature. Il y sera procédé, au vu d'un rapport annexé a cette décision et établi sous sa responsabiiite par un commissaire aux apports nomme par ordonnance du président du tribunal de commerce du lieu du siége social, statuant sur requete de la gérance.

lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par ou commissaire aux apports, le gérant de la societé et les personnes le ayant souscrit a i'augmentation du capital sont solidairement responsables pendant cing ans, a l'égard des tiers, de la valeur attribuée a ces apports.

5° - Rompus

Si l'augmentation de capital fait apparaftre des rompus, les associés, qui disposeraient d*un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessaires pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles.

La réduction du capital est autorisée par l'assemblée des associés représentant au moins les trois quarts des parts Sociales.

En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

de capital non motivée par des pertes, ies créanciers, dont la créance est antérieure a la date du dépt au Greffe du procés-verbal de delibération, peuvent former opposition a la réduction dans un delai d'un mois a compter de la date du dépt.

L'opposition est signifiée a la'société par acte d'huissier et portée devant le tribunal de commerce. Celui-ci rejette l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties, si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. Les opérations de réduction du capital ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition.

t

L'achat de ses propres parts par la société est interdit. Toutefois, l assemblée qui a décidé une réduction du capital non motivée par des pertes peut autoriser le gérant a acheter un nombre déterminé de parts sociales pour les annuler. Cet achat doit etre réalisé dans un délai de trois mois a compter de l'expiration du délai d'opposition, il emporte annulation desdites parts.

La réduction du capital social a un montant inférieur

minimum légal ne pourra @tre décidée sous la condition suspensive au d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci montant au moins égal au montant du capital social

par la loi, a moins que la société ne se transforme en minimum prévu d'une autre forme. En cas d'inobservation des dispositions société présent alinéa, tout intéressé peut demander du dissolution de la société. Cette dissolution ne en justice la prononcée si, au jour oû le tribunal statue sur pourra @tre régularisation a eu lieu. le fond, la Si la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acguisition ou de toute cession de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

Chaque part sociale donne droit, proportionnellement au nombre de parts existantes, a une quotité dans la proprieté de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation. Elle donne également le droit de participer aux décisions collectives.

Toutefois, lorsque les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois, ils sont

de la valeur attribuée aux'apports en nature. La proprieté d une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguiierement prises par les associés.Les droits et obligations attachés aux parts, les suivent, dans quelque main qu'eiles passent. Les représentants ayant-droit,conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelqueprétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.

Les parts sociales sont indivisibles a l'egard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles. A cet égard, les indivisions successorales sont considérées comme un seul associé guel que soit le nombre de parts possédees par cette indivision.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la société ; a defaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de le représenter.

Dans le cas ou la majorité par tete est reguise pour la validité des decisions collectives, l'indivision n'est comptée que dans une seule tete.

L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire a l'égard de la sociéte dans les décisions ordinaires et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les decisions extraordinaires.

a) forme de la cession

Toute cession de parts sociales doit etre constatée par écrit. La cession n'est rendue opposable a la sociéte qu'apres avoir été signifiée a cette derniere ou acceptée par elle dans un acte notarie, conformément a l'article l690 du Code Civil.

Elle n*est opposable aux tiers qu'aprés accom- plissement de cette formalité et, en outre, aprés publité au Registre du Commerce et des Societés.

b) Cessions entre associés, conjoints, ascendants,

descendants

Les parts ne sont cessibles entre associés, conjoints ascendants ou descendants que dans les conditions prévues ci-apres : le cedant portera le projet de cession a la connaissance des associés par lettre recommandee avec accusé de réception en laissant a ces derniers un delai d'un mois destiné a leur permettre d'apprecier les motifs de la cession prealablement a la signature de l'acte la constatant ; la majorité des associes représentant au moins la moitié des parts sociales pourra s'opposer au projet de cession si les motifs n'en sont pas justifiés : l'opposition sera notifiée au cédant et au cessionnaire par lettre recommandée avec accusé de réception dans le delai maximum de 8 jours suivant l'expiration du délai de réflexion d'un mois ci-dessus.

Le délai expiré, l'opposition ne sera plus possible et la cession sera considérée comme acceptée tacitement par tous les associés.

c) Agrément de cession a des tiers non associés

n'ayant pas la qualité de conjoints, ascendants

ou descendants du cédant

Les parts sociales ne peuvent @tre cédées a des tiers étrangers a la sociéte qu'avec le consentement de la majorite des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Le conjoint d'un associé apporteur de biens communs ou acquéreur de parts sociales a partir de fonds communs est agréé en qualité d'associé par les autres associés dans les memes conditions de majorité s'il a notifié postérieurement a l'apport ou l'acquisition son intention de devenir person- nellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises.

Si cette notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acguisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux epoux ainsi qu'il est dit ci-dessus a l'article 8.

Lorsgue la société comporte plus d'un associe, le projet de cession est notifié a la societé et a chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours, a compter de cette notification, le gérant doit convoquer l'assemblée des associés lpour qu'elles délibre sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ce projet. La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications prévues au présent alinéa, le consentement a la cession est réputé acquis.

d) Obligation d'achat ou de rachat de parts dont

la cession n'est pas agreée

Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé dans les conditions prévues a l'article i843-4 du Code Civil.

Toute clause contraire est nulle.

A la demande du gérant, ce délai peut etre prolongé une seule fois par decision du Président du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance sur requete non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois. La dé- signation de l'expert prévue a l'article l843-4 du Code Civil est faite soit par les parties soit, a defaut d'accord entre elles, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en la forme des référés et sans recours possible.

La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans ie méme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ses parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un delai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accordé a la société par le Président du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance de référé, non susceptible de recours. Les sommes dues portent intéret au taux légai en matiere commerciale.

Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues ci-dessus n'est intervenue, l'associe peut réaliser la cession initialement prévue a moins qu'il ne détienne ses parts depuis moins de deux ans.

2- - Transmission par décés ou par suite de dissolution

ou de liquidation de communauté

Lorsqu'elle entraine acquisition de la qualité d'associé, ia transmission des parts sociales, par voie de succession, de dissolution ou de liquidation de la communauté, est soumise a l'agrément des associés dans

ci-dessus.

Les héritiers déja associés, en cas de transmission pour cause de mort, les conjoints deja associes, en cas de dissolution ou de liquidation de communauté ne sont pas soumis a l'agrément des associés en ce gui concerne la transmission des parts sociales dépendant de la succession ou de la communauté.

3- - Nantissement des parts sociales

si la société a donne son consentement a un projet de nantissement de parts sociales dans les conditions prevues au présent article, paragraphe I-3, ci-dessus ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 2078, alinea ler, Code Civil, a moins que la societé ne préfere, apres la cession, racheter sans délai les parts, en vue de réduire son capital.

En cas de réunion en une seule main de toutes les parts d'une société a responsabilité limitée, les dispositions de l'article l844-5 du Code Civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

La societé n'est pas dissoute par le déces, l'inter- diction, la faillite, ou la déconfiture d'un associe.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, qui peuvent étre choisies en dehors des associés. En i'absence de dispositions contraires, les gérants sont nommés pour la durée de la société. Les gérants statutaires sont désignés dans les statuts et les autres gérants sont nommes par decision des associés repré- sentant plus de la moitié des parts sociales.

Monsieur Claude LEROUGE, demeurant a HARGICOURT, 2, route de Bouy, est nommé gérant de la société, lequel déclare accepter cette fonction pour une durée illimitée.

Les gérants subséquents seront nommés par decision collective des associés représentant plus de la moitie des parts sociales.

1.0

Les gérants ont seuls la signature sociale ; ils doivent consacrer aux affaires sociales tout leur temps et tous les soins nécessaires.

Dans les rapports entre associés, la gérance peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la societé. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus ci-dessus, sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue.

"Toutefois, a titre de reglement interieur et sans que cette clause puisse etreopposée aux tiers ni invoquée par eux, il est convenu que la gérance ne pourra, sans y etre autorisée par une décision des associés prise a la majorite représentant plus de la moitie des parts sociales, contracter des emprunts, effectuer des achats, échanges et ventes d'immeubles autres que celui du siege social, constituer des hypotheques ou des nantissements, participer a ia fondation de societé et effectuer tous apports a des societés constituées ou a constituer ou prendre des intérets dans des sociétés ayant ou non le meme objet social".

Dans les rapports avec les tiers, la societé est engagée meme par les actes de la gérance qui ne révelent pas de iobjet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'ii ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seuie publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus a l'alinéa précédent.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet`a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

En rémunération de ses fonctions chacun des gérants a droit a un traitement qui est fixe par decision ordinaire des associés, ainsi gu'au remboursement de ses frais de re- présentation et de déplacement.

1° - Durée

La durée des fonctions du ou des gérants subséquents est fixée par la décision collective qui les nomme.

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2° - Révocation du gérant

Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Toute clause contraire est réputée non ecrite. si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a domnages et intérets.

En outre, le ou les gérants sont révocables par les tribunaux pour causes légitimes a la demande de tout associe.

3- - Démission du gérant

Le ou les gérants ont le droit de renoncer a leurs fonctions, a charge pour eux d'informer leurs associés de leur décision, six mois avant la cloture de l'exercice, par lettre recommandee avec accusé de reception. Il sera dressé acte de ce changement, lequel ne prendra effet gu'a la date du commencement de i'exercice suivant.

Cependant, la collectivité des associés pourra toujours prendre acte de la démission d'un ou des gérants avec effet ne coincidant pas avec la date d'un exercice.

Le déces ou le retrait du gérant pour quelque motif gue ce soit n'entraine pas la dissolution de ia société.

En cas de decés d'un gérant, la gérance sera exercée par le gérant survivant mais tout associe pourra provoguer une décision collective des associés a l'effet de nommer un nouveau gérant.

s'il n'existe gu'un seul gérant en fonction au jour

un delai'de trois mois, ou transformer la sociéte en sociéte d'une autre forme ou prononcer la dissolution anticipée de la société.

Dans ce cas, durant la periode intérimaire, les man- dataires du gérant'décéde, en fonction au jour de'son décs, continueront a exercer leurs pouvoirs afin d'assurer la gestion de la société, sauf décision contraire de la collectivité des associés. A defaut, les associés désigneront un gérant provi- soire, associé ou non.

4- - Remplacement du gérant

Dans les cas prévus ci-dessus et sous réserve des conditions particulieres a ces cas, la collectivité des associés procéde au remplacement du gérant.

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Dans ce cas, elle est consultée d'urgence par le cogérant en exercice ou par un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou detenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart'des parts sociales, ou par un mandataire de justice, a ia requete de l'associe le plus diligent.

En outre, en cas de revocation du gérant, la collectivite des associés doit procéder par la meme decision a la nomination de son remplagant.

Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement selon les cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux societés a responsabilite limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Outre l'action en réparation du prejudice subi personnellement, les associés peuvent intenter l'action sociale en responsabilité contre les gérants soit indivi- duellement, soit en se groupant, a condition gu'ils repré- sentent au moins un dixieme du capital social, et en chargeant a leurs frais un ou plusieurs d'entre eux de les représenter pour soutenir cette action tant en demande gu'en defense.

Les demandeurs sont habilités a poursuivre la réparation de l'entier préjudice subi par la sociéte a laquelle, le cas échéant, les dommages-intérets sont alloués.

Aucune décision de l'assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabiiité contre les gérants pour fautes commises dans i'accomplissement de leur mandat.

"La gérance présente a l'assemblée statuant sur les comptes d-un exercice ou joint aux documents comnunigués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la societé et l'un de ses gérants ou associés. Ce rapport contient :

- l'énumération des conventions soumises a l'appro- bation de l'assemblée des associés :

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- le nom des gérants ou associés intéressés ;

- la nature et l'objet desdites conventions ;

- les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix aux tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des delais de paiement accordés, des intéréts stipulés, des sûretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associes déapprécier i intéret qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées :

- l'importance des fournitures livrées ou des pres- tations de services fournies, ainsi gue le montant des sommes versées ou regues au cours de l'exercice en exécution des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs et dont

L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour ie calcul du quorum et de la majorite. Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associe sont soumises a l'approbation préaiable de i assemblée.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins

pour l'associe contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, ies conséguences du contrat prejudiciable a la société.

Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une societé dont un associe indefiniment responsable, gérant administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associe de la société a responsabilite limitée.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés de contracter, sous guelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la sociéte, de se faire consentir par elle un découvert, en compte-courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associés. .

Toutefois, si la société exploite un établissement financier, cette'interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues a des conditions normales.

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Cette interdiction s'applique également aux conjoints ascendants et descendants des personnes visées a l'alinéa ler du présent article ainsi qu a toute personne interposée.

1° - Forme

Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée.

Sont également prises en assemblée les décisions soumises aux associés a l'initiative des associés ou d'un mandataire désigné par justice dans les conditions de l'article 26 des présents statuts.

Toutes les autres décisions collectives peuvent etre prises au choix de la gérance soit en assemblée, soit par consuitation écrite des associés.

2- - Objet

Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d extraordinaires.

Les décisions collectives extraordinaires ont pour objet la modification des statuts ainsi que l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Toutes les autres décisions en assemblée ou lors de consultations écrites sont qualifiées de décisions collectives ordinaires.

1- - Elles ont pour objet notamment de donner a la gérance les autorisations nécessaires a l'accomplissement des actes excedant ses pouvoirs tels qu'ils ont éte definis a l'article l7 ci-dessus, de se prononcer sur les comptes de la société, décider toute affectation et répartition des bénéfices, nommer le gérant non statutaire, prendre acte de la démission du gérant, le révoquer, se prononcer sur les conventions visées a l'article 2l ci-dessus et, d'une maniere genérale, de se prononcer sur toutes guestions n'emportant pas de modifications de statuts ou l'agrément de cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

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- Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois, sur les mémes questions figurant a l'ordre du jour de la premiere convocation ou consultation, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de votants.

3- - Par exception au paragraphe ci-dessus, les décisions relatives a la nomination du gérant non statutaire, ou a sa révocation, sont toujours prises a la majorité représentant plus de la moitie des parts sociales.

1- - Elles ont pour objet de modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

2- - Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

3- - Par exception au paragraphe ci-dessus, les associés ne peuvent si ce n'est a l'unanimité, changer la nationalite de. la societé, obliger un des associés a augmenter son engagement social, ou encore transformer la sociéte en societé en nom collectif, en commandite simple, ou en commandite par actions.

1- - Convocation

Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance ou, s'il en existe un, par le commissaire aux comptes.

Un ou plusieurs associés, detenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblee.

Tout associé peut demander au Président du Tribunal

chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

Les associes sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée. Celle-ci indique l'ordre du jour.

Toute assemblée irrégulierement convoquée peut etre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

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2- - Ordre du jour

L'ordre du jour de l'assemblée est arreté par l'auteur de la convocation.

Sous réserve des questions diverses, qui ne doivent presenter qu'une minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu'il Y ait lieu de se reporter a d'autres documents.

L'assemblée ne peut délibérer sur une guestion qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour.

3- - Réunion de l'assemblée

L'assemblée des associés se réunit au siége social ou en tout autre endroit de la méme ville indiquée dans la lettre de convocation. Elle est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales.

Si deux associés qui possédent ou représentent le meme nombre de parts sociales sont acceptants, la presidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

4- - Vote, representation

Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a ceiui des parts sociales qu'il posséde.

Un associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associe a moins que la societé ne comprenne que les deux époux ou seulement deux associés.

Un associe ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

Le mandat de représentation d'un-associe est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant etre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.

Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.

5° - Proces-verbaux

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatee par un proces-verbal qui indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualite du Président. Les noms et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résume des debats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

Les proces-verbaux sont établis et signés par les gérants et, le cas échéant, par le président de séance.

Les proces-verbaux sont etablis sur un registre spécial tenu au siege social, cote et paraphe, soit par un juge de tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal a'instance, soit par le maire de la commune ou un adjoint au maire.

Toutefois, les procés-verbaux peuvent etre etablis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédant et revetues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Des qu'une feuille est remplie, meme partiellement, elle doit etre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des deli- bérations des associés sont valablement certifiées conformes par un seul gérant.

Au cours de la liquidation de la societé, leur certification est valablement effectuée par un seul liqui- dateur.

6- - Droit de communication et d'information des associes

En cas de convocation d'une assemblée autre que celle qui doit statuer sur les comptes de l'exercice, le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants ainsi que, le

aux associés quinze jours au moins avant la date de l'asemblée.

En outre, pendant le delai de quinze jours qui précéde l'assemblée, les mémes documents sont'tenus, au siege social, a la disposition des associés, qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

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1- - Réunion de l'assemblée

Dans le delai de six mois qui suit la clôture de l'exercice, ie rapport sur les opérations de l'exercice, l'inventaire, le compte de résultat, le bilan, et l'annexe établis par les gérants sont soumis a l'approbation des associés réunis en assemblée.

2- - Droit de communication et d'information des associés

Le bilan, le compte de resultat, l'annexe ainsi que le rapport de gestion etabli par la gérance, sont tenus au siege sociai a la disposition des commissaires aux comptes, s'il en existe, un mois au moins avant la convocation de l'assemblée.

Le bilan, le compte de résultat et l'annexe, le rapport de gestion ainsi que le texte des résolutions propo- sées, et le cas echéant, les rapports du commissaire aux comptes sur les comptes annuels, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.

A compter de la communication des documents prévue a l'alinea précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.

1- - Modalité de la consultation

En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun de ceux-ci par lettre recomnandée.

Les associés disposent d'un délai de vingt jours, a compter de la date de réception des projets de résolution, pour emettre leur vote par écrit.

Tout associé qui n'aura pas répondu dans ce delai sera considéré comme s'étant abstenu. Pour chaque résolution, le vote est exprimé par oui ou par non.

2- - Mention spéciale dans les procés-verbaux

En cas de consultation écrite, les proces-verbaux sont tenus dans les memes conditions que celles visées a l'article 26, paragraphe V, des présents statuts, relatif aux décisions prises en assemblées.

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Toutefois, il y est mentionné que la consultation

annexée a ces proces-verbaux.

1- - Droit de communication permanent

Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir, au siege social, la delivrance d'une copie certifiée des statuts en vigueur au jour de la demande.

La société doit annexer a ce document la liste des gérants et, le cas échéant, des commissaires aux comptes en exercice, et ne peut pour cette delivrance exiger le paiement d'une somme supérieure a deux francs.

L'associé a également le droit, a toute épogue, de prendre par lui-meme et au siege social, connaissance des documents suivants : comptes de résultat, bilans, annexes, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées concernant les trois derniers exercices. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. A cette fin, il peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes &tablies par les cours et tribunaux.

- Expertise

Un ou plusieurs associés représentant au moins un dixieme du capital social peuvent demander soit individuelle- ment, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, la désignation en justice d'un ou piusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs operations &e gestion.

Le ministere public et le comité d'entreprise sont habilités a agir aux mémes fins.

S'il est fait droit a la demande, la décision de justice détermine l'étendue de la mission et des pouvoirs des experts. Elle peut mettre a la charge de la sociéte les honoraires des experts.

Le rapport est adressé au demandeur, au ministére public, au comité d'entreprise, au commissaire aux comptes ainsi qu'au gérant. Ce rapport doit en outre etre annexé a celui établi par le commissaire aux comptes en vue de la prochaine assemblée générale et recevoir la méme publicité.

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3- - Procédure d'alerte

Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des guestions au gerant sur tout fait de nature a compromettre la continuite de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée au commissaire aux comptes.

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1e janvier et finit le 31 décembre.

1- - Etablissement des comptes sociaux

A la cloture de chague exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Elle dresse également le compte de résultat, le bilan et l'annexe.

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionne & la suite du bilan, ainsi qu'un état des sûretés consenties par la societé.

Elle établit un rapport de gestion sur la situation de la société et son activite au cours de l'exercice écoule, les résultats de cette activité, les progres réalisés et les difficultés rencontrées, l évolution prévisible de cette si- tuation et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre ia date de cloture de l'exercice et la date a laquelle le rapport est etabli, enfin les activités en matiere de recherche et de développement.

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Formes et méthodes dévaluation des comptes sociaux

Le compte de résultat, le bilan et l'annexe sont éta- blis apres chague exercice selon les memes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la société.

Dans ce dernier cas, les modifications doivent etre décrites et justifiées dans l'annexe. Elles doivent aussi etre signalées dans le rapport de gestion, et le cas échéant, dans le rapport des commissaires aux comptes.

3- - Amortissements et provisions

Meme en cas d'absence ou d insuffisance du bénéfice, il est procéde aux amortissements et provisions nécessaires.

Sous réserve des dispositions de l'article 348, alinéa 2, de la loi du 24 juillet l966, les frais de consti- tution de la societé sont amortis avant toute distribution de benéfices et au plus tard dans un délai de cing ans.

Les frais d'augmentation de capital sont amortis au plus tard a l'expiration du cinquieme exercice suivant celui au cours duquel ils ont ete engagés. Ces frais peuvent etre imputés sur ie montant des primes d'émission afférentes a cette augmentation.

Si la société vient a répondre a l'un des criteres définis par décret et tirés du nombre de salariés ou du chiffre d'affaires, compte tenu éventuellement de la nature de l'activité, le ou les gérants sont tenus d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'ex- ploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement en méme temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel.

La périodicité, les delais et les modalités d eta- blissement de ces documents sont également précisés par décret.

La société cesse d'etre assujettie a cette obligation lorsqu'elle ne remplit aucune de ces conditions pendant deux exercices successifs.

Les documents susvisés sont analysés dans des rapports écrits sur l'évolution de la societé etablis par le gérant, qui les communique au commissaire aux comptes, au comite d en- treprise, et, le cas écheant, au conseil de surveillance lors- qu'il est institué dans ces societés.

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En cas de non-observation de ces dispositions, ou si les informations données dans les rapports visés a l'alinéa precédent appellent des observations de sa part, le commissaire aux comptes ie signale dans un rapport au gérant ou dans le rapport annuel. Ii peut demander gue son rapport soit adressé aux associés ou qu'il en soit donné connaissance a l'assemblee des associés. Ce rapport est communiqué au comité d'entreprise.

l- - Définitions

a) Réserve légale

A peine de nullité de toute delibération contraire, il est fait sur le bénéfice de l'exercice diminué le cas échéant, des pertes antérieures, un prélevement d'un vingtieme au moins affecté a la formation d'un fonds de réserve dit "réserve légale".

Ce prelevement cesse d'etre obligatoire, lorsgue la réserve atteint le dixieme du capitai social.

b) Bénéfice distribuable

Le bénéfice distribuable est déterminé conformément a la loi.

En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes préievées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indigue ex- pressément les postes de réserve sur lesguels les prélevements Sont effectués.

Hors le cas de réduction du capital, aucune dis- tribution ne peut @tre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inferieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

L'ecart de réévaluation n'est pas distribuable, il peut etre incorporé en tout ou partie au capital.

c) Report a nouveau

L'assemblée peut décider l'inscription, au compte report a nouveau, de tout ou,partie des bénefices distri- buables. Elle fixe l'affectation ou l'emploi des bénefices ainsi inscrits a ces comptes. Ils peuvent etre affectés notamment au financement des investissements de la société.

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d) Sommes distribuables

Le total du bénéfice distribuable et des réserves, diminué le cas écheant des sommes inscrites au compte report a nouveau, dont l'Assemblée a la disposition, constitue ies sommes distribuables.

2- - Répartition des bénefices - dividendes

a) Affectation des bénéfices

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence des sommes distribuables, l'assemblée générale determine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifie par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société - depuis la clôture de i'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions necessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en ré

serves en application de la loi ou des statuts et compte tenu - du report benéficiaire - a réalise un bénefice, il peut etre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice.

Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice defini au précedent alinéa.

Tout dividende distribué en violation des regles ci-dessus énoncées est un dividende fictif.

b) Paiement des dividendes

Conformément a l'article 2277 du Code Civil, la prescription de 5 ans est applicable aux dividendes non réclamés.

Les modalités de mise en paiement des dividendes, votés par l'assemblée générale, sont fixées par elle ou, a defaut, par la gérance.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un delai maximum de neuf mois apres la clture de l'exercice ; la prolongation de ce delai peut etre accordée par ordonnance du président du tribunai de commerce statuant sur requéte, a la demande de la gérance.

c) Répétition des dividendes

Aucune répétition de dividendes ne peut @tre exigée, hors les cas de distribution de dividendes fictifs, ou de la distribution d'un intéret fixe ou intercalaire. Dans ces cas, l'action en répetition se prescrit par trois ans a compter de la distribution des dividendes.

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En outre la société doit prouver que les béneficiaires de la distribution avaient connaissance du caractere irrégulier de celle-ci, ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circons- tances.

Chaque associé a la possibilité, avec le consen- tement de la gérance, de verser dans la.caisse saciale les fonds juges utiles aux besoins de la societé. Les conditions de fonctionnement de ces comptes, la fixation des intérets, les délais pour retirer les sommes sont arretés dans chague cas par accord entre la gerance et les intéressés en appliguant les dispositions de l'article 2l des présents statuts.

La transformation de la societe en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions, exige l'accord unanime des associés.

La transformation en société anonyme ne peut etre décidée qu'a une double condition : que soit obtenue la ma- jorite requise pour la modification des statuts et que la société a responsabilité limitée ait etabli et fait approuver par les associes le bilan de ses deux premiers exercices.

Toutefois, et sous ces m&mes réserves, la transformation en societé anonyme peut etre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excedent cing millions de francs.

La décision de transformation est précédee du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit, sur la situation de ia société.

Par ailleurs, un ou plusieurs commissaires a la transformation, chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant i actif social et les avantages particuliers, sont designés par decision de justice a la demande des dirigeants sociaux ou de l'un d'eux ; ils peuvent &tre chargés de l'etablissement du rapport sur la situation de la société mentionné ci-dessus.

Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Ces commissaires sont soumis aux incompatibilités prévues par la loi. Le commissaire aux comptes de la société peut &tre nommé commissaire a la transformation. Le rapport est tenu a la disposition des associes. Toutefois, une décision unanime des associés peut désigner comme commissaire a la transformation le commissaire aux comptes de la societe.

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:

Les associés statuent sur l'évaluation des biens et

qu a l'unanimité.

A defaut d'approbation expresse des associés, mentionnée au proces-verbal, la transformation est nulle.

Une transformation effectuée en violation de ces dispositions est nulle.

Si la societe vient a comprendre plus de cinquante associes étant entendu que chaque indivision ne compte que pour un seul associé, elle doit, dans le delai de deux ans, etre transformée en societé anonyme. A defaut, elle est dissoute a moins gue pendant ledit delai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou

tous moyens une reduction de leur nombre. Ceux des associés qui s'opposeraient a toute solution raisonnable tendant a ce résultat seraient tenus pour responsables du préjudice que pourrait causer la dissolution de la societe.

l- - Dissolution a l'arrivée du terme a défaut de prorogation

La societé est dissoute a l'arrivée du terme a defaut de prorogation. Un an au moins avant la date d'ex- piration de la societé, la gérance devra provoquer une réunion de la collectivité des associes a l'effet de decider, dans les conditions requises pour les décisions collectives ex- traordinaires, si ia societe doit etre prorogee.

La décision des associes sera dans tous les cas rendue publique. A defaut par la gérance de procéder a cette convocation, tout associe pourra demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requete, la désignation d'un mandataire chargé de consulter les associés sur cette question.

2- - Dissolution anticipée

a) Réunion de toutes les parts en une seule main

En cas de réunion en une seule main de toutes les parts d'une societe a responsabilité limitée, les disposi- tions de larticle 1844-5 du Code Civil relatives a la dis- solution judiciaire ne sont pas applicables.

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En cas de dissolution, celle-ci entraine la transmission universelle du patrimoine de la societe a l'associe unigue, sans qu'il y ait lieu a liguidation. Les creanciers peuvent faire Opposition a la dissolution dans le delai de trente jours a compter de la publication de celle-ci. Une decision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des creances, soit la constitution de garanties si la societe en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission du patrimoine n est réalisée et ii n'y a disparition de la personne morale qu'a l'issue du delai d'opposition ou, le cas écheant, lorsgue l'opposition a ete rejetee en premiere instance ou que le remboursement des creances a ete effectué ou les garanties constituées.

b) Décision des associés

La dissolution anticipée de la societé peut etre décidee a tout moment par des associés représentant les trois guarts des parts sociales.

c) Capitaux propres inferieurs a la moitie du capital

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la societé deviennent inferieurs a la moitié du capital social, les associes decident, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de ia société.

Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorite exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la cloture du deuxieme exercice suivant celui au cours duguel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de i'article 27, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves, si, dans ce delai, les capitaux propres n'ont pas eté reconstitués a concurrence d'une valeur au moins egale a la moitie du capital social.

Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilite a recevoir les annonces iégales dans le département du siege social, deposée au greffe du tribunal de commerce du lieu de ce siege et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés. A defaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associes n'ont pu delibérer valablement, tout interessé peut demander en justice la dissolution de la societe.

Il en est de meme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas eté appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder a ia sociéte un delai maximal de six mois pour régulariser la situation ; il ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, cette regularisation a eu lieu.

d) Capital social inférieur au minimum légal

La reduction du capital social a un montant inférieur au minimum légai ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal au montant du minimum légal, a moins que la societe ne se transforme en sociéte d'une autre forme.

En cas d'inobservation des dispositions du précédent alinéa, tout intéressé peut demander en justice la dissolution

au jour ou le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

1- - Ouverture de la liquidation et effets

La societe est en liquidation des l'instant de sa

sociale est alors suivie de la mention "société en liguidation"

Cette mention, ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la societé et destinés aux tiers, notamment sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverses. La personnalité

tion, jusqu'a la cloture de celle-ci. La dissolution de la société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiee au Registre du Commerce et des Sociétés.

La dissolution de la société n'entraine pas de plein droit la résiliation des baux des immeubles utiiisés pour son activite sociale, y compris les locaux d'habitation dependant de ces imneubles.

Si, en cas de cessation du bail, l'obligation de garantie ne peut plus etre assurée dans les termes de

du Tribunal de Grande Instance du lieu de la situation de l'immeuble, toute garantie offerte par le cessionnaire ou un tiers, et jugée suffisante.

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2- - Désignation du ou des liquidateurs

Pouvoirs

Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la societé. La collectivite des associés con- serve les mémes pouvoirs qu'avant la dissolution de la so- cieté. Elle regle le mode de liquidation et nomme un ou plu- sieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs. Les liguidateurs exercent leurs fonctions conformément a la loi.

Si les associés n'ont pu nommer un liquidateur, celui-ci estdésigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requete. La gérance doit remettre ses comptes aux liguidateurs accompagnés de toutes pieces justificatives en vue de leur approbation par une décision collective des associés.

30 Controle de la liquidation

En l'absence de commissaire aux comptes, les associés peuvent, par une décision prise a la majorite du capitai, désigner un ou plusieurs mandataires chargés de controler les opérations de liquidation. Leurs pouvoirs, leurs obligations et leur rémunération sont fixés par l'assemblée qui les nomme.

4- - Fin de la liquidation

Les associés sont convoqués en fin de liguidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus a donner au liquidateur pour sa gestion et la décharge de son mandat, et pour constater la cloture de la liquidation. A defaut, tout associe peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé, la désignation d'un manda- taire charge de procéder a la convocation.

Toutes les contestations qui peuvent s'elever pendant le cours de la societe ou de sa iiquidation, soit entre associes et la sociéte, soit entre associés eux-femes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des presents statuts, sont soumises a la juridiction des Tribunaux compétents du lieu du siege social.

A cet effet, en cas de contestation, tout associe doit faire élection de domicile, dans le ressort du Tribunal compétent du lieu du siege social et toutes assignations et significations sont réguiierement faites a ce domicile.

A defaut d'élection de domicile, les assignations et significations sont valablement faites au Parguet du

du lieu du siêge social.