Acte du 18 août 2017

La Société est constituée sous forme de société par actions simplifiée.

La Société comporte indifférenunent un ou plusieurs actionnaires.

Lorsque la Société ne comporte qu'un seul actionnaire, celui-ci est dénommé "actionnaire unique". L'actionnaire unique exerce les pouvoirs dévolus aux actionnaires, le terme "collectivité des actionnaires" désignant indifféremment l'actionnaire unique ou les actionnaires.

La Société est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et par les présents statuts.

La Société ne peut pas procéder à une offre au public de titres financiers ou a l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres définies aux 2 et 3 du I et au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire etfinancier.

La Société a pour dénomination sociale :

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Dans tous les actes, factures, annonces, publications ou autres documents émanant de la Société, la dénomination de celle-ci doit toujours étre précédée ou suivie immédiatement des mots écrits visiblement et en toutes lettres "Société par Actions Simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que du lieu et du numéro d'i.nunatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

La Société a pour objet en France et a l'étranger :
la création, l'exploitation, la location, la prise à bail de tous établissements ou fonds de commerce constitués par une activité de restauration et de vente a emporter sous l'enseigne VAPIANO
et plus généralement toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, i.nunobiliéres et mobilieres pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a l'objet ci-dessus spécifié ou a tout autre objet connexe ou complémentaire susceptible d'en faciliter la réalisation, l'extension ou le développement.
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Le siége social est fixé:58 bis rue La Boetie, 75008 Paris.
Il pourra étre transféré en tous lieux par décision collective des actionnaires.

La durée de la Société est fixée à quatre-vingt dix-neuf (99) ans à compter de son immatriculation au Registre du Conunerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée décidée par la collectivité des actionnaires dans les conditions défmies aux articles 1844-5 et suivants du Code civil et aux présents statuts.
Un (1)an au moins avant la date d'expiration de la Société, les actionnaires doivent etre consultés a l'effet de décider si la Société doit étre prorogée.

L'actionnaire fondateur fait apport en numeraire lors de la constitution de la Société d'une somme totale de cinq mille euros (5.000 @) correspondant a la souscription de cinq mille (5.000) actions de un euro (1€) de nominal chacune, entiérement souscrites etlibérées.
Cette somme de cinq mille euros (5.000 £) a été déposée, avant l'établissement des présentes, au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société aupres de la Banque LCL, ainsi qu'il résulte de l'attestation de ladite banque dépositaire des fonds, délivrée en date du

Le capital social est fixé à la somme de cinq mille euros (5.000 6 divisé en cinq mille 5.000) actions de un euro (1e) de nominal chacune, entiérement libérées, toutes deméme catégorie.

8.1 Le capital social peut etre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi. Les actionnaires, par décision collective, sont seuls compétents pour décider d'une
augmentation du capital sur le rapport du Président.
Les actionnaires ont, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer a titre individuel. Si la collectivité des actionnaires le décide expressément, ils bénéficient également d'un droit de souscription a titre r é d u c t i b I e.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
8.2 La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des actionnaires par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi. Elle ne peut en aucun cas porter atteinte a l'égalité des actionnaires.
8.3 Les décisions relatives aux modifications du capital sociales sont prises par la collectivité des actionnaires.
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La collectivité des actionnaires décidant une augmentation ou une réduction de capital peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser.

Les actions souscrites en numéraire doivent etre obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des actionnaires soit par une insertion faite quinze (15) jours au moins avant la date fixée pour chaque versement dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siege social, soit par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à chacun des actionnaires dans le méme délai. Les versements sont effectués, soit au siege social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions: entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiementd'un intérét au taux légal, jour par jour, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Les actions sont obligatoirementnominatives.
Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selonles modalités
prévues: par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Ces comptes individuels peuvent &tre des comptes nominatifs purs > ou des comptes < nominatifs administres au choix de l'actionnaire,
A la demande de l'actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Les copropriétaires d'actions indivises sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, ou par un mandataire unique de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote appartient au nu-propriétaire pour l'adoption des décisions collectives requises pour la modification des statuts ainsi que pour celles qui doivent etre prises à l'unanimité, et a l'usufruitier pour les autres décisions collectives des actionnaires. Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote au cours des décisions collectives. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour l'adoption de toute décision collective qui interviendrait aprés l'expiration d'un délai d'un (l) mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de La Poste faisant foi de la date d'expédition.
Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire et l'usufruitier ont chacun le droit de participer a toutes les décisions collectives.
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Le droit de l'actionnaire d'obtenir communication des documents sociaux ou de les consulter peut également etre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises,par l'usufruitier et le nu propriétaire d'actions.

12.1.Généralités
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur lesregistres tenus a cet effet au siége social.
Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du Commerceet des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation définitive de celle-ci. Elles demeurent négociables jusqu'a la clture de la liquidation.
La cession des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".
Les cessions d'actions non libérées des versements exigibles sont autorisées sous réserve que le cessionnaire prenne l'engagement de libérer lesdits versements en lieu et place du cédant.
12.2.Agrément
Les cessions et transferts d'actions entre actionnaires s'effectuent librement. Sauf en cas de succession ou de liquidation de communauté de biens entre époux ou de transfert (par voie de cession ou autrement) au profit d'un conjoint, un ascendant ou un descendant, le transfert d'actions à un tiers a quelque titre que ce soit est soumis a l'agrément préalable de la collectivité des actionnaires.
A cet effet,le cédant doit notifier a la Société et à chacun des actionnaires une demande d'agrément indiquant l'identité du cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans le délai de huit (8) jours suivant la notification faite a la Société, le Président doit consulter la collectivitédes actionnaires.
L'agrément résulte soit d'une notification émanant de la Société, soit du défaut de réponse dans le délai de trois (3) mois a compter de la demande.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et a moins que le cédant décide de renoncer à la cession envisagée, le Président est tenu, dans le délai de trois (3mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions soit par un actionnaire ou par un tiers, soit par la Sociétéen vue d'une réduction de capital, mais en cc cas,avec le consentement du cédant.
Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui, a défaut d'accord entre les parties, est déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues àl'article 1843-4 du Code civil.
Si,a l'expiration du délai de trois (3 mois ci-dessus prévu,l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré conune étant donné. Toutefois, ce délai peut toujours étre prolongé par décision de justice à la demande de la Société.
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Pour les besoins du présent article, sont considérés comme des transferts, les mutations. a titre gratuit ou onéreux, alors méme qu'elles interviendraient par yoie d'adjudication publique ou en vertu d'une décision de justice ou intervenant a l'occasion d'une fusion, ainsi que les apports en societé, apports partiels d'actifs, apports en fiducie portant sur la propriété ou l'un de ses démembrements d'actions de la Société.
La procédure d'agrément n'est pas applicable lorsque la Société ne comporte qu'un seul actionnaire.

Chaque action donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation, a une part déterminée par les présents statuts.
Elle donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les délibérations, ainsi que le droit d'etre
informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication des documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par les statuts de la Société.
Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions des actionnaires
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possedent pas ce nombre auront a faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente, du nombre d'actions nécessaires.
La cession comprend tous les dividendes échus et non payes et a échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserves, sauf dispositions contraires notifiées a la Société.
Les héritiers, créanciers, ayants droits ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents sociaux, demander le partage ou la licitation de ces biens, ni s'immiscer dans l'administration de la Société. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des actionnaires.
Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité de capital
qu'elles représentent, et chaque action donne droit a une voix au moins.

14.1 Désignation et révocation
La Société est représentée par un Président, personne physique ou personne morale. Le Président peut etre choisi parmi ou en dehors des actionnaires. Il. peut étre de nationalité francaise ou étrangere.
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En cas de nomination d'une personne morale en qualité de Président, les dirigeants de cette personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les memes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président personne morale est représenté par son représentant légal, lequel peut désigner un représentant permanent auprés de la Société.
Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par décision collective des actionnaires prise dans les conditions de l'article 19 des statuts, pour une durée détenninée ou indéterminée, précisée lors de sa nomination ou du renouvellement de ses fonctions.
Le Président peut étre révoqué a tout moment par décision collective des actionnaires prise dans les conditions de l'article 19 des statuts,quelle que soit la durée pour laquelle il aéténommé, sans que ceux-ci aient a justifier d'un motif quelconque, et sans que celui-ci puisse prétendre à une quelconque indemnité. Le Président, s'il est actionnaire, peut prendre part au vote.
Le Président personne morale sera réputé démissionnaire d'office au jour de l'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire a son encontre.
En cas de vacance par décés ou démission du Président, la collectivité des actionnaires est réunie a l'initiative de l'actionnaire le plus diligent en vue de procéder à la nomination d'un nouveau Président.
14.2Pouvoirs
Le Président assure la direction générale de la Société. Il représente la Société dans ses rapports avec lestiers.
Sous réserve des pouvoirs que la loi et les présents statuts attribuent expressément a la collectivité des actionnaires, le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social.
La collectivité des actionnaires pourra, lors de la désignation du Président et a titre de mesure interne, apporter les restrictions qu'elle jugera utiles aux pouvoirs de ce dernier.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.
Le Président peut donner toutes délégations de signature ou, dans la limite des pouvoirs ci-dessus visés, toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objet s déterminés.
14.3 Rémunération
En contrepartie de l'exercice de ses fonctions, le Président peut percevoir une rémunération.. Il a droit au remboursement de ses frais professionnels sur présentation de ju stificatifs.
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Sur proposition du Président, un ou plusieurs autres dirigeants ayant le titre de Directeur Général ou de Directeur Général Délégué, personnes physiques ou morales, peuvent étre désignés par décision collective des actionnaires, pour une durée déterminée ou indéterminée.
Vis à vis des tiers, seuls les dirigeants nommés en qualité de Directeurs Généraux ou de Directeurs Généraux Délégués bénéficient des mémes pouvoirs que le Président.
La collectivité des acttionnaires pourra, lors de la désignation des Directeurs Généraux ou des Directeurs Généraux Délégués et à titre de mesure interne, apporter les restrictions qu'elle jugera utiles aux pouvoirs de ces derniers.
Ils peuvent étre de nationalité francaise ou étrangére.
En cas de nomination d'une personne morale en qualité de Directeur Général ou de Directeur Général Délégué, les dirigeants de cette personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général ou de Directeur Général Délégué en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Les Directeurs Généraux et Directeurs Généraux Délégués peuvent étre révoqués à. tout moment pat décision collective ordinaire des actionnaires, quelle que soit la durée pour laquelle ils ont été nommés, sans que la collectivité des actionnaires ait a ju stifier d'un motif quelconque, et sans que: les Directeurs Généraux et Directeurs Généraux Délégués révoqués puissent prétendre à une quelconqueindenmité.
La rémunération des Directeurs Généraux et Directeurs Généraux Délégués est fixée par décision collective ordinaire des actionnaires.

16.1Droits résultant des articles L.2323-62 et suivants du Code du travail
Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par les articles L. 2323-62 et suivants du Code du travail auprés du Président ou de toute personne à laquelle le Président aurait délégué le pouvoir de présider le comitéd'entreprise.
16.2 Participation des délégués du comité d'entreprise aux Assemblées
Deux (2) membres du comité d'entreprise désignés en son sein peuvent assister aux Assemblées d'actionnaires dans les conditions prévues pat la loi et requérir l'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour des Assemblées des actionnaires. Ils doivent, a leur demande, etre entendus lors de toute délibération requérant l'unanimité des actionnaires.
Vingt-cinq (25) jours au moins avant la date de l'Assemblée, les demandes d'inscription des projets de résolution sont adressées par le membre du comité d'entreprise mandaté à cet effet au Président qui les examine et en accuse réception par tout moyen faisant preuve de la notification, dans un délai de dix (10) jours.
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En application de la loi, le comité d'entreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataire charge de convoquer une Assemblée en cas d'urgence.

Le Commissaire aux comptes, ou a défaut le Président, présente a la collectivité des actionnaires un rapport sur les conventions intetvenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce.
La collectivité des actionnaires statue sur ce rapport. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Par dérogation aux dispositions du premier alinéa, lorsque la Société ne comprend qu'un seul actionnaire, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son dirigeant.
Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales ne sont pas soumises aux dispositions susvisées. Cependant, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont significatives pour aucune des parties, elles sont conununiquées au Commissaire aux comptes. Tout actionnaire a le droit d'en obtenir comunication.
Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société dans les conditions déterminées par cet article.

Les actionnaires ont la possibilité de nommer un ou plusieurs Commissaires aux comptes chargés du contrle de la Société dans les conditions fixées a l'article L. 227-9 du Code de conunerce, sauf a ce
que la. Société remplisse les conditions visées a l'article L.227-9-1 alinéas 2 et 3 auquel cas la désignation d'au moins un Commissaire aux comptes est obligatoire.
Les Commissaires aux comptes ont pour mission permanente, a l'exclusion de: toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux.
Un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus,d'empechement,de démission ou de déces,sont nommés en meme temps que le ou les titubires
pour la méme durée.

19.1 Compétence des actionnaires
Les actionnaires délibérant collectivement sont seuls competents pour prendre les décisions suivantes
nomination,renouvellement et révocation du Président, des Directeurs Généraux et des Directeurs Généraux Délégués ; fixation de la rémunération du Président, des Directeurs Généraux et des Directeurs Généraux Délégués; nomination,renouvellement etrévocation des Commissaires aux comptes; approbation des comptes annuels et affectation des bénéfices; extension ou modification del'objetsocial; augmentation,réduction et amortissement du capital social fusion, scission, apport partiel d'actif et dissolution ou liquidation de la Société; prorogation de la durée de la Société; autotisation d'émissions d'obligations ou de toutes autres valeurs mobiliéres; transformation dela Société; agrément d'un nouvel actionnaire;
toute décision emportant modification desstatuts de la Société.
Toute autre décision reléve de la compétence du Président, ainsi que des Directeurs Généraux ou des Directeurs Généraux Délégués, si ces derniers disposent des memes pouvoirs que le Président.
19.2Majorité
Toutes les décisions sont prises a la majorité simple 50%+ 1 des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés a l'exception de celles résultant du consentement de tous les actionnaires exprimé dans un acte et celles qui, selon la loi ou les présents statuts, doivent etre impérativement prises al'unanimité.
19.3Quorum
La collectivité des actionnaires ne peut valablement délibérer sur premiére consultation que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins le quart des actions ayant droit de vote. Sur deuxiéme consultation, aucun quorum n'estrequis.
19.4 Regles dedélibérations
Les décisions collectives sont prises à l'initiative du Président ou de l'actionnaire détenant le plus grand nombre d'actions. En cas de carence,elles peuventégalement étre prises, le caséchéant, a l'initiative des Commissaires aux comptes.
Les décisions collectives sont prises, a la discrétion de la personne qui en a pris l'initiative, soit en Assemblée générale,soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle,tous les moyens de communication pouvant étre utilisés, soit par consultation écrite, soit par simple établissement d'un acte sous seing privé ou notatié signé par tous les actionnaires.
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Quel qu'en soit le mode, toute consultation des actionnaires doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en toute connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
Cette information doit faire l'objet d'une conununication intervenant lors de la convocation ou, en cas de consultation écrite ou d'établissement d'un acte signé des actionnaires, lors de l'envoi du bulletin de vote ou de Il'acte.
Les actionnaires peuvent se faire représenter en toutes occasions par un autre actionnaire ou toute autre personne mandatée a cet effet. Les mandats peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par courrier électronique ou télécopie, auquel cas l'original est adressé au siége social de la Société. En cas de contestation sur la validité du mandat confére, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.
a) Assemblées d'actionnaires
Les Assemblées générales sont réunies au siége social ou en tout autre endroit au choix de la personne ayant pris l'initiative de la consultation.
La convocation est faite par tous moyens dix (10) jours a l'avance. Elle indique le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.. L'Assemblée peut se réunir sans délai si tous les actionnaires sont présents ou représentés.
Sauf désignation d'un autre président de séance par les actionnaires, l'Assemblée est présidée par la personne ayant pris l'initiative de la consultation. L'Assemblée élit un secrétaire qui peut étre pris en dehors des actionnaires.
Il est signé une feuille de présence dans les conditions prévues par l'article R.225-95 du Code de commerce.
b) Consultationsécrites
En cas de consultation écrite, la personne ayant pris l'initiative de la consultation conununique par tous moyens à chaque actionnaire un bulletin de vote qui doit préciser l'adresse postale,l'adresse électronique ou le numéro de fax auquel le bulletitl de vote doit etre retourné. Le délai maximum imparti pour le retour du bulletin de vote à la Société est de dix (10) jours a compter de la date d'envoi par la Société.
Chaque actionnaire doit compléter le bulletin de vote en indiquant son vote, pour chaque résolution, dans la case correspondante. Dans le cas ou aucune case ne serait cochée ou plusieurs cases cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé négatif. L'actionnaire doit retourner le bulletin de vote dament complété, daté et signé a l'adresse ou au numéro de fax indiqué ou, a défaut d'une telle mdication, au siége social de la Société.
Si l'actionnaire manque de répondre dans les délais prescrits, ou si aucun vote n'est enregistré pour une ou plusieurs résolutions, la ou les résolutions correspondantes sont réputées
rejetées par l'actionnaire concerné.
Sous réserve que le quorum et la majorité soient atteints, la décision est réputée adoptée a l'expiration du délai de dix (10)jours définis ci-avant.
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Dans les meilleurs délais aprés la date fixée pour la réception des bulletins de vote,la personne ayant pris l'initiative de la consultation prépare,date et signe le procés-verbal qui inclut les informations indiquées.dans l'article 19.5 ci-apres.
c Dalibérations par voie de téléconférences téléphoniques ou audiovisuelless
La convocation est faite par tous moyens dix10 j ours & l'avance. Elle indique le jour,l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la téléconférence. La convocation peut étre faite sans délai si tous les actionnaires sont présents ou représentés.
Sauf désignation d'un autre président de séance par les actionnaires,la télconférenceest présidée par la personne ayant pris l'initiative de la consultation. Les actionnaires désignent un secrétaire qui peut étre pris en dehors des actionnaires.
Le président de séance établit dans les meilleurs délais,date et signe le proces-verbal de la séance portant les informations mentionnées dans l'article 19.5 ci-apres.
Le président de séance en adresse une copie, par tout moyen, a chacun des actionnaires ayant participé aux délibérations. Ces derniers lui en retournent une copie dument signée, le jour méme, par tout moyen permettant d'en rapporter la preuve.
d) Actes sous seing privés
Lorsque les décisions résultent du consentement des actionnaires exprimé dans un acte sous seing privé ou notarie, celui-ci doit comporter les noms de tous les actionnaires et la signature de chacun d'eux.
19.5 Proces-verbaux
Les décisions collectives des actionnaires,quel qu'en soit le mode,sont consignées par des proces- verbaux établis sur un registre spécial coté et paraphé. Ce registre est tenu au siege de la Société.ll est signépar le Président
Les procés-verbaux devront indiquer le mode de délibération, la date de la délibération,les actionnaires présents, représents ou absents et l'identité de toute personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le sens du vote des actionnaires (adoption ou rejet).
Les copies ou extraits des proces verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et la marche de la Sociéte.
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La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par la loi et les réglements.

Chaque exercice social a une durée de douze l2 mois,qui commence le lerjanvier et se termine le 3I décembre de chaque année.
Par exception,le premier exercice social débutera a compter de l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés et prendra fin le 3décembre 2018.

Les actionnaires pourront, avec l'accord du Président, déposer dans la caisse sociale des fonds en compte courant. Ces fonds seront productifs d'intéréts à un taux et des conditions déterminés par le Président. Ces intérets seront portés aux frais généraux. Les conditions de retrait seront également déterminées par lePrésident.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi.
A la cloture de chaque exercice,le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres,le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice,ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des suretés consenties par elle.
Il est procédé,meme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice,aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné à la suite du bilan.
Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écouléson volution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et de développement.
Le cas échéant, le Président arréte également les comptes consolidés en meme temps que les comptes annuels.
Tous les documents sont mis, le cas échéant, a la disposition des Commissaires aux comptes dans les
conditions légales.
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Le Président doit soumettre l'approbation des comptes annuels a la collectivité des actionnaires dans les six6mois de la cloture de l'exercice.
Aprés approbation des comptes de l'exercice et constatation d'un bénéfice distribuable tel qu'il est défini par la loi, la collectivité des actionnaires décide de l'inscrire a un ou plusieurs postes de réserves dont elle régle l'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le caséchéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale.Cc prélevement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Le bénéfice distribuable est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.
La collectivité des actionnaires peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois,les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes,s'il en existe,sont, apres l'approbation des comptes par la collectivité des actionnaires, reportées à nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par la collectivité des actionnaires.
La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf (9) mois aprés la cloture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des actionnaires sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient cotrnaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en rpétition est prescrite trois (3) ans apres la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq (5) ans de leur mise en paiement sont prescrits.
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Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice etle cas échéant,certifié par un Commissaire aux comptes fait apparaitre que la Société, depuis la cloture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalise un bénéfice d'un montant au moins égal a celui des acomptes, il peut étre distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice.
La distribution d'acomptes sur dividendes (montant, date, répartition peut étre décidée par le Président ou par la collectivité des actionnaires.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter la collectivité des actionnaires,a l'effet de décider s'ily a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capitaldoit etre, dans le défai fixé par l'article L.225-248 du Code de commerce,réduit d'un montant égal à cehu des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de la collectivité des actionnaires doit etre publiée dans les conditions légales et réglementaires,
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si la collectivité des actionnaires n'a pu délibérer valablement.
Toutefois,le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La décision de transformation de la Société en société d'une autre forme est prise par une décision collective des actionnaires, le cas échéant, sur le rapport des Commissaires aux comptes de la Société, lequel doit attester que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social.
La transformation en societé en nom collectif nécessite l'accord de tous les actionnaires.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les actiotmaires qui acceptent d'etre commandités.
La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
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Hors les cas de dissolution judiciaire prévue par la loi, et sauf prorogation réguliére, la dissolution de la Société intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou a la suite d'une décision collective
des actionnaires.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nomméspar cette décision collective.
Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté pat le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible.
La collectivité des actionnaires peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la décision éventuelle de dissolution, qu'elle soit volontaire ou judiciaire, entraine, dans les conditions prévues par la loi, la transmission du patrimoine social à l'actionnaire unique personne morale, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Toutes les contestations qui, pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation s'éléveraient
soit entre la Société et les actionnaires ou les organes dirigeants et les actionnaires, soit entre les actionnaires eux-mémes en ce qui concerne les affaires sociales, seront soumises aux tribunaux compétents dans les conditions de droit conunun.

30.1 Nomination du Président
Le GIE V APIANO,groupement d'intéret économique acapital variable,dont le siége social est situé 58 bis rue La Boetie, 75008 Paris, immatriculé au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 523 638 690, représenté par Monsieur Salvatore PERRI, en sa qualité d'administrateur unique, est nommé Président de la Société sans limitation de durée conformément aux stipulations del'article 14des présentes.
Le Président ne sera pas rémunéré pour l'exercice de ses fonctions, jusqu' a décision contraire de la collectivité des actionnaires. Il pourra néanmoins prétendre, sur présentation d'états justificatifs, au remboursement des frais exposés dans l'intérét de la Société dans le cadre de l'accomplissement de son mandat.
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30.2Nomination des Commissaires auxcomptes
La société PricewaterhouseCoopers Audit SA (PWC), dont le siege social est située 63, rue de Villiers F-92208 Neuilly-sur-Seine est désigné en qualité de Commissaire aux comptes de la Société pour les six (6) premiers exercices sociaux, soit jusqu' a l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et devant se tenir dans le courant de l'année 2023.
Le Commissaire aux comptes a fait connaitre a l'avance qu'il accepterait le mandat qui viendrait a lui étre confié et a déclaré satisfaire a toutes les conditions requises par la loi et les reglements pour l'exercice duditmandat.
30.3 Jouissance de la personnalité morale -Immatriculation au Registre du Commerce et des Socités
La Société jouira de la personnalité morale à dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
L'état des actes accomplis au nom de la Société en formation, préalablement a la signature des statuts, avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulte pour la Société, figure en annexe aux présentes (Annexe 1 des statuts de la Société). La signature de cette annexe emportera reprise desdits engagements par la Société lorsque celle-ci aura été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés. Cet état a en outre été tenu a la disposition de l'actionnaire à l'adresse prévue du siége social.
L'état des actes qui seront accomplis au nom de la Société en formation. entre la signature des statuts et la date d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés, avec l'indication
pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulte pour la Société, figure également en annexe aux présentes (Annexe 2 des statuts de la Société).
A cet effet, l'actionnaire fondateur donne tous pouvoirs a Monsieur Salvatore PERRI,és qualités du GIE VAPIANO, a l'effet de conclure ces actes et engagements.
L'immatriculation de la Société emportera reprise automatique de ces actes souscrits au nom de la Société en formation
Le Président de la Société est, par ailleurs, expressément habilité, des sa. nomination a passer et a souscrire, pour le compte de la Société, les actes et engagements entrant dans ses pouvoirs statutaires et légaux. Ces actes et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits, dés l'origine par la Société, apres vérification par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires, postérieurement a l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés, de leur conformité avec le mandat ci-dessus défini et au plus tard à l'approbation des comptes du premier exercice social
Les formalités de publicité prescrites par la loi et les réglements seront effectuées a la diligence du Président.
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Fait a
041 Ce
En trois (3) exemplaires originaux
VAP RESTAURANTS SA GIEYAPIANO Représentée par Monsieur Salvatore PERRI Représenté par Monsieur Salvatore PERRI Banpour acceptation des fonctions de president de la Societé"
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ANNEXE 1
ETAT DES ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA
SOCIETEENFORMATIONAVANT LASIGNATUREDES STATUTS
LASOUSSIGNEE :
La société VAP RESTAURANTS S.A., SociétéAnonyme de droit luxembourgeois au capital de 200.000 euros, dont le siege social est situé 28-32 place de la Gare = L-1616 LUXEMBOURG, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 148301,
Représentée par Monsieur Salvatore PERRI, dûment habilité aux fins des présentes en vertu d'un pouvoir,
Agissant en qualité d'actionnaire fondateur de la société par actions simplifiée en formation "VAP PARIS 12"
DECLARE
qu'il a été pris pour le compte de la Société en formation les engagements suivants :
ouverture d'un compte bancaire pour le dépôt des fonds constituant le capital de la Société auprés de la Banque LCL
et
conclusion d'une convention de domiciliation avec le GIE VAPIANO(RCS Paris 523 638 690)
L'ensemble des actes qui ont d'ores et déja été accomplis pour le compte de la Société en formation ne forme qu'un tout avec lesprésents statuts.
Paris Fait a 818/ 2017 Le En trois (3) exemplaires origina ux
VAPRESTAURANTSSA Représentée par Monsieur Salvatore PERRI
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ANNEXE 2
ETAT DESACTESAACCOMPLIR POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE
EN FORMATION ENTRE LA SIGNATURE DES STATUTS ET LA
DATE DE L'IMMATRICULATION DE LA SOCIETE
AUPRES DU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Néant.
08102/201 Le En trois (3) exemplaires originaux
YAP RESTAURANTS SA Représentée par Monsieur Salvatore PERRI
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ANNEXE3
ETAT DES SOUSCRIPTIONS
Le capital de la Société de 5.000 euros divisé en 5.000 actions de 1 euro de nominal chacune, libérées intégralement a la constitution,
La société VAP RESTAURANTS S.A.,Société Anonyme de droit luxembourgeois au capital de 200.000 euros, dont le siege social est situé 28-32 place de la Gare = L-1616 LUXEMBOURG, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sousle numéro B 148301,
Souscription de la somme totale de... .5.000 euros
Représentant 5.000 actions
Soitune souscription delasommetotale de... .5.000 euros
représentant 5000 actions, émises en rémunération d'apports en numéraire, libérées intégralement a la constitution.
Pani Fait a Le 08108/2017 En trois (3) exemplaires originaux
VAP RESTAURANTS SA Représentée par Monsieur Salvatore PERRI
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