Acte du 28 novembre 2006

Il est formé entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et de celles qui pourront l'etre ultérieurement, une Société Anonyme qui sera régie par les lois et réglements en vigueur ainsi que par les présents statuts.

La société a pour objet, directement ou indirectement et notamment par sous-traitance, dans tous pays :

- le développement, la location, la vente, l'exploitation, la distribution, de logiciels, progiciels et tout autres produits informatiques, sous toutes ses formes et sur tous supports, existants ou à exister et notamment via Internet ou tout autre mode de communication a distance existant ou à exister, - la prestation de services en matiére informatique et fourniture de solutions de télédistribution et de téléservices, via le réseau Internet, ou tout autre moyen, existant ou a exister, de communication a distance.

- et plus généralement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, intellectuelles, artistiques, immobilieres ou mobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets ci-dessus spécifiés ou a tout objet similaire ou connexe.

ArticIe 3 - DENOMINATION - NOM COMMERCIAL

La société a pour dénomination sociale: INTOAN TECHNOLOGY

La société a pour nom commercial : THIN NETWORKS

Dans tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, cette dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots " Société Anonyme" ou des initiales "

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S.A " et de l'énonciation du montant du capital social ainsi que le lieu et le numéro d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.

1 - La durée de la Société est fixée a 99 années à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée prévus aux présents statuts.

2 - L'exercice social commence le 1er Janvier et finit le 31 Décembre de l'année qui suit.

Le siege de la société est fixé :

121-123 rue Edouard Vaillant 92300 Levallois Perret

Il peut etre transféré dans le méme département ou dans un département limitrophe par décision du conseil d'administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

Le transfert du siége social dans tout autre lieu ne pourra étre décidé que par une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.

Lors de la Constitution, il a été fait apport a la société d'une somme de vingt mille euros (20.000 euros) correspondant a la moitié de la valeur nominale des actions, entiérement constitué d'apports en numéraire, composant le capital social.

La somme totale de vingt mille (20.000) curos représentant le capital social libéré de moitié a été régulierement déposée a un compte ouvert au nom de la société en formation, par la Banque Union de Banques a Paris, Agence PARIS MADELEINE, ainsi qu'il résulte d'un certificat délivré par ladite Banque le 6 Juillet 2000

Le solde du montant du capital social a été appelé par le Conseil d'administration de la société réuni le 1 aout 2000 et a été intégralement libéré ainsi qu'il résulte d'un certificat délivré par la Banque Union de Banques a Paris, Agence PARIS MADELEINE, en date du 23 août 2000.

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 14 septembre 2000 a décidé une augmentation de capital en numéraire d'un montant de 14 500 euros pour le porter de 40 000 euros a 54 500 euros par création de 1 450 Actions nouvelles de 10 euros nominal chacune.

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L'Assemblée Générale Extraordinaire du 10 novembre 2000 a décidé une augmentation de capital en numéraire d'un montant de 6.060 euros pour le porter de 54.500 euros a 60.560 euros, par création de 606 Actions nouvelles de catégorie B d'une valeur nominale de 10 euros nominal chacune.

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 5 septembre 2005 a décidé une augmentation de capital en numéraire d'un montant de 25 233,33 euros par l'émission, au prix de 0,3963 euros 1'une, de 2 523 333 actions de catégorie A, représentant un montant total, prime d'émission incluse, de 999 996,87 euros.

Le capital social est fixé a la somme de quatre vingt cinq mille sept cent quatre vingt treize euros et trente trois cents (85 793,33 £),

1l est divisé en 8 579 333 actions, d'une valeur nominale de 0,01 euro chacune, toutes souscrites et intégralement libérées par les actionnaires.

Le Capital social est divisé en deux catégories d'Actions réparties ainsi qu'il suit : > 8 383 333 Actions de catégorie A détenues par Fabrice Bonan, Jonathan Duquenne et Stéphane Lanternier, OTC Innovation 3 et OTC Innovation 4, >196.000 Actions de catégorie C détenues par les autres actionnaires.

Dans le cas ou des Actions seraient transférées, a titre onéreux ou à titre gratuit, par un titulaire d'Actions d'une catégorie a un actionnaire détenant des Actions d'une autre catégorie, lesdites Actions perdraient leur qualification et seraient réputées constituer, a compter du jour dudit transfert, des Actions de la catégorie a laquelle appartiennent les autres Actions détenues par le cessionnaire.

Dans le cas ou des Actions seraient transférées, a titre onéreux ou à titre gratuit, par des actionnaires d'une catégorie & un ou plusieurs actionnaires de méme catégorie, elles resteront des Actions de méme catégorie.

Dans le cas oû des Actions seraient transférées a un tiers non actionnaire, par quelque actionnaire que ce soit, ces Actions seraient réputées des Actions de catégorie C. Chaque Action qui sera souscrite dans le cadre d'une augmentation de capital par une personne déja actionnaire sera réputée appartenir a la catégorie a laquelle appartiennent les Actions déjà détenues par cette personne.

En cas de Cession par un actionnaire de catégorie A, du nombre minimum d'actions requis, a toute personne qu'il proposerait aux fonctions de membre du Conseil d'Administration ou a toute société dont 100% des actions et droits de vote sont détenues par un titulaire d'Actions de catégorie A, son conjoint, descendant ou ascendant, dés lors que le titulaire d'Actions de catégorie A conserve le pouvoir de décider seul du sens du vote dans la Société; les Actions cédées ou transférées resteront des Actions de catégorie A

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Le capital social pourra étre augmenté en une ou plusieurs fois, par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires conformément a la loi et aux décrets en vigueur.

Le capital social pourra etre réduit en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires conformément a la loi et aux décrets en vigueur.

Le capital social pourra étre amorti conformément aux dispositions légales

a) Actions de numéraire:

Les actions de numéraire sont libérées lors de la souscription a une augmentation du capital, du quart au moins de leur valeur nominale. La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision du conseil d'administration dans des conditions qu'il fixe et dans un délai qui ne peut excéder cinq ans a compter de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, pour le capital souscrit lors de la constitution et, en cas d'augmentation de capital, a compter du jour ou celle-ci est devenue définitive.

Les actions de numéraires dont le montant résulte pour partie d'une incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, et pour partie d'une libération en espéces, doivent étre intégralement libérées lors de leur souscription.

Les appels de fonds et la date a laquelle les sommes correspondantes doivent etre versées sont portées a la connaissance des actionnaires quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement par lettre recommandée, avec demande d'avis de réception, ou par un avis inséré dans un journal d'annonces légales du lieu du siége social.

L'actionnaire qui n'effectue pas les versements exigibles sur les actions a leur échéance est, de plein droit, et sans mise en demeure préalable, redevable a la société d'un intérét de retard calculé jour par jour, a partir de la date de l'exigibilité, au taux légal en matiére commerciale, majoré de trois points.

La société dispose, pour obtenir le versement de ces sommes, du droit d'exécution et des sanctions prévues par les articles 281 et suivants de la loi du 24 juillet 1966.

b) Actions d'apport:

Les actions d'apport sont intégralement libérées des leur émission.

Les actions sont nominatives.

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Elles donnent lieu a une inscription a un compte ouvert par la société au nom de l'actionnaire selon les modalités prévues par les lois et réglements en vigueur.

A la demande de l'actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée.

A l'égard de la société, les titres sont indivisibles, sous réserve des dispositions suivantes:

Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires, sauf convention contraire notifiée a la société.

Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire unique.

Le droit de l'actionnaire d'obtenir communication des documents sociaux appartient également a chacun des copropriétaires d'actions indivises, au nu-propriétaire et à l'usufruitier d'actions.

12.1 Pour les besoins des présents statuts, le terme

"Cession" désigne toute mutation a titre onéreux ou gratuit entrainant une aliénation de tout ou partie de la propriété d'une Action a quelque titre que ce soit et sous quelque forme qu'elle intervienne et, notamment, sans que cette liste soit exhaustive, dans le cadre d'une cession, de liquidation de communauté de biens entre époux, d'un échange, d'un apport, d'une fusion ou d'une scission, d'une donation, d'une liquidation de société ou de succession, d'un pret de titres ou d'une constitution fiduciaire, d'un partage, d'un nantissement, d'une adjudication (a la suite d'une décision de justice ou non) ainsi qu'une négociation d'un droit préférentiel de souscription ou d'une renonciation a un droit préférentiel de souscription a bénéficiaire dénommé.

"Action(s)" désigne toute valeur mobilire représentative, a quelque titre que ce soit, d'une quotité du capital social ou donnant droit, d'une facon immédiate ou différée, par voie de conversion, d'échange, de remboursement, d'exercice d'un bon ou de quelque maniére que ce soit, à l'attribution ou a la souscription d'un titre représentatif d'une quotité du capital social ou de droit de vote aux assemblées d'actionnaires, tout droit d'attribution ou de souscription a une valeur mobiliére, telle que définie ci-dessus, tout bon de créateur d'entreprise et plus généralement toute valeur mobiliére visée au chapitre V de la loi du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales, et les options de souscription ou d'achat d'Actions de la Société ainsi que tous les droits (droit de souscription, droit d'attribution, de conversion ....) attachés a ces Actions, titres ou valeurs mobiliéres.

La Cession des Actions s'opere a l'égard de la Société comme des tiers, par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire et du cessionnaire si les Actions ne sont pas entiérement libérées.

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L'ordre de mouvement est enregistré le jour méme de sa réception sur un registre paraphé et coté et appelé registre de mouvements de titres, sous réserve du respect des dispositions du présent article.

12.2 - Transferts interdits

Sont interdits les transferts d'Actions de la Société a des personnes exercant directement ou indirectement une activité concurrente a celle de la Société.

12.3 - Droit de préemption

Les droits de préemption ci-aprés s'appliqueront en cas de transfert des Actions de la Société dans les conditions suivantes:

12.3.1 - Cessions libres

Sont libres de tout droit de préemption, les cessions de tout ou partie d'Actions de la Société:

2/ par un actionnaire de catégorie A a un autre actionnaire de catégorie A ; 3/ par un actionnaire de catégorie A a toute société dont 100% des Actions et droits de vote sont détenues par un titulaire d'Actions de catégorie A, son conjoint, descendant ou ascendant, des lors que le titulaire d'Actions de catégorie A conserve le pouvoir de décider seul du sens du vote dans la Société ; 4/ a un membre du Conseil d'Administration du nombre minimum d'Actions requis par les statuts,

Le droit de préemption ne s'applique pas également : - en cas d'inscription en bourse des actions de la Société sur un marché réglementé,

12.3.2. - Les Cessions d'Actions de la Société autres que celles visées a l'article 12.4.1 sont subordonnées aux droits de préemption suivants :

Droit de préemption au profit des actionnaires des catégories A , à proportion de leur participation en capital, en cas de cession d'Actions par un actionnaire de catégorie C. A défaut par les actionnaires des catégories A d'exercer leur droit de préemption, l'actionnaire de catégorie C sera libre de céder ses Actions sans préjudice de l'application de l'article 12.3.5 des statuts relativement a l'agrément préalable,

12.3.3 - Préalablement a tout transfert de tout ou partie des Actions de la Société, le cédant devra notifier le projet de transfert a tous les bénéficiaires du droit de préemption avec copie au Président de la Société, en indiquant le nom et les coordonnées de l'acquéreur potentiel, le cas échéant l'identité de la personne qui contrle le cessionnaire s'il n'est pas actionnaire, le nombre d'Actions concernées, le prix et les conditions de vente et les modalités de paiement, ainsi qu'une copie de l'engagement d'acquisition de l'acquéreur potentiel, sous réserve des stipulations du présent article.

A compter de la réception de la notification du projet de transfert dans les conditions susvisées, les bénéficiaires disposeront d'un délai d'un mois pour notifier au cédant et au Président de la Société s'ils entendent ou non exercer leur droit de préemption.

12.3.4 - Le droit de préemption s'exercera dans les conditions suivantes :

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12.3.4.1 - L'exercice du droit de préemption emporte engagement irrévocable d'acquérir les Actions par les bénéficiaires et par le cédant de les transmettre, sans possibilité de rétractation, aux conditions prévues dans la notification prévue a l'article 12.3.3, les stipulations du présent article valant promesse unilatérale de vente.

Il est convenu que dans l'hypothése d'un transfert autre qu'une vente pure et simple, (par exemple un échange sous forme d'apport ou de fusion), notamment en cas de cession par voie d'apport, de fusion ou de scission, en cas de désaccord entre le cédant et les bénéficiaires sur la détermination de la valeur attribuée aux Actions dans le cadre d'une telle cession, cette valeur sera déterminée par un expert choisi d'un commun accord ou a défaut d'accord par un expert désigné, a la requete de la partie la plus diligente, par ordonnance rendue par Monsieur 1e Président du Tribunal de commerce du ressort du siége social de la Société, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil; les conclusions de l'expert qui devront etre rendues dans un délai maximum de trente (30) jours de sa désignation, seront définitives et, comme telles, ne seront susceptibles d'aucun recours, de quelque nature qu'il soit; les frais et honoraires de l'expert seront partagés par moitié entre le cédant et les bénéficiaires.

12.34.2 - Lorsque le nombre total des Actions que les bénéficiaires d'un droit de préemption ont déclaré acquérir est supérieur au nombre d'Actions offertes a la vente, les Actions seront réparties entre les bénéficiaires au prorata du nombre d'Actions qu'ils détiennent et dans la limite de leur demande. En cas de rompus, la/les Actions restantes seront attribuées d'office au bénéficiaire qui aura demandé le plus grand nombre d'Actions ou, en cas d'égalité a celui qui détiendra le plus grand nombre d'Actions, ou en cas de nouvelle égalité a celui qui aura le premier notifié qu'il entend exercer son droit de préemption. Les acquéreurs auront toutefois la possibilité de se mettre d'accord entre eux sur le nombre d'Actions que chacun achétera.

12.3.4.3 - Le droit de préemption ne pourra s'exercer collectivement ou individuellement par les bénéficiaires que pour la totalité des Actions offertes a la vente.

12.3 .4.4 - Si les droits de préemption n'absorbent pas la totalité des Actions concernées, le cédant pourra, sous réserve de l'application de la clause d'agrément ci-aprés stipulée, procéder a la vente de la totalité des Actions a l'acquéreur potentiel mentionné dans la notification.

12.3.4.5 - A défaut d'exercice de leur droit de préemption par les bénéficiaires dans les conditions susvisées, la clause d'agrément prévue a l'article 12.3.5 s'appliquera. La cession projetée devra étre réalisée par le cédant dans les trois mois suivant i'expiration du délai pendant lequel l'agrément du cessionnaire doit étre donné conformément aux dispositions de l'article 12.3.5.1 ci-dessous. L'acte de cession devra etre communiqué dans les plus brefs délais au Président de la Société, qui informera les bénéficiaires du droit de préemption a premiére demande de leur part, de tous éléments permettant de justifier de la réalisation du transfert aux conditions initialement prévues. A défaut de réalisation du transfert dans ces délais et conditions, le transfert au profit du méme tiers bénéficiaire nécessitera a nouveau la mise en cuvre de la procédure prévue ci-dessus.

12.3.5. - Agrément

12.3.5.1 - Dans 1'hypothese ou les Actions dont la cession est projetée n'auraient pas été préemptées dans les conditions prévues au 12.3, le cédant devra, si le cessionnaire est un tiers non actionnaire, faire agréer le cessionnaire par le Conseil d'Administration dans les conditions prévues ci-aprés sauf :

en cas de succession en ligne directe, de liquidation de communauté de bien entre époux ou de cession soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant,

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et dans les cas prévues au 12.3.1 des présents statuts.

L'agrément sera donné conformément aux dispositions légales et aux dispositions des présents statuts.

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et dans Iactif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente. Elle donne le droit de participer, dans les conditions fixées par la loi et les présents statuts, aux assemblées générales et au vote des résolutions.

Tout actionnaire a le droit d'etre informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l'assemblée générale.

Les actionnaires sont responsable du passif social dans la limite du montant nominal des actions qu'ils possédent.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe et la cession comprend tous les dividendes échus et non payés et a échoir, ainsi, éventuellement, que la part dans les fonds de réserves.

Les héritiers, ayant droit ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur les biens de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.

I - La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au

moins et de dix huit membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.

La durée des fonctions des administrateurs est de six années. Toutefois les premiers

administrateurs sont nommés pour trois ans. Ils sont toujours rééligibles.

Conformément a la loi, le nombre des administrateurs ayant dépassé l'age de 70 ans ne peut étre supérieur au tiers des administrateurs en fonction.

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II- Au cours de la vie sociale, les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale

ordinaire.

Tout administrateur sortant est rééligible sous réserve de satisfaire aux conditions du présent article.

Les administrateurs peuvent étre révoqués et remplacés a tout moment par l'assemblée

générale ordinaire.

III - Les administrateurs peuvent étre des personnes physiques ou morales. Dans ce dernier

cas, lors de sa nomination, la personne morale est tenue de désigner un représentant

permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités civile et pénale que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

IV - En cas de vacance par décés ou par démission d'un ou plusieurs sieges d'administrateur. le conseil d'administration peut entre deux assemblées générales, procéder a des nominations

a titre provisoire. Ces nominations provisoires doivent etre ratifiées par la prochaine assemblée générale ordinaire.

Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les administrateurs restant doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil.

V - Chaque administrateur doit étre propriétaire d'une (1) action au moins pendant toute la

durée de son mandat.

Les administrateurs sont convoqués aux séances du conseil par tous moyens et méme

verbalement. Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévue par la loi. En cas de partage des voix, celle du président de séance est prépondérante. Les réunions du Conseil d'administration peuvent étre organisées par des moyens de visioconférence et ce dans les conditions fixées par la loi.

Les administrateurs ainsi que toute personne appelée a assister aux réunions du conseil, sont tenus a la discrétion a l'égard des informations présentant un caractére confidentiel et données

comme telles par le Président du Conseil d'Administration.

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Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille a leur mise en xuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées

d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la

bonne marche de la Société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernant.

Dans ses rapports avec les tiers est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société et prendre toutes décisions relatives a tous actes

d'administration et de disposition.

Le Conseil exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux

expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Conseil d'Administration qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve

Le conseil d'administration procéde aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns

Chaque administrateur recoit toutes les informations nécessaires a l'accomplissement de sa

mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.

Le Président du Conseil d'Administration représente le conseil d'administration. Il organise et

dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte a 1'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs

sont en mesure de remplir leur mission.

1.- Directeur Général

La direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du

conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général.

Le conseil d'administration décide a la majorité de ses membres présents lors du conseil qui délibére, de choisir entre les deux modalités d'exercice de la direction générale visée ci- dessus. Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions définies par décret du Conseil d'Etat.

Lorsque la direction générale de la société est assumée par le président du conseil

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d'administration les dispositions des textes en vigueur lui sont applicables.

Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance

au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est

engagée méme par les actes du directeur général qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait 1'ignorer

compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a

constituer cette preuve.

Une personne physique ne peut exercer simultanément plus d'un mandat de directeur général de sociétés anonymes ayant leur siege social sur le territoire francais.

Lorsque le directeur général est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle

de son mandat.

2 - Directeurs généraux délégués

Sur proposition du directeur général, le conseil d'administration peut nommer une ou

plusieurs personnes physiques chargées d'assister le directeur général, avec le titre de directeur général délégué.

Il peut étre nommé au maximum 5 directeurs généraux délégués.

Nul ne peut etre nommé directeur général délégué s'il est agé de plus de soixante-dix ans. Si

un directeur général délégué vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office.

Les directeurs généraux délégués sont révocables a tout moment par le conseil d'administration, sur proposition du directeur général; en cas de décés, de démission ou révocation de ce dernier, ils conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau directeur général. En accord avec son directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs délégués au directeur général délégué. La limitation de ces pouvoirs n'est cependant pas opposable aux tiers, a l'égard desquels chaque directeur général délégué dispose des mémes pouvoirs que le directeur général.

3 - Le Conseil peut confier a des mandataires, administrateurs ou non, des missions permanentes ou temporaires qu'il détermine, leur déléguer des pouvoirs et fixer la

rémunération qu'il juge convenable.

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DIRECTEUR GENERAL, DES DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES ET DES

MANDATAIRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

1 - L'Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs a titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle, dont le montant est porté aux charges d'exploitation et reste maintenu

jusqu'a décision contraire. Le Conseil d'Administration répartit librement cette rémunération entre les administrateurs.

2 - La rémunération du Président, du directeur général et des directeurs généraux, s'il y a lieu. sont fixées par le Conseil d'Administration.

3 - Le Conseil d'Administration peut également allouer pour les missions ou mandats confiés

a des administrateurs des rémunérations exceptionnelles qui seront soumises a l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire.

Les administrateurs ne peuvent recevoir de la Société aucune rémunération, permanente ou non, autre que celles prévues dans les paragraphes précédents, sauf s'ils sont liés a la Société par un contrat de travail dans les conditions autorisées par la loi.

UN DIRECTEUR GENERAL OU UN DIRECTEUR GENERAL DELEGUE OU UN

ACTIONNAIRE

Toute convention intervenant entre la Société et son directeur général, l'un de ses directeurs

généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société

la contrlant au sens de 1'article L 233-3 du nouveau code de commerce doit étre soumise a

l'autorisation préalable du conseil d'administration.

Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées ci-avant est indirectement intéressée.

Sont également soumises a autorisation préalable les conventions intervenant entre la société et une

entreprise, si le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil

de Surveillance ou d'une facon générale, dirigeant de cette entreprise.

Les dispositions qui précedent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les

opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales. Cependant ces conventions sont communiquées par l'intéressé au président du conseil d'administration. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le président aux membres du conseil d'administration et au commissaire aux comptes.

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L'intéressé est tenu d'informer le Conseil dés qu'il a connaissance d'une convention soumise a

autorisation. Il ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée.

Ces conventions sont autorisées dans les conditions prévues par la loi.

L'Assemblée Générale ordinaire des actionnaires peut désigner des Censeurs personnes physiques ou morales. Toute personne morale qui serait désignée en qualité de censeur devra désigner un représentant permanent.

Les Censeurs sont choisis librement parmi les actionnaires ou en dehors d'eux. Les Censeurs peuvent étre salariés de la société.

La durée des fonctions des Censeurs est fixée par l'Assemblée Générale des actionnaires et ne saurait excéder six années.

Tout Censeur sortant est rééligible.

Les Censeurs peuvent etre révoqués et remplacés a tout moment par l'Assemblée Générale ordinaire

Les Censeurs sont convoqués a tous les Conseils d'administration de la Société. Les Censeurs assistent aux séances du Conseil d'administration a titre consultatif. Leurs voix ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de majorité et ils ne peuvent participer au vote des décisions prises par le Conseil. Les Censeurs sont tenus de conserver un caractére confidentiel a toute information dont ils auront eu connaissance dans le cadre de leurs fonctions.

Le contrle des comptes de la société est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes dans les conditions fixées par la loi.

Les Commissaires aux Comptes sont nommés pour six exercices; leurs fonctions expirent aprés 1'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui statue sur les comptes du sixiéme exercice.

En cours de vie sociale, les commissaires aux comptes sont désignés par l'assemblée générale ordinaire.

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Les Assemblées générales sont convoquées dans les conditions fixées par la loi.

Les réunions ont lieu au siege social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Le droit de participer aux assemblées est subordonné:

- a l'inscription de l'actionnaire dans les comptes de la société pour les propriétaires d'actions nominatives; - au dépôt, au lieu indiqué par l'avis de convocation, d'un certificat établi par l'intermédiaire habilité, teneur du compte de l'actionnaire, et constatant l'indisponibilité jusqu'a la date de Fassemblée des actions inscrites dans ce compte, pour les propriétaires d'actions au porteur le cas échéant.

Le délai au cours duquel ces formalités doivent etre accomplies expire cinq jours avant la date de réunion de l'assemblée.

Les actionnaires qui n'ont pas libéré leurs actions des versements exigibles n'ont pas accés a 1'assemblée

Les assemblées sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en son absence, par un administrateur spécialement délégué a cet effet par le conseil. A défaut, l'assemblée élit elle- meme son pré'sident.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'assemblée présents et acceptant qui disposent du plus grand nombre de voix.

Le bureau désigne le secrétaire, lequel peut étre choisi en dehors des actionnaires.

Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi.

Les copies ou extraits des procés-verbaux de l'assemblée sont valablement certifiées par le président du conseil d'administration, par un administrateur exercant les fonctions de directeur général ou par le secrétaire de l'assemblée.

Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement, exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi.

Tout actionnaire a le droit d'obtenir, dans les conditions et aux époques fixées par la Loi, communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le controle de la Société.

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La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par la Loi et les réglements.

A la clôture de chaque exercice, le conseil d'administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Il dresse également les comptes annuels

Sont annexés au bilan: - un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la société; - un état des suretés consenties par elle.

Il établit un rapport de gestion sur la situation de la société et son activité au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progres réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre ia date de clôture de l'exercice et la date à laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matiere de recherche et de développement.

Les comptes annuels, le rapport de gestion ainsi que, le cas échéant, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe sont tenus, au siege social a la disposition des Commissaires aux Comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée des actionnaires appelée a statuer sur les comptes annuels de la société.

Ces documents sont par ailleurs délivrés, en copie, aux Commissaires aux Comptes qui en font la demande.

Sur le bénéfice de chaque exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, sont tout d'abord prélevées les sommes a porter en réserve en application de la Loi. Ainsi, il est prélevé 5 p.100 pour constituer le fond de réserve légale ; ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque iedit fond atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la Loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, l'Assemblée Générale préléve, ensuite, les sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

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Le solde, s'il en existe, est réparti entre toutes les actions proportionnellement a leur montant libéré et non amorti

Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la Loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

L'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, inscrites a un compte spécial pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

L'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder a chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende. une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'Assemblée Générale, ou a défaut, par le Conseil d'administration.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois apres la cloture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la Loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

La Société ne peut exiger des actionnaires aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. L'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

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La Société peut se transformer en Société d'une autre forme si, au moment de la transformation elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les actionnaires les bilans de ses deux premiers exercices.

La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en Société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés ; en ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées.

La transformation en Société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les actionnaires devenant associés commandités.

La transformation en Société a Responsabilité Limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des Sociétés de cette forme

Hors les cas de dissolution judiciaire prévue par la Loi, et sauf prorogation réguliere, la dissolution de la Société intervient à l'expiration du terme fixé par les statuts ou a la suite d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette Assemblée Générale Extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.

Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible.

L'Assemblée Générale des actionnaires peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la décision éventuelle de dissolution qu'elle soit volontaire ou judiciaire, entraine, dans les conditions prévues par la Loi, la transmission du patrimoine social a l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

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Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou apres sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les actionnaires, les organes de gestion ou d'administration et la Société, soit entre les actionnaires eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément a la Loi et soumises aux Tribunaux compétents.

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