Acte du 4 mars 2021

compte de résultat et l'annexe de l'exercice social clos le 31 mars 2014, tels qu'ils

Il approuve galément les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

En conséquence, l'Associé Unique donne au Président quitus entier et sans réserve de sa gestion pour l'exercice écoulé.

En application de l'article 223 quater du Code Général des Impóts, l'Associé Unique constate que les dépenses et charges visées a l'article 39-4.dudit Code se sont élevées à 26 258 euros au cours de l'exercice clos le 31 mars 2014, et les approuve expressément.

Cette décision est adoptée.

:1 TROISIEME DECISION

L'Associé Unique prend acte qu'aucun rapport spécial n'a été établi par application de l'article L. 227-10 du Code de Commerce, dans la mesure ou la Société ne comprend qu'un seul associé, et, conformément à l'article L. 227-10 alinéa 4 du Code de Commerce, constate que les conventions suivantes, entrant dans le champ dudit article, ont été conclues au cours de l'exercice clos le 31 mars 2014 :

Nantissement de second rang consenti par la société Guy Degrenne SA sur les marques < Guy Degrenne et < Degrenne Paris > en garantie des sommes dues par la Société aux créanciers publics en garantie de la dette publique constituée par la Société jusqu'au 30 avril 2013 Modification sur l'exercice du taux de rémunération des comptes courants dans le cadre de la convention de trésorerie, passant de Euribor 3m + 0.5% à Euribor 3m + 3%

Cette décision est adoptée.

L'Associé Unique constate que le mandat de la société Guy Degrenne SA en tant que Président de la Société est arrivé à son terme et décide de le renouveler, avec effet à compter de ce jour et pour une durée expirant à l'issue de la décision de l'Associé Unique appelé à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2015.

La société Guy Degrenne SA a fait savoir qu'elle acceptait le renouvellement de son mandat et déclaré continuer de satisfaire aux conditions requises en vue de son exercice.

Cette décision est adoptée.

L'Associé Unique, connaissance prise du rapport de gestion du Président et du rapport des Commissaires aux Comptes, aprés avoir approuvé les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2014 et constaté que les capitaux propres sont, a cette date, devenus inférieurs à la moitié du capital social, décide, par application des articies L. 225-248 alinéa 1 et L. 227-1 alinéa 1 du Code de Commerce, qu'il n' y a pas lieu à dissolution anticipée de la Société et décide de la poursuite de l'activité sociale.

Cette décision est adoptée.

06

rapport spécial des Commissaires aux Comptes,

négatif de 9 038 962,27 euros,

des 314 249 actions de la Société, réduite de seize eûros (16 €) à 2 euros (2 €), par voie d'imputation sur le capital social, à due concurrence, des pertes figurant au report a nouveau. ,

constate que, du fait de cette réduction de capital, le capital social est ainsi ramené à six-cent-vingt-huit-mille quatre-cent-quatre-vingt-dix-huit euros (628 498 @) et le report a nouveau est ainsi réduit à un montant débiteur de quatre millions six-cent- trente-neuf mille quatre-cent-soixante-seize euros et vingt-sept cents (4 639 476,27 €).

constate ia réalisation ce jour de cette réduction de capital motivée par des pertes du simple fait de l'approbation de la présente décision par l'Associé Unique de la Société,

décide, en conséquence, de modifier l'article 7 des statuts de la Société comme ci- dessous :

< ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

huit.euros (628 498 €).

de méme catégorie >

Cette décision est adoptée.

2 du Code de Commerce.

Cette décision est adoptée.

L'Associé Unique donne procuration au porteur des présentes pour effectuer toutes les formalités de publication, de dépt et d'inscription requises par les. lois et les réglenents en vigueur.

Cette décision est adoptée.

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.

Et de tout ce qui précéde, il est dressé le présent procés-verbal signé par l'Associé Unique et le Président de séance.

L'Associé Unique et le Président de séance

La société Guy Degrenne SA représentée par M. Thierry Villotte

Rntcgist& & : SFRVICE DF. T.A IURI.ICITF FONCIFRR FT 1R L'ENREGISTREMENT CAEN 1 Le 19/01 2021 Dnssier 2021 00007874,reférence_1404P01 2021 A 00692 Enrcgisturement : 125 € Penalitis : 41 € Total liquide : Cent soixante-six Furos Montant nau : Ccnt soixantc-six Eurox

DISTRIBUTION GUY DEGRENNE

Société par Actions Simplifiée au capital de 628 498 euros Siége Social : Route d'Aunay -- 14500 VIRE SIREN 331.689.786 RCS CONDE SUR NOIREAU

La Société a été constituée sous forme de société anonyme aux termes d'un acte sous

seing privé.

Elle a été transformée en société par actions simplifiée par décision de l'assemblée générale des actionnaires en date du 28 juin 2000.

La société est une société par actions simplifiée régie par les dispositions légales applicables à cette forme sociale, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs actionnaires.

Elle ne peut faire publiquement appel à l'épargne.

La société a pour dénomination sociale :

DISTRIBUTION GUY DEGRENNE

Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < Société par Actions Simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du capital social.

La société a pour objet, en France et dans tous pays :

La fabrication, l'achat, le conditionnement, la distribution et la commercialisation de tous articles pour la table, la cuisine et pour la maison et notamment, des articles en acier inoxydable, en matiére plastique et en porcelaine et plus généralement de tous produits connexes ou complémentaires, tels que verrerie, articles de textile et de décoration, ainsi que la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets comprenant ces activités,

2

La mise en cuvre de tous les moyens propres à faciliter ou à développer l'activité des sociétés du groupe GUY DEGRENNE, a améliorer ou accroitre les résultats de ces derniéres, en jouant le rle de centrale d'achat et de référencement permettant notamment de :

mettre en commun les puissances d'achat et ies atouts des sociétés du groupe GUY DEGRENNE dans le secteur des Arts de la table, d'optimiser la négociation auprés des fournisseurs,

. d'améliorer la gestion des achats.

Le conseil, les services et ies prestations de services de toute nature et en toutes matiéres que ce soit.

La participation par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes entreprises, société et opérations commerciales et industrielles, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acguisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements,

Et généralement, toutes opérations industriefles, commerciales, financiéres, civiles mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.

Le siege de la société est fixé à :

Route d'Aunay - VIRE (Calvados)

Il peut étre transféré en tous lieux par décision de l'actionnaire unique.

Si la société vient à comporter plusieurs actionnaires, le transfert du siége social, dans quelque endroit que ce soit, résulte d'une décision collective des actionnaires statuant aux conditions de majorité prévues à l'article 16 B) ci-aprés.

La durée de la société est de quatre vingt dix neuf (99) années à compter de son immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés, sauf cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

La décision de prorogation de la durée de la société est prise par décision de l'actionnaire unique ou par décision collective des actionnaires statuant aux conditions de majorité prévues a l'article 16 B) ci-apres.

3

Lors de la constitution, ii a été fait apport a la société d'une somme de 1.200.000 Francs correspondant à la valeur nominale des actions toutes de numéraire, composant le capital social, lesdites actions souscrites et libérées immédiatement par les actionnaires.

Par la suite, sur décision d'une assemblée générale extraordinajre en date du 23 Janvier 1991, il a été réalisé une augmentation de capital social de 8.000.000 de Francs, par émission au pair de 80.000 actions de cent francs, souscrites en numéraire et libérées intégralement à la souscription.

Lors de la fusion par voie d'absorption de la Société SEED SA, société anonyme au capital de 8 420 000 F, dont le siége social est Route d'Aunay 14500 VIRE, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de VIRE sous le numéro B 745 880 302, il a été fait apport du patrimoine de cette Société, la valeur nette des biens apportés s'élevant à 15 418 208,72 F : en raison de la détention par la Société de la totalité du capital de la Société SEED SA dans les conditions prévues par l'article 236-11 du Code de Commerce, cet apport n'a pas été rémunéré par une augmentation de capital.

Aux termes d'une délibération de l'actionnaire unique en date du 20 juin 2001, le capital a été augmenté de 69.469,11 Euros par prélévement sur ie poste intitulé < Autres Réserves >.

Aux termes des décisions de l'Associée Unigue en date du 2 mai 2005, le capital social a été porté de 1 472 000 euros & la somme de 4 415 984 euros par suite de l'apport partiel d'actif consenti par ia Société GUY DEGRENNE SA de sa branche compiéte et autonome d'activité < Commercialisation.

Par autorisation du 29 avril 2005 de l'actionnaire unique de la société, ce dernier a. opté pour la distribution de ses dividendes en actions, conduisant a augmenter ie capital social de 132.480 euros.

Par autorisation du 30 juin 2006 de l'actionnaire unique de la société, ce dernier a opté pour la distribution de ses dividendes en actions, conduisant a augmenter le capital social de 479 520 euros.

Le capital social est fixé & six cent vingt-huit mille euros quatre-cent- quatre-vingt-dix-huit euros (628 498 €).

Il est divisé en 314 249 actions de 2 euros chacune, entiérement libérées, toute de méme catégorie >

4

Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision unilatérale de l'actionnaire unique ou par décision collective des actionnaires statuant aux conditions de majorité prévues à l'article 16 B) ci-aprés.

L'actionnaire unique ou la collectivité des actionnaires statuant aux conditions de majorité prévues à l'article 16 B) ci-aprés peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles 225-198 et suivants du Code de Commerce.

Les actions sont obligatoirement nominatives.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom de leur titulaire sur des comptes et registres tenus à cet effet par la société.

Une attestation d'inscription en compte est délivrée par la société à tout actionnaire qui en faite la demande.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.

Chague action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capitai qu'elle représente.

L'actionnaire unique ou ies actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence du montant des apports.

Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des actionnaires.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder piusieurs actions pour exercer un droit quelconque, le ou les propriétaires d'actions isotées ou en nombre inférieur à celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats ou il est réservé à l'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les décisions collectives.

5

Leur transmission s'opére & l'égard de ia société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement dénommé < registre des mouvements >.

La société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement ds réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci.

L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire.

A) Les cessions d'actions consenties par l'actionnaire unique sont libres.

B Si ia société vient a comporter deux ou plusieurs actionnaires, les dispositions ci- aprés relatives à l'agrément des cessions d'actions s'appliqueront de plein droit.

Agrément

1. En cas de pluralité d'actionnaires, les actions de la société ne peuvent étre cédées, y compris entre actionnaires, qu'aprés agrément préaiable donné par décision collective statuant aux conditions de majorité prévues à l'article 16 B) ci-aprés.

2. La demande d'agrément doit étre notifiée au Président et à chacun des actionnaires par lettre recommandée avec avis de réception. Elle indigue le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, l'identité de l'acquéreur, s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siege social, numéro Rcs, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.

Le Président notifie cette demande d'agrément aux actionnaires qui statuent dans les conditions de l'article 16 B) ci-apres.

3. La décision des actionnaires sur l'agrément doit intervenir dans un délai de 3 mois à compter de la notification de la demande visée au point 2 ci-dessus. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception.

Si aucune réponse n'est intervenue à l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.

4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

(a) En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'actionnaire cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit étre réalisé dans les 30 jours de la notification de la décision d'agrément ; à défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.

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(b) En cas de refus d'agrément, la société doit, dans un délai de 3 mois à compter de sa décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l'actionnaire cédant soit par des actionnaires, soit par des tiers dûment agréés.

Lorsque la société procéde au rachat des actions de l'actionnaire cédant, elle est tenue dans les six mois de ce rachat de les céder ou de les annuler, méme sans l'accord du cédant, au moyen d'une réduction de son capital social.

Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.

3. Les dispositions qui précédent sont applicables à toute cession, soit a titre gratuit soit à titre onéreux alors méme que la cession aurait lieu par voie d'apport, fusion, scission ou par voie d'adjudication publique, volontaire ou forcée et alors méme que la cession ne porterait que sur la nue propriété ou l'usufruit.

De méme, elles s'appliquent en cas de succession, de iiquidation de communauté entre époux et également en cas d'apports en société, en cas d'apport partiel d'actif de fusion ou de scission, de cession de droits d'attribution ou de souscription a une augmentation de capital ou de renonciation au droit de souscription.

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Pour l'exercice de leurs droits d'actionnaires, ies héritiers ou ayants-droit doivent justifier de leur identité et de leur qualité héréditaire auprés du Président qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.

Président : Désignation et pouvoirs

La société est représentée à l'égard des tiers par un Président qui est soit une personne physique salariée ou non de la société, soit une personne morale associée de la société

La personne morale président est représentée par son représentant léaal sauf si. jors de sa

nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur propre nom, sans préjudice de ia responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au Président de la société par actions simplifiée.

Le Président est renouvelé, remplacé et nommé par décision unilatérale de l'actionnaire unique ou par décision collective des actionnaires délibérant dans les conditions prévues a l'article 16 B) des présents statuts.

La durée du mandat du Président est fixée & une année qui prendra fin, pour la premiére fois, à l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des actionnaires appelée à statuer sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2000 et tenue dans l'année 2001.

Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.

La rémunération du Président est fixée par une décision de l'actionnaire unique ou par décision collective des actionnaires délibérant dans les conditions prévues à l'article 16 B) ci- aprés. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle.

En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.

Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale président, peut etre également lié a la société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, l'empéchement du président d'exercer ses fonctions d'une durée supérieure a six (6) mois, soit par l'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée à chacun des actionnaires par lettre recommandée.

Le Président personne physique sera considéré comme démissionnaire a la date ou il aura atteint l'age de soixante-cing (65) ans révolus.

Le Président personne morale associée sera démissionnaire d'office au jour de l'ouverture d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Président est révocable, à tout moment par décision unilatérale de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, par décision unilatérale de la société GUY DEGRENNE S.A.

Dans les rapports avec les tiers, le Président représente la société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans ies limites de son objet social.

Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.

La société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

Sur le plan interne, ie Président peut faire tous les actes de gestion conformes à l'objet et à l'intérét de la Société. Toutefois, à titre de réglement intérieur et sans que ces limitations soient opposables aux tiers, il est convenu que le Président ne peut sans y avoir été autorisé par une autorisation écrite et préalabie de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, par décision unilatérale de la société GUY DEGRENNE S.A.:

acheter, vendre ou échanger tous immeubles, droits au bail et fonds de commerce, prendre à bail et résilier tout contrat de bail,

contracter tout emprunt ou découvert bancaire supérieur à Seize Mille Euros (16.000 €),

procéder à tout placement, à court, moyen ou long terme, de trésorerie excédentaire à l'exception de ceux présentant un caractére sécuritaire,

arréter le budget prévisionnel annuel de la Société lequel devra faire apparaitre précisément tous les projets d'investissements, d'embauches, de sous-traitance ou d'achats de matiéres premiéres et produits finis;

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procéder à tout investissement d'un montant unitaire égal ou supérieur à Quatre- Vingt Cinq Mille Euros (85.000 €) et/ou tout investissement, quelqu'en soit le montant, dés lors que le budget prévisionnel est atteint ; conclure tout contrat de sous-traitance de production hors du groupe GUY DEGRENNE et/ou procéder à tout achat de négoce hors du groupe GUY DEGRENNE, non spécifiés au budget prévisionnel et emportant une dépense annuelle supérieure a Vingt Mille Euros (20.000 €); prendre toute disposition a l'égard des salariés non conformes aux principes et régles de la politique salariale du Groupe GUY DEGRENNE,

constituer toute hypothéque sur des immeubles sociaux, consentir tout nantissement. gage et/ou sûreté de toute nature sur tout actif social et également tout avai, caution ou garantie au nom de la société,

prendre et céder toute participation dans des sociétés ou groupements, faire tout apport de tout ou partie des biens sociaux à une société constituée ou à constituer,

prendre tout engagement contractuel engageant la société pour un montant unitaire et annuel supérieur à Vingt Mille Euros (20.000 €) ; par ailleurs, cette autorisation préalable sera requise des lors que le montant cumulé annuel résuitant de tels engagements contractuels serait supérieur à Quatre-Vingt Cinq Mille Euros (85.000 €),

conclure ou modifier toute convention entre la Société et lui-méme ou toute autre Société au sein de laquelle il serait directement ou indirectement intéressé.

Le Président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

Le cas échéant, ies délégués du Comité d'Entreprise exercent les droits définis aux articles L 432-6 et suivants du Code du Travail auprés du Président ou de son mandataire.

Directeur Général : Désignation et pouvoirs

L'Actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, l'Assemblée Générale délibérant dans ies conditions prévues à l'article 16 B) des présents statuts, peut nommer un ou piusieurs directeurs généraux.

Les directeurs généraux sont des personnes physiques ; ils peuvent étre choisis parmi les actionnaires ou en dehors d'eux.

Les directeurs généraux sont renouvelés, remplacés et nommés par décision unilatérale de l'actionnaire unique ou par décision collective des actionnaires délibérant dans les conditions prévues à l'articie 16 B) des présents statuts.

La durée du mandat de chaque directeur général est fixée à une année qui prend fin à l'issue de ia consultation annuelle de ia collectivité des actionnaires appelée à statuer sur les comptes annuels de t'exercice au cours de laquelle sa désignation a eu lieu.

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Le mandat des directeurs généraux est renouvelable sans limitation.

La rémunération des directeurs généraux est fixée par une décision de l'actionnaire unique ou par décision collective des actionnaires délibérant dans les conditions prévues à l'article 16 B) ci-aprés. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle.

En outre, les directeurs généraux peuvent étre remboursés de leurs frais de représentation et de déplacement sur justification.

Les directeurs généraux peut étre également lié à ia société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.

Les fonctions de directeur général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, l'empchement du président d'exercer ses fonctions d'une durée supérieure à six (6) mois, soit par l'ouverture à son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

La démission des directeurs généraux n'est recevable que si elle est adressée à chacun des actionnaires par lettre recommandée.

Tout directeur général sera considéré comme démissionnaire à la date ou il aura atteint l'age de soixante-cinq (65) ans révolus.

Les directeurs généraux sont révocables a tout moment par décision unilatérale de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, par décision unilatérale de la société GUY DEGRENNE S.A; en cas de décés, de démission ou révocation du Président de la société, ils conservent, sauf décision contraire de l'actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, de la société GUY DEGRENNE S.A., leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.

L'Actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, l'Assemblée Générale délibérant dans les conditions prévues à l'article 16 B) des présents statuts, détermine l'étendue et la durée des pouvoirs délégués au directeur générai. Les directeurs généraux sont, en tout état de cause, tenus, a titre de réglement intérieur, par les mémes limitations de pouvoirs que celles applicables au Président et telles que définies ci-avant. La limitation de ces pouvoirs n'est cependant pas opposabie aux tiers, à l'égard desquels chaque directeur général dispose des memes pouvoirs que le Président.

Le contrôle de la société est effectué dans les conditions fixées par la loi par un ou plusieurs commissaires aux comptes tituiaires et suppléants désignés par l'actionnaire unique ou par décision collective des actionnaires délibérant dans les conditions prévues à l'articie 16 B) des présents statuts.

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Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant, actionnaire unique, sont mentionnées au registre des décisions de l'associé unique.

Lorsque l'actionnaire unique n'est pas dirigeant de ia société, les conventions conclues par le Président sont soumises a son approbation.

Lorsque la société comporte plusieurs actionnaires, la procédure de contrôle est celle prévue par l'article 227-10 alinéas 1 et 2 du Code de Commerce.

L'année sociale comme le premier avril et se termine le trente et un mars de chaque année.

l est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi et aux usages du commerce.

A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date, conformément aux dispositions légaies et réglementaires.

15

Il établit également les comptes annuels, ainsi que, le cas échéant, des comptes consolidés et un rapport sur la gestion du groupe, un rapport de gestion exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de citure de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiére de recherche et de développement.

L'actionnaire unique approuve les comptes annuels, apres rapport du commissaire aux comptes dans un délai de six mois à compter de la clôture de chaque exercice.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, ainsi que tous amortissements provisions constituent le bénéfice.

Il est fait, sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement de cina pour cent au moins affecté à la réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuabie est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté des reports bénéficiaires.

Le bénéfice distribuable est attribué à l'actionnaire unique. Lorsque ia société comprend plusieurs actionnaires, la part attribuée aux actions sur ce bénéfice est déterminée par décision collective des actionnaires.

L'actionnaire unique ou la décision collective des actionnaires peut également décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

De méme, il peut étre décidé d'affecter en totalité ou en partie les sommes distribuables aux réserves ou au report à nouveau.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision collective de l'actionnaire unique ou de la collectivité des actionnaires statuant aux conditions fixées à l'article 16 B) des présent statuts, des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénétice ainsi défini.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision de l'actionnaire unique ou de la collectivité des actionnaires délibérant dans les conditions fixées a l'article 16 B) des présents statuts ou à défaut par le président.

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La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Les dividendes des actions sont payés sur présentation de l'attestation d'inscription er

compte.

L'actionnaire unique ou la collectivité des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice clos a la faculté d'accorder a chague actionnaires, pour tout ou partie du dividende mis en

distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre ie paiement du dividende en numéraire ou en actions.

L'offre de paiement du dividende en actions doit étre faite simuitanément à chaque actionnaire. Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut étre inférieur au montant nominai, est fixé dans les conditions visées a l'article 232-19 du Code de Commerce : lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'actionnaire peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un mois la différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire.

La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par l'actionnaire unique ou la collectivité des actionnaires, sans qu'il puisse étre supérieur à trois mois a compter de la décision ; l'augmentation de capital de la société est réalisé du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles 225-142, 225- 144 al. 2, 225-146 du Code de Commerce.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des actionnaires sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et gue la société établit gue

les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas

échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter l'actionnaire unique ou la collectivité des actionnaires, a l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit d'un montant égal à la perte constatée au plus tard lors de la clôture du second exercice social suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.

17

Dans tous les cas, la décision de l'actionnaire unique ou de la collectivité des actionnaires doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. ll en est de méme si la collectivité des actionnaires n'a pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Sous réserve des dispositions de l'article 224-2 du Code de Commerce, il n'y a pas lieu a dissolution ou à réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent à étre reconstitués pour une valeur supérieure a la moitié du capital social.

La société peut se transformer en société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par le ou les actionnaires le bilan de ses deux premiers exercices.

La décision de transformation est prise sur te rapport du commissaire aux comptes de la société, lequei doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de l'actionnaire unique ou de chacun des actionnaires. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de l'actionnaire unique ou de chacun des actionnaires qui acceptent de devenir commanditées en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation en société anonyme est prise sur le rapport d'un commissaire à la transformation chargé d'apprécier la vaieur des biens composant l'actif social et, s'il en existe, les avantages particuliers consentis à des actionnaires ou à aes tiers.

La société est dissoute à l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision l'actionnaire unique ou des actionnaires délibérant collectivement dans les conditions fixées a l'article 16 B) des statuts.

La société est en liquidation, dés l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.

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La dissolution met fin aux fonctions du Président.

Les commissaires aux comptes conservent leur mandat.

L'actionnaire unique ou les actionnaires délibérant collectivement conservent ies mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale.

L'actionnaire unique ou ies actionnaires délibérant coflectivement qui prononce(ent) ia dissolution régle(ent) ie mode de liquidation et nomme(ent) un ou plusieurs liquidateurs dont il(s) détermine(ent) ies pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à ia législation en vigueur.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'à la clôture de celle-ci, mais sa dénomination devra etre suivie de la mention "Société en liquidation" ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

Les actions demeurent négociables jusqu'à la clture de la liquidation.

L'actionnaire unique ou les actionnaires sont consuités collectivement en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la citure de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, aprés remboursement à l'actionnaire unique ou à chacun des actionnaires du montant nominal et non amorti de leurs actions, est remis a l'actionnaire unique ou réparti entre les actionnaires en proportion de leur participation dans le capital social.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la société, soit par décision judiciaire a la demande d'un tiers, soit par déclaration au greffe du Tribunal de commerce faite par l'actionnaire unique, entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu à liquidation.

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Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, soit entre la société et les actionnaires titulaires de ses actions, soit entre les actionnaires eux-mémes titulaires d'actions, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.

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