Acte du 18 octobre 2016

La Société a été constituée sous la forme d'une Société Anonyme (SA) sous la dénomination < MALINGE >.

Par décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 2 mai 2001, la Société a été transformée en Société par Actions Simplifiée et les associés ont adopté les présents statuts.

La Société demeure régie par les dispositions légales qui lui sont applicables et par les présents statuts.

La dénomination sociale continue d'étre :

< AD GRAND OUEST >

Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit etre

précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par Actions Simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social. Si la Société vient, au cours de son existence, a n'avoir plus qu'un seul associé, sa dénomination sociale sera alors suivie des mots "Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle" ou "SASU".

Le siége social est toujours fixé a :

ZI St Serge rue Vaucanson 49000 ANGERS

II peut étre transféré par décision du Président, s'il est seul associé ou associé majoritaire de la Société. Dans le cas ou le Président ne serait pas associé majoritaire, le transfert du siege sera décidé par les associés statuant a la majorité des voix.

La société continue d'avoir pour objet social :

le négoce en gros et au détail, de fournitures générales pour l'automobile, l'industrie. le poids lourd, les travaux publics, l'agriculture, la marine et l'aéronautique, notamment les piéces détachées, accessoires, outillages, moteurs, équipements d'ateliers, de chauffage et tous produits et articles connexes et complémentaires, tels que tous systémes et matériels informatiques, électroniques et de communication. toutes prestations de services, notamment de station de montage et de contrôle, ateliers de réparation, assistance technique, faconnage, carrosserie, maintenance en rapport avec le négoce des produits et articles ci-dessus définis, > la mise au point et les essais, en atelier et sur route, de tous véhicules ou matériels, > la réparation, l'installation de chronotachygraphes, d'autoradios, de climatisation sur tous véhicules roulants et de systémes d'électronique embarquée, le contrôle de

taximetres,

> la réalisation d'opérations de trésorerie avec des sociétés ayant, directement ou indirectement, avec la Société des liens de capital conférant a l'une un pouvoir de contrle effectif sur les autres, > toutes opérations commerciales, industrielles ou financieres, mobilieres ou

immobiliéres, pouvant se rapporter directement ou indirectement a l'objet social.

La Société, sauf prorogation ou dissolution anticipée, a une durée de 99 ans qui a commencé a courir a compter du jour de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés intervenue le 10 octobre 1947.

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Le capital social est fixé a la somme de TROIS MILLIONS NEUF CENT SOIXANTE QUATRE MILLE QUATRE CENT SOIXANTE QUATORZE EUROS (3.964.474 £) divisé en UN MILLION NEUF CENT QUATRE-VINGT DEUX MILLE DEUX CENT TRENTE SEPT (1.982.237) actions de DEUX (2) £ de valeur nominale chacune, entiérement libérées et de méme catégorie.

Les actions sont nominatives et inscrites en compte conformément a la réglementation en

vigueur et aux usages applicables.

Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés ou de l'associé unique statuant sur le rapport du Président.

Les associés ou l'associé unique peu(ven)t déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans les conditions et délais prévus par la Loi, l'augmentation ou la réduction du capital.

En cas d'augmentation du capital en numéraire, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la Loi.

Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

1. Toute action, donne droit dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette

proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.

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2. Les associés ou l'associé unique ne supporte(nt) les pertes qu'a concurrence de leurs (ses)

apports.

3. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.

4. Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice ou il est réservé a l'usufruitier.

5. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.

Les actions sont librement cessibles ou transmissibles, sauf dispositions légales ou réglementaires contraires.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la Société tient a cet effet au siége social. La cession des actions s'opére a l'égard de la Société et des tiers par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire. L'ordre de mouvement est enregistré le jour méme de sa réception sur un registre coté et paraphé; tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".

La Société est représentée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non de la Société.

Désignation

Le Président est désigné sur décision (i) de l'associé unique ou (ii) de l'associé majoritaire ou (ii) collective quand le capital social est réparti égalitairement entre les associés.

Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci est représentée par son représentant 1égal.

Durée des fonctions

Le Président est nommé avec ou sans limitation de durée. A défaut de précision dans la décision le nommant, il sera réputé étre nommé pour une durée non limitée.

Révocation

La révocation du Président est décidée, le Président entendu, par (i) l'associé unique ou (ii) l'associé majoritaire ou (ii) sur décision collective quand le capital social est réparti 'galitairement entre les associés. La révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

Par exception aux dispositions qui précédent, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :

> dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président personne morale ; >_ interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.

Rémunération

La rémunération du Président est fixée par l'associé majoritaire (ou par l'associé unique ou su

décision collective quand le capital social est réparti égalitairement entre les associés) et constitue une convention réglementée, soumise au contrôle des associés conformément a 1'article 227-10 du Code de Commerce.

Pouvoirs

Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés ou de l'associé unique.

Toutefois, à titre de réglement intérieur non opposable aux tiers, lorsque le Président sera une personne physique ou une personne morale autre que l'associé majoritaire ou unique, il devra recueillir l'autorisation de l'associé majoritaire ou de l'associé unique (ou de la collectivité des associés quand le capital social est réparti égalitairement entre les associés) pour accomplir les actes suivants :

vendre ou acquérir des biens ou droits immobiliers, acheter, vendre, louer ou prendre a bail un fonds de commerce ou un droit au bail, prendre une participation dans toute société, augmenter, réduire, aliéner les participations existantes, créer des établissements secondaires ou en supprimer, réaliser tous investissements unitaires supérieurs a 8.000 £ non compris dans la liste des investissements ayant déja fait l'objet d'une autorisation au titre de la < procédure budgétaire AUTODISTRIBUTION > auquel il sera astreint tant que la Société fera partie du groupe AUTODISTRIBUTION, consentir toute sûreté personnelle ou réelle en garantie de l'engagement de toute personne ou toute entité qui n'est pas directement ou indirectement contrlée au sens de 1'article L.233-3 du code de commerce par Parts Holdings (France).

L'autorisation d'accomplir les actes susvisés pourra étre donnée au Président par tout moyen écrit (lettre, fax...).

Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

Désignation

Le Président peut donner mandat a un Directeur Général, personne physique, pour l'assister.

Le Directeur Général peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société

Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée par le Président dans sa décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle du mandat du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, lequel pourra le confirmer dans ses fonctions.

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Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment par décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit à aucune indemnité.

En outre, le Directeur Général peut etre révoqué de plein droit dans le cas suivant :

interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.

Si le Directeur Général est salarié, la cessation de ses fonctions de Directeur Général au titre du présent article ne mettra pas fin a son contrat de travail.

Rémunération

La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la

rémunération qui résulte, le cas échéant, de son contrat de travail.

La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général constitue une convention réglementée soumise a la procédure prévue a l'article 15 des statuts.

Pouvoirs

Le Directeur Général assure la direction de la Société et sa gestion quotidienne

C'est l'organe social auprés duquel la représentation du personnel est assurée.

Le Directeur Général ne dispose pas du pouvoir général de représenter la Société a l'égard des tiers, sauf en cas de délégation spéciale et écrite du Président.

Le Directeur Général doit recueillir l'autorisation préalable du Président pour :

.vendre ou acquérir des biens ou droits immobiliers, V acheter, vendre, louer ou prendre a bail un fonds de commerce ou un droit au bail,

V prendre une participation dans toute société, augmenter, réduire, aliéner les participations existantes, créer des établissements secondaires ou en supprimer, réaliser tous investissements unitaires supérieurs a 8.000 Euros non compris dans la liste des investissements ayant déja fait l'objet d'une autorisation au titre de la

< procédure budgétaire AUTODISTRIBUTION > auquel il sera astreint tant que la Société fera partie du groupe AUTODISTRIBUTION, consentir toute sûreté personnelle ou réelle en garantie de l'engagement de toute personne ou toute entité qui n'est pas directement ou indirectement contrlée au sens de l'article L.233-3 du code de commerce par Parts Holdings (France).

L'autorisation d'accomplir les actes susvisés pourra étre donnée au Directeur Général par tout moyen écrit (lettre, fax...).

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Si la Société est (ou vient a etre) dotée d'un Comité d'entreprise, les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits prévus par l'article L 432-6 du Code du Travail auprés du Président ou du Directeur Général quand il en aura été désigné un.

Toute convention, autre que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenant entre la Société et son Président ou son Directeur Général. directement ou par personne interposée ou entre la Société et une autre société ou entreprise dans laquelle le Président ou le Directeur Général est titulaire d'un mandat social doit étre

portée a la connaissance des commissaires aux comptes dans le mois de sa conclusion.

Les commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et

l'exécution des conventions conclues au cours. de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.

Lorsque la Société ne comprend qu'un associé, il est seulement fait mention au registre des

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

> modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction ; > fusion, scission, apport partiel d'actifs ; > dissolution ; >_ nomination des commissaires aux comptes :

> approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; > approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ; > modification des statuts, sauf disposition contraire des statuts : > nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; >_ nomination, révocation du Président et fixation de sa rémunération, mais uniquement lorsque le capital social est réparti égalitairement entre les associés.

Lorsque la Société ne comprend qu'un associé, les décisions concernant les opérations susvisées sont prises par l'associé unique.

Les décisions collectives auxquelles l'article 227-19 du Code de Commerce renvoie, sont prises a l'unanimité des associés ou par l'associé unique.

Toutes autres décisions collectives des associés sont adoptées a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote sauf lorsqu'il en est disposé autrement dans les statuts.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles

représentent. Chaque action donne droit a une voix.

Les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Président ou d'un associé représentant au moins 40 % capital social.

Lorsque la Société ne comprend qu'un associé, les décisions de ce dernier sont prises, sur sa propre initiative ou sur demande du Président.

Elles résultent de la réunion d'une assemblée, d'une conférence à distance entre tous les associés (visioconférence...), d'un procés-verbal ou d'un acte signé par tous les associés ou par l'associé unique.

Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du liquidateur.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président ou d'un associé représentant au moins 40 % du capital social au siége social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.

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La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite 15 jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.

Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.

L'assemblée est présidée par le Président, le Directeur Général ou, en leur absence, par un

associé désigné par l'assemblée.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.

Le président de séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article suivant.

Décisions collectives prises en assemblée :

Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés-verbaux sont signés par le président de l'assemblée et par les associés présents.

Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du président de séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.

Décisions collectives résultant d'un acte ou d'une consultation écrite :

En cas de décision collective résultant (i) du consentement de tous les associés exprimé dans

un acte ou (ii) de tout document individuel écrit (fax signé par l'associé, lettre ou tout autre moyen écrit), cet acte ou le procés-verbal dressé par le Président pour recenser le vote des associés, doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés ainsi que le résultat du vote exprimé par chaque associé sur les résolutions soumises a leur suffrage. Cet acte, ou le procés-verbal résultant de la consultation écrite des associés, sera signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.

Décisions résultant d'une conférence a distance

En cas de consultation des associés par voie de conférence a-distance (visioconférence...), la décision de l'associé unique ou le vote exprimé par chaque associé devra faire l'objet, le premier jour ouvré suivant, d'une confirmation écrite au Président (par fax signé de l'associé, lettre...). Le Président devra dresser un procés-verbal de cette consultation, signé par tous les associés ou par l'associé unique.

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L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année

Le Président établit les comptes annuels de l'exercice et les communique : > au(x) commissaire(s) aux comptes, par lettre recommandée avec demande d'accusé de réception, dans un délai minimum de 45 jours avant leur approbation par les associés ou l'associé unique, > et, s'il en existe un, au Comité d'Entreprise, avant leur présentation aux associés ou a l'associé unique.

Dans les six mois de la clôture de l'exercice, l'associé unique ou les associés doi(ven)t statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des commissaire(s) aux comptes,

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Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.

1. Toute action, en l'absence de catégorie d'actions, ou toute action d'une méme catégorie

dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation. Chaque action supporte les pertes sociales dans les

mémes proportions.

2. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, l'associé unique ou les associés décide(nt) sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation à un ou plusieurs postes de réserves dont il(s) régle(nt) l'affectation et l'emploi.

3. La décision collective des associés ou celle de l'associé unique peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

La décision collective des associés ou, a défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la Loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés ou de l'associé unique.

La décision collective des associés ou de l'associé unique qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs liquidateurs.

Le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable. Il est habilité & payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.

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L'associé unique ou les associés peu(ven)t autoriser le liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, apres apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.

Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par l'associé unique ou par les associés jusqu'a concurrence du montant de ses/leurs apports.

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises. a défaut d'accord entre les intéressés, au Tribunal de Commerce du lieu du siége social.

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