Acte du 20 décembre 2023

RCS : RENNES

Code greffe : 3501

Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de RENNES atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétés (A)

Numéro de gestion : 2006 B 00796 Numero SIREN : 490 183 233

Nom ou dénomination : B.G. PROPRETE

Ce depot a ete enregistré le 20/12/2023 sous le numero de depot 18719

APPORT PARTIEL D'ACTIF

ENTRE :

La société BG PROPRETE

Société par Actions Simplifiée au capital de 3.000 @ dont le siége est a Thorigné Fouillard (35) - 8 rue Héléne Boucher, identifiée sous le numéro 490 183 233 RCS Rennes

Représentée par M. Benoit GLOUX, représentant la société CFSMB, Présidente de la société BG PROPRETE, ayant tous pouvoirs à l'effet des présentes.

Ci-aprés nommée LA SOCIETE APPORTEUSE D'une part

ET :

La société BG MULTISERVICES

Société par Actions Simptlifiée au capital de 10.000 £ dont le siége est a Thorigné Fouillard (35) - 8 rue Héléne Boucher, identifiée sous le numéro 982 492 001 RCS Rennes

Représentée par Mme Patricia GUINOUET, représentant la société CJE en sa qualité de Directrice Générale de la société BG PROPRETE, elle-méme Présidente de la société BG MULTISERVICES, ayant tous pouvoirs à l'effet des présentes.

Ci-aprés nommée LA SOCIETE BENEFICIAIRE D'autre part

Il a été déclaré et convenu ce qui suit en vue de réaliser l'apport par la société BG PROPRETE à la société BG MULTISERVICES de sa branche compléte et autonome d'activité

SECTION I NATURE JURIDIQUE - MOTIFS ET BUTS DE L'APPORT DATE D'EFFET - COMPTES SOCIAUX - METHODES D'EVALUATION
Le présent apport est placé sous le régime juridique des scissions simplifiées prévu a l'article L 236-22 du Code du Commerce, issu de l'Ordonnance n° 2023-393 du 24 mai 2023.
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P.G. B.G.
I - CARACTERISTIQUES DES SOCIETES INTERESSEES
1. Société apporteuse
La société BG PROPRETE a été constituée sous la forme d'une société a responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé du 12 mai 2006, enregistré a la Recette des Impôts de Rennes Est le 15 mai 2006, Bord 2006/1 150 Case 17 ; Elle a été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Rennes sous ie numéro 490 183 233 en date du 18 mai 2006. Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée suivant décision unanime des associés du 11 décembre 2015.
Elle a été constituée pour une durée de 50 ans venant a expiration le 17 mai 2056.
Eile a pour objet :
- L'activité de nettoyage d'immeubles a usage d'habitation et notamment immeubles collectifs, immeubles a usage professionnel et notamment de bureaux, locaux industriels et commerce, et en particulier, le nettoyage des sols, mobilier et vitrerie ; - L'activité de petits travaux de réparation, entretien et maintenance des iocaux
Son capital d'un montant de 3.000 £ est divisé en 300 actions d'une valeur nominale de 10 £ chacune, entierement libérées. Il est composé de 66 actions de catégorie < P , donnant droit à un dividende préciputaire jusqu'au titre de l'exercice clos le 30 juin 2025 et de 234 actions de catégorie < ".
Son siége est situé à Thorigné Fouillard (35) -- 8 rue Héléne Boucher - ZA de Bellevue.
La société BG PROPRETE n'a pas de Comité Social Economique ni de délégués du personnel.
2. Société bénéficiaire
La société BG MULTISERVICES a été constituée sous la forme d'une Société par Actions Simplifié aux termes d'un acte sous seing privé du 13 décembre 2023 Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Rennes sous le numéro 982 492 001.
La société BG MULTISERVICES a pour objet social :
L'activité de travaux de réparation et maintenance de locaux a usage professionnel ou d'habitation ; l'activité de remise en état et entretien des locaux aprés travaux (fin de chantier) ; L'activité de nettoyage de vitrerie ; L'activité d'entretien des espaces verts de locaux à usage d'habitation ou professionnels ;
Son capitai d'un montant de 10.000 € est divisé en 1000 actions d'une valeur nominale de 10 @ chacune, de méme catégorie et entierement libérées.
Son siége est situé a Thorigné Fouillard (35) - 8 rue Hélene Boucher - ZA de Bellevue.
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P.G. B.G.
3. Liens entre les sociétés apporteuse et bénéficiaire
a) Liens en capital)
Le capital de la société BG MULTISERVICES est détenue en totalité par la société BG PROPRETE
b) Dirigeants communs
La société BG PROPRETE est présidente de la société BG MULTISERVICES
II - MOTIFS ET BUTS DE L'APPORT
La société BG PROPRETE comporte deux branches d'activités :
une branche nettoyage de locaux professionnels une branche travaux, réparation et manutention, entretien facade et vitrerie de batiments
La société BG PROPRETE souhaite développer la branche
facade et vitrerie de batiments " ; dans ce cadre, il lui est apparu nécessaire de cloisonner les deux branches au sein de deux sociétés afin d'avoir deux comptes d'exploitation autonomes et deux entités juridiques distinctes qui porteront chacune leurs engagements.
L'apport envisagé constitue donc une opération de restructuration interne permettant la constitution d'un ple d'activité distinct de < travaux, réparation et manutention, entretien facade et vitrerie de bàtiments ".
III - COMPTES UTILISES
II a été retenu, pour déterminer les bases financiéres de cet apport, pour la SOCIETE APPORTEUSE, les comptes annuels établis au 30 juin 2023 (annexe 1)
Les comptes de la SOCIETE APPORTEUSE arrétés au 30 juin 2023 ont été réguliérement approuvés par décision de l'Assemblée Générale Ordinaire du 27 octobre 2023.
S'agissant de la société BG MULTISERVICES, créée depuis le 13 décembre 2023, elle n'a encore arrété aucun bilan et n'a eu aucune activité.
IV - METHODES D'EVALUATION DES APPORTS
Les sociétés étant sous contrle commun, conformément a la réglementation comptabie (PCG art 720-1 et 740-1), les éléments d'actif et de passif de la SOCIETE APPORTEUSE sont apportés pour leur valeur nette comptable au 30 juin 2023.
La parité d'échange est fixée a l'annexe IIl.
V - DATE D'EFFET DE L'APPORT
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-4 du Code de commerce, il est précisé que le présent apport aura un effet rétroactif au 1er juillet 2023.
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P.G. B.G.
En conséquence et conformément aux dispositions de l'article R. 236-1 du Code de commerce, toutes les opérations actives et passives se rapportant aux éléments transmis au titre du présent apport et réalisées par la SOCIETE APPORTEUSE à compter du 1er juillet 2023 et jusqu'a la réalisation définitive de l'apport seront considérées de plein droit comme ayant été faites pour le compte de la SOCIETE BENEFICIAIRE qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens transmis.
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de commerce, la SOCIETE APPORTEUSE transmettra à la SOCIETE BENEFICIAIRE tous les éléments actifs et passifs composant la branche d'activité apportée dans l'état oû lesdits éléments se trouveront a la date de réalisation définitive de l'apport.
A cet égard, le représentant de la SOCIETE APPORTEUSE déclare qu'il n'a été fait depuis le 1er juillet 2023 (et qu'il s'engage à ne faire entre la date de la signature des présentes et celle de la réalisation définitive des apports) aucune opération autre que les opérations de gestion courante.
SECTION I1 APPORT PARTIEL D'ACTIF
I - DESIGNATION
La société BG PROPRETE transmet, à titre d'apport partiel d'actif a la société BG MULTISERVIICES qui accepte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit et sous les conditions ci-apres stipulées, la pleine propriété de tous les éléments actifs et passifs, droits et valeurs, sans exception ni réserve composant ia branche compléte et autonome d'activité < travaux, réparation et manutention, entretien facade et vitrerie de batiments > exploitée a titre direct.
II -EVALUATION
A la date de référence choisie d'un commun accord pour établir les conditions de l'opération, l'actif et le passif de la branche d'activité dont la transmission à la SOCIETE BENEFICIAIRE est prévue, consistent dans les éléments ci-aprés énumérés.
Il est entendu que cette énumération n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, l'ensemble des éléments -qu'ils soient ou non énumérés au présent acte- composant la branche d'activité devant étre transmis a la SOCIETE BENEFICIAIRE dans l'état oû ils se trouveront a la date de réalisation définitive de l'apport.
A) Actif
Eléments incorporels
La branche compléte et autonome d'activité
la clientele et l'achalandage y attachés et plus généralement, tous les éléments composant la branche d'activité apportée ; tous les fichiers, documents administratifs, juridiques et techniques se rapportant directement et exclusivement à la Branche d'Activité Apportée, le bénéfice de tous contrats, traités et marchés se rapportant à l'exploitation de la branche d'activité, les contrats de travail, droits et obligations y attachés se rapportant a la branche d'activité apportée
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P.G. B.G.
et plus généralement, tous éléments de nature incorporelle pouvant exister concernant cette branche d'activité, droits et obligations relatifs et nécessaires a l'exploitation de la branche d'activité apportée
Le tout évalué : pour mémoire
Est exclu le droit au bail des locaux sis à Thorigné Fouillard (35) - 8 rue Héléne Boucher - ZA Bellevue ces locaux étant co-partagés, étant observé qu'une mise a disposition sera établie entre la SOCIETE APPORTEUSE et la SOCIETE BENEFICIAIRE
Eléments corporels
L'ensemble des éléments corporels servant à l'exploitation de la branche d'activité apportée et notamment :
Installations techniques, matériels et outillage 13.602 € Autres immobilisations corporelles 41.705 €
TOTAL ACTIF IMMOBILISE 55.307 €
Valeurs réalisables et disponibles
Matiéres premieres 2.742 € Clients 85.394 € Autres créances 1.461 € Disponibilités 152.162 € CCA 416 €
TOTAL ACTIF CIRCULANT 242.176 €
VALEUR TOTALE des éléments actifs apportés : 297.483 €
B) Passif
Le présent apport est consenti a charge pour la SOCIETE BENEFICIAIRE de payer en l'acquit de la SOCIETE APPORTEUSE tous les éléments de passif grevant la branche d'activité apportée, à savoir :
Emprunts et dettes auprés des établissements de crédit 40.389 € Dettes fournisseurs 19.752 € Dettes fiscales et sociales 62.202 € Autres dettes 3.056 €
VALEUR TOTALE des éléments passifs apportés : 125.400 €
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C) Actif net
Compte tenu de la valeur des éléments actifs apportés à savoir : Deux cent quatre vingt dix sept mille quatre cent quatre vingt trois EUROS 297.483 €
et du passif pris en charge, à savoir : Cent vingt cinq mille EUROS 125.000 €
Il en résulte un apport net d'un montant de : CENT SOIXANTE DOUZE MILLE QUATRE VINGT TROIS EUROS 172.083 €
III- VERIFICATION
La valeur des éléments actifs et passifs apportés fera l'objet d'une vérification par un Commissaire inscrit qui sera désigné par décision unanime des associés de la SOCIETE BENEFICIAIRE.
Le rapport établi par ledit Commissaire sera soumis au droit de communication des associés et sera déposé au Greffe du Tribunat de Commerce, conformément aux dispositions légales.
IV- NATURE DE L'OPERATION
Le présent apport porte sur une branche compléte d'activité susceptibie d'une exploitation autonome et tous les éléments actifs et passifs composant cette branche d'activité doivent étre transmis à la SOCIETE BENEFICIAIRE.
Il est placé, d'un commun accord entre les sociétés participantes, sous le régime juridique des scissions prévu aux articles L. 236-16 et suivants du Code de commerce.
En conséquence, au cas oû il se révélerait ultérieurement une erreur ou une omission dans l'énumération des éléments actifs et passifs transmis à la SOCIETE BENEFICIAIRE, les sociétés participantes conviennent d'ores et déja d'établir tous actes complémentaires modificatifs ou rectificatifs qui s'avéreraient nécessaires afin que le présent apport comporte bien tous les éléments actifs et passifs de la branche d'activité concernée.
En dehors du passif effectif, la SOCiETE BENEFICIAIRE prendra également en charge tous les engagements contractés par la SOCIETE APPORTEUSE pour l'exploitation de la branche d'activité apportée qui, en raison de leur caractére simplement éventuei, figurent en comptabilité dans les engagements hors bilan.
Enfin, pour tous les éléments d'actif ou de passif de la branche apportée qui ne feront pas l'objet d'une description dans le présent acte ou en annexe, les sociétés participantes conviennent, pour ces rubriques, de s'en rapporter aux inventaires dressés par la SOCIETE APPORTEUSE dans le bilan de référence.
La SOCIETE APPORTEUSE sera solidairement tenue avec la SOClETE BENEFICIAIRE des dettes transférées au titre de la branche d'activité apportée.
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SECTION III CHARGES ET CONDITIONS DE L'APPORT
I - PROPRIETE - JOUISSANCE
a) La SOCIETE BENEFICIAIRE aura la propriété et la jouissance des biens et droits transmis par la SOCIETE APPORTEUSE au titre du présent apport, y compris ceux qui auraient été omis, soit aux présentes, soit dans la comptabilité de cette société, à compter du jour de la réalisation définitive dudit apport.
Ces éléments devant étre transmis dans l'état ou ils se trouveront a la date de réalisation de l'apport, toutes les opérations actives et passives dont les biens transmis auront pu faire l'objet entre le 1er juillet 2030 et cette date seront considérées de plein droit comme ayant été faites pour le compte exclusif de la SOCIETE BENEFICIA!RE.
b) Les éléments de passif de la SOCIETE APPORTEUSE se rapportant a la branche d'activité objet du présent apport et existant a la date de réalisation définitive de l'apport, ainsi que l'ensemble des frais, droits et honoraires occasionnés par le présent apport seront transmis à ia SOCIETE BENEFICIAIRE étant précisé :
que la SOCIETE BENEFICIAIRE assumera seule l'intégralité des dettes et charges de la SOCIETE APPORTEUSE se rapportant a la branche d'activité, y compris celles qui pourraient remonter à une date antérieure au 1er juillet 2023 et qui auraient été omises dans la comptabilité de la SOCIETE APPORTEUSE, de sorte que cette derniere s'en trouvera déchargée ;
que le passif transféré à la SOCIETE BENEFICIAiRE sera supporté exclusivement par elle et ce, sans solidarité avec la SOCIETE APPORTEUSE en application des dispositions de l'article L. 236-21 du Code de Commerce ;
et que, s'il venait a se révéler ultérieurement une différence en plus en ou moins entre le passif énoncé ci-dessus et pris en charge par la SOCIETE BENEFICIAIRE et les sommes effectivement réclamées par les tiers, la SOCIETE BENEFICIAIRE serait tenue d'acquitter tout excédent de passif sans recours ni revendication possible de part ni d'autre.
II - AUTRES CHARGES ET CONDITIONS
a) La SOCIETE APPORTEUSE s'interdit formellement jusqu'à la réalisation définitive de l'apport -si ce n'est avec l'accord de la SOCIETE BENEFICIAIRE- d'accomplir aucun acte de disposition relatif aux biens transmis et de signer aucun accord, traité ou engagement quelconque la concernant sortant du cadre de la gestion courante et normale de la branche d'activité, et en particulier de contracter aucun emprunt, sous quelque forme que ce soit.
b) Au cas oû la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée à accord ou agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, la SOCIETE BENEFICIAIRE soilicitera en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires et en justifiera le cas échéant a la SOCIETE APPORTEUSE au plus tard à la date de réalisation définitive de l'apport.
La SOCIETE APPORTEUSE s'engage, de son cté, a entreprendre, chaque fois que cela sera nécessaire, les démarches en vue du transfert de tels contrats et a faire ses meilleurs efforts pour en faciliter la transmission à la SOCIETE BENEFICIAIRE.
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P.G. B.G.
Le représentant de la SOCIETE APPORTEUSE s'oblige, également, et oblige la société qu'il représente, à premiere réquisition de la SOCIETE BENEFICIAIRE à faire établir tous actes réitératifs ou confirmatifs des présents apports, et à fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
Il s'oblige, encore, és-qualité, à remettre et a livrer a la société bénéficiaire, aussitôt aprés la réalisation définitive des présents apports, tous les biens et droits ci-dessus apportés ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
c) La SOCIETE BENEFICIAIRE prendra les biens et droits apportés avec tous les éléments corporels et incorporels, en ce compris les objets mobiliers et le matériel, dans l'état oû ils se trouveront au jour de la réalisation de l'apport, sans pouvoir exercer un recours ni répétition envers la SOCIETE APPORTEUSE, notamment pour usure ou mauvais état du matériel et des objets mobiliers ou erreur dans les désignations.
d) Elle bénéficiera de toutes subventions, primes, aides... se rapportant à la branche d'activité qui ont pu ou pourront étre allouées a la SOCIETE APPORTEUSE. Eile accomplira toutes les formalités qui seraient nécessaires à l'effet de régulariser la transmission à son profit des biens et droits compris dans le présent apport et de rendre cette transmission opposable aux tiers
f) La SOCIETE BENEFICIAIRE sera débitrice aux lieu et place de la SOClETE APPORTEUSE des dettes de cette derniere qu'elle prendra en charge, sans qu'il en résulte novation a l'égard des créanciers.
Les créanciers des sociétés participantes -dont la créance est antérieure a la publicité donnée au projet d'apport- pourront faire opposition dans le délai de trente (30) jours à compter de la derniére publication de ce projet. Conformément aux dispositions légales en vigueur, l'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations d'apport.
g) Eile supportera tous impôts, primes d'assurances, contributions, loyers, taxes ainsi que toutes charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, qui grévent ou pourront grever les biens transmis ou sont inhérents a leur propriété ou leur expioitation a compter de la date d'effet de l'apport.
D'une maniére générale, la SOCIETE APPORTEUSE remboursera à la SOCIETE BENEFICIAIRE les paiements que cette derniére aura effectués au titre des charges quelconques afférentes à la branche d'activité couvrant des périodes antérieures à la date d'effet de l'apport et elle rétrocédera a la SOCIETE BENEFICIAIRE les sommes qu'elle aura encaissées au titre de produits queiconques afférents à la branche d'activité couvrant des périodes postérieures a la date d'effet de l'apport.
La SOCiETE BENEFICIAIRE fera également son affaire personnelle, aux lieu et place de la SOCIETE APPORTEUSE, sans recours contre elle pour quelque cause que ce soit, de l'exécution ou de la résiliation à ses frais, risques et périls de tous accords, traités, contrats ou engagements généralement quelconques qui auront pu étre souscrits par la SOCIETE APPORTEUSE au titre de la branche d'activité objet du présent apport.
h) Enfin, aprés réalisation de l'apport, la SOCIETE APPORTEUSE devra, a premiére demande et aux frais de la SOCIETE BENEFICIAIRE, fournir a cette derniere tous concours, signatures et justifications
qui pourraient étre nécessaires en vue de la régularisation de la transmission des biens compris dans le présent apport et de l'accomplissement de toutes formalités nécessaires.
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II - CONTRATS DE TRAVAIL
La SOCIETE BENEFICIAIRE reprendra l'ensemble du personnel de la SOCIETE APPORTEUSE attaché a la branche d'activité apportée et dont la liste est annexée au présent contrat (annexe Il).
Conformément aux dispositions de l'article L. 1224-1 du Code du Travail, la SOCIETE BENEFICIAIRE sera, par le seul fait de la réalisation du présent apport, subrogée purement et simpiement dans le bénéfice et la charge des dispositions des contrats de travail des salariés transférés.
Toutefois, la SOCIETE APPORTEUSE supportera prorata temporis la part des congés payés, primes ou avantages divers se rapportant à la période antérieure a la date d'effet du présent apport ainsi que les charges y afférentes.
Les sommes correspondantes seront réglées directement par la SOCIETE APPORTEUSE à la SOCIETE BENEFICIAIRE ou lui seront remboursées le cas échéant.
De la méme facon, la SOCIETE APPORTEUSE devra supporter tous rappels de salaires, heures
supplémentaires, primes et charges diverses se rapportant a la période antérieure a la date d'effet du présent apport et/ou rembourser a la SOCIETE BENEFICIAIRE toutes sommes que cette derniére serait amenée a verser en application des dispositions de l'article L. 1224-1 du Code du Travail.
Les droits à participation et intéressement des salariés dépendant de la branche d'activité apportée seront transférés a la SOCIETE BENEFICIAIRE et resteront bloqués jusqu'au terme de la période d'indisponibilité.
Ces droits seront désormais gérés par la SOCIETE BENEFICIAIRE jusqu'a ce terme
SECTION IV DECLARATIONS
I - DECLARATIONS GENERALES
Le représentant de la SOCIETE APPORTEUSE déclare :
que ladite société est réguliérement propriétaire de la branche d'activité transmise dans le cadre du présent apport,
que la branche d'activité transmise n'est grevée d'aucune inscription quelconque, et en particulier d'aucune inscription de privilége de vendeur ou de créancier nanti ;
que les biens apportés sont libres de toutes charges autres que celles énoncées au présent acte,
que la SOCIETE APPORTEUSE n'a jamais été en état de redressement ou liquidation judiciaire, qu'elle n'est pas en état de cessation des paiements et qu'elle ne fait l'objet d'aucune procédure de sauvegarde,
que les chiffres d'affaires et résultats réalisés dans la branche d'activité apportée ont été communiqués a la SOCIETE BENEFICIAIRE avant la signature du présent contrat,
que la SOCIETE APPORTEUSE ne fait l'objet d'aucune poursuite ou injonction pouvant entraver ou interdire l'exercice de l'activité de la branche d'activité apportée et qu'il n'existe a sa connaissance, aucun risque à ce sujet,
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que son patrimoine n'est menacé d'aucune confiscation ou d'aucune mesure d'expropriation,
qu'elle a la pleine capacité pour la disposition de ses biens,
que tous les documents comptables et financiers se rapportant a l'exploitation de la branche d'activité apportée seront mis à la disposition de la SOCIETE BENEFICIAIRE dés la réalisation définitive du présent apport.
Que la SOCIETE APPORTEUSE n'a pas de CSE ni autre instance représentative du personnel
II - DECLARATION SUR LES LOCAUX D'EXPLOITATION
La SOCIETE APPORTEUSE déclare avoir la jouissance des locaux dans lesquels la branche d'activité apportée est exploitée en vertu d'un bail régulier consenti par la société SCI STUMPJUMPER, SCI dont le siége est a Liffré (35) - 55 avenue de la Forét, identifiée sous le n° 809 785 256 Rennes, en date du 26 février 2016, pour une durée de 9 ans.
Les iocaux dans lesquels la branche d'activité apportée est exploitée feront l'objet d'une mise a disposition rémunérée par la SOCIETE APPORTEUSE, fes locaux étant co-partagés avec le groupe de sociétés dépendant de la SOCIETE APPORTEUSE ;
III - RENONCIATION AU PRIVILEGE DE VENDEUR ET A L'ACTION RESOLUTOIRE
Le présent apport étant fait a charge notamment pour la SOCIETE BENEFICIAIRE de payer le passif de la SOCIETE APPORTEUSE concernant la branche d'activité apportée, le représentant de cette derniére société déclare expressément renoncer au privilége de vendeur et a l'action résolutoire. En conséquence, il ne sera pris aucune inscription de privilége de vendeur de fonds de commerce.
SECTION V REGIME FISCAL
1 - DECLARATIONS
Les représentants des sociétés participantes obligent celles-ci à se conformer à toutes les dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations relatives au paiement de l'impôt sur les sociétés, des droits d'enregistrement, de la T.V.A. et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive du présent apport. 1ls déclarent que les SOCIETES APPORTEUSE et BENEFICIAIRE relévent l'une et l'autre du régime fiscal des sociétés de capitaux.
II - DROIT D'ENREGISTREMENT
Le représentant de la SOCIETE APPORTEUSE précise que le présent apport partiel d'actif a pour objet un ensemble d'éléments corporels et incorporels, droits et valeurs représentant une branche compléte d'activité susceptible d'une exploitation autonome.
La SOCIETE APPORTEUSE et la SOCIETE BENEFICtAIRE sont toutes deux passible de l'impt sur les sociétés.
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P.G. B.G.
En conséquence,la SOCIETE APPORTEUSE et la SOCIETE BENEFICIAIRE entendent placer le présent apport partiel d'actif sous le régime prévu à l'article 816 du CGl et demandent qu'il soit enregistré gratuitement en application des dispositions des articles 817 et 817 A du CGl.
La prise en charge par la SOClETE BENEFICIAIRE de la quote-part du passif de la SOCIETE APPORTEUSE se rapportant a la branche d'activité apportée sera exonérée de tous droits et taxes de mutation.
En cas de remise en cause pour quelque raison que ce soit de ce régime fiscal, le passif pris en charge sera réputé avoir été imputé en priorité sur les éléments d'actif circulant apportés (disponibilités, créances, stocks...) et pour le surplus et a due-concurrence sur les éléments de l'actif immobilisé.
III - IMPOT SUR LES SOCIETES
1. Le présent apport partiel d'actif aura, sur le plan fiscal, la méme date d'effet que sur le plan juridique soit le 1er juillet 2023.
Toutes les opérations actives et passives se rapportant aux éléments transmis et réalisées par la SOCIETE APPORTEUSE à compter de cette date d'effet et jusqu'à la réalisation définitive de l'apport seront considérées de plein droit comme ayant été faites pour le compte de la SOCIETE BENEFICIAIRE qui supportera exclusivement les résultats actifs et passifs de l'exploitation des éléments transmis.
2. Le présent apport portant sur une branche compléte et autonome d'activité, avec une clientéle, du personnel et des moyens propres, susceptible de pouvoir fonctionner par ses propres moyens, les représentants des sociétés participantes, toutes deux imposables à l'impôt sur les sociétés, déclarent soumettre le présent apport partiel d'actif au régime résultant des dispositions de l'article 210 B du C.G.l.
En conséquence, la SOCIETE BENEFICIAIRE s'oblige à respecter strictement toutes ies obligations et
prescriptions prévues par la Loi pour l'application de ce régime de faveur et notamment :
à reprendre à son passif, le cas échéant, les provisions concernant la branche d'activité transmise par la SOCIETE APPORTEUSE et dont l'imposition aurait été différée ;
à se substituer, le cas échéant, a la SOCIETE APPORTEUSE pour la réintégration des résultats afférents à ia branche d'activité apportée et dont la prise en compte aurait été différée pour l'imposition de cette derniere :
a inscrire a son bilan les éléments transmis autres que les immobilisations pour la valeur fiscale qu'ils avaient dans les écritures de la SOCIETE APPORTEUSE ; a défaut, à comprendre dans les résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'apport, le protit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la SOCIETE APPORTEUSE ;
à réintégrer dans ses bénéfices imposables, dans les délais et conditions prévus par la Loi, les plus values dégagées au titre de l'apport des biens amortissables ; toutefois, la cession d'un bien amortissable entrainera l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente au bien cédé et non encore réintégrée ;
à calculer les plus-values ultérieurement réalisées à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables apportées d'aprés la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la SOCIETE APPORTEUSE ;
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à reprendre à son bilan les écritures comptables de la SOCIETE APPORTEUSE (valeur initiale amortissements, provisions...) en cas d'inscription des biens apportés a leur valeur comptable et a calculer, dans ce cas, les dotations aux amortissements d'aprés la valeur d'origine desdits biens dans les écritures de la SOCIETE APPORTEUSE :
et à prendre en charge les obligations relatives aux subventions allouées a la SOCIETE APPORTEUSE et à réintégrer dans ses résultats, selon la périodicité convenue, lesdites subventions.
La SOCIETE BENEFICiAIRE se substituera par ailleurs à tous les engagements qu'aurait pu prendre la SOCIETE APPORTEUSE a l'occasion d'opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif soumises au régime prévu aux articles 210 A et 210 B du CGl, et qui se rapporteraient à des éléments transmis au titre du présent apport.
La SOCIETE BENEFICIAIRE devra indemniser la SOCIETE APPORTEUSE de tous les droits, frais et pénalités qui seraient mis à la charge de cette derniére du fait du non-respect de ces engagements
De son côté, ia SOCIETE APPORTEUSE s'engage à calculer ultérieurement les plus-values de cessions afférentes à ces mémes titres par référence a la valeur que les biens apportés avaient, du point de vue fiscal, dans ses propres écritures.
IV - TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE
Le présent apport entrainant transmission d'une universalité de biens et étant réalisée entre sociétés redevables de ia TVA, cette transmission est dispensée de TVA en application de l'article 257 bis du C.G.I.
Conformément au BOI-TVA-DECLA-20-30-20 n*20, du 12 septembre 2012, la SOCIETE APPORTEUSE et la SOCIETE BENEFICIAIRE devront mentionner le montant total hors taxe de la transmission d'universalité sur ia déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle elle est réalisée. Ce montant sera mentionné sur la ligne < Autres opérations non imposables ".
V - AUTRES IMPOTS ET TAXES
D'une facon générale, la SOCIETE BENEFICIAIRE s'engage à prendre en charge la totalité des taxes et participations diverses auxquelles la SOCIETE APPORTEUSE pourrait étre tenue concernant la branche d'activité apportée et notamment de la taxe d'apprentissage, de la participation au financement de la formation professionnelle continue, de ta participation des employeurs a l'effort de construction et de toutes autres taxes.
Notamment, la SOCIETE BENEFICIAIRE s'engage à prendre en charge, le cas échéant, la taxe d'apprentissage et la participation des employeurs à la formation professionnelle continue qui pourraient demeurer dues par la SOCIETE APPORTEUSE à la date d'entrée en jouissance du présent apport partiel d'actif, pour les salariés transférés au titre de la présente branche d'activité apportée.
En revanche, en vertu du principe selon lequel la contribution économique territoriale est due pour l'année entiere par le redevable qui exerce l'activité imposable au 1er janvier, la SOCIETE APPORTEUSE demeurera redevable de la contribution économique territoriale pour l'année 2023.
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VI - OBLIGATIONS DECLARATIVES
Les représentants des sociétés participantes s'engagent expressément :
a joindre aux déclarations desdites sociétés l'état de suivi des valeurs fiscales prévu à l'article 54 septies I du C.G.I. et, en ce qui concerne la SOCIETE APPORTEUSE, a tenir le registre spécial des plus-values prévu à l'article 54 septies Il.
SECTION VI REMUNERATION DE L'APPORT
I -AUGMENTATION DE CAPITAL
Le présent apport est consenti et accepté moyennant l'attribution a la SOCIETE APPORTEUSE de 17.208 actions nouvelles de la SOCIETE BENEFICIAIRE d'une valeur nominale de dix (10) Euros chacune, créées à titre d'augmentation de capital de cette société dans les conditions ci-apres
Le capital de la SOCIETE BENEFICIAIRE sera ainsi augmenté de la somme de 172.083 @.
II - DATE DE JOUISSANCE DES ACTIONS NOUVELLES
Les actions nouvelles de la SOCIETE BENEFICIAIRE porteront jouissance a compter de la date d'effet du présent apport.
Elles seront entiérement assimilées aux actions anciennes et jouiront des mémes droits et supporteront les mémes charges.
III - ABSENCE DE PRIME D'APPORT
La valeur des actions de la SOCIETE BENEFICIAIRE étant égale a leur montant nominal, il n'existe pas de différence entre la valeur nette de l'apport consenti par la SOCIETE APPORTEUSE et la valeur nominale des parts sociales effectivement créées a titre d'augmentation de capital. Il ne sera, en
conséquence, créé aucune prime d'apport.
SECTION VII CONDITIONS SUSPENSIVES - REALISATION
Le présent projet d'apport est conclu sous les conditions suspensives suivantes :
Approbation par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la SOCIETE APPORTEUSE du présent apport,
Approbation de ce projet par décision de l'associé unique de la SOCIETE BENEFICIAIRE
En conséquence, le présent apport et l'augmentation de capital en résuitant ne deviendront définitifs qu'au jour de la réalisation de la derniére en date de ces conditions suspensives.
13
P.G. B.G.
Ces conditions devront étre réalisées pour le 30 juin 2024 au plus tard.
A défaut, la présente convention sera considérée comme sans effet sans qu'il y ait lieu à paiement d'aucune indemnité de part ni d'autre.
SECTION VIII DISPOSITIONS DIVERSES
I -FORMALITES
Le présent apport sera publié conformément aux dispositions légales de telle sorte que le délai accordé aux créanciers pour former opposition soit expiré avant la tenue des Assemblées Générales appelées à statuer sur ce projet.
La SOCIETE BENEFICIAIRE remplira, dans les délais légaux, les formalités de publicité relatives au présent apport.
LA SOCiETE BENEFICIAIRE fera son affaire personnelle des significations éventuellement nécessaires au titre des créances apportées. Elle remplira, d'une maniére générate, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits apportés.
II - REMISE DE TITRES
La SOCIETE APPORTEUSE remettra a la SOCIETE BENEFICIAIRE, dés la réalisation définitive du
présent apport, les livres de comptabilité, titres de propriété, justificatifs des titres de participation et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés.
La SOCIETE APPORTEUSE s'oblige également à fournir à la SOCIETE BENEFICIAIRE tous renseignements et justifications dont cette derniére pourrait avoir besoin, à lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans l'apport et l'entier effet du présent contrat. Elle fournira également à la SOCIETE BENEFICIAIRE tous renseignements utiles à la marche de la branche d'activité apportée. La SOCIETE APPORTEUSE devra notamment et à premiére réquisition de la SOCIETE BENEFICIAIRE faire établir et signer tous actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs qui pourraient étre nécessaires.
III-FRAIS
Tous les droits, frais et honoraires du présent apport et ceux de sa réalisation seront supportés par la SOCIETE BENEFICIAIRE.
IV - ATTRIBUTION DE JURIDICTION
Tous litiges pouvant s'élever entre les Parties concernant son interprétation, son exécution, sa validité ou autre, seront soumis à la compétence exclusive des tribunaux du ressort de la cour d'appel de Rennes
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P.G. B.G.
V - ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution du présent apport et des actes et procés-verbaux qui en seront la suite ou la conséquence, les sociétés participantes font expressément élection de domicile au lieu de leur siege social.
VI - POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent contrat pour effectuer tous dépôts, mentions et publications nécessaires.
VI - SIGNATURE ELECTRONIQUE
Les Associés :
(i) reconnaissent que le présent acte est rédigé sous la forme d'un écrit électronique, conformément aux dispositions de l'article 1366 du Code civil, et signé électroniquement au moyen d'un procédé fiable d'identification mis en place par Yousign (www.yousign.com) garantissant le lien entre chaque signature avec le présent acte auquel elle s'attache, conformément aux dispositions de l'article 1367 du Code civil ; (ii) reconnaissent que cet acte la méme force probante qu'un écrit sur support papier conformément a l'article 1366 du Code civil et qu'il pourra leur étre valablement opposé, un exemplaire leur étant automatiquement remis a chacun par Yousign par courriel lorsque l'acte sera signé par toutes les soussignés :
(ii) s'entendent pour désigner Thorigné Fouillard comme lieu de signature du présent acte, (iv) reconnaissent et acceptent que le présent acte prenne effet à la date ci-dessous indiquée.
SECTION VIII ANNEXES
Le présent traité d'apport comporte les annexes suivantes :
Annexe l Comptes annues de la SOCIETE APPORTEUSE au 30 juin 2023 o Annexe ll Liste du personnel Annexe IIl : Méthodes d'évaluation - rapport d'échange Annexe lV Liste des actifs passif 0 Annexes V Liste des emprunts
Le 18-12-2023
BG PROPRETE BG MULTISERVICES Patricia GUINOUET, és qualités Benoit GLOUX, es qualités
Patricia GUTN0UET Benoit GL0UX Certtied by/yousign Certied by/ yousign
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P.G. B.G.
nnt2e J
COMPTES ANNUELS 2023 Période du 01/07/2022 au 30/06/2023
COMPTES ANNUELS
P.G. B.G.
Pencde C u 0 isG7i2Dz2 au 30 06 2023
SAS BG PROPRETE E.COMPTESANNUELS
Bilan

P.G. B.G.
CAPEOS CONSEILS 33 RUE LA FONTAINE 35340 UFFRE Té/ 0299684048 Page
30 06 2023
SAS BG PROPRETE
Bilan
CAPEATXPRRRRSAR
Capital 3 000 3 000 Primes d'emission, de fusion. d'apport.. Ecart de reevaiuation
Réserve legale 300 300 Réserves statutaires ou contractuelles Réserves réglementees
Autres réserves 63 095 46 037 Report à nouveau 17 745 17 745 RESULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte) 458 688 : 417 058 Subventions d'investissement Provisions réglementées
TOTAL CAPITAUX PROPRES 542 828 484 140
Produits des émissions de titres participatifs Avances conditionnées TOTAL AUTRES FONDS PROPRES
Provisions pour risques
Provisions pour charges TOTAL PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprés des établissements de crédit (2) 96 735 94 681 Emprunts et dettes financiéres diverses (3) 4 462 Avances et acomptes recus sur commandes en cours
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 47 362 52 037 Dettes fiscales et sociales 394 291 418 983 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes 6 475 18 793 Produits constatés d'avance
TOTAL DETTES 544 863 588 956 Ecarts de conversion passif
(1) Dont à plus d'un an (a) 92 261 64 041 (1) Dont à moins d'un an (a) 452 601 524 915 (2) Dont concours bancaires et soldes créditeurs de banque 185 187 (3) Dont emprunts participatifs
(a) A l'exception des avances et acomptes recus sur commandes en cours
P.G. B.G.
CAPEOS CONSES 33 RUE LA FONTAINE 35340 LIFFRE Té/ 0299684048 /5 Page
Peniose du 01 07/2022 au 30/06 2023
SAS BG PROPRETE COMPTESANNUELS
Compte de résultat

P.G. B.G.
CAPEOS CONSEILS 33 RUE LA FONTAINE 35340 LIFFRE Page /6 Tél 0299684048
COMPTES ANNUELS 2023
Période du 01/07/2022 au 30/06/2023
Annexes
P.G. B.G.
SAS Bg PROpRetE
Régles et méthodes comptables
Désignation de la société : SAS BG PROPRETE
Annexe au bilan avant répartition de l'exercice clos le 30/06/2023, dont le total est de 1 087 690 euros et au compte de résultat de l'exercice. présenté sous forme de liste, dégageant un bénéfice de 458 688 euros
L'exercice a une durée de 12 mois recouvrant la periode du 01/07/2022 au 30/06/2023
Les notes ou tabieaux ci-aprés font partie intégrante des comptes annuels
Ces comptes annuels ont été arrétés le 19/09/2023 par les dirigeants de l'entreprise.
Régles générales
Les comptes annuels de l'exercice au 30/06/2023 ont éte établis conformément au réglement de t'Autorité des Normes Comptables n°2016-07à jour des différents réglements complémentaires à la date de l'établissement des dits comptes annuels.
Les conventions comptabies ont été appliquées avec sincérité dans le respect du principe de prudence. conformément aux hypotheses de base
continuité de l'exploitation, - permanence des méthodes comptables d'un exercice a l'autre. - indépendance des exercices..
et conformément aux régles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des couts historiques
Seules sont exprimées les informations significatives. Sauf mention, les montants sont exprimés en euros.
Immobilisations corporelles et incorporelles
Les immobilisations corporelles et incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition pour les actifs acquis à titre onéreux, à leur cout de production pour les actifs produits par l'entreprise, à leur valeur vénale pour les actifs acquis à titre gratuit et par voie d'échange.
Le coût d'une immobilisation est constitué de son prix d'achat, y compris les droits de douane et taxes non récupérables, aprés déduction des remises, rabais commerciaux et escomptes de régiement de tous les coûts directement attribuables engagés pour mettre l'actif en place et en état de fonctionner selon t'utilisation prévue, Les droits de mutation, honoraires ou commissions et frais d'actes liés à l'acquisition, sont rattachés à ce cout d'acquisition, Tous les coûts qui ne font pas partie du prix d'acquisition de l'immobilisation et qui ne peuvent pas étre rattachés directement aux coûts rendus nécessaires pour mettre l'actif en place et en état de fonctionner conformément
à l'utilisation prévue, sont comptabilisés en charges
Amortissements
Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue
* Installations techniques : 5 à 10 ans * Matériel et outillage industriels : 5 à 10 ans * Installations génerales, agencements et amenagements divers 10 ans * Matériel de transport : 4 à 5 ans * Matériel de bureau : 5 a 10 ans * Matériel informatique : 3 ans * Mobilier : 10 ans
La durée d'amortissement retenue par simplification est la durée d'usage pour les biens non décomposables à l'origine L'entreprise a apprécié a la date de clôture, en considérant les informations internes et externes à sa disposition, l'existence d'indices P.G. B.G. 18 CAPEOS CONSEILS 33 RUE LA FONTAINE 35340 LIFFRE Tél 0299684048 Page
SAS SG PROPRETE ANNUELS
Régles et méthodes comptables
montrant que les actifs ont pu perdre notablement de la valeur
Fonds commercial
Dans le cadre de l'application du réglement ANC n2015-06, l'entreprise considere que l'usage de son fonds commercial n'est pas limité dans ie temps Un test de dépréciation est effectue en comparant la valeur nette coinptable du fonds commercial a sa valeur venale ou à la valeur d'usage La valeur venale est determinée suivant des criteres de rentabilite économique d'usages dans la profession Une
provision pour dépréciation est comptabilisee fe cas echéant.
Stocks
Les couts d'acquisition des stocks comprennent le prix d'achat, les droits de douane et autres taxes, à l'exclusion des taxes ultérieurement récupérables par l'entité auprés des administrations fiscales, ainsi que les frais de transport, de manutention et autres couts directement attribuables au coût de revient des matiéres premiéres, des marchandises, des encours de production et des produits finis Les rabais
commerciaux, remises, escomptes de réglement et autres élements similaires sont déduits pour determiner les coûts d'acquisition.
Les stocks sont évalués suivant la méthode du premier entré. premier sorti. Pour des raisons pratiques et sauf écart significatif, le dernier
prix d'achat connu a été retenu
Une dépréciation des stocks égale à la différence entre la valeur brute déterminée suivant les modalités indiquées ci-dessus et le cours du jour ou la valeur de réalisation déduction faite des frais proportionnels de vente, est prise en compte lorsque cette valeur brute est supérieure à l'autre terme énoncé.
Créances
Les créances sont valorisées à ieur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.
Frais d'émission des emprunts
Les frais d'émission des emprunts sont pris en compte immédiatement dans les charges de l'exercice
Produits et charges exceptionnels
Les produits et charges exceptionnels tiennent compte des éléments quf ne sont pas liés à l'activité normale de l'entreprise.
Conséquences de l'événement Covid-19
L'événement Covid-19 est susceptible d'avoir des impacts significatifs sur le patrimoine, la situation financiére et les résuitats des entreprises.Une information comptable pertinente sur ces impacts constitue un élément clé des comptes de la période concernée.
Pour cela, l'entreprise a retenu une approche ciblée pour exprimer les principaux impacts pertinents sur ia performance de l'exercice et sur sa situation financiére, Cette approche est recommandée par l'Autorité des Normes Comptables dans la note du 18 mai 2020 pour fournir les informations concernant les effets de l'événement Covid-19 sur ses comptes.
P.G. B.G.
Page /9 CAPEOS CONSEILS 33 RUE LA FONTAINE 35340 LIFFRE Tél 0299684048
SAS BG PRO==ETE PCORFIESANNUELS
Régles et méthodes comptables
Méthodologie suivie
Les informations fournies portent sur les principaux impacts, jugés pertinents, de l'événement qui sont enregistrés dans ses comptes. Il a
été fait une distinction entre ies effets ponctuels et les effets structurels, Ces effets sont détaillés en tenant compte des interactions et
incidences de Iévénement sur les agrégats usuels en appréciant les impacts bruts et nets Les mesures de soutien dont efle a pu bénéficier sont égatement evaluees
L'événement Covid-19 etant toujours en cours a la date d'établissement des comptes annuels. l'entreprise est en incapacite d'en evaluer les conséquences précises sur les exercices à venir
P.G. B.G.
CAPEOS CCSE _ 33 RUE LA FONTAINE 35340 LIFFRE Ter 0299684048 Page 10
SAS EG PROFPETE COVIETESANNUELS
Faits caractéristiques
Faits essentiels de l'exercice ayant une incidence comptable
Néant
P.G. B.G.
C4FECS CCrSEIS 33 RUE LA FONTA/NE 35340 LIFFRE Tél 0299684048 Page 11
SAS BG PROPRET TOMPIECANNUELS
Notes sur le bilan
Actif immobilisé
Tableau des immobilisations
- Frais d'établissement et de développement
- Fonds commercial 22 822 22 822 Autres postes d'immobilisations incorporeiles 5 112 5 112 Immobilisations incorporelles 27 934 27 934
- Terrains
- Constructions sur sol propre
Constructions sur sol d'autrui
- Instatlations générales, agencements et
aménagements des constructions
- Installations techniques, matériel et outillage industriels 23 538 7 476 3 121 27 893 - Installations générales. agencements aménagements divers 15 136 15 136 Matériel de transport 173 637 33 460 12 493 194 603 - Matériel de bureau et informatique. mobilier 17 458 1 437 199 18 696 - Emballages récupérables et divers - Immobilisations corporelles en cours
- Avances et acomptes
Immobilisations corporelles 229 768 42 372 15 813 256 328
- Participations évaluées par mise en équivalence
- Autres participations
-Autres titres immobilisés 489 8 496 -Préts et autres immobilisations financiéres 4 400 4 400 Immobilisations financiéres 4 889 8 4 896
P.G. B.G.
CAPEOS CONSE LS 33 RUE LA FONTAINE 35340 LIFFRE Te/ 0299684048 Page 12
SAS BG PRCPRETE .OM-ISANNUELS
Notes sur le bilan
Les flux s'analysent comme suit..
Ventilation des augmentations Virements de poste & poste Virements de l'actif circulant Acquisitions 42 372 8 42 380 Apports Créations Reévaluations
Ventilation des diminutions Virements de poste a poste Virements vers l'actif circulant
Cessions 15 813 15 813 Scissions Mises hors service
Immobilisations incorporelles
Fonds commercial
Eléments achetés 22 822 Eléments réévalués Éléments recus en apport
P.G. B.G.
CAPEOS CONSEILS Page 33 RUE LA FONTAINE 35340 LIFFRE Té/ 0299684048 13
SCOMETEGANINUEES SAS BG PROPRET!
Notes sur le bilan
Amortissements des immobilisations
-Frais d'etablissement et de développement
- Fonds commercial
Autres postes d'immobilisations incorporelles 5112 5 112 Immobilisations incorporelles 5 112 5 112
- Terrains - Constructions sur sol propre
Constructions sur sol d'autrui
- installations genérales, agencements et
aménagements des constructions - Installations techniques, matériel et outillage 12 256 5 156 3 121 industriels 14 291 - Installations générales, agencements
11 100 945 12 045 aménagements divers - Matériel de transport 94 560 20 752 12 493 102 818 16464 Matériel de bureau et informatique, mobilier 544 199 16 809 - Emballages récupérables et divers tmmobilisations corporelles 134 381 27 396 15 813 145 964
P.G. B.G.
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R CONETESANNCELS SAS EG PROPRETE
Notes sur le bilan
Actif circulant
Etat des créances
Le tota: des créances à la clóture de l'exercice s'éléve à 412 123 euros et le classement détaillé par échéance sétablit comme suit :
Créances de l'actif immobilisé : Créances rattachées à des participations Préts
Autres 4 400 4 400
Créances de l'actif circulant : Créances Clients et Comptes rattachés 397 298 397 298 Autres 4 315 4 315 Capital souscrit - appelé, non versé Charges constatées d'avance 6 110 6110
Préts accordés en cours d'exercice Préts récupérés en cours d'exercice
Produits à recevoir
CLIENT - FAE A 20% 2 065 CLIENT - FAE A 10% 588 FOURNISSEURS - RRR A OBTENIR 134
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CAPEOS CONSERS 33 RUE LA FONTAINE 35340 LIFFRE Tel 0299684048 Page 15
SAS BG PROpFeTE
Notes sur le bilan
Dettes
Etat des dettes
Le total des dettes à la clôture de l'exercice s'éléve a 544 863 euros et le ciassement detaillé par échéance s'etablit comme suit
Emprunts obligataires convertibles (*)
Autres emprunts obligataires () Emprunts (*) et dettes auprés des établissements de crédit dont : à 1 an au maximum a l'origine 185 185 à plus de 1 an a l'origine 96 550 4 289 92 261 Emprunts et dettes financiéres divers (*) (**)
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 47 362 47 362 Dettes fiscales et sociales 394 291 394 291 Dettes sur immobilisations et comptes
rattachés Autres dettes (**) 6 475 6 475 Produits constatés d'avance
(*) Emprunts souscrits en cours d'exercice 65 927 () Emprunts remboursés sur l'exercice 64 030 () Dont envers les associés
Charges à payer
FOURNISSEURS - FACT: NON PARVENUES 8 457 INT.COURUS S/EMP.AUP.ETABLT.CRÉDIT 199 BANQUE - INTÉRETS COURUS A PAYER 185 PROVISION CP / RTT 101 979 PERSONNEL - REPOS COMPENSATEUR 3 695 PROV PRIME BILAN SALARIE 5 888 PROVISION CP / RTT CHARGES PATRONAL 15 607 ORGA. SOC: CHARGES A PAYER -RC 506 PROV CS SUR PRIME BILAN 2 075 ETAT - AUTRES CHARGES A PAYER 3 458 TAXE APPRENTISSAGE 586 TAXE FORMATION 4 300
P.G. B.G.
CAPEOS CONSEILS 33 RUE LA FONTAINE 35340 LIFFRE Té/ 0299684048 Page 16
SAS BG PROPRETE HCOMEAESANNUELS
Notes sur le bilan
Comptes de régularisation
Charges constatées d'avance
CHARGES CONSTATEES D AVANCE 6 110
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CAPEOS CONSE!LS 33 RUE LA FONTAINE 35340 LIFFRE Tél 0299684048 Page 17
SAS BG YETESYANINT
Autres informations
Evénements postérieurs a la clôture
L'évenement Covid-19 étant toujours en cours à la date de l'établissement des comptes annuels. l'entreprise est dans f'incapacité d'en évaluer les conséquences précises sur l'exercice à venir. Néant
P.G. B.G.
CAPEOS CONSE S 33 RUE LA FONTAINE 35340 LIFFRE e/ C299684048 Page 18
Anner 2
THO .% 888888
113111311
sanbisprd saruosp
P.G. B.G.
ANNEXE III
METHODE D'EVALUATION - RAPPORT D'ECHANGE
APPORT
S'agissant de sociétés sous contrôle commun, les apports sont obligatoirement transcrits à la valeur comptable
> Rapport d'échange
La SOCIETE APPORTEUSE détient 100% du capital de la SOCIETE BENEFICIAIRE et continuera de détenir post apport partiel d'actif 100% de son capital.
La SOCIETE BENEFICIAIRE venant d'étre constituée, elle a une valeur égale à son capital social, soit 10.000 € que les Parties retiennent comme étant sa valeur nette comptable.
Il est donc convenu entre les Parties de retenir la valeur nette comptable de la SOCIETE APPORTEUSE pour déterminer la parité d'échange.
La valeur de la SOCIETE APPORTEUSE est retenue pour sa valeur nette comptable de 172.083 €
La valeur de l'action de la SOCIETE BENEFICIAIRE est retenue pour sa valeur nominale de 10 €
Il en ressort ta création de 17.208,30 actions de 10 @ de nominale chacune, arrondie à 17.208 actions.
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P.G. B.G.
1 .3f 1
-1:093Cg ENPUIT CA 36 OCO E ECH 13S: 73E 5=3420.1€ Trescpe . 3.7 264109430 EM1PRUNT CA115 000 € Ech 23 657.06 € Dassf Tresorere 10824€ 1638400DO INT COURUS S/EMP.AUP.ETABLT.CREDI 199,10 € Passif Tresorerie 205OCOOC0 CONCESSIONS ET DRO:TS SIMMLAIRES 5112.00 € Actif Immobilisations 1 25520: € CSCCELOGCELPIGSEFCT.P Actif rmmoul53: c-8 2DURC- CENCE SUPE PEGASE 255CCC Actif 2070CCS00 FONDS COM1ERCAL Act: Immobisa' cr 22 322.00 € CF.SOCE 2522 Actif 2789313€ Actif 215400C00 MATER.EL ET OUTILLASE Im:nobiisa: ors 2789313 € 21ENDIEAUTOLAEUSE TASATIPERE O OC Actf 215.1000 ta Ele HatEs 23i Actif 231 215.100000 ELAGUEUSE SUR PERCFE :0.37 Actif Irntbdsa:or 51037 215:C00 REORQUE TO EAJ 60 l S99 O0 Actif Inn co:lpa cns 139900€ 21COD CEBROUSSILLEUSE 513 17 Actif Irm001sa::r, 541€ 51000DNAMOS TRIGMATE d t 0.00 Actif nmsaor, F
21540COEO 1.1011OBROSSE 1.10TORCRUEBER O O0 Actif inmorisa:tars 215.180009 AUTOLA/EUSE 5ITE 115 1 92i.30 Actif Immobwsa: ora 1921,306 215.100000AUTOAVEUSE DULEX 420 2 696 56 Actif Immobs3:1on 2 595,56 € 2IS10OOCO TONDFUSETRACTEE 455.83 Actif mob3tion 455.33 € 215.100000 AUTO1AVEUSE VAPEUP DUPLE2 12 Immob sat ors 2523.76 t 215.100C00M1ONOBR@5SE TASH 165 1 335.C0 Actif Irmmcbisa:ions 1335,00 € ?15-00000 AUTOBA!EUSE TASKI SVINGO 45SB 3 951,6S Actif Immobt'ssa:ions 3 951.6S € 215:100000 ASPIRATEUR v1IXTE VL 500 55-2 593 1 Actif tmn tpbtitsatior s 593.10 € 215-100000 ASPIRATEUR N1IXTE Yi. 500 5S 2 593 1C Actif immobil'sations 593 10 € 215400000 KARCHER HD 6/15 MX+ 1 100 00 Actif Immobilisa*ions 1100.00€ 215400000 PERFO GHB 36V 545 00 Actif Immob:lisattons 545.00 € 215400000 KAR.CHER HD 8/23 G CLASSIC 1135.90 Actif inmobilisations 1135.90 € 215400000 Machine TASKI ERGODISC 1 677 85 Actif Immobtisa:ions 167785€ 215400000 Autolaveuse 2 731 26 Actif Immoblisations 2731,26€ 215400000 AUTOLAVEUSE COMPACTE2:14M 3 066,99 Actif Immobilisations 3.066,99 € 218100000 IN5TAL.GALES, AGENCT, AMENAGT.DIV. 15 135,59€ Actif tmmobilisations 218100000 2 8ORNES RECHARGE VOITURE 5 419,00 € Actif Immobilisatrons 218100090 ENSEMBLE RAYONNAGE TU6ULAIRE 247.00 € Actif Immobilisations 218100000 ENSEMBLE CLOISON GRI.LASEE 2232,00 € Actif Insmobrlisations 218100000 5 BAC 80TT 112.00 € Actif Immobilisations 213100000 TABLETTE ET PORTE DE PLACARD 1851,46 € Actif Inwmobilisations 218100000 MATER DE SURVEISEANCE 4 CAMER4S 2050.00 € Actif immobrlisations 218100000 AGENCEMT DE LA CUISINE 955.63 € Actif Immobilis ations 218100000 REALISATION PLACARD ARMOIRE 980,00€ Actif Immobilisations 218100000 POSE ROBINET M1ACHINE A LAVER 1288,50€ Actif Immobilisations 218200000 MATERIEL DETRANSP0RT 194 603,24 € Actif Immobilisations 56 574,40 € 218200000 AMENAGEMENT MAN ET 343 4 591,97 € Actif Immobifisations 218200000 MAN ET-348-U-Option dAC 392,00€ Actif Immobilisatiors 2182000CO 8ERLINGO GE-934-NA 14 183.83 € Actif Immobdisations: 218200000 D08LO CARGO EH 552 YX& 11 160,21 Actif Immoblisations 213200000 008LO CARGO EH 312 YX1 10 460.21 Actif immobilisations 2182000C0 D08LO CARGO EH 435 YX 0.00 Actif Immobilisations 218200000 LOA KANGO0 DG 338 DT 106 00 Actif tmmobisattons 218200000 LOA KAGO0 DG 925 BR 0.00 Actif trnmobil saiens 218200000 LOA RACHAT DK 778 Dl, 224.00 Actif tmmobil sations t 20179.67 Actif 218200000 REN4ULT KANGOET 539 ND Immobilsations 218200000 RENAULT KANGO0 ET 720 HC 20179.67 Actif Immobrlisations 218200000 LEASING DR 246 LG S 116,59 Actif Immobit satjons 4 600,00 Actif Immobifsasions: 213200000 RENAULT KANG001I DL 145AZ 7 211,03 Actif Immobrls attans 218200000 PARTNER GE-793-JZ 13 714.50 Actif Immobillsations 218200000 PARTNER GE-833-JZ 13 714,50 Actif Immobilsation: 218200000 CITROEN BERLIGO GP 783- 17 191.66 Actif Immobihsatian, 218200OCO REMORQUE ROBUSTE 35 0.C0 Actif Immobilsatrons E 213200000 MERCEDES CITAN FG 471 J 19416.57 Actif Immobit saticns 1041657€ 213200000 BERLINGO GE-913-NA 14 927 33 Actif Immobil sations 1.192783€ 213200000 GALERIE + PLANCHER GS-812 739.97 Actif immoorl sationa 739.97€ 21820000 ATTELAGE GE-812-J2 507 24 Actif Immobrlsations 507 24 € 2182C0000 PARTNER GE-812-JZ 13 711,50 Actif Immotrl sations 13 713 50 € 218200000 AMENAGEMENT GM-713-DF 1631.19 Actif trmmobit s ations 163119 € 218200000 PARTNER FOUPGON G1.1-713-D 14 537.CO Actif tmmobrlusations 14 537 00 € 218300000 MATERIEL DE BUREAU 18 197.64 € Actif tmmobilisations 2183000CO DIVERS MATER INFOQ (DDE,ONDUEATE S 321,00 Actif tmmobil sation: 2133C0000 ORDI HP ELITE 2 2 C96,00 Actif Immobiltsation; 21830000 ORDINATEUR HP ELITE 2 + ACESSOjRES 2 250.00 Actif Immoilisations 2183000C0 0RDI TERRA - ACCESSOIRE 1 488.25 Actif Immobihsatron; 213300000 PORTA8LE TERRA 15 POUCES 1 152.99 Actif immobilisations 2183000CO PORTABLE TERRA ivOBILE COM1MERC 1 138.40 Actif Immobilsations 218300060 PC FIXE TERRA 8USINESS POSTE B. 1159,50 Actif Immobilsatron: 2183CO0CO PC FIXE TERRA POSTE EIODIE 901,50 Actif Immobilisation;
2183006CO PC PORTABLE ANGELIQUE 1 243.50 Actif Immobihsarions P.G. B.G. : 2183000CO PE PATRICIA 1 J35.50 Actif mmootisation
218-COCCC .108ILIER 98.00 Actif Immobilisationa 218CCCCO 31BLiO - PORTE VITREE C C-GO 150.CO Actif mmobidisatkm 213.COCOO S CHAISES PLIANTEs O CO ActIf mmobilisationa E 213.10CCO0 TA3LE POLY 130X30 333 0O Actif mmobilisationa: 271000000 TITRES IMM0BILISES (DROIT PROPRIET) 496,49 E Actif Immobilisations 275000000 DEPOTS ET CAUTIONNEMENTS 4 400.00 @ Actif Immobilisat:ons 280500000 AMORTIS. LOGICIELS 5112.00 Actif Immobilisations 281540000 AMORTISSEMENT MATERIEL OUTILLAGE 14 291,09 € Actif 14 291,09 € 281810000 AMORTIS. INSTAL. GALES, AGENCT. DIV 12 045,38 € Actif Immobilisations € 281820000 AMORTIS. MATERIEL DE TRANSPORT 102 818,25 @ Actif Immobilisations 14 869,19 € 281830000 AMORTIS. MATER.8UREAU ET INFORMA - 16 311,01 € Immobilisations t Actif € 281840000 AMORTIS. MOBILIER 498,00 € Actif Immobilisations 320000000 STOCK DE FOURNITURES 13 820,57 € Actif Stock 2 742,38 € 371000000 STOCKS DE MARCHANDISES 8228,05€ Actif Stock € 401000000 FOURNISSEURS 38 904,56 € Passif A chats / Fournisseurs 19 752,25 € 408100000 FOURNISSEURS - FACT NON PARVENUE- 8457,38€ Passif Achats/ Fournisseurs 409800000 FOURNISSEURS - RRR A 0BTENIR 133,94£ Actif A chats / Fournisseurs 411000000 CLIENTS 389722,43 € Actif Ventes / Clients 81 451,08 € 416100000 CLIENTS DOUTEUX 450,87 € Actif Ventes/ Clients 416100000 WOLEET 450,87E Actif Ventes/ Clients € 418110000 CLIENT - FAE A 20% 2 064,96 € Actif Ventes/Cients 1434,96 € € 418110000 AKT0 630,00 € Actif Ventes/ Clients 418110000 SPIE 427,44 E Actif Ventes/Chents 427,44 € 418110000 SPIE 455,04 € Actif Ventes/ Clients 455 04 € €
418110000 SPIE 483,84 € Actif Ventes/ Clients 483,84 € 418110000 DU 68,64 € Actif Ventes/Clients 68,64 € 418120000 CLIENT - FAE A 10% 588,32 € Actif Ventes/Clients 588,32 € 418110000 DU 588,32 € Actif Ventes / Clients 588,32 € € 419710000 CLIENTS - AAE A 20% 1 336,77 € Passif Ventes / Clients 1136,49€ DU 641,81 € Passif Vente s/ Clients 641,81 € € HABITER 170,28 € Passif Ventes/ Clients FONCIERE 30,00€ Passif Ventes/ Clients KEREDES 494,68 € Passif Ventes/Chents 494,68 € 421100000 PERSONNEL - REMUNÉRATIONS DUES 92 012,30 € Passif Personnel 11809,97 € 427000000 SAISIE ARRET 1437,35€ Passif Personnel 173,10 € 428200000 PROVISION CP / RTT 101 979,27 € Passif Personnel 19 098,55 £ - 428210000 PERSONNEL- REPOSCOMPENSATEUR 3694,87€ Passif Personnel 1262,71€. 428220000 PROV PRIME BILAN SALARIE 5 887,95 € Passif Personnel 1786,42€ * FACCHETTI 1 786,42 € Passif Personne! 1 786,42 € REMOND 1 319,53 € Passif Personnel MALTOT 1 583,56 € Passif Personne BOURGEAIS 1198,44 € Passif Personnel 431000000 URSSAF 33 029,00 € Passif Personnel 5553,78€ - 5 830,45 € Passif Personnel 1061,74€ 437300000 AG2R PREVOYANCE 3 537,20 € Passif Personne! 656,14 £ . 437500000 MUTUELLE - GAN 8 034,12€ Passif Personnel 762,30 € 438200000 PROVISION CP/ RTT CHARGES PATRONA 15 606,98 € Passif Personnel 4 548,88 € € 438610000 ORGA. SOC. CHARGES A PAYER - RC 505,67€ Passif Personnel 224,68 € . 438620000 PROV CS SUR PRIME BIAN 2 074,51 € Passif Personnel 629,41€- 442100000 PRELEVEMENTS A LA SOURCE (IR) 340,00 € Passif Personnel 99,81€ 444000000 ETAT - IMPTS SUR LES BEN£FICES 8 447,00 € Passif Imp6ts & Taxes 445510000 TVA A DECAISSER 36 767,00 € Passif TVA 445660007 TVA DED S/PRESTATION 07 2073,17€ Actif TVA 627,27 € 445660008 TVA DED S/PRESTATION 08 833,87€ Actif TVA 833,87 € 445714001 TVA COLLECTEE 10 % 718,86 € Passif TVA 445714002 TVA COLLECTEE 20 % 63 710,84 € Passif TVA 13 575,18 € 445810000 REGULARISATION DE TVA 2 158,04 € Passif TVA 445860000 TVA SUR FACTURES NON PARVENUES 1274,23€ Actif TVA 445871000 TVA S/FAE AAE 20% 121,36 € Passif TVA 84,33 € 445872000 TVA S/FAE AAE 10% 53,48 € Passif TVA 53,48 € 448600000 ETAT - AUTRES CHARGES A PAYER 3 458,36 € Passif Impôts & Taxes 448620000 TAXE APPRENTISSAGE 586,28 € Passif Personnel 98,58 €. 448630000 TAXE FORMATION 4 299,75 € Passif Personnel 723,00 €. 467000000 AUTRES COMPTES DEBITEURS/CREDITEI= 666,77 € Passif Autres comptes 486000000 CHARGES CONSTATÉES D'AVANCE 6 109,55 € Actif Autres comptes 416,00 € 491000000 DEPRECIATIONS COMPTES CLIENTS 375,73 € Passif Ventes / Clients € WOLLET 375,73 € Passif Ventes/Clients 512100000 CREDIT AGRICOLE 279 468,75 € Actif Trésorerie 81747,12 € 512200000 LCL 7 705,64 € Actif Trésorerie 2 253,97 € 512300000 BPO 233 022,64 € Actif Trésorerie 68 161,22 € 512310000 BPO LIVRET OPTIPLUS 15,01 € Actif Trésorerie 518100000 BANQUE - INTERETS COURUS A PAYER - 184,94 € Passif Trésorerie 602200000 ACHATS FOUNITURES CONSOMMABLES 25 905,97 € Charges externes 603200000 VARIAT:STOCKS AUTRES APPROVIST 265.72 € Stock 603710000 VARIATION STOCK DE MARCHANDISES 8 228,05 € Stock
P.G. B.G.
nnee v

Emprunt 86k€ TTC HT Société GE-812-JZ 16 780.16 € 14 033.93 € MULTI
GE-913-NA 18 236.16 € 15 247.26 € MULTI GM-718-DT 17 887.16 € 14 956.43 € MULTI
P.G. B.G.