BGGP
Acte du 22 janvier 2024
Début de l'acte
RCS : RENNES
Code greffe : 3501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de RENNES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2006 B 00796 Numero SIREN : 490 183 233
Nom ou dénomination : B.G. PROPRETE
Ce depot a ete enregistré le 22/01/2024 sous le numero de depot 1170
BLV ASSOCIES
SAS BG NETTOYAGE 35235 THORIGNE FOUILLARD
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS APPORT PARTIEL D'ACTIF PAR LA SOCIETE BG PROPRETE
BLV ASSOCIES
Grégory BESNARD Xavier LEBRETON Emmanuel LORANT
Experts Comptables Commissaires aux Comptes
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
- A l'Associé Unique de la SAS BG NETTOYAGE,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par décision de l'Associé Unique en date du 17 janvier 2024, concernant l'apport partiel d'actif par la SAS BG PROPRETE, nous avons établi le présent rapport prévu par l'article L.236-10. III du Code de commerce.
L'actif net apporté a été arrété dans le projet de traité d'apport partiel d'actif signé par le représentant des sociétés concernées en date du 18 décembre 2023. Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée. A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicable à cette mission. Cette doctrine professionnelle requiert la mise en xuvre de diligences destinées à apprécier Ia valeur des apports, a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins à la valeur nominale des parts sociales à émettre par la société absorbante augmentée d'une soulte ne dépassant pas 10% de la valeur nominale des actions attribuées.
Notre mission prenant fin avec le dépôt du rapport, il ne nous appartient pas de mettre à jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs a sa date de signature.
Nous vous prions de trouver, ci-aprés, nos constatations et conclusions présentées dans l'ordre suivant :
I - Présentation de l'opération et description des apports
II - Diligences et appréciation de la valeur des apports
III - Conclusion
Société d'Expertise Comptable inscrite au tabieau de l'Ordre de la Région de Bretagne Commissaire aux Comptes membre de la Compagnie régionale de Rennes
RENNES PACE 1 Quai Lamennais - BP 50219 - 35102 Rennes Cedex 03 14 Boulevard Dumaine de la Josserie - 35741 Pacé Cedex 01 Tél. 02 99 35 14 14 - E-mail : experts@blvassocies.com Tél. 02 99 60 15 03 - E-mail : experts@blvassocies.com SARL au Capital de 55 000€ - Siret 352 319 149 00030 - APE 6920Z SARL au Capital de 225 000 E - Siret 487 752 248 00012 - APE 6920Z
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I - PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DES APPORTS
11 - CONTEXTE DE L'OPERATION
La société BG PROPRETE comporte deux branches d'activités :
- une branche nettoyage de locaux professionnels et d'habitation qui est la branche historique,
- une branche travaux, réparation et manutention, entretien facade et vitrerie de batiments.
La société BG PROPRETE souhaite développer Ia branche < travaux, réparation et manutention, entretien facade et vitrerie de batiment > ; dans ce cadre il lui est apparu nécessaire de cloisonner les deux branches au sein de deux sociétés afin d'avoir deux comptes d'exploitation autonomes et deux entités juridiques distinctes qui porteront chacune leurs engagements.
L'apport envisagé constitue donc une opération de restructuration interne permettant la constitution d'un ple d'activité distinct de < nettoyage de locaux professionnels >.
12 - PRESENTATION DES SOCIETES PARTICIPANT A L'OPERATION
La SAS BG PROPRETE, société apporteuse
La société BG PROPRETE est une Société par Actions Simplifiée au capital de trois mille euros (3 000 @) divisé en Trois Cents (300) actions de Dix euros (10 €) de valeur nominale chacune, entiérement libérées. Son capital est composé de Soixante-Six (66) actions de catégorie < P > donnant droit à un dividende préciputaire jusqu'au titre de l'exercice clos le 30 juin 2025 et de Deux Cent Trente-Quatre actions de catégorie < O >. Son siége social est situé à Thorigné-Fouillard (35235), 8 rue Héléne Boucher - ZA de Bellevue.
Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Rennes sous le n° 490 183 233 depuis le 18 mai 2006 pour une durée de 50 ans.
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La société a pour objet ainsi qu'il en résulte de l'article 2 de ses statuts :
< - l'activité de nettoyage d'immeubles à usage d'habitation et notamment immeubles collectifs, d'immeubles à usage professionnel et notamment bureaux, de locaux industriels et de commerce, à savoir en particulier le nettoyage des sols, du mobilier et de la vitrerie,
- l'activité de petits travaux de réparation, d'entretien, et de maintenance dans ces locaux,
-la création, l'acquisition, la prise à bail ou en gérance libre de tous établissements et fonds de commerce se rapportant à l'activité spécifiée ou pouvant en faciliter l'extension et le développement,
- la prise de participation au capital de toutes sociétés et la gestion de titres, ainsi que la réalisation de prestations administratives, .commerciales, financiéres ou techniques, ainsi que la formation professionnelle,
- et généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles et mobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets spécifiés à tout objet similaire, connexe ou de nature à favoriser le
développement du patrimoine social >.
Cette société clture son exercice comptable le 30 juin de chaque année.
La SAS BG NETTOYAGE, société bénéficiaire de l'apport
La société BG NETTOYAGE est une Société par Actions Simplifiée au capital de Dix mille euros (10 000 £) divisé en Mille (1 000) actions de Dix euros (1o @) de valeur nominale chacune, toutes de méme catégorie, entiérement souscrites et libérées, dont le siége social est à Thorigné-Fouillard (35235), 8 rue Héléne Boucher - ZA de Bellevue.
Elle est immatriculée au Registre du Commerce et Société de Rennes sous le n° 982 491 334 depuis le 13 décembre 2023 pour une durée de 99 ans.
La société a pour objet ainsi qu'il en résulte de l'article 5 de ses statuts :
< - Vente de produits de nettoyage, -l'activité de nettoyage d'immeubles collectifs ou individuels à usage d'habitation, -l'activité de nettoyage de locaux a usage professionnel, notamment bureaux, locaux industriels et commerciaux, commerce, etc - et généralement, toutes opérations industrielles commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus défini ou à tout objet similaire ou connexe de la maniére la plus étendue >.
Cette société clture son exercice comptable le 30 juin de chaque année.
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Lien entre les sociétés concernées
La société BG NETTOYAGE ne détient aucune participation dans la société BG PROPRETE.
La société BG PROPRETE détient cent pour cent (1O0 %) des actions de Ia société BG NETTOYAGE.
La Société BG PROPRETE est Présidente de la société BG NETTOYAGE.
13 - DESCRIPTION DE L'OPERATION
Caractéristiques essentielles de l'apport
Les modalités de réalisation de l'opération, qui sont présentées de facon détaillée dans le projet de traité d'apport, peuvent se résumer comme suit :
Réaime juridique et fiscal applicable à l'opération
Les parties ont décidé de placer le présent apport sous le régime juridique
issu de l'ordonnance n°2023-393 du 24 mai 2023
En conséquence, au cas oû il se révélerait ultérieurement une erreur ou une omission dans i'énumération des éléments actifs et passifs transmis à la société bénéficiaire, les sociétés participantes conviennent d'ores et déja d'établir tous actes complémentaires modificatifs ou rectificatifs qui s'évéreraient nécessaires afin que le présent apport comporte bien tous les éléments actifs et passifs de la branche d'activité concernée.
En dehors du passif effectif, la société bénéficiaire prendra également en charge tous les engagements contractés par la société apporteuse pour l'exploitation de la branche d'activité apportée qui en raison de leur caractére simplement éventuel, figurent en comptabilité dans les engagements hors bilan.
Enfin, pour tous les éléments d'actif ou de passif de la branche apportée qui ne feront pas l'objet d'une description dans le projet de traité d'apport ou en ses annexes, les sociétés participantes conviennent, pour ces rubriques, de s'en rapporter aux inventaires dressés par la société apporteuse dans le bilan de référence.
La société apporteuse sera solidairernent tenue avec la société bénéficiaire de dettes transférées au titre de la branche d'actif apportée.
Les sociétés absorbante et absorbée ont déclaré placer l'opération d'apport partiel d'actif au régime résultant de dispositions de l'article 210 B du Code Général des Impôts.
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La société apporteuse et la société bénéficiaire entendent placer le présent apport partiel d'actif sous Ie régime prévu à l'article 816 du CGI et demandent qu'il soit enregistré gratuitement en application des dispositions des articles 817 et 817 A du Code Général des Impts.
Date d'effet de l'apport partiel d'actif
Sur le plan juridique et fiscal, les parties conviennent que l'apport partiel d'actif prendra effet rétroactivement au 1er juillet 2023.
Comptes utilisés pour établir les bases et conditions de l'opération
Pour établir les conditions de l'opération, il a été décidé d'utiliser pour la société BG PROPRETE, société apporteuse, les comptes sociaux de l'exercice clos le 30 juin 2023.
Les comptes annuels de cette société ont été approuvés par ses Associés le 5 octobre 2023.
La société BG NETTOYAGE, créée depuis le 13 décembre 2023, n'a encore arrété aucun bilan et n'a eu aucune activité.
. Conditions suspensives
L'apport s'entend sous réserve de la réalisation des deux conditions suspensives ci-aprés :
- approbation par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société apporteuse du présent apport,
- approbation de ce projet par l'Associé Unique de la société bénéficiaire.
En conséquence, l'apport partiel d'actif et l'augmentation de capitai en résultant ne deviendront définitifs qu'au jour de la réalisation de la derniére en date de ces conditions suspensives.
Ces conditions devront étre réalisées pour le 30 juin 2024 au plus tard.
A défaut, la présente convention sera considérée comme sans effet sans qu'il y ait lieu a paiement d'aucune indemnité de part ni d'autre.
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Rémunérations des apports
En rémunération de l'apport net évalué à Cent Quarante Six Mille Quatre Cent Trente Six (146 436 €) euros, il sera émis Quatorze Mille Six Cent Quarante Trois (14 643) actions de ia société BG NETTOYAGE, de Dix euros (10 €) de valeur nominale chacune, à titre d'augmentation de capital.
Les actions nouvelles de la société BG NETTOYAGE porteront jouissance a compter de la date d'effet de l'apport partiel d'actif. Elles seront entiérement assimilées aux actions anciennes et jouiront des mémes droits et supporteront les mémes charges.
La différence entre l'actif net apporté, soit Cent Quarante Six Mille Quatre Cent Trente Six (146 436 €) euros et le montant de l'augmentation de capital de la société bénéficiaire constituera une soulte d'un montant de Six euros (6 €).
14 - PRESENTATION DES APPORTS
Méthode d'évaluation retenue
Les sociétés étant sous contrôle commun, conformément à la réglementation comptable, les éléments d'actif et de passif de la société apporteuse sont apportés pour leur valeur nette comptable sur la base des comptes annuels au 30 juin 2023.
La société BG PROPRETE détient cent pour cent (100 %) des actions de la société BG NETTOYAGE et continuera de détenir post apport partiel d'actif cent pour cent (100 %) de son capital.
Les parties ont donc retenu la valeur nette comptable pour déterminer la parité d'échange.
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Description des apports
La branche d'activité apportée comprend la pleine propriété de tous les éléments actifs et passifs, droits et valeurs, sans exception ni réserve composant la branche compléte et autonome d'activité < nettoyage de locaux professionnels > exploitée a titre direct.
La branche compléte et autonome d'activité < nettoyage de locaux professionnels et d'habitation > exploitée à Thorigné-Fouillard (35) - 8 rue Héléne Boucher - ZA de Bellevue d'activité comprend notamment, sans que cette liste soit limitative :
- la clientéle et l'achalandage y attachés et plus généralement, tous les éléments composant la branche d'activité apportée, - tous les fichiers, documents administratifs, juridiques et techniques se rapportant directement et exclusivement à la branche d'activité apportée, - le bénéfice de tous contrats, traités et marchés se rapportant à l'exploitation de la branche d'activité, - les contrats de travail, droits et obligations y attachés se rapportant à la branche d'activité apportée, - et plus généralement, tous éléments de nature incorporelle pouvant exister concernant cette branche d'activité, droits et obligations relatifs et nécessaires a l'exploitation de la branche d'activité apportée.
Les apports de la société BG PROPRETE à la société BG NETTOYAGE sont transmis à leur valeur nette comptable au 30 juin 2023 selon les termes suivants :
ACTIFS APPORTES
Immobilisations incorporelles 22 822 €
Immobilisations corporelles 42 387 € Installations techniques, matériel et outillage industriels 42 387 €
Matiéres premiéres - Marchandises 19 306 €
Clients 311 529 €
Autres créances 1 307 €
Disponibilités - Valeurs de placement 368 035 €
Charges constatées d'avance 376 €
La valeur comptable des biens et droits transmis est a la date du 30 juin 2023 de 765 762 @€
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PASSIF PRIS EN CHARGE
Emprunts et dettes auprés des étab. de crédit 45 869 €
Dettes fournisseurs 11 432 €
Dettes fiscales et sociales 258 605 €
Autres dettes 3 419 €
Dividendes de la période intercalaire à verser 300 000 €
La valeur des éléments passif pris en charge est a la date du 30 juin 2023 de 619 326 €
La valeur nette comptable à la date du 30 juin 2023 des éléments d'actif et de passif apportés ressort à cent quarante six mille quatre cent trente-six euro 146 436 €
Période de rétroactivité
La date d'effet retenue pour cette opération correspond au 1er juillet 2023.
II - DILIGENCES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS
21 - DILIGENCES MISES EN @UVRE PAR LE COMMISSAIRE AUX APPORTS
Notre mission a pour objet d'éclairer l'Associé Unique de la société BG NETTOYAGE sur l'absence de surévaluation de l'apport effectué par la société apporteuse. En conséquence, elle ne reléve pas d'une mission d'audit ou d'une mission d'examen limité. Elle n'implique pas non plus validation du régime fiscal applicable aux opérations.
Elle ne saurait étre assimilée à une mission de < due diligences > effectué pour un préteur ou un acquéreur et ne comporte pas tous les travaux nécessaires à ce type d'intervention. Notre rapport ne peut donc pas étre utilisé dans ce contexte.
Notre opinion est exprimée à la date du présent rapport qui constitue la fin de notre mission. II ne nous appartient pas d'assurer un suivi des événements postérieurs survenus éventuellement entre la date du rapport et la date des assemblées appelées a se prononcer sur l'opération de fusion.
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Nous avons effectué les diligences que nous avons estimé nécessaires, au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Dans ce cadre, nous avons notamment :
- pris connaissance du contexte et des objectifs du présent apport partiel d'actif,
- eu des entretiens avec les responsables de l'opération et leurs conseils, tant pour appréhender son contexte que pour comprendre les modalités économiques, comptables, juridiques et fiscales dans lesquelles elle se situe,
- examiné le projet d'apport partiel d'actif,
- vérifié le respect de la réglementation comptable en vigueur en matiére de valorisation des apports et notamment du réglement CRC n 2014-03 du 05 juin 2014 de l'autorité des normes comptables relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées,
- contrôlé la réalité des apports et apprécié l'incidence éventuelle d'éléments susceptibles d'en affecter la propriété,
- vérifié que les événements intervenus pendant la période de rétroactivité n'étaient pas de nature à remettre en cause la valeur des apports en nous appuyant notamment sur la lettre d'affirmation en date du 22 janvier 2024 de Monsieur Benoit GLOUX, représentant de la société CFSMB, Présidente de la société BG PROPRETE,
- obtenu une lettre d'affirmation de Monsieur Benoit GLOuX, représentant de Ia société CFSMB, Présidente de la société BG PROPRETE sur l'absence, à sa connaissance, d'éléments susceptibles d'influencer de maniére significative sur la valeur des apports objet de la présente opération et sur la libre disposition de ses derniers.
22 - APPRECIATION DE LA METHODE DE VALORISATION DES APPORTS ET DE SA CONFORMITE A LA REGLEMENTATION COMPTABLE
En application du réglement CRC n° 2014-03 du 05 juin 2014 de l'autorité des normes comptables relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées, et compte tenu du caractére rétroactif de l'opération au 1er juillet 2023, les parties ont retenu comme valeur d'apport, la valeur nette comptable des éléments constitutifs de l'actif net transmis telle qu'elle ressort des comptes de la société BG PROPRETE au 30 juin 2023.
S'agissant d'une opération d'apport partiel d'actif entre sociétés sous contrle commun, le principe de valorisation ainsi retenu par le dirigeant des sociétés concernées n'appelle pas de remarque de notre part.
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23 - REALITE DES APPORTS
L'ensemble des actifs et passifs apportés a Ia société BG NETTOYAGE concerne la branche d'activité < nettoyage de locaux professionnels et d'habitation >. Ils sont issus d'une part, des derniers comptes annuels de la société BG PROPRETE établis au 30 juin 2023 et d'autre part des événements intervenus au cours de la période intercalaire.
Deux catégories d'actifs et de passifs sont reprises dans les apports :
- les actifs et passifs figurant dans les comptes annuels afférents à la branche d'activité apportée, - les éléments intégrés conformément à la réglementation comptable : - Dividendes de la période intercalaire a verser pour 300 000 €.
Nous avons contrôlé que les actifs étaient libres de tout nantissement et que l'apporteuse en avait la libre propriété et nous nous sommes fait confirmer l'absence de toute autre restriction de propriété par une lettre d'affirmation signée par le représentant de la société BG PROPRETE.
24 - VALEUR INDIVIDUELLE DES APPORTS
Nous avons pris connaissance des comptes de l'exercice clos au 30 juin 2023 de la société BG PROPRETE, étant rappelé que ces comptes définitifs ont été approuvés à la date du présent rapport et de l'état des actifs et des passifs de la branche d'activité < nettoyage de locaux professionnels et d'habitation >.
S'agissant d'une branche d'activité, et afin de satisfaire a la notion fiscale de branche d'activité autonome, l'identification des actifs et des passifs apportés a été déterminée de la facon suivante :
- pour les actifs et passifs spécifiques a la branche, les valeurs nettes comptables ont été apportées, - pour les actifs et passifs < mixtes > un prorata a été déterminé en fonction des critéres qui sont apparus opportuns (part des effectifs, chiffre d'affaires).
25 - APPRECIATION DE LA VALEUR GLOBALE DES APPORTS
L'utilisation des valeurs nettes comptables implique qu'il n'est pas tenu comptes des éventuelles plus-values latentes qui peuvent caractériser la valeur vénale de l'entreprise.
Sur la base de nos travaux concernant la valorisation de la société BG PROPRETE, présentée ci-dessus, nous n'avons pas relevé d'élément susceptible de remettre en cause la valeur globale de l'apport.
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III - CONCLUSION
Sur la base de nos travaux et a la date du présent rapport, nous sommes d'avis que la valeur de l'apport retenue s'élevant à Cent Quarante-Six Mille Quatre'Cent Trente-Six euros (146 436 £) n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la société bénéficiaire, majorée d'une soulte d'un montant de Six euros (6 €).
Fait à Rennes, le 22 janvier 2024
Pour BLV ASSOCIES RENNES Commissaire aux Apports
Xavier LEBRETON
Le présent rapport comporte 11 pages.
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Code greffe : 3501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de RENNES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2006 B 00796 Numero SIREN : 490 183 233
Nom ou dénomination : B.G. PROPRETE
Ce depot a ete enregistré le 22/01/2024 sous le numero de depot 1170
BLV ASSOCIES
SAS BG NETTOYAGE 35235 THORIGNE FOUILLARD
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS APPORT PARTIEL D'ACTIF PAR LA SOCIETE BG PROPRETE
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Grégory BESNARD Xavier LEBRETON Emmanuel LORANT
Experts Comptables Commissaires aux Comptes
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
- A l'Associé Unique de la SAS BG NETTOYAGE,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par décision de l'Associé Unique en date du 17 janvier 2024, concernant l'apport partiel d'actif par la SAS BG PROPRETE, nous avons établi le présent rapport prévu par l'article L.236-10. III du Code de commerce.
L'actif net apporté a été arrété dans le projet de traité d'apport partiel d'actif signé par le représentant des sociétés concernées en date du 18 décembre 2023. Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée. A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicable à cette mission. Cette doctrine professionnelle requiert la mise en xuvre de diligences destinées à apprécier Ia valeur des apports, a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins à la valeur nominale des parts sociales à émettre par la société absorbante augmentée d'une soulte ne dépassant pas 10% de la valeur nominale des actions attribuées.
Notre mission prenant fin avec le dépôt du rapport, il ne nous appartient pas de mettre à jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs a sa date de signature.
Nous vous prions de trouver, ci-aprés, nos constatations et conclusions présentées dans l'ordre suivant :
I - Présentation de l'opération et description des apports
II - Diligences et appréciation de la valeur des apports
III - Conclusion
Société d'Expertise Comptable inscrite au tabieau de l'Ordre de la Région de Bretagne Commissaire aux Comptes membre de la Compagnie régionale de Rennes
RENNES PACE 1 Quai Lamennais - BP 50219 - 35102 Rennes Cedex 03 14 Boulevard Dumaine de la Josserie - 35741 Pacé Cedex 01 Tél. 02 99 35 14 14 - E-mail : experts@blvassocies.com Tél. 02 99 60 15 03 - E-mail : experts@blvassocies.com SARL au Capital de 55 000€ - Siret 352 319 149 00030 - APE 6920Z SARL au Capital de 225 000 E - Siret 487 752 248 00012 - APE 6920Z
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I - PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DES APPORTS
11 - CONTEXTE DE L'OPERATION
La société BG PROPRETE comporte deux branches d'activités :
- une branche nettoyage de locaux professionnels et d'habitation qui est la branche historique,
- une branche travaux, réparation et manutention, entretien facade et vitrerie de batiments.
La société BG PROPRETE souhaite développer Ia branche < travaux, réparation et manutention, entretien facade et vitrerie de batiment > ; dans ce cadre il lui est apparu nécessaire de cloisonner les deux branches au sein de deux sociétés afin d'avoir deux comptes d'exploitation autonomes et deux entités juridiques distinctes qui porteront chacune leurs engagements.
L'apport envisagé constitue donc une opération de restructuration interne permettant la constitution d'un ple d'activité distinct de < nettoyage de locaux professionnels >.
12 - PRESENTATION DES SOCIETES PARTICIPANT A L'OPERATION
La SAS BG PROPRETE, société apporteuse
La société BG PROPRETE est une Société par Actions Simplifiée au capital de trois mille euros (3 000 @) divisé en Trois Cents (300) actions de Dix euros (10 €) de valeur nominale chacune, entiérement libérées. Son capital est composé de Soixante-Six (66) actions de catégorie < P > donnant droit à un dividende préciputaire jusqu'au titre de l'exercice clos le 30 juin 2025 et de Deux Cent Trente-Quatre actions de catégorie < O >. Son siége social est situé à Thorigné-Fouillard (35235), 8 rue Héléne Boucher - ZA de Bellevue.
Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Rennes sous le n° 490 183 233 depuis le 18 mai 2006 pour une durée de 50 ans.
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La société a pour objet ainsi qu'il en résulte de l'article 2 de ses statuts :
< - l'activité de nettoyage d'immeubles à usage d'habitation et notamment immeubles collectifs, d'immeubles à usage professionnel et notamment bureaux, de locaux industriels et de commerce, à savoir en particulier le nettoyage des sols, du mobilier et de la vitrerie,
- l'activité de petits travaux de réparation, d'entretien, et de maintenance dans ces locaux,
-la création, l'acquisition, la prise à bail ou en gérance libre de tous établissements et fonds de commerce se rapportant à l'activité spécifiée ou pouvant en faciliter l'extension et le développement,
- la prise de participation au capital de toutes sociétés et la gestion de titres, ainsi que la réalisation de prestations administratives, .commerciales, financiéres ou techniques, ainsi que la formation professionnelle,
- et généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles et mobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets spécifiés à tout objet similaire, connexe ou de nature à favoriser le
développement du patrimoine social >.
Cette société clture son exercice comptable le 30 juin de chaque année.
La SAS BG NETTOYAGE, société bénéficiaire de l'apport
La société BG NETTOYAGE est une Société par Actions Simplifiée au capital de Dix mille euros (10 000 £) divisé en Mille (1 000) actions de Dix euros (1o @) de valeur nominale chacune, toutes de méme catégorie, entiérement souscrites et libérées, dont le siége social est à Thorigné-Fouillard (35235), 8 rue Héléne Boucher - ZA de Bellevue.
Elle est immatriculée au Registre du Commerce et Société de Rennes sous le n° 982 491 334 depuis le 13 décembre 2023 pour une durée de 99 ans.
La société a pour objet ainsi qu'il en résulte de l'article 5 de ses statuts :
< - Vente de produits de nettoyage, -l'activité de nettoyage d'immeubles collectifs ou individuels à usage d'habitation, -l'activité de nettoyage de locaux a usage professionnel, notamment bureaux, locaux industriels et commerciaux, commerce, etc - et généralement, toutes opérations industrielles commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus défini ou à tout objet similaire ou connexe de la maniére la plus étendue >.
Cette société clture son exercice comptable le 30 juin de chaque année.
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Lien entre les sociétés concernées
La société BG NETTOYAGE ne détient aucune participation dans la société BG PROPRETE.
La société BG PROPRETE détient cent pour cent (1O0 %) des actions de Ia société BG NETTOYAGE.
La Société BG PROPRETE est Présidente de la société BG NETTOYAGE.
13 - DESCRIPTION DE L'OPERATION
Caractéristiques essentielles de l'apport
Les modalités de réalisation de l'opération, qui sont présentées de facon détaillée dans le projet de traité d'apport, peuvent se résumer comme suit :
Réaime juridique et fiscal applicable à l'opération
Les parties ont décidé de placer le présent apport sous le régime juridique
issu de l'ordonnance n°2023-393 du 24 mai 2023
En conséquence, au cas oû il se révélerait ultérieurement une erreur ou une omission dans i'énumération des éléments actifs et passifs transmis à la société bénéficiaire, les sociétés participantes conviennent d'ores et déja d'établir tous actes complémentaires modificatifs ou rectificatifs qui s'évéreraient nécessaires afin que le présent apport comporte bien tous les éléments actifs et passifs de la branche d'activité concernée.
En dehors du passif effectif, la société bénéficiaire prendra également en charge tous les engagements contractés par la société apporteuse pour l'exploitation de la branche d'activité apportée qui en raison de leur caractére simplement éventuel, figurent en comptabilité dans les engagements hors bilan.
Enfin, pour tous les éléments d'actif ou de passif de la branche apportée qui ne feront pas l'objet d'une description dans le projet de traité d'apport ou en ses annexes, les sociétés participantes conviennent, pour ces rubriques, de s'en rapporter aux inventaires dressés par la société apporteuse dans le bilan de référence.
La société apporteuse sera solidairernent tenue avec la société bénéficiaire de dettes transférées au titre de la branche d'actif apportée.
Les sociétés absorbante et absorbée ont déclaré placer l'opération d'apport partiel d'actif au régime résultant de dispositions de l'article 210 B du Code Général des Impôts.
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La société apporteuse et la société bénéficiaire entendent placer le présent apport partiel d'actif sous Ie régime prévu à l'article 816 du CGI et demandent qu'il soit enregistré gratuitement en application des dispositions des articles 817 et 817 A du Code Général des Impts.
Date d'effet de l'apport partiel d'actif
Sur le plan juridique et fiscal, les parties conviennent que l'apport partiel d'actif prendra effet rétroactivement au 1er juillet 2023.
Comptes utilisés pour établir les bases et conditions de l'opération
Pour établir les conditions de l'opération, il a été décidé d'utiliser pour la société BG PROPRETE, société apporteuse, les comptes sociaux de l'exercice clos le 30 juin 2023.
Les comptes annuels de cette société ont été approuvés par ses Associés le 5 octobre 2023.
La société BG NETTOYAGE, créée depuis le 13 décembre 2023, n'a encore arrété aucun bilan et n'a eu aucune activité.
. Conditions suspensives
L'apport s'entend sous réserve de la réalisation des deux conditions suspensives ci-aprés :
- approbation par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société apporteuse du présent apport,
- approbation de ce projet par l'Associé Unique de la société bénéficiaire.
En conséquence, l'apport partiel d'actif et l'augmentation de capitai en résultant ne deviendront définitifs qu'au jour de la réalisation de la derniére en date de ces conditions suspensives.
Ces conditions devront étre réalisées pour le 30 juin 2024 au plus tard.
A défaut, la présente convention sera considérée comme sans effet sans qu'il y ait lieu a paiement d'aucune indemnité de part ni d'autre.
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Rémunérations des apports
En rémunération de l'apport net évalué à Cent Quarante Six Mille Quatre Cent Trente Six (146 436 €) euros, il sera émis Quatorze Mille Six Cent Quarante Trois (14 643) actions de ia société BG NETTOYAGE, de Dix euros (10 €) de valeur nominale chacune, à titre d'augmentation de capital.
Les actions nouvelles de la société BG NETTOYAGE porteront jouissance a compter de la date d'effet de l'apport partiel d'actif. Elles seront entiérement assimilées aux actions anciennes et jouiront des mémes droits et supporteront les mémes charges.
La différence entre l'actif net apporté, soit Cent Quarante Six Mille Quatre Cent Trente Six (146 436 €) euros et le montant de l'augmentation de capital de la société bénéficiaire constituera une soulte d'un montant de Six euros (6 €).
14 - PRESENTATION DES APPORTS
Méthode d'évaluation retenue
Les sociétés étant sous contrôle commun, conformément à la réglementation comptable, les éléments d'actif et de passif de la société apporteuse sont apportés pour leur valeur nette comptable sur la base des comptes annuels au 30 juin 2023.
La société BG PROPRETE détient cent pour cent (100 %) des actions de la société BG NETTOYAGE et continuera de détenir post apport partiel d'actif cent pour cent (100 %) de son capital.
Les parties ont donc retenu la valeur nette comptable pour déterminer la parité d'échange.
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Description des apports
La branche d'activité apportée comprend la pleine propriété de tous les éléments actifs et passifs, droits et valeurs, sans exception ni réserve composant la branche compléte et autonome d'activité < nettoyage de locaux professionnels > exploitée a titre direct.
La branche compléte et autonome d'activité < nettoyage de locaux professionnels et d'habitation > exploitée à Thorigné-Fouillard (35) - 8 rue Héléne Boucher - ZA de Bellevue d'activité comprend notamment, sans que cette liste soit limitative :
- la clientéle et l'achalandage y attachés et plus généralement, tous les éléments composant la branche d'activité apportée, - tous les fichiers, documents administratifs, juridiques et techniques se rapportant directement et exclusivement à la branche d'activité apportée, - le bénéfice de tous contrats, traités et marchés se rapportant à l'exploitation de la branche d'activité, - les contrats de travail, droits et obligations y attachés se rapportant à la branche d'activité apportée, - et plus généralement, tous éléments de nature incorporelle pouvant exister concernant cette branche d'activité, droits et obligations relatifs et nécessaires a l'exploitation de la branche d'activité apportée.
Les apports de la société BG PROPRETE à la société BG NETTOYAGE sont transmis à leur valeur nette comptable au 30 juin 2023 selon les termes suivants :
ACTIFS APPORTES
Immobilisations incorporelles 22 822 €
Immobilisations corporelles 42 387 € Installations techniques, matériel et outillage industriels 42 387 €
Matiéres premiéres - Marchandises 19 306 €
Clients 311 529 €
Autres créances 1 307 €
Disponibilités - Valeurs de placement 368 035 €
Charges constatées d'avance 376 €
La valeur comptable des biens et droits transmis est a la date du 30 juin 2023 de 765 762 @€
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PASSIF PRIS EN CHARGE
Emprunts et dettes auprés des étab. de crédit 45 869 €
Dettes fournisseurs 11 432 €
Dettes fiscales et sociales 258 605 €
Autres dettes 3 419 €
Dividendes de la période intercalaire à verser 300 000 €
La valeur des éléments passif pris en charge est a la date du 30 juin 2023 de 619 326 €
La valeur nette comptable à la date du 30 juin 2023 des éléments d'actif et de passif apportés ressort à cent quarante six mille quatre cent trente-six euro 146 436 €
Période de rétroactivité
La date d'effet retenue pour cette opération correspond au 1er juillet 2023.
II - DILIGENCES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS
21 - DILIGENCES MISES EN @UVRE PAR LE COMMISSAIRE AUX APPORTS
Notre mission a pour objet d'éclairer l'Associé Unique de la société BG NETTOYAGE sur l'absence de surévaluation de l'apport effectué par la société apporteuse. En conséquence, elle ne reléve pas d'une mission d'audit ou d'une mission d'examen limité. Elle n'implique pas non plus validation du régime fiscal applicable aux opérations.
Elle ne saurait étre assimilée à une mission de < due diligences > effectué pour un préteur ou un acquéreur et ne comporte pas tous les travaux nécessaires à ce type d'intervention. Notre rapport ne peut donc pas étre utilisé dans ce contexte.
Notre opinion est exprimée à la date du présent rapport qui constitue la fin de notre mission. II ne nous appartient pas d'assurer un suivi des événements postérieurs survenus éventuellement entre la date du rapport et la date des assemblées appelées a se prononcer sur l'opération de fusion.
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Nous avons effectué les diligences que nous avons estimé nécessaires, au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Dans ce cadre, nous avons notamment :
- pris connaissance du contexte et des objectifs du présent apport partiel d'actif,
- eu des entretiens avec les responsables de l'opération et leurs conseils, tant pour appréhender son contexte que pour comprendre les modalités économiques, comptables, juridiques et fiscales dans lesquelles elle se situe,
- examiné le projet d'apport partiel d'actif,
- vérifié le respect de la réglementation comptable en vigueur en matiére de valorisation des apports et notamment du réglement CRC n 2014-03 du 05 juin 2014 de l'autorité des normes comptables relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées,
- contrôlé la réalité des apports et apprécié l'incidence éventuelle d'éléments susceptibles d'en affecter la propriété,
- vérifié que les événements intervenus pendant la période de rétroactivité n'étaient pas de nature à remettre en cause la valeur des apports en nous appuyant notamment sur la lettre d'affirmation en date du 22 janvier 2024 de Monsieur Benoit GLOUX, représentant de la société CFSMB, Présidente de la société BG PROPRETE,
- obtenu une lettre d'affirmation de Monsieur Benoit GLOuX, représentant de Ia société CFSMB, Présidente de la société BG PROPRETE sur l'absence, à sa connaissance, d'éléments susceptibles d'influencer de maniére significative sur la valeur des apports objet de la présente opération et sur la libre disposition de ses derniers.
22 - APPRECIATION DE LA METHODE DE VALORISATION DES APPORTS ET DE SA CONFORMITE A LA REGLEMENTATION COMPTABLE
En application du réglement CRC n° 2014-03 du 05 juin 2014 de l'autorité des normes comptables relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées, et compte tenu du caractére rétroactif de l'opération au 1er juillet 2023, les parties ont retenu comme valeur d'apport, la valeur nette comptable des éléments constitutifs de l'actif net transmis telle qu'elle ressort des comptes de la société BG PROPRETE au 30 juin 2023.
S'agissant d'une opération d'apport partiel d'actif entre sociétés sous contrle commun, le principe de valorisation ainsi retenu par le dirigeant des sociétés concernées n'appelle pas de remarque de notre part.
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23 - REALITE DES APPORTS
L'ensemble des actifs et passifs apportés a Ia société BG NETTOYAGE concerne la branche d'activité < nettoyage de locaux professionnels et d'habitation >. Ils sont issus d'une part, des derniers comptes annuels de la société BG PROPRETE établis au 30 juin 2023 et d'autre part des événements intervenus au cours de la période intercalaire.
Deux catégories d'actifs et de passifs sont reprises dans les apports :
- les actifs et passifs figurant dans les comptes annuels afférents à la branche d'activité apportée, - les éléments intégrés conformément à la réglementation comptable : - Dividendes de la période intercalaire a verser pour 300 000 €.
Nous avons contrôlé que les actifs étaient libres de tout nantissement et que l'apporteuse en avait la libre propriété et nous nous sommes fait confirmer l'absence de toute autre restriction de propriété par une lettre d'affirmation signée par le représentant de la société BG PROPRETE.
24 - VALEUR INDIVIDUELLE DES APPORTS
Nous avons pris connaissance des comptes de l'exercice clos au 30 juin 2023 de la société BG PROPRETE, étant rappelé que ces comptes définitifs ont été approuvés à la date du présent rapport et de l'état des actifs et des passifs de la branche d'activité < nettoyage de locaux professionnels et d'habitation >.
S'agissant d'une branche d'activité, et afin de satisfaire a la notion fiscale de branche d'activité autonome, l'identification des actifs et des passifs apportés a été déterminée de la facon suivante :
- pour les actifs et passifs spécifiques a la branche, les valeurs nettes comptables ont été apportées, - pour les actifs et passifs < mixtes > un prorata a été déterminé en fonction des critéres qui sont apparus opportuns (part des effectifs, chiffre d'affaires).
25 - APPRECIATION DE LA VALEUR GLOBALE DES APPORTS
L'utilisation des valeurs nettes comptables implique qu'il n'est pas tenu comptes des éventuelles plus-values latentes qui peuvent caractériser la valeur vénale de l'entreprise.
Sur la base de nos travaux concernant la valorisation de la société BG PROPRETE, présentée ci-dessus, nous n'avons pas relevé d'élément susceptible de remettre en cause la valeur globale de l'apport.
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III - CONCLUSION
Sur la base de nos travaux et a la date du présent rapport, nous sommes d'avis que la valeur de l'apport retenue s'élevant à Cent Quarante-Six Mille Quatre'Cent Trente-Six euros (146 436 £) n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la société bénéficiaire, majorée d'une soulte d'un montant de Six euros (6 €).
Fait à Rennes, le 22 janvier 2024
Pour BLV ASSOCIES RENNES Commissaire aux Apports
Xavier LEBRETON
Le présent rapport comporte 11 pages.
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