BGGP
Acte du 20 décembre 2023
Début de l'acte
RCS : RENNES
Code greffe : 3501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de RENNES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2006 B 00796 Numero SIREN : 490 183 233
Nom ou dénomination : B.G. PROPRETE
Ce depot a ete enregistré le 20/12/2023 sous le numero de depot 18721
APPORT PARTIEL D'ACTIF
ENTRE :
La société BG PROPRETE
Société par Actions Simplifiée au capital de 3.000 £ dont le siége est a Thorigné Fouiliard (35) - 8 rue Héléne Boucher, identifiée sous le numéro 490 183 233 RCS Rennes
Représentée par M. Benoit GLOUX, représentant la société CFSMB, Présidente de la société BG PROPRETE, ayant tous pouvoirs à l'effet des présentes.
Ci-aprés nommée LA SOCIETE APPORTEUSE D'une part
ET :
La société BG NETTOYAGE
Société par Actions Simplifiée au capital de 10.000 € dont le siége est à Thorigné Fouillard (35) - 8 rue Héléne Boucher, identifiée sous le numéro 982 491 334 RCS Rennes
Représentée par Mme Patricia GUINOUET, représentant la société CJE en sa qualité de Directrice Générale de la société BG PROPRETE, elle-méme Présidente de la société BG NETTOYAGE, ayant tous pouvoirs à l'effet des présentes.
Ci-aprés nommée LA SOCIETE BENEFICIAIRE D'autre part
Il a été déclaré et convenu ce qui suit en vue de réaliser l'apport par la société BG PROPRETE à la société BG NETTOYAGE de sa branche compléte et autonome d'activité
SECTION I NATURE JURIDIQUE - MOTIFS ET BUTS DE L'APPORT DATE D'EFFET - COMPTES SOCIAUX - METHODES D'EVALUATION
Le présent apport est placé sous le régime juridique des scissions simplifiées prévu à l'article L 236-22 du Code du Commerce, issu de l'Ordonnance n* 2023-393 du 24 mai 2023.
I - CARACTERISTIQUES DES SOCIETES INTERESSEES
1. Société apporteuse
La société BG PROPRETE a été constituée sous la forme d'une société à responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé du 12 mai 2006, enregistré à la Recette des Impôts de Rennes Est le 15 mai 2006, Bord 2006/1 150 Case 17 ;
P.G. B.G.
Elle a été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Rennes sous le numéro 490 183 233 en date du 18 mai 2006. Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée suivant décision unanime des associés du 11 décembre 2015.
Elle a été constituée pour une durée de 50 ans venant à expiration le 17 mai 2056
Elle a pour objet :
- L'activité de nettoyage d'immeubles à usage d'habitation et notamment immeubies collectifs, immeubles a usage professionnel et notamment de bureaux, locaux industriels et commerce, et en particulier, le nettoyage des sols, mobilier et vitrerie ; - L'activité de petits travaux de réparation, entretien et maintenance des locaux
Son capital d'un montant de 3.000 € est divisé en 300 actions d'une valeur nominale de 10 £ chacune, entierement libérées. Il est composé de 66 actions de catégorie < P ,> donnant droit a un dividende préciputaire jusqu'au titre de l'exercice clos le 30 juin 2025 et de 234 actions de catégorie < O ".
Son siége est situé a Thorigné Fouillard (35) - 8 rue Hélene Boucher - ZA de Bellevue.
La société BG PROPRETE n'a pas de Comité Social Economique ni de délégués du personnel
2. Société bénéticiaire
La société BG NETTOYAGE a été constituée sous la forme d'une Société par Actions Simplifié aux termes d'un acte sous seing privé du 13 décembre 2023. Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Rennes sous le numéro 982 491 334
La société BG NETTOYAGE a pour objet social, la vente de produits de nettoyage, le nettoyage d'immeubles collectifs ou individuels à usage d'habitation et de locaux à usage professionnel, notamment bureaux, locaux industriels et commerciaux, commerce.
Son capital d'un montant de 10.000 @ est divisé en 1000 actions d'une valeur nominale de 10 @ chacune, de méme catégorie et entierement libérées.
Son siege est situé a Thorigné Fouillard (35) - 8 rue Héléne Boucher - ZA de Bellevue.
3. Liens entre les sociétés apporteuse et bénéficiaire
a) Liens en capital
Le capital de la société BG NETTOYAGE est détenue en totalité par la société BG PROPRETE.
b) Dirigeants communs
La société BG PROPRETE est présidente de la société BG NETTOYAGE
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P.G. B.G.
II - MOTIFS ET BUTS DE L'APPORT
La société BG PROPRETE comporte deux branches d'activités :
une branche nettoyage de locaux professionnels et d'habitation, qui est la branche historique une branche travaux, réparation et manutention, entretien facade et vitrerie de batiments
La société BG PROPRETE souhaite développer la branche
L'apport envisagé constitue donc une opération de restructuration interne permettant la constitution d'un pôle d'activité distinct de < nettoyage de locaux professionnels ".
III- COMPTES UTILISES
II a été retenu, pour déterminer les bases financiéres de cet apport, pour la SOCIETE APPORTEUSE, les comptes annuels établis au 30 juin 2023 (annexe I).
Les comptes de la SOCIETE APPORTEUSE arrétés au 30 juin 2023 ont été réguliérement approuvés par décision de l'Assemblée Générale Ordinaire du 27 octobre 2023
S'agissant de la société BG NETTOYAGE, créée depuis le 13 décembre 2023, eile n'a encore arrété
aucun bilan et n'a eu aucune activité
IV - METHODES D'EVALUATION
Les sociétés étant sous contrle commun, conformément a la réglementation comptable (PCG art 720-1 et 740-1), les éléments d'actif et de passif de la SOCIETE APPORTEUSE sont apportés pour leur valeur nette comptable au 30 juin 2023.
La parité d'échange est fixée à l'Annexe Ill
V - DATE D'EFFET DE L'APPORT
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-4 du Code de commerce, il est précisé que le présent apport aura un effet rétroactif au 1er juillet 2023.
En conséquence et conformément aux dispositions de l'article R. 236-1 du Code de commerce, toutes les opérations actives et passives se rapportant aux éléments transmis au titre du présent apport et réalisées par la SOCiETE APPORTEUSE à compter du 1er juillet 2023 et jusqu'a la réalisation définitive de l'apport,
seront considérées de plein droit comme ayant été faites pour le compte de la SOCIETE BENEFICIAIRE qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens transmis.
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de commerce, la SOCIETE APPORTEUSE transmettra à la SOCIETE BENEFICIAIRE tous les éléments actifs et passifs composant la branche d'activité apportée dans l'état oû lesdits éléments se trouveront a la date de réalisation définitive de l'apport.
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P.G. B.G.
A cet égard, ie représentant de la SOCIETE APPORTEUSE déclare qu'il n'a été fait depuis le 1er juillet 2023 (et qu'il s'engage à ne faire entre la date de la signature des présentes et celle de la réalisation définitive des apports) aucune opération autre que les opérations de gestion courante.
SECTION II APPORT PARTIEL D'ACTIF
I - DESIGNATION
La société BG PROPRETE transmet, a titre d'apport partiel d'actif à la société BG NETTOYAGE qui accepte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit et sous les conditions ci-aprés stipulées, la pleine propriété de tous les éléments actifs et passifs, droits et valeurs, sans exception ni réserve composant ia branche compléte et autonome d'activité exploitée à titre direct.
II - EVALUATION
A ia date de référence choisie d'un commun accord pour établir les conditions de l'opération, l'actif et le passif de la branche d'activité dont la transmission à la SOCIETE BENEFICIAIRE est prévue, consistent dans les éléments ci-apres énumérés.
Il est entendu que cette énumération n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, l'ensemble des éléments -qu'ils soient ou non énumérés au présent acte- composant la branche d'activité devant étre transmis a la SOCIETE BENEFICIAIRE dans l'état oû ils se trouveront a la date de réalisation définitive de l'apport.
A) Actif
Eléments incorporels
La branche compléte et autonome d'activité
ta clientéle et l'achalandage y attachés et plus généralement, tous les éléments composant la branche d'activité apportée ; tous les fichiers, documents administratifs, juridiques et techniques se rapportant directement et exclusivement a la branche d'activité apportée, le bénéfice de tous contrats, traités et marchés se rapportant a l'exploitation de la branche d'activité, les contrats de travail, droits et obligations y attachés se rapportant à la branche d'activité apportée et plus généralement, tous éléments de nature incorporelle pouvant exister concernant cette branche d'activité, droits et obligations relatifs et nécessaires a l'exploitation de la branche d'activité apportée
Le tout évalué : 22.822 €
Est exclu le droit au bail des locaux sis à Thorigné Fouillard (35) - 8 rue Héléne Boucher - ZA Bellevue. ces iocaux étant co-partagés, étant observé qu'une mise à disposition sera établie entre la SOCIETE APPORTEUSE et la SOCIETE BENEFICIAIRE.
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P.G. B.G.
Eléments corporels
L'ensemble des éléments corporels servant a l'exploitation de la branche d'activité apportée et notamment :
Installations techniques, matériels et outillage 42.387 € Autres immobilisations corporelles 41.705 €
TOTAL ACTIF IMMOBILISE 65.209 €
Valeurs réalisables et disponibles
Matiéres premiéres - Marchandises 19.306 € Clients 311.529 € Autres créances 1.307 € Disponibilités 368.035 €
TOTAL ACTIF CIRCULANT 700.552 €
VALEUR TOTALE des éléments actifs apportés : 765.762 €
B) Passif
Le présent apport est consenti à charge pour la SOCIETE BENEFICIAIRE de payer en l'acquit de la SOCIETE APPORTEUSE tous les éléments de passit grevant la branche d'activité apportée, à savoir :
Emprunts et dettes auprés des établissements de crédit 45.869 € Dettes fournisseurs 11.432 € Dettes fiscales et sociales 258.605 € Autres dettes 3.419 €
VALEUR TOTALE des éléments passifs apportés : 319.326 €
C) Actif net
Compte tenu de la valeur des éléments actifs apportés à savoir : Sept cent soixante cinq mille sept cent soixante deux EUROS 765.762 €
et du passif pris en charge, à savoir : Trois cent dix neuf mille trois cent vingt six EUROS 319.326 €
Il en résulte un apport net d'un montant de : QUATRE CENT QUARANTE SIX MILLE QUATRE CENT TRENTE SIX EUROS 446.436 €
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P.G. B.G.
III - VERIFICATION
La valeur des éléments actifs et passifs apportés fera l'objet d'une vérification par un Commissaire inscrit qui sera désigné par décision unanime des associés de la SOCIETE BENEFICIAIRE.
Le rapport établi par ledit Commissaire sera soumis au droit de communication des associés et sera déposé au Greffe du Tribunal de Commerce, conformément aux dispositions légales.
IV - NATURE DE L'OPERATION
Le présent apport porte sur une branche complete d'activité susceptible d'une exploitation autonome et tous les éléments actifs et passifs composant cette branche d'activité doivent étre transmis a la SOCIETE BENEFICIAIRE
Il est placé, d'un commun accord entre les sociétés participantes, sous le régime juridique des scissions prévu aux articles L. 236-16 et suivants du Code de commerce.
En conséquence, au cas oû il se révélerait ultérieurement une erreur ou une omission dans l'énumération des éléments actifs et passifs transmis a la SOCIETE BENEFICIAIRE, les sociétés participantes conviennent d'ores et déja d'établir tous actes complémentaires modificatifs ou rectificatifs qu s'avéreraient nécessaires afin que le présent apport comporte bien tous les éléments actifs et passifs de la branche d'activité concernée.
En dehors du passif effectif, la SOCIETE BENEFICIAIRE prendra également en charge tous les engagements contractés par la SOCIETE APPORTEUSE pour l'exploitation de la branche d'activité apportée qui, en raison de leur caractére simplement éventuel, figurent en comptabilité dans les engagements hors bilan.
Enfin, pour tous les éléments d'actif ou de passif de la branche apportée qui ne feront pas l'objet d'une description dans le présent acte ou en annexe, les sociétés participantes conviennent, pour ces rubriques, de s'en rapporter aux inventaires dressés par la SOCIETE APPORTEUSE dans le bilan de référence
La SOCtETE APPORTEUSE sera solidairement tenue avec la SOClETE BENEIFIClAIRE des dettes transférées au titre de la branche d'activité apportée.
SECTION III CHARGES ET CONDITIONS DE L'APPORT
I - PROPRIETE - JOUISSANCE
a) La SOCIETE BENEFICIAIRE aura la propriété et la jouissance des biens et droits transmis par la SOCIETE APPORTEUSE au titre du présent apport, y compris ceux qui auraient été omis, soit aux présentes, soit dans la comptabilité de cette société, a compter du jour de la réalisation définitive dudit
apport.
Ces éléments devant étre transmis dans l'état oû ils se trouveront à la date de réalisation de l'apport, toutes les opérations actives et passives dont les biens transmis auront pu faire l'obiet entre le 1e
juillet 2030 et cette date seront considérées de plein droit comme ayant été faites pour le compte exclusif de la SOCIETE BENEFICIAIRE.
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P.G. B.G.
b) Les éléments de passif de la SOCIETE APPORTEUSE se rapportant a la branche d'activité objet du présent apport et existant à la date de réalisation définitive de l'apport, ainsi que l'ensemble des frais, droits et honoraires occasionnés par le présent apport seront transmis à la SOCIETE BENEFICIAIRE. étant précisé :
que ia SOCIETE BENEFIClAIRE assumera seule l'intégralité des dettes et charges de la SOCIETE APPORTEUSE se rapportant a la branche d'activité, y compris celles qui pourraient remonter à une date antérieure au 1er jullet 2023 et qui auraient été omises dans la comptabilité de la SOCIETE APPORTEUSE, de sorte que cette derniere s'en trouvera déchargée ;
que le passif transféré à la SOCIETE BENEFICIAIRE sera supporté exclusivement par elle et ce, sans solidarité avec la SOCIETE APPORTEUSE en application des dispositions de l'article L. 236-21 du Code de Commerce ;
et que, s'il venait a se révéler ultérieurement une différence en plus en ou moins entre le passif énoncé ci-dessus et pris en charge par la SOCIETE BENEFICIAIRE et les sommes effectivement réclamées par les tiers, la SOCIETE BENEFICIAIRE serait tenue d'acquitter tout excédent de passif sans recours ni revendication possible de part ni d'autre.
II - AUTRES CHARGES ET CONDITIONS
a) La SOCIETE APPORTEUSE s'interdit formellement jusqu'à la réalisation définitive de l'apport -si ce n'est avec l'accord de la SOCIETE BENEFICIAIRE- d'accomplir aucun acte de disposition relatif aux biens transmis et de signer aucun accord, traité ou engagement quelconque la concernant sortant du cadre de la gestion courante et normale de la branche d'activité, et en particulier de contracter aucun emprunt, sous quelque forme que ce soit.
b) Au cas oû la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée à accord ou agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, la SOCIETE BENEFICIAIRE sollicitera en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires et en justifiera le cas échéant a la SOCIETE APPORTEUSE au plus tard a la date de réalisation définitive de l'apport.
La SOCIETE APPORTEUSE s'engage, de son côté, a entreprendre, chaque fois que cela sera nécessaire, les démarches en vue du transfert de tels contrats et a faire ses meilleurs efforts pour en faciliter la transmission à la SOCIETE BENEFICIAIRE.
Le représentant de la SOCIETE APPORTEUSE s'oblige, également, et oblige la société qu'il représente, à premiere réquisition de la SOCIETE BENEFICIAIRE a faire établir tous actes réitératits ou confirmatifs des présents apports, et à fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
Il s'oblige, encore, és-qualité, à remettre et a livrer a la société bénéficiaire, aussitôt aprés la réalisation définitive des présents apports, tous les biens et droits ci-dessus apportés ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
c) La SOCIETE BENEFICIAIRE prendra les biens et droits apportés avec tous ies éléments corporels et
incorporels, en ce compris les objets mobiliers et le matériel, dans l'état ou ils se trouveront au jour de la réalisation de l'apport, sans pouvoir exercer un recours ni répétition envers la SOCIETE APPORTEUSE, notamment pour usure ou mauvais état du matériel et des objets mobiliers ou erreur dans les désignations.
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P.G. B.G.
d) Elle bénéficiera de toutes subventions, primes, aides... se rapportant à la branche d'activité qui ont pu ou pourront étre allouées a la SOCIETE APPORTEUSE. Elle accomplira toutes les formalités qui seraient nécessaires a l'effet de régulariser ia transmission à son profit des biens et droits compris dans le présent apport et de rendre cette transmission opposable aux tiers.
e) La SOCIETE BENEFICIAIRE sera débitrice aux lieu et place de la SOCIETE APPORTEUSE des dettes de cette derniere qu'elle prendra en charge, sans qu'il en résulte novation a l'égard des créanciers
Les créanciers des sociétés participantes -dont la créance est antérieure à la publicité donnée au projet d'apport- pourront faire opposition dans le délai de trente (30) jours à compter de la derniere publication de ce projet. Conformément aux dispositions légales en vigueur, l'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations d'apport.
f) Elle supportera tous impôts, primes d'assurances, contributions, loyers, taxes ainsi que toutes charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, qui grévent ou pourront grever les biens transmis ou sont inhérents à leur propriété ou leur exploitation a compter de la date d'effet de l'apport.
D'une maniére générale, la SOCIETE APPORTEUSE remboursera à la SOCIETE BENEFICIAIRE les paiements que cette derniére aura effectués au titre des charges quelconques afférentes à la branche d'activité couvrant des périodes antérieures a la date d'effet de l'apport et elle rétrocédera à la SOCIETE BENEFICIAIRE ies sommes qu'elle aura encaissées au titre de produits quelconques afférents a la branche d'activité couvrant des périodes postérieures a la date d'effet de l'apport.
La SOCIETE BENEFICIAIRE fera également son affaire personnelle, aux lieu et place de la SOCIETE APPORTEUSE, sans recours contre elle pour quelque cause que ce soit, de l'exécution ou de la résiliation à ses frais, risques et périls de tous accords, traités, contrats ou engagements généralement quelconques qui auront pu étre souscrits par la SOCIETE APPORTEUSE au titre de la branche d'activité objet du présent apport.
g) Enfin, aprés réalisation de l'apport, la SOCIETE APPORTEUSE devra, à premiere demande et aux frais de la SOCIETE BENEFICIAIRE, fournir à cette derniére tous concours, signatures et justifications qui pourraient étre nécessaires en vue de la régularisation de la transmission des biens compris dans le présent apport et de l'accomplissement de toutes formalités nécessaires.
II - CONTRATS DE TRAVAIL
La SOCIETE BENEFICIAIRE reprendra l'ensemble du personnel de ia SOCiETE APPORTEUSE attaché à la branche d'activité apportée et dont la liste est annexée au présent contrat (annexe ll).
Conformément aux dispositions de l'article L. 1224-1 du Code du Travail, la SOCIETE BENEFICIAIRE sera, par le seul fait de la réalisation du présent apport, subrogée purement et simplement dans le bénéfice et la charge des dispositions des contrats de travail des salariés transférés.
Toutefois, la SOCIETE APPORTEUSE supportera prorata temporis la part des congés payés, primes ou avantages divers se rapportant a la période antérieure à la date d'effet du présent apport ainsi que les charges y afférentes.
Les sommes correspondantes seront réglées directement par la SOCIETE APPORTEUSE à la SOCIETE BENEFICIAIRE ou lui seront remboursées le cas échéant.
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P.G. B.G.
De la méme facon, la SOCIETE APPORTEUSE devra supporter tous rappels de salaires, heures supplémentaires, primes et charges diverses se rapportant a la période antérieure a la date d'effet du présent apport et/ou rembourser à la SOCIETE BENEFICIAIRE toutes sommes que cette derniére serait amenée à verser en application des dispositions de l'article L. 1224-1 du Code du Travail.
Les droits à participation et intéressement des salariés dépendant de la branche d'activité apportée seront transférés a la SOCIETE BENEFICIAIRE et resteront bloqués jusqu'au terme de la période d'indisponibilité
Ces droits seront désormais gérés par la SOCIETE BENEFICIAIRE jusqu'a ce terme.
SECTION IV DECLARATIONS
I - DECLARATIONS GENERALES
Le représentant de la SOCIETE APPORTEUSE déclare :
que ladite société est régulierement propriétaire de la branche d'activité transmise dans le cadre du présent apport,
qu'a l'exception des inscriptions de privilége de nantissement grevant le fonds les biens transmis ne sont grevés d'aucune inscription quelconque, et en particulier d'aucune inscription de privilége de vendeur ou de créancier nanti ainsi qu'il ressort des états des inscriptions de priviléges et nantissements annexés aux présentes (annexe Ill),
que les biens apportés sont libres de toutes charges autres que celles énoncées au présent acte,
que la SOCIETE APPORTEUSE n'a jamais été en état de redressement ou liquidation judiciaire. qu'elle n'est pas en état de cessation des paiements et qu'elle ne fait l'objet d'aucune procédure de sauvegarde
que les chiffres d'affaires et résultats réalisés dans la branche d'activité apportée ont été communiqués a la SOCIETE BENEFICIAIRE avant la signature du présent contrat,
que la SOCIETE APPORTEUSE ne fait l'objet d'aucune poursuite ou injonction pouvant entraver ou interdire l'exercice de l'activité de la branche d'activité apportée et qu'il n'existe a sa connaissance, aucun risque à ce sujet,
que son patrimoine n'est menacé d'aucune confiscation ou d'aucune mesure d'expropriation,
qu'elle a la pleine capacité pour la disposition de ses biens,
que tous les documents comptables et financiers se rapportant a l'exploitation de la branche d'activité apportée seront mis a la disposition de la SOCIETE BENEFICIAIRE dés la réalisation définitive du présent apport.
Que la SOCIETE APPORTEUSE n'a pas de CSE ni autre instance représentative du personnel
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P.G. B.G.
II - DECLARATION SUR LES LOCAUX D'EXPLOITATION
La SOCIETE APPORTEUSE déclare avoir la jouissance des locaux dans lesquels la branche d'activité apportée est exploitée en vertu d'un bail régulier consenti par la société SCI STUMPJUMPER, SCI dont le siége est a Liffré (35) - 55 avenue de la Forét, identifiée sous le n° 809 785 256 Rennes, en date du 26 février 2016, pour une durée de 9 ans.
Les locaux dans lesquels la branche d'activité est apportée feront l'objet d'une mise a disposition rémunérée par la SOCIETE APPORTEUSE, les locaux étant co-partagés avec ie groupe de sociétés dépendant de la SOCIETE APPORTEUSE ;
III - RENONCIATION AU PRIVILEGE DE VENDEUR ET A L'ACTION RESOLUTOIRE
Le présent apport étant fait a charge notamment pour la SOCIETE BENEFICIAIRE de payer le passif de la SOCIETE APPORTEUSE concernant la branche d'activité apportée, le représentant de cette derniére société déclare expressément renoncer au privilege de vendeur et a l'action résolutoire. En conséquence, il ne sera pris aucune inscription de privilege de vendeur de fonds de commerce.
SECTION V REGIME FISCAL
I - DECLARATIONS
Les représentants des sociétés participantes obligent celles-ci a se conformer à toutes les dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations relatives au paiement de l'impt sur les sociétés, des droits d'enregistrement, de la T.V.A. et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive du présent apport. 1ls déclarent que les SOCIETES APPORTEUSE et BENEFICIAIRE relévent l'une et l'autre du régime fiscal des sociétés de capitaux.
II - DROIT D'ENREGISTREMENT
Le représentant de la SOCIETE APPORTEUSE précise que le présent apport partiel d'actif a pour objet un ensembie d'éléments corporels et incorporels, droits et valeurs représentant une branche compléte d'activité susceptible d'une exploitation autonome.
La SOCiETE APPORTEUSE et la SOC!ETE BENEFICIAIRE sont toutes deux passible de l'impt sur les sociétés.
En conséquence, la SOCIETE APPORTEUSE et la SOCIETE BENEFICIAIRE entendent placer le présent apport partiel d'actif sous le régime prévu à l'article 816 du CGl et demandent qu'il soit enregistré
gratuitement en application des dispositions des articles 817 et 817 A du CGl.
La prise en charge par Ia SOCIETE BENEFICIAIRE de la quote-part du passif de la SOCIETE APPORTEUSE se rapportant à la branche d'activité apportée sera exonérée de tous droits et taxes de mutation.
En cas de remise en cause pour quelque raison que ce soit de ce régime fiscal, le passif pris en charge sera réputé avoir été imputé en priorité sur les éléments d'actif circulant apportés (disponibilités, créances, stocks...) et pour le surplus et à due-concurrence sur les éléments de l'actif immobilisé.
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P.G. B.G.
III- IMPOT SUR LES SOCIETES
1. Le présent apport partiel d'actif aura, sur le plan fiscal, la méme date d'effet que sur le plan juridique soit le 1er juillet 2023.
Toutes les opérations actives et passives se rapportant aux éléments transmis et réalisées par la SOCIETE APPORTEUSE à compter de cette date d'effet et jusqu'a la réalisation définitive de l'apport seront considérées de plein droit comme ayant été faites pour le compte de la SOCiETE BENEFICiAIRE qui supportera exclusivement les résultats actifs et passifs de l'exploitation des éléments transmis.
2. Le présent apport portant sur une branche compléte et autonome d'activité, les représentants des sociétés participantes déclarent soumettre le présent apport partiel d'actif au régime résultant des dispositions de l'article 210 B du C.G.I.
En conséquence, la SOCIETE BENEFICIAIRE s'oblige à respecter strictement toutes les obligations et prescriptions prévues par la Loi pour l'application de ce régime de faveur et notamment :
à reprendre à son passif, le cas échéant, les provisions concernant la branche d'activité transmise par la SOCIETE APPORTEUSE et dont l'imposition aurait été différée ;
à se substituer, le cas échéant, a la SOCIETE APPORTEUSE pour la réintégration des résultats afférents à la branche d'activité apportée et dont la prise en compte aurait été différée pour l'imposition de cette derniere :
à inscrire à son bilan les éléments transmis autres que les immobilisations pour la valeur fiscale qu'ils avaient dans ies écritures de la SOCIETE APPORTEUSE ; à défaut, à comprendre dans les résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'apport, le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la SOCIETE APPORTEUSE ;
à réintégrer dans ses bénéfices imposables, dans les délais et conditions prévus par la Loi, les plus values dégagées au titre de l'apport des biens amortissabies; toutefois, la cession d'un bien amortissable entrainera l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente au bien cédé et non encore réintégrée :
à calculer les plus-values ultérieurement réalisées à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables apportées d'aprés la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la SOCIETE APPORTEUSE ;
à reprendre à son bilan les écritures comptables de la SOCIETE APPORTEUSE (valeur initiale, amortissements, provisions...) en cas d'inscription des biens apportés à leur valeur comptable et à calculer, dans ce cas, les dotations aux amortissements d'aprés la valeur d'origine desdits biens dans les écritures de la SOCIETE APPORTEUSE ;
et à prendre en charge les obligations relatives aux subventions allouées à ia SOCIETE APPORTEUSE et à réintégrer dans ses résultats, selon la périodicité convenue, lesdites subventions.
La SOCIETE BENEFICIAIRE se substituera par ailleurs à tous les engagements qu'aurait pu prendre la SOCIETE APPORTEUSE a l'occasion d'opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif soumises au régime prévu aux articles 210 A et 210 B du CGl, et qui se rapporteraient à des éléments transmis au titre du présent apport.
La SOCIETE BENEFICIAIRE devra indemniser la SOCIETE APPORTEUSE de tous les droits, frais et pénalités qui seraient mis à la charge de cette derniere du fait du non-respect de ces engagements.
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P.G. B.G.
De son côté, ia SOCIETE APPORTEUSE s'engage à calculer ultérieurement les plus-values de cessions afférentes à ces mémes titres par référence à la valeur que les biens apportés avaient, du point de vue fiscal, dans ses propres écritures.
IV - TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE
Le présent apport entrainant transmission d'une universalité de biens et étant réalisée entre sociétés redevables de la TVA, cette transmission est dispensée de TVA en application de l'article 257 bis du C.G.I.
Conformément au BOI-TVA-DECLA-20-30-20 n*20, du 12 septembre 2012, la SOCIETE APPORTEUSE et la SOCIETE BENEFICIAIRE devront mentionner le montant total hors taxe de la transmission d'universalité sur la déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle elle est réalisée. Ce montant sera mentionné sur la ligne - Autres opérations non imposables ".
V - AUTRES IMPOTS ET TAXES
D'une facon générale, la SOCIETE BENEFICIAIRE s'engage à prendre en charge la totalité des taxes et participations diverses auxquelles la SOCIETE APPORTEUSE pourrait étre tenue concernant la branche d'activité apportée et notamment de la taxe d'apprentissage, de la participation au financement de la formation professionnelle continue, de la participation des employeurs a l'effort de construction et de toutes autres taxes.
Notamment, la SOCIETE BENEFICIAIRE s'engage à prendre en charge, le cas échéant, la taxe d'apprentissage et la participation des employeurs à la formation professionnelle continue qui pourraient demeurer dues par ia SOCIETE APPORTEUSE à la date d'entrée en jouissance du présent apport partiel d'actif, pour les salariés transférés au titre de la présente branche d'activité apportée.
En revanche, en vertu du principe selon lequel la contribution économique territoriale est due pour l'année entiere par le redevable qui exerce l'activité imposable au 1er janvier, la SOCIETE APPORTEUSE demeurera redevable de la contribution économique territoriale pour l'année 2023
VI - OBLIGATIONS DECLARATIVES
Les représentants des sociétés participantes s'engagent expressément :
à joindre aux déclarations desdites sociétés l'état de suivi des valeurs fiscales prévu à l'article 54 septies I du C.G.I. et, en ce qui concerne la SOCIETE APPORTEUSE, a tenir le registre spécial des plus-values prévu a l'article 54 septies Il.
SECTION VI REMUNERATION DE L'APPORT
I - AUGMENTATION DE CAPITAL
Le présent apport est consenti et accepté moyennant l'attribution à la SOCIETE APPORTEUSE de 44.643 actions nouvelles de la SOCIETE BENEFICIAIRE d'une valeur nominale de dix (10) Euros chacune, créées à titre d'augmentation de capital de cette société dans les conditions ci-apres.
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P.G. B.G.
Le capital de la SOCIETE BENEFICIAIRE sera ainsi augmenté de la somme de 446.430 @.
II - DATE DE JOUISSANCE DES ACTIONS NOUVELLES
Les actions nouvelles de la SOCIETE BENEFICIAIRE porteront jouissance à compter de la date d'effet du présent apport.
Elles seront entiérement assimilées aux actions anciennes et jouiront des mémes droits et supporteront Ies mémes charges.
II - ABSENCE DE PRIME D'APPORT
La valeur des actions de la SOCIETE BENEFICIAIRE étant égale a leur montant nominal, il n'existe pas de différence entre la valeur nette de l'apport consenti par la SOCIETE APPORTEUSE et la valeur nominale des parts sociales effectivement créées a titre d'augmentation de capital. Il ne sera, en conséquence, créé aucune prime d'apport.
SECTION VII CONDITIONS SUSPENSIVES - REALISATION
Le présent projet d'apport est conclu sous les conditions suspensives suivantes :
Approbation par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la SOCIETE APPORTEUSE du présent apport,
Approbation de ce projet par décision de l'associé unique de la SOCIETE BENEFICIAIRE.
En conséquence, le présent apport et l'augmentation de capital en résultant ne deviendront définitifs qu'au jour de la réalisation de la derniére en date de ces conditions suspensives.
Ces conditions devront étre réalisées pour le 30 juin 2024 au plus tard.
A défaut, la présente convention sera considérée comme sans effet sans qu'il y ait lieu a paiement d'aucune indemnité de part ni d'autre.
SECTION VIII DISPOSITIONS DIVERSES
I - FORMALITES
Le présent apport sera publié conformément aux dispositions légales de telle sorte que le délai accordé aux créanciers pour former opposition soit expiré avant la tenue des Assemblées Générales appelées à statuer sur ce projet. La SOCIETE BENEFICIAIRE remplira, dans les délais légaux, les formalités de publicité relatives au
présent apport. LA SOCIETE BENEFICIAIRE fera son affaire personnelle des significations éventuellement nécessaires au titre des créances apportées. Elle remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits apportés.
13
P.G. B.G.
II - REMISE DE TITRES
La SOCIETE APPORTEUSE remettra à ia SOCIETE BENEFICIAIRE, dés la réalisation définitive du présent apport, les livres de comptabilité, titres de propriété, justificatifs des titres de participation et tous contrats, archives, pieces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés.
La SOCIETE APPORTEUSE s'oblige également a fournir à Ia SOCIETE BENEFICIAIRE tous renseignements et justifications dont cette derniére pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans l'apport et l'entier effet du présent contrat. Elle fournira également a la SOCIETE BENEFICIAIRE tous renseignements utiles & la marche de la branche d'activité apportée.
La SOCIETE APPORTEUSE devra notamment et a premiere réquisition de la SOCIETE BENEFICIAIRE faire établir et signer tous actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs qui pourraient étre nécessaires.
III - FRAIS
Tous les droits, frais et honoraires du présent apport et ceux de sa réalisation seront supportés par la SOCIETE BENEFICIAIRE.
IV - ATTRIBUTION DE JURIDICTION
Tous litiges pouvant s'élever entre les Parties concernant son interprétation, son exécution, sa validité ou
autre, seront soumis a la compétence exclusive des tribunaux du ressort de la cour d'appel de Rennes
V - ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution du présent apport et des actes et procés-verbaux qui en seront la suite ou ia conséquence, les sociétés participantes font expressément élection de domicile au lieu de leur siege social.
VI - POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent contrat pour effectuer tous dépôts, mentions et publications nécessaires
VII - SIGNATURE ELECTRONIQUE
Les Associés :
(i) reconnaissent que le présent acte est rédigé sous la forme d'un écrit électronique, conformément aux dispositions de l'article 1366 du Code civil, et signé électroniquement au moyen d'un procédé fiable d'identification mis en place par Yousign (www.yousign.com) garantissant le lien entre chaque signature avec le présent acte auquel elle s'attache, conformément aux dispositions de l'article 1367 du Code civil ;
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P.G. B.G.
(ii) reconnaissent que cet acte la méme force probante qu'un écrit sur support papier conformément à l'article 1366 du Code civil et qu'il pourra leur étre valablement opposé, un exemplaire leur étant automatiquement remis a chacun par Yousign par courriel lorsque l'acte sera signé par toutes les
soussignés ; (iti) s'entendent pour désigner Thorigné Fouillard comme lieu de signature du présent acte, (iv) reconnaissent et acceptent que le présent acte prenne effet a la date ci-dessous indiquée
SECTION VIII ANNEXES
Le présent traité d'apport comporte les annexes suivantes :
Annexe 1 Comptes annuels de la SOCIETE APPORTEUSE au 30 juin 2023 Annexe ll Liste du personnel Annexe lI Etats des inscriptions de priviléges et nantissements o AnnexelV Méthodes d'évaluation - rapport d'échange 0 Annexe V Liste des actifs passif Annexes VI Liste des emprunts
18-12-2023
BG PROPRETE BG NETTOYAGE Patricia GUINOUET, és qualités Benoit GLOUX, es qualités
Benoit GL0UX Patricia GUIN0UET
VCertied by yousign Certitied by/yousign
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P.G. B.G.
COMPTES ANNUELS 2023 Période du 01/07/2022 au 30/06/2023
COMPTES ANNUELS
P.G. B.G.
072522a30.06202
SaS Bg PROpREtE
Bilan
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P.G. B.G.
CAPEOS CCNSEILS 33 RUE LA FONTAINE 35340 LIFFRE Té/ 0299684048 Page
SAS BG PROFRETE RCOMPTESANNUELS
Bilan
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SAS BG PROPRETE XOMETSANNUELS
Compte de résultat
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P.G. B.G.
CAPEOS CONSEILS Page /6 33 RUE LA FONTAINE 35340 LiFFRE Tel 0299684048
COMPTES ANNUELS 2023 Période du 01/07/2022 au 30/06/2023
Annexes
P.G.B.G.
SaS Bg FROpRete PCOLOTESANNUFES
Régies et méthodes comptables
Designation de la societe : SAS BG PROPRETE
Annexe au bilan avant répartition de lexercice clos le 30/06/2023, dont le total est de 1 087 690 euros
et au compte de résultat de l'exercice presente sous forme de tiste, dégageant un bénéfice de 458 688 euros
L'exercice a une durée de 12 mois,recouvrant la période du 01/07/2022 au 30/06/2023
Les notes ou tableaux ci-aprés font partie integrante des comptes annuels.
Ces comptes annuels ont été arrétés ie 19/09/2023 par les dirigeants de fentreprise
Régles générales
Les comptes annuels de l'exercice au 30/06/2023 ont été établis conformément au réglement de l'Autorité des Normes Comptables n*2016-07à jour des différents réglements complémentaires à la date de l'établissement des dits comptes annuels.
Les conventions comptables ont été appliquées avec sincérité dans le respect du principe de prudence. conformément aux hypothéses de base
- continuité de l'exploitation,
- permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre.
- indépendance des exercices.
et conformément aux régles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des couts historiques.
Seules sont exprimées les informations significatives. Sauf mention, les montants sont exprimés en euros.
Immobilisations corporelles et incorporelles
Les immobilisations corporelles et incorporelles sont évaluées à leur cout d'acquisition pour les actifs acquis à titre onéreux, à leur coût de production pour les actifs produits par l'entreprise, à leur valeur vénale pour les actifs acquis à titre gratuit et par voie d'échange.
Le cout d'une immobilisation est constitué de son prix d'achat, y compris les droits de douane et taxes non récupérables, aprés déduction des remises, rabais commerciaux et escomptes de réglement de tous les couts directement attribuables engagés pour mettre l'actif en place et en état de fonctionner selon l'utilisation prévue, Les droits de mutation, honoraires ou commissions et frais d'actes liés à l'acquisition, sont rattachés à ce coût d'acquisition, Tous les couts qui ne font pas partie du prix d'acquisition de l'immobilisation et qui ne peuvent pas étre rattachés directement aux couts rendus nécessaires pour mettre l'actif en place et en état de fonctionner conformément à l'utilisation prévue. sont comptabilisés en charges
Amortissements
Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue
* Installations techniques - 5 à 10 ans
* Matériei et outillage industriels 5 à 10 ans * Installations générales, agencements et aménagements divers :10 ans * Matériel de transport : 4 a 5 ans * Matériel de bureau : 5 a 10 ans * Matériel informatique : 3 ans * Mobilier : 10 ans
La durée d'amortissement retenue par simplification est la duree d'usage pour les biens non décomposables à l'origine.
CAPEOS CONSEIL S 33 RUE LA FONTAINE 35340 LIFFRE Tél 0299684048 Page 8
SAS S 3 FROPRETE HCON1TSANNUE
Régles et méthodes comptables
montrant que les actifs ont pu perdre notablement de la valeur
Fonds commercial
Dans le cadre de l'application du réglement ANC n*2015-06, l'entreprise considere que l'usage de son fonds commercial n'est pas limité dans le temps Un test de depréciation est effectué en comparant la valeur nette comptable du fonds commercial à sa valeur vénale ou à la valeur d'usage La valeur vénale est determinee suivant des criteres de rentabilite economique, d'usages dans la profession. Une provision pour depreciation est comptabilisee le cas écheant
Stocks
Les couts d'acquisition des stocks comprennent le prix d'achat, les droits de douane et autres taxes, à l'exclusion des taxes ulitérieurement récupérabtes par l'entite aupres des administrations fiscales, ainsi que les frais de transport, de manutention et autres coûts directement
attribuables au coût de revient des matiéres premiéres, des marchandises, des encours de production et des produits finis, Les rabais
commerciaux, remises, escomptes de réglement et autres éléments similaires sont déduits pour déterminer les couts d'acquisition,
Les stocks sont évalués suivant la méthode du premier entré, premier sorti. Pour des raisons pratiques et sauf écart significatif, le dernier
prix d'achat connu a été retenu.
Une dépréciation des stocks égale à la différence entre ia valeur brute déterminée suivant les modalités indiquées ci-dessus et le cours du
jour ou la valeur de réalisation déduction faite des frais proportionnels de vente, est prise en compte lorsque cette valeur brute est supérieure a l'autre terme énoncé.
Créances
Les créances sont vaiorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur
comptabie.
Frais d'émission des emprunts
Les frais d'émission des emprunts sont pris en compte immédiatement dans les charges de l'exercice.
Produits et charges exceptionnels
Les produits et charges exceptionnels tiennent compte des éléments qui ne sont pas liés à l'activité normale de l'entreprise.
Conséquences de l'événement Covid-19
L'événement Covid-19 est susceptible d'avoir des impacts significatifs sur le patrimoine, la situation financiére et les résultats des
entreprises. Une information comptable pertinente sur ces impacts constitue un élément clé des comptes de la periode concernée.
Pour cela, l'entreprise a retenu une approche ciblée pour exprimer les principaux impacts pertinents sur la performance de l'exercice et sur
sa situation financiére. Cette approche est recommandée par l'Autorité des Normes Comptables dans la note du 18 mai 2020 pour fournir les informations concernant les effets de l'événement Covid-19 sur ses comptes.
P.G. B.G.
Page /9 CAPEOS CONSEiLS 33 RUE LA FONTAINE 35340 LIFFRE Té/ 0299684048
Sas eg prc-
Régles et méthodes comptables
Méthodologie suivie
Les informations fournies portent sur les principaux impacts, fugés pertinents, de l'événement qui sont enregistrés dans ses comptes il a été fait une distinction entre les effets ponctuels et les effets structureis, Ces effets sont détaillés en tenant compte des interactions et incidences de l'événement sur les agrégats usuels en appréciant les impacts bruts et nets. Les mesures de soutien dont elle a pu bénéficier sont également évaluees
L'événement Covid-19 étant toujours en cours à la date détablissement des comptes annueis. l'entreprise est en incapacite d'en évaluer Ies conséquences précises sur les exercices à venir.
P.G. B.G.
CAPEOS COVSE 33 RUE LA FONTA/NE 35340 LIFFRE Te/ 0299684048 Page 10
SISEC YCOTETESARRU-LS
Faits caractéristiques
Faits essentiels de l'exercice ayant une incidence comptable
Néant
P.G. B.G.
33 RUE LA FONTAINE 35340 LIFFRE Tél 0299684048 Page 11
SaS Bg PROPpete
Notes sur ie bilan
Actif immobilisé
Tableau des immobilisations
- Frais d'établissement et de développement - Fonds commercial 22 822 22 822 - Autres postes d'immobilisations incorporelies 5112 5 112 Immobilisations incorporetles 27 934 27 934
- Terrains - Constructions sur sol propre
- Constructions sur sol d'autrui
- Installations générales, agencements et aménagements des constructions
- Installations techniques, matériel et outitlage industriels 23 538 7 476 3 121 27 893 - Installations générales, agencements
aménagements divers 15 136 15 136 - Matériel de transport 173 637 33 460 12 493 194 603 - Matériel de bureau et informatique, mobilier 17 458 1 437 199 18 696 - Emballages récupérables et divers - Immobilisations corporelles en cours
- Avances et acomptes
Immobilisations corporelles 229 768 42 372 15 813 256 328
- Participations évaluées par mise en équivalence
Autres participations
-Autres titres immobilisés 489 8 496 -Préts et autres immobilisations financiéres 4 400 4 400 Immobilisations financiéres 4 889 8 4 896
P.G. B.G.
CAPEOS COVSELS 33 RUE LA FONTAINE 35340 LIFFRE Page ei029968404
COMPISANNUELS S.S BG FROPRETE
Notes sur le bilan
Les flux s analysent comme suit
Ventilation des augmentations Virements de poste à poste Virements de l'actif circuiant Acquisitions 42 372 42 380 8 Apports Créations
Réévaluations
Ventilation des diminutions Virements de poste à poste Virements vers l'actif circulant
Cessions 15 813 15 813 Scissions
Mises hors service
Immobilisations incorporelles
Fonds commercial
Eléments achetés 22 822 Eléments réévalués
Eléments recus en apport
P.G. B.G.
C APEOS CONSEILS 33 RUE LA FONTAINE 35340 LIFFRE Page 13 Téi 0299684048
SAS EG.PROPRETE CDTHETESANNUELS
Notes sur le bilan
Amortissements des immobilisations
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P.G. B.G.
CAPEOS CONSEILS 33 RUE LA FONTAINE 35340 LIFFRE Page 14 Tél 0299684048
S-SEG FFOFRETE ANAEE
Notes sur ie bilan
Actif circulant
Etat des créances
Le totat des créances à la cióture de l'exercice s'eleve à 412 123 euros et le classement détaille par échéance s'établit comme suit :
Créances de l'actif immobilisé : Créances rattachées à des participations Préts
Autres 4 400 4 400
Créances de f'actif circulant :
Créances Clients et Comptes rattachés 397 298 397 298 Autres 4 315 4 315 Capital souscrit - appelé, non versé Charges constatées d'avance 6 110 6 110
Préts accordés en cours d'exercice Préts récupérés en cours d'exercice
Produits à recevoir
CLIENT - FAE A 20% 2 065 CLIENT - FAE A 10% 588 FOURNISSEURS - RRR A OBTENIR 134
P.G. B.G.
4SEOS CONSES 33 RUE LA FONTAINE 35340 LIFFRE Tél 02996840-48 Page 15
Sas Bg propre COMELESANNOELS
Notes sur le bilan
Dettes
Etat des dettes
Le totai des dettes à ia clôture de l'exercice s'eléve à 544 863 euros et le classement detaitlé par échéance s'établit comme suit :
Emprunts obligataires convertibles (*) Autres emprunts obligataires (*)
Emprunts (*) et dettes auprés des établissements de crédit dont
à 1 an au maximum a l'origine 185 185 à plus de 1 an a l'origine 96 550 4 289 92 261 Emprunts et dettes financiéres divers (*) ("*)
Dettes fournisseurs et comptes
rattachés 47 362 47 362 Dettes fiscales et sociales 394 291 394 291 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes (**) 6 475 6 475 Produits constatés d'avance
() Emprunts souscrits en cours d'exercice 65 927 (*) Emprunts remboursés sur l'exercice 64 030 (**) Dont envers les associés
Charges à payer
FOURNISSEURS - FACT. NON PARVENUES 8 457 INT.COURUS S/EMP.AUP.ETABLT.CREDIT 199 BANQUE - INTERETS COURUS A PAYER 185 PROVISION CP / RTT 101 979 PERSONNEL - REPOS COMPENSATEUR 3 695 PROV PRIME BILAN SALARIE 5 888 PROVISION CP / RTT CHARGES PATRONAL 15 607 ORGA: SOC. CHARGES A PAYER - RC 506 PROV CS SUR PRIME BILAN 2 075 ETAT - AUTRES CHARGES A PAYER 3 458 TAXE APPRENTISSAGE 586 TAXE FORMATION 4 300
P.G. B.G.
CAFEOS CONSEILS 33 RUE LA FONTAINE 35340 LIFFRE Tél 0299684048 Page 16
S-SEFFOPRETE
Notes sur le bilan
Comptes de régularisation
Charges constatées d'avance
CHARGES CONSTATEES D AVANCE 6 110
P.G. B.G.
CAPEOS CONSEILS 33 RUE LA FONTAINE 35340 LIFFRE Page Tél 0299684048
SRSBGRRC=EE PCOXIP1SANKUEES
Autres informations
Evénements postérieurs à ia clôture
L'évenement Covid-19 étant toujours en cours à la date de l'établissement des comptes annuels, l'entreprise est dans l'incapacite d'en évaluer les conséquences précises sur l'exercice à venir.
Néant
P.G. B.G.
CAPEOS CCNSELS 33 RUE LA FONTAINE 35340 LIFFRE Page 18 g/ 0299684048
1t 1
80838882808
88888888888888888888888888888888 8888888888888888888888888
88888888
P.G. B.G.
Aanexe ll
Greffe du tribunal de commerce de Rennes
7 rue Pierre Abélard, Cité judiciaire, CS 43124, 35031 Rennes cedex 08:30 - 12:00, 13:30 - 17:00
Téléphone : 02 99 65 38 88 www.greffe-tc-rennes.fr - www.infogreffe.fr
1/7
État certifié des inscriptions
Article R. 521-31 al.2 du code de commerce
Du chef de B.G. PROPRETE
Adresse requise ZA de Bellevue 8 Rue Hélene Boucher 35235 Thorigné-Fouilard Nd'identification 490 183 233
Ainsi dénommé, qualifié, domicilié et orthographié, et non autrement
A la demande de : EVOLIS AVOCATS
Gages sans dépossession (a l'exception des gages portant sur un véhicule terrestre à moteur ou une remorque immatriculée) y compris gages des stocks et nantissements de l'outillage et du matériel pris antérieurement au 01/01/2022.
Article R. 521-2, 1°du code de commerce
A jour au 06/12/2023 Gage sans dépossession au 06/12/2023 Gage des stocks au 06/12/2023 Nantissement de l'outillage et du matériel
Néant
Nantissements conventionnels de parts sociales (Sociétés cicviles, SARL, SNC)
Article R. 521-2, 2* du code de commerce
A jour au 06/12/2023 Nantissement de parts sociales
Néant
Priviléges du vendeur de fonds de commerce
Article R. 521-2, 3° du code de commerce
Néant
Pour état conforme aux registres tenus au greffe du tribunal de commerce de Rennes Le greffier Délivré le : 11/12/2023 & 08:46:33 Etat du chef de : B.G. PROPRETE, ZA de Bellevue 8 Rue Héléne Boucher 35235 Thorigné-Fouillard
Requis par : EVOLIS AVOCATS
P.G. B.G.
3/7
Hypothéques fluviales
Article R. 521-2, 9* du code de commerce
A jour au 06/12/2023 Hypothéque fluviale
Néant
Actes de saisies de bateaux
Article R. 521-2, 10° du code de commerce
Néant
Mesures d'inaliénabilité décidées par le tribunal
Article R. 521-2, 11* du code de commerce
A jour au 06/12/2023 Biens inaliénables
Néant
état des inscriptions de contrats de location et clauses de réserve de propriété en matiére mobiliére
Code greffe : 3501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de RENNES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2006 B 00796 Numero SIREN : 490 183 233
Nom ou dénomination : B.G. PROPRETE
Ce depot a ete enregistré le 20/12/2023 sous le numero de depot 18721
APPORT PARTIEL D'ACTIF
ENTRE :
La société BG PROPRETE
Société par Actions Simplifiée au capital de 3.000 £ dont le siége est a Thorigné Fouiliard (35) - 8 rue Héléne Boucher, identifiée sous le numéro 490 183 233 RCS Rennes
Représentée par M. Benoit GLOUX, représentant la société CFSMB, Présidente de la société BG PROPRETE, ayant tous pouvoirs à l'effet des présentes.
Ci-aprés nommée LA SOCIETE APPORTEUSE D'une part
ET :
La société BG NETTOYAGE
Société par Actions Simplifiée au capital de 10.000 € dont le siége est à Thorigné Fouillard (35) - 8 rue Héléne Boucher, identifiée sous le numéro 982 491 334 RCS Rennes
Représentée par Mme Patricia GUINOUET, représentant la société CJE en sa qualité de Directrice Générale de la société BG PROPRETE, elle-méme Présidente de la société BG NETTOYAGE, ayant tous pouvoirs à l'effet des présentes.
Ci-aprés nommée LA SOCIETE BENEFICIAIRE D'autre part
Il a été déclaré et convenu ce qui suit en vue de réaliser l'apport par la société BG PROPRETE à la société BG NETTOYAGE de sa branche compléte et autonome d'activité
SECTION I NATURE JURIDIQUE - MOTIFS ET BUTS DE L'APPORT DATE D'EFFET - COMPTES SOCIAUX - METHODES D'EVALUATION
Le présent apport est placé sous le régime juridique des scissions simplifiées prévu à l'article L 236-22 du Code du Commerce, issu de l'Ordonnance n* 2023-393 du 24 mai 2023.
I - CARACTERISTIQUES DES SOCIETES INTERESSEES
1. Société apporteuse
La société BG PROPRETE a été constituée sous la forme d'une société à responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé du 12 mai 2006, enregistré à la Recette des Impôts de Rennes Est le 15 mai 2006, Bord 2006/1 150 Case 17 ;
P.G. B.G.
Elle a été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Rennes sous le numéro 490 183 233 en date du 18 mai 2006. Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée suivant décision unanime des associés du 11 décembre 2015.
Elle a été constituée pour une durée de 50 ans venant à expiration le 17 mai 2056
Elle a pour objet :
- L'activité de nettoyage d'immeubles à usage d'habitation et notamment immeubies collectifs, immeubles a usage professionnel et notamment de bureaux, locaux industriels et commerce, et en particulier, le nettoyage des sols, mobilier et vitrerie ; - L'activité de petits travaux de réparation, entretien et maintenance des locaux
Son capital d'un montant de 3.000 € est divisé en 300 actions d'une valeur nominale de 10 £ chacune, entierement libérées. Il est composé de 66 actions de catégorie < P ,> donnant droit a un dividende préciputaire jusqu'au titre de l'exercice clos le 30 juin 2025 et de 234 actions de catégorie < O ".
Son siége est situé a Thorigné Fouillard (35) - 8 rue Hélene Boucher - ZA de Bellevue.
La société BG PROPRETE n'a pas de Comité Social Economique ni de délégués du personnel
2. Société bénéticiaire
La société BG NETTOYAGE a été constituée sous la forme d'une Société par Actions Simplifié aux termes d'un acte sous seing privé du 13 décembre 2023. Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Rennes sous le numéro 982 491 334
La société BG NETTOYAGE a pour objet social, la vente de produits de nettoyage, le nettoyage d'immeubles collectifs ou individuels à usage d'habitation et de locaux à usage professionnel, notamment bureaux, locaux industriels et commerciaux, commerce.
Son capital d'un montant de 10.000 @ est divisé en 1000 actions d'une valeur nominale de 10 @ chacune, de méme catégorie et entierement libérées.
Son siege est situé a Thorigné Fouillard (35) - 8 rue Héléne Boucher - ZA de Bellevue.
3. Liens entre les sociétés apporteuse et bénéficiaire
a) Liens en capital
Le capital de la société BG NETTOYAGE est détenue en totalité par la société BG PROPRETE.
b) Dirigeants communs
La société BG PROPRETE est présidente de la société BG NETTOYAGE
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P.G. B.G.
II - MOTIFS ET BUTS DE L'APPORT
La société BG PROPRETE comporte deux branches d'activités :
une branche nettoyage de locaux professionnels et d'habitation, qui est la branche historique une branche travaux, réparation et manutention, entretien facade et vitrerie de batiments
La société BG PROPRETE souhaite développer la branche
L'apport envisagé constitue donc une opération de restructuration interne permettant la constitution d'un pôle d'activité distinct de < nettoyage de locaux professionnels ".
III- COMPTES UTILISES
II a été retenu, pour déterminer les bases financiéres de cet apport, pour la SOCIETE APPORTEUSE, les comptes annuels établis au 30 juin 2023 (annexe I).
Les comptes de la SOCIETE APPORTEUSE arrétés au 30 juin 2023 ont été réguliérement approuvés par décision de l'Assemblée Générale Ordinaire du 27 octobre 2023
S'agissant de la société BG NETTOYAGE, créée depuis le 13 décembre 2023, eile n'a encore arrété
aucun bilan et n'a eu aucune activité
IV - METHODES D'EVALUATION
Les sociétés étant sous contrle commun, conformément a la réglementation comptable (PCG art 720-1 et 740-1), les éléments d'actif et de passif de la SOCIETE APPORTEUSE sont apportés pour leur valeur nette comptable au 30 juin 2023.
La parité d'échange est fixée à l'Annexe Ill
V - DATE D'EFFET DE L'APPORT
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-4 du Code de commerce, il est précisé que le présent apport aura un effet rétroactif au 1er juillet 2023.
En conséquence et conformément aux dispositions de l'article R. 236-1 du Code de commerce, toutes les opérations actives et passives se rapportant aux éléments transmis au titre du présent apport et réalisées par la SOCiETE APPORTEUSE à compter du 1er juillet 2023 et jusqu'a la réalisation définitive de l'apport,
seront considérées de plein droit comme ayant été faites pour le compte de la SOCIETE BENEFICIAIRE qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens transmis.
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de commerce, la SOCIETE APPORTEUSE transmettra à la SOCIETE BENEFICIAIRE tous les éléments actifs et passifs composant la branche d'activité apportée dans l'état oû lesdits éléments se trouveront a la date de réalisation définitive de l'apport.
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P.G. B.G.
A cet égard, ie représentant de la SOCIETE APPORTEUSE déclare qu'il n'a été fait depuis le 1er juillet 2023 (et qu'il s'engage à ne faire entre la date de la signature des présentes et celle de la réalisation définitive des apports) aucune opération autre que les opérations de gestion courante.
SECTION II APPORT PARTIEL D'ACTIF
I - DESIGNATION
La société BG PROPRETE transmet, a titre d'apport partiel d'actif à la société BG NETTOYAGE qui accepte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit et sous les conditions ci-aprés stipulées, la pleine propriété de tous les éléments actifs et passifs, droits et valeurs, sans exception ni réserve composant ia branche compléte et autonome d'activité
II - EVALUATION
A ia date de référence choisie d'un commun accord pour établir les conditions de l'opération, l'actif et le passif de la branche d'activité dont la transmission à la SOCIETE BENEFICIAIRE est prévue, consistent dans les éléments ci-apres énumérés.
Il est entendu que cette énumération n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, l'ensemble des éléments -qu'ils soient ou non énumérés au présent acte- composant la branche d'activité devant étre transmis a la SOCIETE BENEFICIAIRE dans l'état oû ils se trouveront a la date de réalisation définitive de l'apport.
A) Actif
Eléments incorporels
La branche compléte et autonome d'activité
ta clientéle et l'achalandage y attachés et plus généralement, tous les éléments composant la branche d'activité apportée ; tous les fichiers, documents administratifs, juridiques et techniques se rapportant directement et exclusivement a la branche d'activité apportée, le bénéfice de tous contrats, traités et marchés se rapportant a l'exploitation de la branche d'activité, les contrats de travail, droits et obligations y attachés se rapportant à la branche d'activité apportée et plus généralement, tous éléments de nature incorporelle pouvant exister concernant cette branche d'activité, droits et obligations relatifs et nécessaires a l'exploitation de la branche d'activité apportée
Le tout évalué : 22.822 €
Est exclu le droit au bail des locaux sis à Thorigné Fouillard (35) - 8 rue Héléne Boucher - ZA Bellevue. ces iocaux étant co-partagés, étant observé qu'une mise à disposition sera établie entre la SOCIETE APPORTEUSE et la SOCIETE BENEFICIAIRE.
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P.G. B.G.
Eléments corporels
L'ensemble des éléments corporels servant a l'exploitation de la branche d'activité apportée et notamment :
Installations techniques, matériels et outillage 42.387 € Autres immobilisations corporelles 41.705 €
TOTAL ACTIF IMMOBILISE 65.209 €
Valeurs réalisables et disponibles
Matiéres premiéres - Marchandises 19.306 € Clients 311.529 € Autres créances 1.307 € Disponibilités 368.035 €
TOTAL ACTIF CIRCULANT 700.552 €
VALEUR TOTALE des éléments actifs apportés : 765.762 €
B) Passif
Le présent apport est consenti à charge pour la SOCIETE BENEFICIAIRE de payer en l'acquit de la SOCIETE APPORTEUSE tous les éléments de passit grevant la branche d'activité apportée, à savoir :
Emprunts et dettes auprés des établissements de crédit 45.869 € Dettes fournisseurs 11.432 € Dettes fiscales et sociales 258.605 € Autres dettes 3.419 €
VALEUR TOTALE des éléments passifs apportés : 319.326 €
C) Actif net
Compte tenu de la valeur des éléments actifs apportés à savoir : Sept cent soixante cinq mille sept cent soixante deux EUROS 765.762 €
et du passif pris en charge, à savoir : Trois cent dix neuf mille trois cent vingt six EUROS 319.326 €
Il en résulte un apport net d'un montant de : QUATRE CENT QUARANTE SIX MILLE QUATRE CENT TRENTE SIX EUROS 446.436 €
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P.G. B.G.
III - VERIFICATION
La valeur des éléments actifs et passifs apportés fera l'objet d'une vérification par un Commissaire inscrit qui sera désigné par décision unanime des associés de la SOCIETE BENEFICIAIRE.
Le rapport établi par ledit Commissaire sera soumis au droit de communication des associés et sera déposé au Greffe du Tribunal de Commerce, conformément aux dispositions légales.
IV - NATURE DE L'OPERATION
Le présent apport porte sur une branche complete d'activité susceptible d'une exploitation autonome et tous les éléments actifs et passifs composant cette branche d'activité doivent étre transmis a la SOCIETE BENEFICIAIRE
Il est placé, d'un commun accord entre les sociétés participantes, sous le régime juridique des scissions prévu aux articles L. 236-16 et suivants du Code de commerce.
En conséquence, au cas oû il se révélerait ultérieurement une erreur ou une omission dans l'énumération des éléments actifs et passifs transmis a la SOCIETE BENEFICIAIRE, les sociétés participantes conviennent d'ores et déja d'établir tous actes complémentaires modificatifs ou rectificatifs qu s'avéreraient nécessaires afin que le présent apport comporte bien tous les éléments actifs et passifs de la branche d'activité concernée.
En dehors du passif effectif, la SOCIETE BENEFICIAIRE prendra également en charge tous les engagements contractés par la SOCIETE APPORTEUSE pour l'exploitation de la branche d'activité apportée qui, en raison de leur caractére simplement éventuel, figurent en comptabilité dans les engagements hors bilan.
Enfin, pour tous les éléments d'actif ou de passif de la branche apportée qui ne feront pas l'objet d'une description dans le présent acte ou en annexe, les sociétés participantes conviennent, pour ces rubriques, de s'en rapporter aux inventaires dressés par la SOCIETE APPORTEUSE dans le bilan de référence
La SOCtETE APPORTEUSE sera solidairement tenue avec la SOClETE BENEIFIClAIRE des dettes transférées au titre de la branche d'activité apportée.
SECTION III CHARGES ET CONDITIONS DE L'APPORT
I - PROPRIETE - JOUISSANCE
a) La SOCIETE BENEFICIAIRE aura la propriété et la jouissance des biens et droits transmis par la SOCIETE APPORTEUSE au titre du présent apport, y compris ceux qui auraient été omis, soit aux présentes, soit dans la comptabilité de cette société, a compter du jour de la réalisation définitive dudit
apport.
Ces éléments devant étre transmis dans l'état oû ils se trouveront à la date de réalisation de l'apport, toutes les opérations actives et passives dont les biens transmis auront pu faire l'obiet entre le 1e
juillet 2030 et cette date seront considérées de plein droit comme ayant été faites pour le compte exclusif de la SOCIETE BENEFICIAIRE.
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P.G. B.G.
b) Les éléments de passif de la SOCIETE APPORTEUSE se rapportant a la branche d'activité objet du présent apport et existant à la date de réalisation définitive de l'apport, ainsi que l'ensemble des frais, droits et honoraires occasionnés par le présent apport seront transmis à la SOCIETE BENEFICIAIRE. étant précisé :
que ia SOCIETE BENEFIClAIRE assumera seule l'intégralité des dettes et charges de la SOCIETE APPORTEUSE se rapportant a la branche d'activité, y compris celles qui pourraient remonter à une date antérieure au 1er jullet 2023 et qui auraient été omises dans la comptabilité de la SOCIETE APPORTEUSE, de sorte que cette derniere s'en trouvera déchargée ;
que le passif transféré à la SOCIETE BENEFICIAIRE sera supporté exclusivement par elle et ce, sans solidarité avec la SOCIETE APPORTEUSE en application des dispositions de l'article L. 236-21 du Code de Commerce ;
et que, s'il venait a se révéler ultérieurement une différence en plus en ou moins entre le passif énoncé ci-dessus et pris en charge par la SOCIETE BENEFICIAIRE et les sommes effectivement réclamées par les tiers, la SOCIETE BENEFICIAIRE serait tenue d'acquitter tout excédent de passif sans recours ni revendication possible de part ni d'autre.
II - AUTRES CHARGES ET CONDITIONS
a) La SOCIETE APPORTEUSE s'interdit formellement jusqu'à la réalisation définitive de l'apport -si ce n'est avec l'accord de la SOCIETE BENEFICIAIRE- d'accomplir aucun acte de disposition relatif aux biens transmis et de signer aucun accord, traité ou engagement quelconque la concernant sortant du cadre de la gestion courante et normale de la branche d'activité, et en particulier de contracter aucun emprunt, sous quelque forme que ce soit.
b) Au cas oû la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée à accord ou agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, la SOCIETE BENEFICIAIRE sollicitera en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires et en justifiera le cas échéant a la SOCIETE APPORTEUSE au plus tard a la date de réalisation définitive de l'apport.
La SOCIETE APPORTEUSE s'engage, de son côté, a entreprendre, chaque fois que cela sera nécessaire, les démarches en vue du transfert de tels contrats et a faire ses meilleurs efforts pour en faciliter la transmission à la SOCIETE BENEFICIAIRE.
Le représentant de la SOCIETE APPORTEUSE s'oblige, également, et oblige la société qu'il représente, à premiere réquisition de la SOCIETE BENEFICIAIRE a faire établir tous actes réitératits ou confirmatifs des présents apports, et à fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
Il s'oblige, encore, és-qualité, à remettre et a livrer a la société bénéficiaire, aussitôt aprés la réalisation définitive des présents apports, tous les biens et droits ci-dessus apportés ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
c) La SOCIETE BENEFICIAIRE prendra les biens et droits apportés avec tous ies éléments corporels et
incorporels, en ce compris les objets mobiliers et le matériel, dans l'état ou ils se trouveront au jour de la réalisation de l'apport, sans pouvoir exercer un recours ni répétition envers la SOCIETE APPORTEUSE, notamment pour usure ou mauvais état du matériel et des objets mobiliers ou erreur dans les désignations.
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P.G. B.G.
d) Elle bénéficiera de toutes subventions, primes, aides... se rapportant à la branche d'activité qui ont pu ou pourront étre allouées a la SOCIETE APPORTEUSE. Elle accomplira toutes les formalités qui seraient nécessaires a l'effet de régulariser ia transmission à son profit des biens et droits compris dans le présent apport et de rendre cette transmission opposable aux tiers.
e) La SOCIETE BENEFICIAIRE sera débitrice aux lieu et place de la SOCIETE APPORTEUSE des dettes de cette derniere qu'elle prendra en charge, sans qu'il en résulte novation a l'égard des créanciers
Les créanciers des sociétés participantes -dont la créance est antérieure à la publicité donnée au projet d'apport- pourront faire opposition dans le délai de trente (30) jours à compter de la derniere publication de ce projet. Conformément aux dispositions légales en vigueur, l'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations d'apport.
f) Elle supportera tous impôts, primes d'assurances, contributions, loyers, taxes ainsi que toutes charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, qui grévent ou pourront grever les biens transmis ou sont inhérents à leur propriété ou leur exploitation a compter de la date d'effet de l'apport.
D'une maniére générale, la SOCIETE APPORTEUSE remboursera à la SOCIETE BENEFICIAIRE les paiements que cette derniére aura effectués au titre des charges quelconques afférentes à la branche d'activité couvrant des périodes antérieures a la date d'effet de l'apport et elle rétrocédera à la SOCIETE BENEFICIAIRE ies sommes qu'elle aura encaissées au titre de produits quelconques afférents a la branche d'activité couvrant des périodes postérieures a la date d'effet de l'apport.
La SOCIETE BENEFICIAIRE fera également son affaire personnelle, aux lieu et place de la SOCIETE APPORTEUSE, sans recours contre elle pour quelque cause que ce soit, de l'exécution ou de la résiliation à ses frais, risques et périls de tous accords, traités, contrats ou engagements généralement quelconques qui auront pu étre souscrits par la SOCIETE APPORTEUSE au titre de la branche d'activité objet du présent apport.
g) Enfin, aprés réalisation de l'apport, la SOCIETE APPORTEUSE devra, à premiere demande et aux frais de la SOCIETE BENEFICIAIRE, fournir à cette derniére tous concours, signatures et justifications qui pourraient étre nécessaires en vue de la régularisation de la transmission des biens compris dans le présent apport et de l'accomplissement de toutes formalités nécessaires.
II - CONTRATS DE TRAVAIL
La SOCIETE BENEFICIAIRE reprendra l'ensemble du personnel de ia SOCiETE APPORTEUSE attaché à la branche d'activité apportée et dont la liste est annexée au présent contrat (annexe ll).
Conformément aux dispositions de l'article L. 1224-1 du Code du Travail, la SOCIETE BENEFICIAIRE sera, par le seul fait de la réalisation du présent apport, subrogée purement et simplement dans le bénéfice et la charge des dispositions des contrats de travail des salariés transférés.
Toutefois, la SOCIETE APPORTEUSE supportera prorata temporis la part des congés payés, primes ou avantages divers se rapportant a la période antérieure à la date d'effet du présent apport ainsi que les charges y afférentes.
Les sommes correspondantes seront réglées directement par la SOCIETE APPORTEUSE à la SOCIETE BENEFICIAIRE ou lui seront remboursées le cas échéant.
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P.G. B.G.
De la méme facon, la SOCIETE APPORTEUSE devra supporter tous rappels de salaires, heures supplémentaires, primes et charges diverses se rapportant a la période antérieure a la date d'effet du présent apport et/ou rembourser à la SOCIETE BENEFICIAIRE toutes sommes que cette derniére serait amenée à verser en application des dispositions de l'article L. 1224-1 du Code du Travail.
Les droits à participation et intéressement des salariés dépendant de la branche d'activité apportée seront transférés a la SOCIETE BENEFICIAIRE et resteront bloqués jusqu'au terme de la période d'indisponibilité
Ces droits seront désormais gérés par la SOCIETE BENEFICIAIRE jusqu'a ce terme.
SECTION IV DECLARATIONS
I - DECLARATIONS GENERALES
Le représentant de la SOCIETE APPORTEUSE déclare :
que ladite société est régulierement propriétaire de la branche d'activité transmise dans le cadre du présent apport,
qu'a l'exception des inscriptions de privilége de nantissement grevant le fonds les biens transmis ne sont grevés d'aucune inscription quelconque, et en particulier d'aucune inscription de privilége de vendeur ou de créancier nanti ainsi qu'il ressort des états des inscriptions de priviléges et nantissements annexés aux présentes (annexe Ill),
que les biens apportés sont libres de toutes charges autres que celles énoncées au présent acte,
que la SOCIETE APPORTEUSE n'a jamais été en état de redressement ou liquidation judiciaire. qu'elle n'est pas en état de cessation des paiements et qu'elle ne fait l'objet d'aucune procédure de sauvegarde
que les chiffres d'affaires et résultats réalisés dans la branche d'activité apportée ont été communiqués a la SOCIETE BENEFICIAIRE avant la signature du présent contrat,
que la SOCIETE APPORTEUSE ne fait l'objet d'aucune poursuite ou injonction pouvant entraver ou interdire l'exercice de l'activité de la branche d'activité apportée et qu'il n'existe a sa connaissance, aucun risque à ce sujet,
que son patrimoine n'est menacé d'aucune confiscation ou d'aucune mesure d'expropriation,
qu'elle a la pleine capacité pour la disposition de ses biens,
que tous les documents comptables et financiers se rapportant a l'exploitation de la branche d'activité apportée seront mis a la disposition de la SOCIETE BENEFICIAIRE dés la réalisation définitive du présent apport.
Que la SOCIETE APPORTEUSE n'a pas de CSE ni autre instance représentative du personnel
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P.G. B.G.
II - DECLARATION SUR LES LOCAUX D'EXPLOITATION
La SOCIETE APPORTEUSE déclare avoir la jouissance des locaux dans lesquels la branche d'activité apportée est exploitée en vertu d'un bail régulier consenti par la société SCI STUMPJUMPER, SCI dont le siége est a Liffré (35) - 55 avenue de la Forét, identifiée sous le n° 809 785 256 Rennes, en date du 26 février 2016, pour une durée de 9 ans.
Les locaux dans lesquels la branche d'activité est apportée feront l'objet d'une mise a disposition rémunérée par la SOCIETE APPORTEUSE, les locaux étant co-partagés avec ie groupe de sociétés dépendant de la SOCIETE APPORTEUSE ;
III - RENONCIATION AU PRIVILEGE DE VENDEUR ET A L'ACTION RESOLUTOIRE
Le présent apport étant fait a charge notamment pour la SOCIETE BENEFICIAIRE de payer le passif de la SOCIETE APPORTEUSE concernant la branche d'activité apportée, le représentant de cette derniére société déclare expressément renoncer au privilege de vendeur et a l'action résolutoire. En conséquence, il ne sera pris aucune inscription de privilege de vendeur de fonds de commerce.
SECTION V REGIME FISCAL
I - DECLARATIONS
Les représentants des sociétés participantes obligent celles-ci a se conformer à toutes les dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations relatives au paiement de l'impt sur les sociétés, des droits d'enregistrement, de la T.V.A. et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive du présent apport. 1ls déclarent que les SOCIETES APPORTEUSE et BENEFICIAIRE relévent l'une et l'autre du régime fiscal des sociétés de capitaux.
II - DROIT D'ENREGISTREMENT
Le représentant de la SOCIETE APPORTEUSE précise que le présent apport partiel d'actif a pour objet un ensembie d'éléments corporels et incorporels, droits et valeurs représentant une branche compléte d'activité susceptible d'une exploitation autonome.
La SOCiETE APPORTEUSE et la SOC!ETE BENEFICIAIRE sont toutes deux passible de l'impt sur les sociétés.
En conséquence, la SOCIETE APPORTEUSE et la SOCIETE BENEFICIAIRE entendent placer le présent apport partiel d'actif sous le régime prévu à l'article 816 du CGl et demandent qu'il soit enregistré
gratuitement en application des dispositions des articles 817 et 817 A du CGl.
La prise en charge par Ia SOCIETE BENEFICIAIRE de la quote-part du passif de la SOCIETE APPORTEUSE se rapportant à la branche d'activité apportée sera exonérée de tous droits et taxes de mutation.
En cas de remise en cause pour quelque raison que ce soit de ce régime fiscal, le passif pris en charge sera réputé avoir été imputé en priorité sur les éléments d'actif circulant apportés (disponibilités, créances, stocks...) et pour le surplus et à due-concurrence sur les éléments de l'actif immobilisé.
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P.G. B.G.
III- IMPOT SUR LES SOCIETES
1. Le présent apport partiel d'actif aura, sur le plan fiscal, la méme date d'effet que sur le plan juridique soit le 1er juillet 2023.
Toutes les opérations actives et passives se rapportant aux éléments transmis et réalisées par la SOCIETE APPORTEUSE à compter de cette date d'effet et jusqu'a la réalisation définitive de l'apport seront considérées de plein droit comme ayant été faites pour le compte de la SOCiETE BENEFICiAIRE qui supportera exclusivement les résultats actifs et passifs de l'exploitation des éléments transmis.
2. Le présent apport portant sur une branche compléte et autonome d'activité, les représentants des sociétés participantes déclarent soumettre le présent apport partiel d'actif au régime résultant des dispositions de l'article 210 B du C.G.I.
En conséquence, la SOCIETE BENEFICIAIRE s'oblige à respecter strictement toutes les obligations et prescriptions prévues par la Loi pour l'application de ce régime de faveur et notamment :
à reprendre à son passif, le cas échéant, les provisions concernant la branche d'activité transmise par la SOCIETE APPORTEUSE et dont l'imposition aurait été différée ;
à se substituer, le cas échéant, a la SOCIETE APPORTEUSE pour la réintégration des résultats afférents à la branche d'activité apportée et dont la prise en compte aurait été différée pour l'imposition de cette derniere :
à inscrire à son bilan les éléments transmis autres que les immobilisations pour la valeur fiscale qu'ils avaient dans ies écritures de la SOCIETE APPORTEUSE ; à défaut, à comprendre dans les résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'apport, le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la SOCIETE APPORTEUSE ;
à réintégrer dans ses bénéfices imposables, dans les délais et conditions prévus par la Loi, les plus values dégagées au titre de l'apport des biens amortissabies; toutefois, la cession d'un bien amortissable entrainera l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente au bien cédé et non encore réintégrée :
à calculer les plus-values ultérieurement réalisées à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables apportées d'aprés la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la SOCIETE APPORTEUSE ;
à reprendre à son bilan les écritures comptables de la SOCIETE APPORTEUSE (valeur initiale, amortissements, provisions...) en cas d'inscription des biens apportés à leur valeur comptable et à calculer, dans ce cas, les dotations aux amortissements d'aprés la valeur d'origine desdits biens dans les écritures de la SOCIETE APPORTEUSE ;
et à prendre en charge les obligations relatives aux subventions allouées à ia SOCIETE APPORTEUSE et à réintégrer dans ses résultats, selon la périodicité convenue, lesdites subventions.
La SOCIETE BENEFICIAIRE se substituera par ailleurs à tous les engagements qu'aurait pu prendre la SOCIETE APPORTEUSE a l'occasion d'opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif soumises au régime prévu aux articles 210 A et 210 B du CGl, et qui se rapporteraient à des éléments transmis au titre du présent apport.
La SOCIETE BENEFICIAIRE devra indemniser la SOCIETE APPORTEUSE de tous les droits, frais et pénalités qui seraient mis à la charge de cette derniere du fait du non-respect de ces engagements.
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De son côté, ia SOCIETE APPORTEUSE s'engage à calculer ultérieurement les plus-values de cessions afférentes à ces mémes titres par référence à la valeur que les biens apportés avaient, du point de vue fiscal, dans ses propres écritures.
IV - TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE
Le présent apport entrainant transmission d'une universalité de biens et étant réalisée entre sociétés redevables de la TVA, cette transmission est dispensée de TVA en application de l'article 257 bis du C.G.I.
Conformément au BOI-TVA-DECLA-20-30-20 n*20, du 12 septembre 2012, la SOCIETE APPORTEUSE et la SOCIETE BENEFICIAIRE devront mentionner le montant total hors taxe de la transmission d'universalité sur la déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle elle est réalisée. Ce montant sera mentionné sur la ligne - Autres opérations non imposables ".
V - AUTRES IMPOTS ET TAXES
D'une facon générale, la SOCIETE BENEFICIAIRE s'engage à prendre en charge la totalité des taxes et participations diverses auxquelles la SOCIETE APPORTEUSE pourrait étre tenue concernant la branche d'activité apportée et notamment de la taxe d'apprentissage, de la participation au financement de la formation professionnelle continue, de la participation des employeurs a l'effort de construction et de toutes autres taxes.
Notamment, la SOCIETE BENEFICIAIRE s'engage à prendre en charge, le cas échéant, la taxe d'apprentissage et la participation des employeurs à la formation professionnelle continue qui pourraient demeurer dues par ia SOCIETE APPORTEUSE à la date d'entrée en jouissance du présent apport partiel d'actif, pour les salariés transférés au titre de la présente branche d'activité apportée.
En revanche, en vertu du principe selon lequel la contribution économique territoriale est due pour l'année entiere par le redevable qui exerce l'activité imposable au 1er janvier, la SOCIETE APPORTEUSE demeurera redevable de la contribution économique territoriale pour l'année 2023
VI - OBLIGATIONS DECLARATIVES
Les représentants des sociétés participantes s'engagent expressément :
à joindre aux déclarations desdites sociétés l'état de suivi des valeurs fiscales prévu à l'article 54 septies I du C.G.I. et, en ce qui concerne la SOCIETE APPORTEUSE, a tenir le registre spécial des plus-values prévu a l'article 54 septies Il.
SECTION VI REMUNERATION DE L'APPORT
I - AUGMENTATION DE CAPITAL
Le présent apport est consenti et accepté moyennant l'attribution à la SOCIETE APPORTEUSE de 44.643 actions nouvelles de la SOCIETE BENEFICIAIRE d'une valeur nominale de dix (10) Euros chacune, créées à titre d'augmentation de capital de cette société dans les conditions ci-apres.
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P.G. B.G.
Le capital de la SOCIETE BENEFICIAIRE sera ainsi augmenté de la somme de 446.430 @.
II - DATE DE JOUISSANCE DES ACTIONS NOUVELLES
Les actions nouvelles de la SOCIETE BENEFICIAIRE porteront jouissance à compter de la date d'effet du présent apport.
Elles seront entiérement assimilées aux actions anciennes et jouiront des mémes droits et supporteront Ies mémes charges.
II - ABSENCE DE PRIME D'APPORT
La valeur des actions de la SOCIETE BENEFICIAIRE étant égale a leur montant nominal, il n'existe pas de différence entre la valeur nette de l'apport consenti par la SOCIETE APPORTEUSE et la valeur nominale des parts sociales effectivement créées a titre d'augmentation de capital. Il ne sera, en conséquence, créé aucune prime d'apport.
SECTION VII CONDITIONS SUSPENSIVES - REALISATION
Le présent projet d'apport est conclu sous les conditions suspensives suivantes :
Approbation par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la SOCIETE APPORTEUSE du présent apport,
Approbation de ce projet par décision de l'associé unique de la SOCIETE BENEFICIAIRE.
En conséquence, le présent apport et l'augmentation de capital en résultant ne deviendront définitifs qu'au jour de la réalisation de la derniére en date de ces conditions suspensives.
Ces conditions devront étre réalisées pour le 30 juin 2024 au plus tard.
A défaut, la présente convention sera considérée comme sans effet sans qu'il y ait lieu a paiement d'aucune indemnité de part ni d'autre.
SECTION VIII DISPOSITIONS DIVERSES
I - FORMALITES
Le présent apport sera publié conformément aux dispositions légales de telle sorte que le délai accordé aux créanciers pour former opposition soit expiré avant la tenue des Assemblées Générales appelées à statuer sur ce projet. La SOCIETE BENEFICIAIRE remplira, dans les délais légaux, les formalités de publicité relatives au
présent apport. LA SOCIETE BENEFICIAIRE fera son affaire personnelle des significations éventuellement nécessaires au titre des créances apportées. Elle remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits apportés.
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P.G. B.G.
II - REMISE DE TITRES
La SOCIETE APPORTEUSE remettra à ia SOCIETE BENEFICIAIRE, dés la réalisation définitive du présent apport, les livres de comptabilité, titres de propriété, justificatifs des titres de participation et tous contrats, archives, pieces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés.
La SOCIETE APPORTEUSE s'oblige également a fournir à Ia SOCIETE BENEFICIAIRE tous renseignements et justifications dont cette derniére pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans l'apport et l'entier effet du présent contrat. Elle fournira également a la SOCIETE BENEFICIAIRE tous renseignements utiles & la marche de la branche d'activité apportée.
La SOCIETE APPORTEUSE devra notamment et a premiere réquisition de la SOCIETE BENEFICIAIRE faire établir et signer tous actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs qui pourraient étre nécessaires.
III - FRAIS
Tous les droits, frais et honoraires du présent apport et ceux de sa réalisation seront supportés par la SOCIETE BENEFICIAIRE.
IV - ATTRIBUTION DE JURIDICTION
Tous litiges pouvant s'élever entre les Parties concernant son interprétation, son exécution, sa validité ou
autre, seront soumis a la compétence exclusive des tribunaux du ressort de la cour d'appel de Rennes
V - ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution du présent apport et des actes et procés-verbaux qui en seront la suite ou ia conséquence, les sociétés participantes font expressément élection de domicile au lieu de leur siege social.
VI - POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent contrat pour effectuer tous dépôts, mentions et publications nécessaires
VII - SIGNATURE ELECTRONIQUE
Les Associés :
(i) reconnaissent que le présent acte est rédigé sous la forme d'un écrit électronique, conformément aux dispositions de l'article 1366 du Code civil, et signé électroniquement au moyen d'un procédé fiable d'identification mis en place par Yousign (www.yousign.com) garantissant le lien entre chaque signature avec le présent acte auquel elle s'attache, conformément aux dispositions de l'article 1367 du Code civil ;
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P.G. B.G.
(ii) reconnaissent que cet acte la méme force probante qu'un écrit sur support papier conformément à l'article 1366 du Code civil et qu'il pourra leur étre valablement opposé, un exemplaire leur étant automatiquement remis a chacun par Yousign par courriel lorsque l'acte sera signé par toutes les
soussignés ; (iti) s'entendent pour désigner Thorigné Fouillard comme lieu de signature du présent acte, (iv) reconnaissent et acceptent que le présent acte prenne effet a la date ci-dessous indiquée
SECTION VIII ANNEXES
Le présent traité d'apport comporte les annexes suivantes :
Annexe 1 Comptes annuels de la SOCIETE APPORTEUSE au 30 juin 2023 Annexe ll Liste du personnel Annexe lI Etats des inscriptions de priviléges et nantissements o AnnexelV Méthodes d'évaluation - rapport d'échange 0 Annexe V Liste des actifs passif Annexes VI Liste des emprunts
18-12-2023
BG PROPRETE BG NETTOYAGE Patricia GUINOUET, és qualités Benoit GLOUX, es qualités
Benoit GL0UX Patricia GUIN0UET
VCertied by yousign Certitied by/yousign
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P.G. B.G.
COMPTES ANNUELS 2023 Période du 01/07/2022 au 30/06/2023
COMPTES ANNUELS
P.G. B.G.
072522a30.06202
SaS Bg PROpREtE
Bilan
P.G. B.G.
CAPEOS CCNSEILS 33 RUE LA FONTAINE 35340 LIFFRE Té/ 0299684048 Page
SAS BG PROFRETE RCOMPTESANNUELS
Bilan
SAS BG PROPRETE XOMETSANNUELS
Compte de résultat
P.G. B.G.
CAPEOS CONSEILS Page /6 33 RUE LA FONTAINE 35340 LiFFRE Tel 0299684048
COMPTES ANNUELS 2023 Période du 01/07/2022 au 30/06/2023
Annexes
P.G.B.G.
SaS Bg FROpRete PCOLOTESANNUFES
Régies et méthodes comptables
Designation de la societe : SAS BG PROPRETE
Annexe au bilan avant répartition de lexercice clos le 30/06/2023, dont le total est de 1 087 690 euros
et au compte de résultat de l'exercice presente sous forme de tiste, dégageant un bénéfice de 458 688 euros
L'exercice a une durée de 12 mois,recouvrant la période du 01/07/2022 au 30/06/2023
Les notes ou tableaux ci-aprés font partie integrante des comptes annuels.
Ces comptes annuels ont été arrétés ie 19/09/2023 par les dirigeants de fentreprise
Régles générales
Les comptes annuels de l'exercice au 30/06/2023 ont été établis conformément au réglement de l'Autorité des Normes Comptables n*2016-07à jour des différents réglements complémentaires à la date de l'établissement des dits comptes annuels.
Les conventions comptables ont été appliquées avec sincérité dans le respect du principe de prudence. conformément aux hypothéses de base
- continuité de l'exploitation,
- permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre.
- indépendance des exercices.
et conformément aux régles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des couts historiques.
Seules sont exprimées les informations significatives. Sauf mention, les montants sont exprimés en euros.
Immobilisations corporelles et incorporelles
Les immobilisations corporelles et incorporelles sont évaluées à leur cout d'acquisition pour les actifs acquis à titre onéreux, à leur coût de production pour les actifs produits par l'entreprise, à leur valeur vénale pour les actifs acquis à titre gratuit et par voie d'échange.
Le cout d'une immobilisation est constitué de son prix d'achat, y compris les droits de douane et taxes non récupérables, aprés déduction des remises, rabais commerciaux et escomptes de réglement de tous les couts directement attribuables engagés pour mettre l'actif en place et en état de fonctionner selon l'utilisation prévue, Les droits de mutation, honoraires ou commissions et frais d'actes liés à l'acquisition, sont rattachés à ce coût d'acquisition, Tous les couts qui ne font pas partie du prix d'acquisition de l'immobilisation et qui ne peuvent pas étre rattachés directement aux couts rendus nécessaires pour mettre l'actif en place et en état de fonctionner conformément à l'utilisation prévue. sont comptabilisés en charges
Amortissements
Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue
* Installations techniques - 5 à 10 ans
* Matériei et outillage industriels 5 à 10 ans * Installations générales, agencements et aménagements divers :10 ans * Matériel de transport : 4 a 5 ans * Matériel de bureau : 5 a 10 ans * Matériel informatique : 3 ans * Mobilier : 10 ans
La durée d'amortissement retenue par simplification est la duree d'usage pour les biens non décomposables à l'origine.
CAPEOS CONSEIL S 33 RUE LA FONTAINE 35340 LIFFRE Tél 0299684048 Page 8
SAS S 3 FROPRETE HCON1TSANNUE
Régles et méthodes comptables
montrant que les actifs ont pu perdre notablement de la valeur
Fonds commercial
Dans le cadre de l'application du réglement ANC n*2015-06, l'entreprise considere que l'usage de son fonds commercial n'est pas limité dans le temps Un test de depréciation est effectué en comparant la valeur nette comptable du fonds commercial à sa valeur vénale ou à la valeur d'usage La valeur vénale est determinee suivant des criteres de rentabilite economique, d'usages dans la profession. Une provision pour depreciation est comptabilisee le cas écheant
Stocks
Les couts d'acquisition des stocks comprennent le prix d'achat, les droits de douane et autres taxes, à l'exclusion des taxes ulitérieurement récupérabtes par l'entite aupres des administrations fiscales, ainsi que les frais de transport, de manutention et autres coûts directement
attribuables au coût de revient des matiéres premiéres, des marchandises, des encours de production et des produits finis, Les rabais
commerciaux, remises, escomptes de réglement et autres éléments similaires sont déduits pour déterminer les couts d'acquisition,
Les stocks sont évalués suivant la méthode du premier entré, premier sorti. Pour des raisons pratiques et sauf écart significatif, le dernier
prix d'achat connu a été retenu.
Une dépréciation des stocks égale à la différence entre ia valeur brute déterminée suivant les modalités indiquées ci-dessus et le cours du
jour ou la valeur de réalisation déduction faite des frais proportionnels de vente, est prise en compte lorsque cette valeur brute est supérieure a l'autre terme énoncé.
Créances
Les créances sont vaiorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur
comptabie.
Frais d'émission des emprunts
Les frais d'émission des emprunts sont pris en compte immédiatement dans les charges de l'exercice.
Produits et charges exceptionnels
Les produits et charges exceptionnels tiennent compte des éléments qui ne sont pas liés à l'activité normale de l'entreprise.
Conséquences de l'événement Covid-19
L'événement Covid-19 est susceptible d'avoir des impacts significatifs sur le patrimoine, la situation financiére et les résultats des
entreprises. Une information comptable pertinente sur ces impacts constitue un élément clé des comptes de la periode concernée.
Pour cela, l'entreprise a retenu une approche ciblée pour exprimer les principaux impacts pertinents sur la performance de l'exercice et sur
sa situation financiére. Cette approche est recommandée par l'Autorité des Normes Comptables dans la note du 18 mai 2020 pour fournir les informations concernant les effets de l'événement Covid-19 sur ses comptes.
P.G. B.G.
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Sas eg prc-
Régles et méthodes comptables
Méthodologie suivie
Les informations fournies portent sur les principaux impacts, fugés pertinents, de l'événement qui sont enregistrés dans ses comptes il a été fait une distinction entre les effets ponctuels et les effets structureis, Ces effets sont détaillés en tenant compte des interactions et incidences de l'événement sur les agrégats usuels en appréciant les impacts bruts et nets. Les mesures de soutien dont elle a pu bénéficier sont également évaluees
L'événement Covid-19 étant toujours en cours à la date détablissement des comptes annueis. l'entreprise est en incapacite d'en évaluer Ies conséquences précises sur les exercices à venir.
P.G. B.G.
CAPEOS COVSE 33 RUE LA FONTA/NE 35340 LIFFRE Te/ 0299684048 Page 10
SISEC YCOTETESARRU-LS
Faits caractéristiques
Faits essentiels de l'exercice ayant une incidence comptable
Néant
P.G. B.G.
33 RUE LA FONTAINE 35340 LIFFRE Tél 0299684048 Page 11
SaS Bg PROPpete
Notes sur ie bilan
Actif immobilisé
Tableau des immobilisations
- Frais d'établissement et de développement - Fonds commercial 22 822 22 822 - Autres postes d'immobilisations incorporelies 5112 5 112 Immobilisations incorporetles 27 934 27 934
- Terrains - Constructions sur sol propre
- Constructions sur sol d'autrui
- Installations générales, agencements et aménagements des constructions
- Installations techniques, matériel et outitlage industriels 23 538 7 476 3 121 27 893 - Installations générales, agencements
aménagements divers 15 136 15 136 - Matériel de transport 173 637 33 460 12 493 194 603 - Matériel de bureau et informatique, mobilier 17 458 1 437 199 18 696 - Emballages récupérables et divers - Immobilisations corporelles en cours
- Avances et acomptes
Immobilisations corporelles 229 768 42 372 15 813 256 328
- Participations évaluées par mise en équivalence
Autres participations
-Autres titres immobilisés 489 8 496 -Préts et autres immobilisations financiéres 4 400 4 400 Immobilisations financiéres 4 889 8 4 896
P.G. B.G.
CAPEOS COVSELS 33 RUE LA FONTAINE 35340 LIFFRE Page ei029968404
COMPISANNUELS S.S BG FROPRETE
Notes sur le bilan
Les flux s analysent comme suit
Ventilation des augmentations Virements de poste à poste Virements de l'actif circuiant Acquisitions 42 372 42 380 8 Apports Créations
Réévaluations
Ventilation des diminutions Virements de poste à poste Virements vers l'actif circulant
Cessions 15 813 15 813 Scissions
Mises hors service
Immobilisations incorporelles
Fonds commercial
Eléments achetés 22 822 Eléments réévalués
Eléments recus en apport
P.G. B.G.
C APEOS CONSEILS 33 RUE LA FONTAINE 35340 LIFFRE Page 13 Téi 0299684048
SAS EG.PROPRETE CDTHETESANNUELS
Notes sur le bilan
Amortissements des immobilisations
P.G. B.G.
CAPEOS CONSEILS 33 RUE LA FONTAINE 35340 LIFFRE Page 14 Tél 0299684048
S-SEG FFOFRETE ANAEE
Notes sur ie bilan
Actif circulant
Etat des créances
Le totat des créances à la cióture de l'exercice s'eleve à 412 123 euros et le classement détaille par échéance s'établit comme suit :
Créances de l'actif immobilisé : Créances rattachées à des participations Préts
Autres 4 400 4 400
Créances de f'actif circulant :
Créances Clients et Comptes rattachés 397 298 397 298 Autres 4 315 4 315 Capital souscrit - appelé, non versé Charges constatées d'avance 6 110 6 110
Préts accordés en cours d'exercice Préts récupérés en cours d'exercice
Produits à recevoir
CLIENT - FAE A 20% 2 065 CLIENT - FAE A 10% 588 FOURNISSEURS - RRR A OBTENIR 134
P.G. B.G.
4SEOS CONSES 33 RUE LA FONTAINE 35340 LIFFRE Tél 02996840-48 Page 15
Sas Bg propre COMELESANNOELS
Notes sur le bilan
Dettes
Etat des dettes
Le totai des dettes à ia clôture de l'exercice s'eléve à 544 863 euros et le classement detaitlé par échéance s'établit comme suit :
Emprunts obligataires convertibles (*) Autres emprunts obligataires (*)
Emprunts (*) et dettes auprés des établissements de crédit dont
à 1 an au maximum a l'origine 185 185 à plus de 1 an a l'origine 96 550 4 289 92 261 Emprunts et dettes financiéres divers (*) ("*)
Dettes fournisseurs et comptes
rattachés 47 362 47 362 Dettes fiscales et sociales 394 291 394 291 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes (**) 6 475 6 475 Produits constatés d'avance
() Emprunts souscrits en cours d'exercice 65 927 (*) Emprunts remboursés sur l'exercice 64 030 (**) Dont envers les associés
Charges à payer
FOURNISSEURS - FACT. NON PARVENUES 8 457 INT.COURUS S/EMP.AUP.ETABLT.CREDIT 199 BANQUE - INTERETS COURUS A PAYER 185 PROVISION CP / RTT 101 979 PERSONNEL - REPOS COMPENSATEUR 3 695 PROV PRIME BILAN SALARIE 5 888 PROVISION CP / RTT CHARGES PATRONAL 15 607 ORGA: SOC. CHARGES A PAYER - RC 506 PROV CS SUR PRIME BILAN 2 075 ETAT - AUTRES CHARGES A PAYER 3 458 TAXE APPRENTISSAGE 586 TAXE FORMATION 4 300
P.G. B.G.
CAFEOS CONSEILS 33 RUE LA FONTAINE 35340 LIFFRE Tél 0299684048 Page 16
S-SEFFOPRETE
Notes sur le bilan
Comptes de régularisation
Charges constatées d'avance
CHARGES CONSTATEES D AVANCE 6 110
P.G. B.G.
CAPEOS CONSEILS 33 RUE LA FONTAINE 35340 LIFFRE Page Tél 0299684048
SRSBGRRC=EE PCOXIP1SANKUEES
Autres informations
Evénements postérieurs à ia clôture
L'évenement Covid-19 étant toujours en cours à la date de l'établissement des comptes annuels, l'entreprise est dans l'incapacite d'en évaluer les conséquences précises sur l'exercice à venir.
Néant
P.G. B.G.
CAPEOS CCNSELS 33 RUE LA FONTAINE 35340 LIFFRE Page 18 g/ 0299684048
1t 1
80838882808
88888888888888888888888888888888 8888888888888888888888888
88888888
P.G. B.G.
Aanexe ll
Greffe du tribunal de commerce de Rennes
7 rue Pierre Abélard, Cité judiciaire, CS 43124, 35031 Rennes cedex 08:30 - 12:00, 13:30 - 17:00
Téléphone : 02 99 65 38 88 www.greffe-tc-rennes.fr - www.infogreffe.fr
1/7
État certifié des inscriptions
Article R. 521-31 al.2 du code de commerce
Du chef de B.G. PROPRETE
Adresse requise ZA de Bellevue 8 Rue Hélene Boucher 35235 Thorigné-Fouilard Nd'identification 490 183 233
Ainsi dénommé, qualifié, domicilié et orthographié, et non autrement
A la demande de : EVOLIS AVOCATS
Gages sans dépossession (a l'exception des gages portant sur un véhicule terrestre à moteur ou une remorque immatriculée) y compris gages des stocks et nantissements de l'outillage et du matériel pris antérieurement au 01/01/2022.
Article R. 521-2, 1°du code de commerce
A jour au 06/12/2023 Gage sans dépossession au 06/12/2023 Gage des stocks au 06/12/2023 Nantissement de l'outillage et du matériel
Néant
Nantissements conventionnels de parts sociales (Sociétés cicviles, SARL, SNC)
Article R. 521-2, 2* du code de commerce
A jour au 06/12/2023 Nantissement de parts sociales
Néant
Priviléges du vendeur de fonds de commerce
Article R. 521-2, 3° du code de commerce
Néant
Pour état conforme aux registres tenus au greffe du tribunal de commerce de Rennes Le greffier Délivré le : 11/12/2023 & 08:46:33 Etat du chef de : B.G. PROPRETE, ZA de Bellevue 8 Rue Héléne Boucher 35235 Thorigné-Fouillard
Requis par : EVOLIS AVOCATS
P.G. B.G.
3/7
Hypothéques fluviales
Article R. 521-2, 9* du code de commerce
A jour au 06/12/2023 Hypothéque fluviale
Néant
Actes de saisies de bateaux
Article R. 521-2, 10° du code de commerce
Néant
Mesures d'inaliénabilité décidées par le tribunal
Article R. 521-2, 11* du code de commerce
A jour au 06/12/2023 Biens inaliénables
Néant
état des inscriptions de contrats de location et clauses de réserve de propriété en matiére mobiliére
Article l. 624-10 du code de commerce
Néant
Contrats de location et clauses de réserve de propriété
Article R. 521-2, 12° du code de commerce
A jour au 06/12/2023 Clause de réserve de propriété
au 06/12/2023 Contrat de location
N* d'inscription du greffe : n*171901011 prise le 30/10/2019 Montant garanti Date de péremption : 30/10/2024 Contre (débiteur/constituant) : B.G. PROPRETE Adresse : ZA de Bellevue 8 Rue Héléne Boucher 35235 Thorigné-Fouillard Au profit de : LIXXBAIL CS30002 12 PL Des Etats-Unis 92548 Montrouge Cedex 0,00 Euros
Désignation du bien : Jumpy VF7VFEHZ8K7008612 C!TROEN Date d'exigibilité : 09/10/2024
Pour état conforme aux registres tenus au greffe du tribunal de commerce de Rennes Le greffier Délivré le : 11/12/2023 a 08:46:33 Etat du chef de : B.G. PROPRETE, ZA de Bellevue 8 Rue Hélene Boucher 35235 Thorigné-Fouillard Requis par : EVOLiS AVOCATS
P.G. B.G.
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Pour état conforme aux registres tenus au greffe du tribunal de commerce de Rennes Le greffier Délivré le : 11/12/2023 a 08:46:33 Etat du chef de : 6.G. PROPRETE, ZA de Bellevue 8 Rue Hélene Boucher 35235 Thorigné-Fouillard Requis par : EVOLIS AVOCATS
P.G. B.G.
Protéts et certificats de non-paiement
Art. L.511- 52 à L.511-60 c. com., Art. R.511-2 & R.512-1 c. com., Art. L.131-61 & L.131-68 c. mon. et fin. Art. R.131-46 à R.131.51 c. mon. et fia
A jour au 06/12/2023 Protét
Néant
Warrants autres cu'agricoles (pétroliers hôteliers et industriels
Articles L. 523-1 à L. 523-15 et R. 523-1 du code de commerce ; L. 524-1 & L. 524-21 et R. 524-1 du code de commerce (abrogés
A jour au 06/12/2023 Warrants
Néant
Etat des inscriptions de nantissement de l'outillage et du matériel
Articles l. 525-1 suivants du code de commerce (abrogés)
Néant
Etat des inscriptions de gage des stocks
Contrats de location et clauses de réserve de propriété
Article R. 521-2, 12° du code de commerce
A jour au 06/12/2023 Clause de réserve de propriété
au 06/12/2023 Contrat de location
N* d'inscription du greffe : n*171901011 prise le 30/10/2019 Montant garanti Date de péremption : 30/10/2024 Contre (débiteur/constituant) : B.G. PROPRETE Adresse : ZA de Bellevue 8 Rue Héléne Boucher 35235 Thorigné-Fouillard Au profit de : LIXXBAIL CS30002 12 PL Des Etats-Unis 92548 Montrouge Cedex 0,00 Euros
Désignation du bien : Jumpy VF7VFEHZ8K7008612 C!TROEN Date d'exigibilité : 09/10/2024
Pour état conforme aux registres tenus au greffe du tribunal de commerce de Rennes Le greffier Délivré le : 11/12/2023 a 08:46:33 Etat du chef de : B.G. PROPRETE, ZA de Bellevue 8 Rue Hélene Boucher 35235 Thorigné-Fouillard Requis par : EVOLiS AVOCATS
P.G. B.G.
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Pour état conforme aux registres tenus au greffe du tribunal de commerce de Rennes Le greffier Délivré le : 11/12/2023 a 08:46:33 Etat du chef de : 6.G. PROPRETE, ZA de Bellevue 8 Rue Hélene Boucher 35235 Thorigné-Fouillard Requis par : EVOLIS AVOCATS
P.G. B.G.
Protéts et certificats de non-paiement
Art. L.511- 52 à L.511-60 c. com., Art. R.511-2 & R.512-1 c. com., Art. L.131-61 & L.131-68 c. mon. et fin. Art. R.131-46 à R.131.51 c. mon. et fia
A jour au 06/12/2023 Protét
Néant
Warrants autres cu'agricoles (pétroliers hôteliers et industriels
Articles L. 523-1 à L. 523-15 et R. 523-1 du code de commerce ; L. 524-1 & L. 524-21 et R. 524-1 du code de commerce (abrogés
A jour au 06/12/2023 Warrants
Néant
Etat des inscriptions de nantissement de l'outillage et du matériel
Articles l. 525-1 suivants du code de commerce (abrogés)
Néant
Etat des inscriptions de gage des stocks
Article L. 527-1 et suivants du code de commerce (abrogés)
Néant
Suite a l'ordonnance n*2021-1192 du 15 septembre 2021 et au décret n*2021-1888 du 29 décembre 2021, la publicité des nantissements judiciaires de parts de société civile est opérée uniquement par le dépôt en annexe au RCS de l'acte de nantissement signifié. Dés lors, nous vous invitions à consulter le registre du commerce et des sociétés auprés duquel la société dont les parts sont nanties est immatriculée.
Fin de l'état
Pour état conforme aux registres tenus au greffe du tribunal de commerce de Rennes Le greffier Délivreé le : 11/12/2023 a 08:46:33 Etat du chef de : B.G. PROPRETE, ZA de Bellevue 8 Rue Hélene 8oucher 35235 Thorigné-Fouillard
Requis par : EVOLIS AVOCATS
P.G. B.G.
ANNEXE IV
METHODE D'EVALUATION - RAPPORT D'ECHANGE
APPORT
S'agissant de sociétés sous contrôle commun, les apports sont obligatoirement transcrits à la valeur comptable
> Rapport d'échange
La SOCIETE APPORTEUSE détient 100% du capital de la SOCIETE BENEFICIAIRE et continuera de détenir post apport partiel d'actif 100% de son capital.
La SOCIETE BENEFICIAIRE venant d'étre constituée, elle a une valeur égale à son capital social, soit 10.000 € que les Parties retiennent comme étant sa valeur nette comptable, les frais d'immatriculation étant non significatifs.
II est donc convenu entre les Parties de retenir la valeur nette comptable de la SOCIETE APPORTEUSE pour déterminer la parité d'échange.
La valeur de la SOCIETE APPORTEUSE est retenue pour sa valeur nette comptabie de 446.436 @ La valeur de l'action de la SOCIETE BENEFICIAIRE est retenue pour sa valeur nominale de 10 @ Il en ressort la création de 44.643,6 actions de 10 € de nominale chacune, arrondies a 44.643 actions.
16
P.G. B.G.
3l N 101ECOCO0 CAP TAL SOCIAL 3 0O0 00€ Passif Capitayk CEICCO00 RESERVE LEGALE 300,00€ Passif Capitaux LCESOCOCO AUTRES RESERVES Capitaux 11cOCO000 repOrt A NOuveaU (sOldE CreDrteuF Passif 17 745,30 € Capitaux 12000000 RESULTAT 458 687.78€ Passif Capitaux 164104000 EMPRUNT LCL 20200 @ ECH 340 96€ 5 436,23 € Passif Trésorerie 164109200 EMPRUNT BPO 22 000 € ECH 621.05 € 7410,51€ Passif Tresorerre 7 410,51 € 164109300 EMPRUNT CA 86 000 E ECH 1 881 73 E 59 847,04 € Passif Tresorerie 18 969,51 € 164109400 EMPRUNT CA115 000 € Ech 23 657,06 € Passif Trésorerie 19 488,82 € 168840000 INT.COURUS S/EMP.AUP.ETA8LT.CREDI 199,10 € Passif Trésorerie 205000000 CONCESSIONS ET DROITS SIMILAIRES 5112,00€ Actif Immobilisations 205000000 L0GICIEL PEGASE FACTURAT* 2 552,00 € Actif Immobilisations 205000000 LICENCE SUPP PEGASE 2 560,00 € Actif Immobitsations 207000000 FONDS COMMERCIAL 22 822,00 € Actif Immobitisations 22 822,00 € 207000000 FONDS DE COMNIERCE 22822,00€ Actif Immobilisations 22 822.0O € 215400000 MATERIEL ET OUTILLAGE 27 893,18 € Actif Immobilisations 215400000 AUTOLAVEUSE TASKI TYPE 500E 0.00 Actif Immobilisations E 215400000 TAILLE HAIES 442.31 Actif Immobilisattons 215400000 ELAGUEUSE SUR PERCHE 610.37 Actif Immobilts ations €
215400000 REMORQUE TONNE EAU 600L 1 899,00 Actif Immobilisations 215400000 DEBROUSSAILLEUSE 549,17 Actif Immobilisations 215400000 DYNAMOS TRAINING-MATER ds entrepr 0,00 Actif Immobilssattons 215400000 MONOBROSSE MOTORCRUBBER 0.00 Actif Immobiltsations 215400000 AUTOLAVEUSE SITE IMS 1921,30 Actif Immobilisations 215400000 AUTOLAVEUSE DUPLEX 420 2696,56 Actif Immobilisations 215400000 T0NDEUSE TRACTEE 465,83 Actif Immobilisations 215400000 AUTOAVEUSE VAPEUR DUPLEX 420 2528,76 Actif Immobilrsations 215400000 MONOBROSSE TASKI 165 1 385,00 Actif Immobilisations 215400000 AUTOLAVEUSE TASKI SWINGO 455B 3951,68 Actif Immobitisations 215400000 ASPIRATEUR MIXTE VL 500 55-2 593,10 Actif Emmobilsations 215400000 ASPIRATEUR MIXTE VL 500 55-2 593,10 Actif 215400000 XARCHER HD 6/15 MX+ 1100,00 Actif immobrlisations 215400000 PERFO GHB 36V 545,00 Actif Immobrlisations 215400000 KARCHER HD 8/23 G CLASSIC 1135,90 Actif Immobilisations 215400000 Machine TASKI ERGODISC 1 677,85 Actif Immobilisations 215400000 Autolaveuse 2 731,26 Actif Immobilisations 21S400000 AUTOLAVEUSE COMPACTE 244 NX 3 066,99 Actif Immobilisations 218100000 INSTAL.GALES, AGENCT, AMENAGT.0IV. 15 135,59 € Actif Immobilisations 5 419,00 € 218100000 2 BORNES RECHARGE VOITURE 5419,00£ Actif Immobiltsations 5419,00€ 218100000 ENSEMBLE RAYONNAGE TU8ULAIRE 247,00 € Actif Immobilrsations 218100000 ENSEMBLE CLOISON GRILLAGEE 2232,00£ Actif smmobilisations 218100000 5 BAC 6OTT 112,00€ Actif Immobilisations 218100000 TA8LETTE ET PORTE DE PLACARD 1851,46€ Actif Immobilrsations 218100000 MATER DE SURVEILLANCE 4 CAMERAS 2050,00€ Actif Immobilisations 218100000 AGENCEMT DE LA CUISINE 955,63 £ Actif Immobilisations 218100000 REALISATION PLACARD ARMOIRE 980,00€ Actif Immobilisations 218100000 POSE RO8INET MACHINE A LAVER 1288,50 € Actif Immobilisations 218200000 MATERIEL. DE TRANSPORT 194603,24€ Actif Immobilisations 118 858,04 € 218200000 AMENAGEMENT MAN ET 348 4 594,97€ Actif Immobilisations 218200000 MAN ET-348-U - Option d'AC 392,00 € Actif Immobilisations 218200000 BERLINGO GE-934-NA 14183,83€ Actif Immobilisations 218200000 DO8LO CARGO EH 552 YX -Sort1J2, 11160,21 Actif Immobilisations 11 160,21 @ 218200000DOBLO CARGO EH 312 YX . Srxt: le 12. 10 460,21 Actif Immobilisations 10 460.21 € 218200000 DO8LO CARGO EH 485 YX .Cortiel31 0,00 Actif Immobilisations 218200000 LOA KANGO0 DG 388 DT 106,00 Actif Immobilisations 106,00 € 218200000 LOA KAGOO DG 925 8R .Sortie1e ?1m 0,00 Actif Immobil sations 218200000 LOA RACHAT DK 778 DL : ;ur:l@t 224,00 Actif Immobilisations 224,00 € 218200000 RENAULT KANGO0 ET 639 ND 20 179,67 Actif Immobilisations 20 179,67 € 218200000 RENAULT KANGO0 ET 720 NC 20 179,67 Actif Immobisations 20 179,67 € 218200000 LEASING DR 246 LG - Sti 1//2@ 116,59 Actif Immobilisations 116,59 € 4 600,00 Actif Immobrisations 4 600,00 € 218200000 RENAULT KANGO0 II DL 145 AZ 7 211,03 Actif Immoblisations 7 211,03 € 218200000 PARTNER GE-793-1Z 13714,50 Actif Immobilisations 13 714,50 € 218200000 PARTNER GE-833-1Z 13 714,S0 Actif Immobtlisations 13 714,50 € 218200000 CITROEN 8ERLINGO GP-788-NB 17 191,66 Actif Immobilisations 17 191,66 € 218200000 REMORQUE ROBUSTE 350 0,00 Actif Immobilisations 218200000 MERCEDES CITAN FG 471 JM 10 416,67 Actif Immobilisations 218200000 BERLINGO GE-913-NA 14 927,83 Actif Immobrfisations 218200000 GALERIE + PLANCHER GE-812-JZ 739,97 Actif Immiabilisations 218200000 ATTELAGE GE-812-JZ 507,24 Actif Immobilisations 218200000 PARTNER GE-812-)Z 13 714,S0 Actif Immobisations 218200000 AMENAGEMENT GM-718-DT 1631,19 Actif Immobils ations 218200000 PARTNER FOURGON GM-718-DT 14 637,00 Actif Immobilisations 218300000 MATÉRIEL DE BUREAU 18197,64€ Actif Immobilisations 218300000 DIVERS MATER INF OQ(DDE.ONDULATE 5 321,00 Actif Immobi isations 218300000 ORDI HP ELITE 2 2 096,00 Actif Immoblisations 218300000 ORDINATEUR HP ELITE 2 +ACESSOIRES 2 250,00 Actif Immobrlisations 218300000 ORDI TERRA + ACCESSOIRE 1 488,25 Actif Immobilisations 218300000 PORTA8LE TERRA 1S POUCES 1152,99 Actif Immobisations 218300000 PORTA8LE TERRA MOBILE COMMERCIAD 1138,40 Actif Immobrisations 218300000 PC FIXE TERRA BUSINESS POSTE BV 1169,50 Actif Immobilisations € 218300000 PC FIXE TERRA POSTE ELODIE 901,50 Actif Immobifisations 218300000 PC PORTABLE ANGEUQUE Immobilisations 1243,50 Actif € 218300000 PC PATRICIA 1436,50 Actif Immobilsations P.G. B.G.
A..EH: 230055 .42J!C3 281S1CE0DRTISINSTALGAAGENCT DI 12 045.38 € Actif Inmcbilisations 2 691,71 € 281320CO0.A1.ORTIS MATER EL DE TRNSPORT 102813 25€ Acf tmmobilisations 79 193.22 € 28183CCO0 AMORTIS MATER.BUPEAU ET INFORMIA . 1631101€ Actif Immobilisations 28340000 A1ORTIS MI08ILIER 498.00 € Actif 320000'000 STOCK DE FOURNITURES 13 320 57.€ Aci 5t:oc 1107319€ 3710OCE00 STOCKS DE MAREHA*ESES 3223,05E Act 822305€ 11DCCOO=OUPSSEURS 33 904.56 € P3ssf Achat,/ Fournsse Jrs 11432.15€ 1CEOCFOURNISSEURS .FACT NOPENUE 8457 33c Passh Achas Fourn sseu 409500000FOURNISSEURS RRP 03TEVB 13394€ aef Achats / Fournisseur 411000@00 CLIENTS 339722,43E Actif Ventes/ Clen:s 363 271 35 € 416100000 CLIENTS DOUTEUX 450 87€ Actei Ventes / Cients 450,87 € J1610C0001EE7 5D37c Actif V/ 505€ 418110000 CLIENT . FAE A 20 2 064.95 € Actif Ventes/Clents 630,00 € 13110600 0 63J.CO t Act f Vert2s/ Cl2n:s 639c€ .:13115800 SP.: :27 - c Actif Ver:es/C :55 0: 6 .13110000 SPIE Actif V/Cients 13110CO0 SPIE J33 3; Actif Vantes/Caen:s 13110000 DU 63 6 i Actif Ventes/Clan:s 413120000 CLIENT - FAE A 103 588 32€ Actif Ventes/ Clients 113110000 DU 538 32 € Actif Vetes/Clen:s 419710000 CLIENTS - AAE A 20% 1 336,77 € Passif Ventes / Clents 200,28 € DU 6.11 81 € Passif Ventes / Chients HABITER 17028 € Passif Ventes/CHents 170 23 c FONCIERE 30 C0 C Passif Ventes/ CRenis 30,00 € KEREDES 494,68 € Passif Ventes/ Ci ents 421100000 PERSONNEL - REMUNERATIONSDUES 92 012,30 € Passif Personnei 75 131,86 € 427000000 SAISIE ARRET 1437,35€ Passif Personnel 428200000 PROVISION CP/ RTT 101 979,27 € Passif Personne! 76 020,59 € 428210000 PERSONNEL - REPOS COMPENSATEUR 3 694,87 € Passif Personne! 2 432,16 € 428220000 PROV PRIME BILAN SALARIE 5 887.95 € Passif Personnel 1 319,53 € FACCHETTI 1786 42C Passif Persome REMOND 1 319.53 c Passif Personne 1 319,53 € MALTOT . 1 583,56 € Passif Persomes BOURGEAIS 1193,44 C Passif Persoane 431000000 URSSAF 33 029,00 € Passif Personnel 25 183,59 £ 437200000 CAISSE DE RETRAITE AG2R 5 830,45 € Passif Personnet 4 293,23 € 437300000 AG28 PREVOYANCE 3 537,20 € Passif Personnel 2 587,60€ 437500000 MUTUELLE -GAN 8 034,12 € Passif Personnel 7054,02 € 438200000 PROVISION CP/ RTT CHARGES PATRONS 15 606,98 € Passif Personnel 9 097,52 € 438610000 ORGA. SOC. CHARGES A PAYER - RC 505.67 € Passif Personnel 280,99 € 438620000 PROV CS SUR PRIME BILAN 2 074,51 € Passif Personnel 464,91 € 442100000 PRELEVEMENTS A LA SOURCE (IR) 340,00 € Passif Personnel 122,45 € 444000000 ETAT - IMPTS SUR LES BENEFICES 8 447,00 € Passif Impôts & Taxes 445S10000 TVA A DECAISSER 36 767,00 € Passif TVA 445660007 TVA DED S/PRESTATION 07 2 073,17 € Actif TVA 1 306,90 € 445660008 TVA DED S/PRESTATION 08 833,87 € Actif TVA 445714001 TVA COLLECTEE 10% 718,86 € Passif IVA 718,86 € 445714002 TVA COLLECTEE 20 % 63710.84€ Passif TVA 50 135,66 € 445810000 REGULARISATION DE TVA 2 158,04 € Passif TVA 445860000 TVA SUR FACTURES NON PARVENUES 1274,23€ TVA Actif 445871000 TVA S/FAE AAE 20% 121,36 € Passif TVA 37.03€ 445872000 TVA S/FAE AAE 10% 53,48€ Passif TVA € 448600000 ETAT -AUTRES CHARGES A PAYER 3 458,36 € Passif Impôts & Taxes 448520000 TAXE APPRENTISSAGE 586,28 € Passif Personnel 447,02 € 448630000 TAXE FORMATION 4 299,75 € Passif Personne 3 278 43 € 467000000 AUTRES COMPTES DEBITEURS/CREDITEI 666,77 € Passif Autres comptes 486000000 CHARGES CONSTATÉES D'AVANCE 666,77 € 6 109,55 € Actif Autres comptes 376,00 € 491000000 DEPRECIATIONS COMPTES CLIENTS 375,73 € Passif Ventes / Clients 375,73 € EWOLLET 375,73 € Passif Ventes/ Cl ents 375.73 c 512100000 CREDIT AGRICOLE 279 468,75 € Actif Tresorerie 197 721.63 € 512200000 LCL 7 705,64 € Actif Trésorerie 5 451,67 € 512300000 8P0 233 022.64 € Actif Trésorerie 164 861;42 € 512310000 8PO LIVRET OPTIPLUS 15.01 € Actif Trésorerie 518100000 8ANQUE - INTERETS COURUS A PAYER 184,94 € Trésorerie Passif 602200000 ACHAT5 cOUNtTURES CONSOMMABtES 25 905 97 €. Charges esternas 603200000 VAR!AT STOCYS AUTRES APPROVIST 255.72 € Stock 603710000 YARIATION STCCK DE MARCHA1D1SES 8 228 05 € Stock
P.G. B.G.
nexe Y
Emprunt 115k€ TTC HT Société Bobet 3 772.44 € 3 143.70 € NETTOYAGE
GQ-391-TC 21 883.72 € 18 290.23 €NETTOYAGE GQ-399-TC 21 883.72 € 18 290.23 € NETTOYAGE GQ-404-TC 21 883.72 € 18 290.23 € NETTOYAGE GQ-692-AH 21 002.72 € 17 565.23 € NETTOYAGE GQ-656-AH 21 266.72 € 17 785.23 €NETTOYAGE
Emprunt 86k€ TTC HT Société
GE-793-JZ 16 780.15 € 14 033.92 € NETTOYAGE GE-833-JZ 16 780.16 € 14 033.93 € NETTOYAGE
P.G. B.G.
Suite a l'ordonnance n*2021-1192 du 15 septembre 2021 et au décret n*2021-1888 du 29 décembre 2021, la publicité des nantissements judiciaires de parts de société civile est opérée uniquement par le dépôt en annexe au RCS de l'acte de nantissement signifié. Dés lors, nous vous invitions à consulter le registre du commerce et des sociétés auprés duquel la société dont les parts sont nanties est immatriculée.
Fin de l'état
Pour état conforme aux registres tenus au greffe du tribunal de commerce de Rennes Le greffier Délivreé le : 11/12/2023 a 08:46:33 Etat du chef de : B.G. PROPRETE, ZA de Bellevue 8 Rue Hélene 8oucher 35235 Thorigné-Fouillard
Requis par : EVOLIS AVOCATS
P.G. B.G.
ANNEXE IV
METHODE D'EVALUATION - RAPPORT D'ECHANGE
APPORT
S'agissant de sociétés sous contrôle commun, les apports sont obligatoirement transcrits à la valeur comptable
> Rapport d'échange
La SOCIETE APPORTEUSE détient 100% du capital de la SOCIETE BENEFICIAIRE et continuera de détenir post apport partiel d'actif 100% de son capital.
La SOCIETE BENEFICIAIRE venant d'étre constituée, elle a une valeur égale à son capital social, soit 10.000 € que les Parties retiennent comme étant sa valeur nette comptable, les frais d'immatriculation étant non significatifs.
II est donc convenu entre les Parties de retenir la valeur nette comptable de la SOCIETE APPORTEUSE pour déterminer la parité d'échange.
La valeur de la SOCIETE APPORTEUSE est retenue pour sa valeur nette comptabie de 446.436 @ La valeur de l'action de la SOCIETE BENEFICIAIRE est retenue pour sa valeur nominale de 10 @ Il en ressort la création de 44.643,6 actions de 10 € de nominale chacune, arrondies a 44.643 actions.
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P.G. B.G.
3l N 101ECOCO0 CAP TAL SOCIAL 3 0O0 00€ Passif Capitayk CEICCO00 RESERVE LEGALE 300,00€ Passif Capitaux LCESOCOCO AUTRES RESERVES Capitaux 11cOCO000 repOrt A NOuveaU (sOldE CreDrteuF Passif 17 745,30 € Capitaux 12000000 RESULTAT 458 687.78€ Passif Capitaux 164104000 EMPRUNT LCL 20200 @ ECH 340 96€ 5 436,23 € Passif Trésorerie 164109200 EMPRUNT BPO 22 000 € ECH 621.05 € 7410,51€ Passif Tresorerre 7 410,51 € 164109300 EMPRUNT CA 86 000 E ECH 1 881 73 E 59 847,04 € Passif Tresorerie 18 969,51 € 164109400 EMPRUNT CA115 000 € Ech 23 657,06 € Passif Trésorerie 19 488,82 € 168840000 INT.COURUS S/EMP.AUP.ETA8LT.CREDI 199,10 € Passif Trésorerie 205000000 CONCESSIONS ET DROITS SIMILAIRES 5112,00€ Actif Immobilisations 205000000 L0GICIEL PEGASE FACTURAT* 2 552,00 € Actif Immobilisations 205000000 LICENCE SUPP PEGASE 2 560,00 € Actif Immobitsations 207000000 FONDS COMMERCIAL 22 822,00 € Actif Immobitisations 22 822,00 € 207000000 FONDS DE COMNIERCE 22822,00€ Actif Immobilisations 22 822.0O € 215400000 MATERIEL ET OUTILLAGE 27 893,18 € Actif Immobilisations 215400000 AUTOLAVEUSE TASKI TYPE 500E 0.00 Actif Immobilisations E 215400000 TAILLE HAIES 442.31 Actif Immobilisattons 215400000 ELAGUEUSE SUR PERCHE 610.37 Actif Immobilts ations €
215400000 REMORQUE TONNE EAU 600L 1 899,00 Actif Immobilisations 215400000 DEBROUSSAILLEUSE 549,17 Actif Immobilisations 215400000 DYNAMOS TRAINING-MATER ds entrepr 0,00 Actif Immobilssattons 215400000 MONOBROSSE MOTORCRUBBER 0.00 Actif Immobiltsations 215400000 AUTOLAVEUSE SITE IMS 1921,30 Actif Immobilisations 215400000 AUTOLAVEUSE DUPLEX 420 2696,56 Actif Immobilisations 215400000 T0NDEUSE TRACTEE 465,83 Actif Immobilisations 215400000 AUTOAVEUSE VAPEUR DUPLEX 420 2528,76 Actif Immobilrsations 215400000 MONOBROSSE TASKI 165 1 385,00 Actif Immobilisations 215400000 AUTOLAVEUSE TASKI SWINGO 455B 3951,68 Actif Immobitisations 215400000 ASPIRATEUR MIXTE VL 500 55-2 593,10 Actif Emmobilsations 215400000 ASPIRATEUR MIXTE VL 500 55-2 593,10 Actif 215400000 XARCHER HD 6/15 MX+ 1100,00 Actif immobrlisations 215400000 PERFO GHB 36V 545,00 Actif Immobrlisations 215400000 KARCHER HD 8/23 G CLASSIC 1135,90 Actif Immobilisations 215400000 Machine TASKI ERGODISC 1 677,85 Actif Immobilisations 215400000 Autolaveuse 2 731,26 Actif Immobilisations 21S400000 AUTOLAVEUSE COMPACTE 244 NX 3 066,99 Actif Immobilisations 218100000 INSTAL.GALES, AGENCT, AMENAGT.0IV. 15 135,59 € Actif Immobilisations 5 419,00 € 218100000 2 BORNES RECHARGE VOITURE 5419,00£ Actif Immobiltsations 5419,00€ 218100000 ENSEMBLE RAYONNAGE TU8ULAIRE 247,00 € Actif Immobilrsations 218100000 ENSEMBLE CLOISON GRILLAGEE 2232,00£ Actif smmobilisations 218100000 5 BAC 6OTT 112,00€ Actif Immobilisations 218100000 TA8LETTE ET PORTE DE PLACARD 1851,46€ Actif Immobilrsations 218100000 MATER DE SURVEILLANCE 4 CAMERAS 2050,00€ Actif Immobilisations 218100000 AGENCEMT DE LA CUISINE 955,63 £ Actif Immobilisations 218100000 REALISATION PLACARD ARMOIRE 980,00€ Actif Immobilisations 218100000 POSE RO8INET MACHINE A LAVER 1288,50 € Actif Immobilisations 218200000 MATERIEL. DE TRANSPORT 194603,24€ Actif Immobilisations 118 858,04 € 218200000 AMENAGEMENT MAN ET 348 4 594,97€ Actif Immobilisations 218200000 MAN ET-348-U - Option d'AC 392,00 € Actif Immobilisations 218200000 BERLINGO GE-934-NA 14183,83€ Actif Immobilisations 218200000 DO8LO CARGO EH 552 YX -Sort1J2, 11160,21 Actif Immobilisations 11 160,21 @ 218200000DOBLO CARGO EH 312 YX . Srxt: le 12. 10 460,21 Actif Immobilisations 10 460.21 € 218200000 DO8LO CARGO EH 485 YX .Cortiel31 0,00 Actif Immobilisations 218200000 LOA KANGO0 DG 388 DT 106,00 Actif Immobilisations 106,00 € 218200000 LOA KAGOO DG 925 8R .Sortie1e ?1m 0,00 Actif Immobil sations 218200000 LOA RACHAT DK 778 DL : ;ur:l@t 224,00 Actif Immobilisations 224,00 € 218200000 RENAULT KANGO0 ET 639 ND 20 179,67 Actif Immobilisations 20 179,67 € 218200000 RENAULT KANGO0 ET 720 NC 20 179,67 Actif Immobisations 20 179,67 € 218200000 LEASING DR 246 LG - Sti 1//2@ 116,59 Actif Immobilisations 116,59 € 4 600,00 Actif Immobrisations 4 600,00 € 218200000 RENAULT KANGO0 II DL 145 AZ 7 211,03 Actif Immoblisations 7 211,03 € 218200000 PARTNER GE-793-1Z 13714,50 Actif Immobilisations 13 714,50 € 218200000 PARTNER GE-833-1Z 13 714,S0 Actif Immobtlisations 13 714,50 € 218200000 CITROEN 8ERLINGO GP-788-NB 17 191,66 Actif Immobilisations 17 191,66 € 218200000 REMORQUE ROBUSTE 350 0,00 Actif Immobilisations 218200000 MERCEDES CITAN FG 471 JM 10 416,67 Actif Immobilisations 218200000 BERLINGO GE-913-NA 14 927,83 Actif Immobrfisations 218200000 GALERIE + PLANCHER GE-812-JZ 739,97 Actif Immiabilisations 218200000 ATTELAGE GE-812-JZ 507,24 Actif Immobilisations 218200000 PARTNER GE-812-)Z 13 714,S0 Actif Immobisations 218200000 AMENAGEMENT GM-718-DT 1631,19 Actif Immobils ations 218200000 PARTNER FOURGON GM-718-DT 14 637,00 Actif Immobilisations 218300000 MATÉRIEL DE BUREAU 18197,64€ Actif Immobilisations 218300000 DIVERS MATER INF OQ(DDE.ONDULATE 5 321,00 Actif Immobi isations 218300000 ORDI HP ELITE 2 2 096,00 Actif Immoblisations 218300000 ORDINATEUR HP ELITE 2 +ACESSOIRES 2 250,00 Actif Immobrlisations 218300000 ORDI TERRA + ACCESSOIRE 1 488,25 Actif Immobilisations 218300000 PORTA8LE TERRA 1S POUCES 1152,99 Actif Immobisations 218300000 PORTA8LE TERRA MOBILE COMMERCIAD 1138,40 Actif Immobrisations 218300000 PC FIXE TERRA BUSINESS POSTE BV 1169,50 Actif Immobilisations € 218300000 PC FIXE TERRA POSTE ELODIE 901,50 Actif Immobifisations 218300000 PC PORTABLE ANGEUQUE Immobilisations 1243,50 Actif € 218300000 PC PATRICIA 1436,50 Actif Immobilsations P.G. B.G.
A..EH: 230055 .42J!C3 281S1CE0DRTISINSTALGAAGENCT DI 12 045.38 € Actif Inmcbilisations 2 691,71 € 281320CO0.A1.ORTIS MATER EL DE TRNSPORT 102813 25€ Acf tmmobilisations 79 193.22 € 28183CCO0 AMORTIS MATER.BUPEAU ET INFORMIA . 1631101€ Actif Immobilisations 28340000 A1ORTIS MI08ILIER 498.00 € Actif 320000'000 STOCK DE FOURNITURES 13 320 57.€ Aci 5t:oc 1107319€ 3710OCE00 STOCKS DE MAREHA*ESES 3223,05E Act 822305€ 11DCCOO=OUPSSEURS 33 904.56 € P3ssf Achat,/ Fournsse Jrs 11432.15€ 1CEOCFOURNISSEURS .FACT NOPENUE 8457 33c Passh Achas Fourn sseu 409500000FOURNISSEURS RRP 03TEVB 13394€ aef Achats / Fournisseur 411000@00 CLIENTS 339722,43E Actif Ventes/ Clen:s 363 271 35 € 416100000 CLIENTS DOUTEUX 450 87€ Actei Ventes / Cients 450,87 € J1610C0001EE7 5D37c Actif V/ 505€ 418110000 CLIENT . FAE A 20 2 064.95 € Actif Ventes/Clents 630,00 € 13110600 0 63J.CO t Act f Vert2s/ Cl2n:s 639c€ .:13115800 SP.: :27 - c Actif Ver:es/C :55 0: 6 .13110000 SPIE Actif V/Cients 13110CO0 SPIE J33 3; Actif Vantes/Caen:s 13110000 DU 63 6 i Actif Ventes/Clan:s 413120000 CLIENT - FAE A 103 588 32€ Actif Ventes/ Clients 113110000 DU 538 32 € Actif Vetes/Clen:s 419710000 CLIENTS - AAE A 20% 1 336,77 € Passif Ventes / Clents 200,28 € DU 6.11 81 € Passif Ventes / Chients HABITER 17028 € Passif Ventes/CHents 170 23 c FONCIERE 30 C0 C Passif Ventes/ CRenis 30,00 € KEREDES 494,68 € Passif Ventes/ Ci ents 421100000 PERSONNEL - REMUNERATIONSDUES 92 012,30 € Passif Personnei 75 131,86 € 427000000 SAISIE ARRET 1437,35€ Passif Personnel 428200000 PROVISION CP/ RTT 101 979,27 € Passif Personne! 76 020,59 € 428210000 PERSONNEL - REPOS COMPENSATEUR 3 694,87 € Passif Personne! 2 432,16 € 428220000 PROV PRIME BILAN SALARIE 5 887.95 € Passif Personnel 1 319,53 € FACCHETTI 1786 42C Passif Persome REMOND 1 319.53 c Passif Personne 1 319,53 € MALTOT . 1 583,56 € Passif Persomes BOURGEAIS 1193,44 C Passif Persoane 431000000 URSSAF 33 029,00 € Passif Personnel 25 183,59 £ 437200000 CAISSE DE RETRAITE AG2R 5 830,45 € Passif Personnet 4 293,23 € 437300000 AG28 PREVOYANCE 3 537,20 € Passif Personnel 2 587,60€ 437500000 MUTUELLE -GAN 8 034,12 € Passif Personnel 7054,02 € 438200000 PROVISION CP/ RTT CHARGES PATRONS 15 606,98 € Passif Personnel 9 097,52 € 438610000 ORGA. SOC. CHARGES A PAYER - RC 505.67 € Passif Personnel 280,99 € 438620000 PROV CS SUR PRIME BILAN 2 074,51 € Passif Personnel 464,91 € 442100000 PRELEVEMENTS A LA SOURCE (IR) 340,00 € Passif Personnel 122,45 € 444000000 ETAT - IMPTS SUR LES BENEFICES 8 447,00 € Passif Impôts & Taxes 445S10000 TVA A DECAISSER 36 767,00 € Passif TVA 445660007 TVA DED S/PRESTATION 07 2 073,17 € Actif TVA 1 306,90 € 445660008 TVA DED S/PRESTATION 08 833,87 € Actif TVA 445714001 TVA COLLECTEE 10% 718,86 € Passif IVA 718,86 € 445714002 TVA COLLECTEE 20 % 63710.84€ Passif TVA 50 135,66 € 445810000 REGULARISATION DE TVA 2 158,04 € Passif TVA 445860000 TVA SUR FACTURES NON PARVENUES 1274,23€ TVA Actif 445871000 TVA S/FAE AAE 20% 121,36 € Passif TVA 37.03€ 445872000 TVA S/FAE AAE 10% 53,48€ Passif TVA € 448600000 ETAT -AUTRES CHARGES A PAYER 3 458,36 € Passif Impôts & Taxes 448520000 TAXE APPRENTISSAGE 586,28 € Passif Personnel 447,02 € 448630000 TAXE FORMATION 4 299,75 € Passif Personne 3 278 43 € 467000000 AUTRES COMPTES DEBITEURS/CREDITEI 666,77 € Passif Autres comptes 486000000 CHARGES CONSTATÉES D'AVANCE 666,77 € 6 109,55 € Actif Autres comptes 376,00 € 491000000 DEPRECIATIONS COMPTES CLIENTS 375,73 € Passif Ventes / Clients 375,73 € EWOLLET 375,73 € Passif Ventes/ Cl ents 375.73 c 512100000 CREDIT AGRICOLE 279 468,75 € Actif Tresorerie 197 721.63 € 512200000 LCL 7 705,64 € Actif Trésorerie 5 451,67 € 512300000 8P0 233 022.64 € Actif Trésorerie 164 861;42 € 512310000 8PO LIVRET OPTIPLUS 15.01 € Actif Trésorerie 518100000 8ANQUE - INTERETS COURUS A PAYER 184,94 € Trésorerie Passif 602200000 ACHAT5 cOUNtTURES CONSOMMABtES 25 905 97 €. Charges esternas 603200000 VAR!AT STOCYS AUTRES APPROVIST 255.72 € Stock 603710000 YARIATION STCCK DE MARCHA1D1SES 8 228 05 € Stock
P.G. B.G.
nexe Y
Emprunt 115k€ TTC HT Société Bobet 3 772.44 € 3 143.70 € NETTOYAGE
GQ-391-TC 21 883.72 € 18 290.23 €NETTOYAGE GQ-399-TC 21 883.72 € 18 290.23 € NETTOYAGE GQ-404-TC 21 883.72 € 18 290.23 € NETTOYAGE GQ-692-AH 21 002.72 € 17 565.23 € NETTOYAGE GQ-656-AH 21 266.72 € 17 785.23 €NETTOYAGE
Emprunt 86k€ TTC HT Société
GE-793-JZ 16 780.15 € 14 033.92 € NETTOYAGE GE-833-JZ 16 780.16 € 14 033.93 € NETTOYAGE
P.G. B.G.