Acte du 3 octobre 2022

Labellisation des actions de la Société à des fins d'identification seulement

L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'administration et aprés avoir entendu la lecture de son rapport, décide de procéder à la labellisation statutaire des actions de la Société en deux catégories, afin de faciliter leur identification :

Monsieur Bruno Choux a procédé par acte notarié du 3 novembre 2021 à la donation-

partage de 200.000 actions de la Société au profit de ses quatre enfants : à ce titre, il est proposé que les 200.000 actions ayant fait l'objet de ladite donation-partage le 3 novembre 2021 soient statutairement renommées et labellisées < Actions B >, à des

fins d'identification seulement. Il est précisé que ces actions bénéficient de droits

statutaires strictement identiques aux autres actions ordinaires et ne constituent pas

une catégorie d'actions au sens du Code de commerce ;

Toutes les autres actions de la Société, soient les 800.000 actions restantes n'ayant

pas fait l'objet de la donation-partage intervenue le 3 novembre 2021 par Monsieur Bruno Choux au profit de ses quatre enfants, pourraient par conséquent étre statutairement renommées et labellisées < Actions A >, à des fins d'identification seulement. Il est précisé que ces actions bénéficient de droits statutaires strictement

identiqgues aux autres actions ordinaires et ne constituent pas une catégorie d'actions

au sens du Code de commerce.

L'Assemblée Générale rappelle que les actions seront statutairement labellisées comme

indiqué ci-dessus a des fins d'identification seulement, mais ne constitueront pas des catégories d'actions au sens du Code de commerce. Elles bénéficieront de droits strictement

identiques et resteront dans leur nature des actions ordinaires, qu'elles soient labellisées < Actions A > ou < Actions B >.

Les < Actions A > et < Actions B > revétiront la forme nominative et feront l'objet d'une inscription en compte, étant précisé que les mentions < actions ordinaires labellisées Actions A > ou, selon le cas, < actions ordinaires labellisées Actions B > seront reportées sur les

registres d'actionnaires de la Société,

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix des actionnaires présents ou

représentés.

Modification corrélative des statuts

En conséquence de l'adoption de la résolution précédente, l'Assemblée Générale décide de

modifier l'article 7 < Capital Social > des statuts de la Société comme suit :

< ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à SEPT MILLIONS CINQ CENT MILLE Euros (7 500 000 €), divisé

en UN MILLION (1 000 000) d'actions de valeur nominale de sept euros cinquante centimes (7,50 £), chacune de méme catégorie, labellisées comme suit à des fins d'identification seulement :

Les 200.000 actions ayant fait l'objet d'une donation-partage par Bruno Choux le 3 novembre 2021 sont labellisées < Actions B > ;

Les 800.000 actions restantes sont labellisées < Actions A ". >

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix des actionnaires présents ou

représentés.

Pouvoirs en vue des formalités

L'Assemblée Générale confére tous pouvoirs au porteur de l'original, d'un extrait ou d'une

copie du présent procés-verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépt et autres qu'il appartiendra.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix des actionnaires présents ou

représentés.

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée à 11h45

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, aprés lecture,

par les membres du bureau.

Bruno Choux Arthur Choux Président Scrutateur

Arthur Choux Secrétaire

Annexe

Statuts refondus de la Société

PISCINELLE

Société Anonyme au capital de 7 500 000 Euros

Siége social : 03 rue des Boisseliers 95330 DOMONT

453 428 914 RCS Pontoise

La société est une Société Anonyme régie par les.lois et réglements en vigueur applicables aux sociétés faisant publiquement appel à l'épargne publique ainsi que par les présents statuts.

La société a pour objet, en France et dans tous pays : La prise de participation, le rachat de tous fonds de commerce, de sociétés industrielles et commerciales, La participation active à la conduite de son groupe et au contrle de ses filiales exergant une activité commerciale, industrielle, artisanale, agricole ou libérale, A titre purement interne, la fourniture à ces filiales de services spécifiques, administratifs, juridiques, comptables, financiers et immobiliers, La participation de la société, par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se rapporter à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement,

Et, plus généralement, toutes opérations, de quelques natures qu'elles soient, juridiques, économiques, financiéres, civiles et commerciales, se rattachant à l'objet sus-indiqué ou a tous autres objets similaires ou connexes, de nature à favoriser directement ou indirectement le but poursuivi par la société, son extension, son développement.

La dénomination de la Société est : PISCINELLE

Tous les actes et documents émanant de la Société doivent mentionner la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "société anonyme" ou des initiales "S.A.'s et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est fixé 3, rue des Boisseliers 95330 DOMONT

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision du Conseil d'Administration, sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, sous réserve des dispositions légales en vigueur.

En cas de transfert décidé conformément à la loi par le Conseil d'Administration, celui-ci est autorisé a modifier les statuts en conséquence.

La durée de la Société est fixée a cinquante années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

1° Apports en nature :

Monsieur CHOuX Bruno apporte à la société, sous les garanties ordinaires de fait et de droit les biens ci-aprés désignés : - 999 actions de la SAS SERBl. En rémunération de cet apport évalué à 1 499 947.50 euros, Monsieur CHOUX Bruno recevra 199 993 actions - 5 005 actions de la SAS CCCP ILE DE FRANCE PISCINE. En rémunération de cet apport évalué a 4 095 000 euros, Monsieur CHOUX Bruno recevra 546 000 actions - La marque PISCINELLE. En rémunération de cet apport évalué à 1 500 000 euros, Monsieur CHOUX Bruno recevra 200 000 actions

Madame CAILLAT Catherine, épouse CHOUX apporte à la société, sous les garanties ordinaires de fait et de droit les biens ci-aprés désignés : - 1 action de la SAS SERBI. En rémunération de cet apport évalué à 7.50 euros, Madame CAlLLAT Catherine recevra 1 action 495 actions de la SAS CCCP ILE DE FRANCE PISCINE. En rémunération de cet apport évalué à 405 000 euros, Madame CAILLAT Catherine recevra 54 000 actions

L'évaluation des apports ci-dessus a été effectuée au vu du rapport de Madame Catherine LE GUYADER, commissaire aux apports désigné par Ordonnance en date du 23 mars 2004 du Président du Tribunal de commerce de PONTOISE.

Ce rapport, dont un exemplaire est annexé aux présentes, a été déposé au lieu du siége social le 20 avril 2004.

2° Apport en numéraire :

Monsieur CHOUX Adrien apporte à la société la somme de 7.50 euros.

Monsieur CHOUX Arthur apporte à la société la somme de 7.50 euros.

Mademoiselle CHOUX Margot apporte à la société la somme de 7.50 euros.

Mademoiselle CHOUX Léonore apporte à la société la somme de 7.50 euros.

Monsieur CHATEL Christophe apporte à la société la somme de 7.50 euros.

Monsieur NEGRE Pascal apporte à la société la somme de 7.50 euros

Montant des apports en numéraire 45.00 euros

La somme de trente sept euros cinguante centimes correspondant a la souscription et a la

libération intégrale de 5 actions de valeur nominale sept euros cinquante centimes chacune,

ainsi que l'atteste le certificat du dépositaire établi par la Banque Populaire, 6, place Roger Levanneur à MONTMORENCY (95160) a été déposée le 21 avril 2004 a ladite banque pour le compte de la société en formation

Récapitulation des apports : 45 - Apports en numéraire 7 499 955 - Apport en nature

Total des apports formant le capital social 7 500 000

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Le capital social est fixé à SEPT MILLIONS CINQ CENT MILLE Euros (7 500 000 €), divisé en UN MILLION (1 000 000) d'actions de valeur nominale de sept euros cinquante centimes (7,50£), chacune de méme catégorie, labellisées comme suit à des fins d'identification seulement :

Les 200.000 actions ayant fait l'objet d'une donation-partage par Bruno Choux le 3 novembre 2021 sont labellisées < Actions B > ;

Les 800.000 actions restantes sont labellisées < Actions A >.

1. Le capital social peut étre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévus par la loi.

L'Assemblée Générale Extraordinaire, sur le rapport du Conseil d'Administration, est seule compétente pour décider une augmentation de capital. Celle-ci s'effectue par l'émission de valeurs mobiliéres donnant accés, immédiat ou a terme, à une quotité du capital de la Société.

Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer à titre individuel. Si l'Assemblée Générale le décide expressément, ils bénéficient également d'un droit de souscription a titre réductible.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

Lors de toute décision d'augmentation du capital, excepté lorsqu'elle est consécutive à un

apport en nature ou lorsqu'elle résulte d'une émission au préalable de valeurs mobiliéres donnant droit à l'attribution de titres représentant une quotité de capital, l'Assemblée Générale Extraordinaire doit se prononcer sur un proiet de résolution tendant a réaliser une

augmentation de capital réservée aux salariés de l'entreprise. En outre, un tel projet doit étre soumis, tous les trois ans, a une Assemblée Générale Extraordinaire convoquée a cet effet tant que les actions détenues par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées

au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce représentent moins de trois pour cent du capital.

2. La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire et ne peut en aucun cas porter atteinte à l'égalité des actionnaires.

La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins au minimum légal, à moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Celle-ci ne peut étre prononcée si au jour oû le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

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3. Le capital social pourra etre amorti en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce

Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de

la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Conseil d'Administration, dans le délai de cinq ans à compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque actionnaire.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit le paiement d'un intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle gue la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant

et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

En outre, lorsqu'il n'a pas été procédé dans le délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.

Aprés l'admission des actions de la société au marché libre d'EURONEXT PARIS, les actions seront inscrites au gré des propriétaires et en conformité avec les régles du marché, soit en compte nominatif pur, soit en compte nominatif administré

Les actions sont admises aux opérations de la SICOVAM.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte au nom du ou des titulaires dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur.

Toutes les actions sont librement cessibles

1 - Chaque action donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

Elle donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

2 - Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'à concurrence de leurs apports

Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'Assemblée Générale.

3 - Chague fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer

un droit quelconque, les propriétaires qui ne possédent pas ce nombre auront a faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.

1 - Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.

2 - Le droit de vote appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les actionnaires peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux assemblées générales. La convention est notifiée par lettre recommandée à la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales

Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.

La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.

En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l'Assemblée Générale Ordinaire. lls sont toujours rééligibles.

La durée des fonctions des administrateurs est six années ; elles prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat. Nul ne peut étre nommé administrateur si, ayant dépassé l'age de soixante-dix ans, sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du Conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet àge. Lorsque cette limite est dépassée, l'administrateu le plus agé est réputé démissionnaire d'office

Les administrateurs peuvent etre des personnes physiques ou des personnes morales. Dans ce cas, celles-ci doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent, soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités que s'il était

administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

En cas de vacance d'un ou plusieurs siéges d'administrateur, le Conseil d'Administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations a titre provisoire dans les

conditions prévues par l'article L. 225-24 du Code de commerce. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre exerce ses fonctions pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Un salarié de la Société ne peut étre nommé administrateur que si son contrat de travail correspond à un emploi effectif. Le nombre d'administrateurs liés à la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.

Chaque administrateur doit étre propriétaire d'une action.

Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un Président qui est, à peine de nullité de la nomination, une personne physique. Il détermine sa rémunération.

Le Président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible. Le Conseil peut le révoquer a tout moment.

Nul ne peut étre nommé Président s'il est agé de plus de soixante-dix ans. Si le Président en fonction vient à dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office.

Le Conseil peut également désigner un ou deux vice-présidents et un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des administrateurs et des actionnaires.

En cas d'absence du Président, la séance du Conseil est présidée par le vice-président le plus àgé. A défaut, le Conseil désigne, parmi ses membres, le président de séance.

Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, sur la convocation de son Président. Le Directeur Général, ou, lorsque le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, un tiers au moins des administrateurs, peuvent demander au Président, qui est lié par cette demande, de convoquer le Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé

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Les convocations sont faites par tous moyens et méme verbalement.

La réunion a lieu soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Le Conseil ne délibére valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.

En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.

Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du Conseil tant en leur nom personnel que comme mandataire.

Les réunions du Conseil d'Administration ne peuvent étre tenues par des moyens de visioconférence.

Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées dans des proces-verbaux établis

conformément aux dispositions légales en vigueur et signés du président de séance et d'au

moins un administrateur. En cas d'empechement du président de séance, il est signé par deux administrateurs au moins.

Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont certifiés par le Président du Conseil d'Administration, le Directeur Général, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de Président ou un fondé de pouvoirs habilité a cet effet.

Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille a leu

mise en oeuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'obiet social. il se saisit de toute auestion intéressant la

bonne marche de la Société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Conseil d'Administration qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le Conseil d'Administration procéde aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur peut se faire communiguer tous les documents et informations nécessaires a

l'accomplissement de sa mission.

Le Conseil peut conférer à tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite de ceux qu'il tient de la loi et des présents statuts.

Il peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-méme ou son président soumet, pour avis à leur examen.

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Le Président du Conseil d'Administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

1 - Modalités d'exercice

La direction générale est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général.

Le Conseil d'Administration choisit entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale.

La délibération du Conseil relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés. Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

L'option retenue par le Conseil d'Administration est prise pour une durée de dix ans. A l'expiration de ce délai, le Conseil doit a nouveau délibérer sur les modalités d'exercice de la

direction générale. Le changement de la modalité d'exercice de la direction générale n'entraine pas une modification des statuts.

2 - Direction générale

Le Directeur Général est une personne physigue choisie parmi les administrateurs ou non

La durée des fonctions du Directeur Général est déterminée par le Conseil au moment de la nomination. Cependant, si le Directeur Général est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.

Nul ne peut €tre nommé Directeur Général s'il est agé de plus de soixante-dix ans. Lorsque le Directeur Général atteint la limite d'age, il est réputé démissionnaire d'office.

Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'Administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages-intéréts, sauf lorsque le Directeur Général assume les fonctions de Président du Conseil d'Administration

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. ll exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration.

Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve gue le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des

circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

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3 - Directeurs Généraux délégués

Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d'Administration ou par une autre personne, le Conseil d'Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général, avec le titre de Directeur Général délégué.

Le Conseil d'Administration peut choisir les directeurs généraux délégués parmi les administrateurs ou non et ne peut pas en nommer plus de cinq.

La limite d'age est fixée à soixante dix ans. Lorsqu'un Directeur Général délégué atteint la limite d'age, il est réputé démissionnaire d'office.

Les directeurs généraux délégués sont révocables à tout moment par le Conseil d'Administration, sur proposition du Directeur Général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts.

Lorsgue le Directeur Général cesse ou est empeché d'exercer ses fonctions, les directeurs

généraux délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Directeur Général.

En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'Administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. Les directeurs généraux

délégués disposent a l'égard des tiers des mémes pouvoirs que le Directeur Général.

1 - L'Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle, dont le montant est porté aux charges d'exploitation et reste maintenu jusqu'a décision contraire. Sa répartition entre les administrateurs est déterminée par le Conseil d'Administration.

2 - Le Conseil d'Administration détermine la rémunération du Président du Conseil d'Administration, du Directeur Général et des directeurs généraux délégués. Ces rémunérations peuvent étre fixes et/ou proportionnelles.

3 - Le Conseil d'Administration peut également allouer pour les missions ou mandats confiés à des administrateurs des rémunérations exceptionnelles qui seront soumises a l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire.

Les administrateurs ne peuvent recevoir de la Société aucune rémunération, permanente ou non, autre que celles prévues dans les paragraphes précédents, sauf s'ils sont liés a la Société par un contrat de travail dans les conditions autorisées par la loi.

Une personne physique ne peut exercer simultanément plus de cing mandats d'administrateur ou de membre de Conseil de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siége sur le territoire francais. Par dérogation à ces dispositions, ne sont pas pris en compte les mandats d'administrateur ou de membre du Conseil de surveillance exercés par cette personne dans les sociétés contrlées au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce par la société dont elle est administrateur ou membre du Conseil de surveillance. Cette dérogation s'applique

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également au mandat de Président du Conseil d'Administration. Pour l'application des dispositions limitant le cumul des mandats d'administrateur ou de membre du Conseil de surveillance, les mandats de gestion exercés dans des sociétés non cotées et contrlées par une méme société ne comptent que pour un seul mandat, dans la limite de cinq mandats détenus a ce titre.

Une personne physique ne peut exercer simultanément plus d'un mandat de directeur général ou de membre du directoire ou de directeur général unique de sociétés anonymes ayant leur siége sur le territoire francais. A titre dérogatoire, un deuxiéme mandat de direction peut étre détenu dans une société contrlée par la société dans laquelle est exercé le premier mandat. Un autre mandat de direction peut étre exercé dans une société tierce, a condition que celle- ci ne soit pas cotée et que la personne intéressée n'exerce pas déja un mandat de direction dans une société cotée.

Sans préjudice des dispositions précédentes, une méme personne physique ne peut exercer simultanément plus de cing mandats de directeur général, de membre du directoire, de

directeur général unique, d'administrateur ou de membre du conseil de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siége sur le territoire frangais. Par dérogation à ces dispositions, ne sont pas pris en compte pour le calcul de ce plafond les mandats d'administrateur ou de membre du Conseil de surveillance exercés par cette personne dans les sociétés contrlées au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce par la société dont elle est directeur général, membre du directoire, directeur général unique, administrateur ou membre du Conseil de surveillance. Pour l'application de ces dispositions, l'exercice de la direction générale par un administrateur est décomptée pour un seul mandat.

Toute personne physique qui se trouve en infraction avec les dispositions relatives au cumul doit se démettre de l'un de ses mandats dans les trois mois de sa nomination, ou du mandat en cause dans les trois mois de l'événement ayant entrainé la disparition de l'une des conditions fixées par la loi en cas de dérogation. A l'expiration de ce délai, la personne est démise d'office et doit restituer les rémunérations percues, sans que soit remise en cause la validité des délibérations auxquelles elle a pris part.

Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et son directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, doit etre soumise a l'autorisation préalable du Conseil d'Administration.

Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes précitées est indirectement intéressée et des conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le directeur

général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance, ou, de facon générale, dirigeant de cette entreprise.

L'intéressé est tenu d'informer le Conseil dés qu'il a connaissance d'une convention soumise à autorisation. Il ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée.

Ces conventions sont soumises à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires dans les conditions prévues par la loi.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues à des conditions normales.

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Cependant, ces conventions sont communiquées par l'intéressé au Président du Conseil d'Administration. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le Président aux membres du Conseil d'Administration et aux Commissaires aux Comptes, au plus tard le jour du conseil arrétant les comptes de l'exercice écoulé. Les actionnaires peuvent également obtenir communication de cette liste et de l'objet des conventions. Sont dispensées de communication les conventions qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, ne sont significatives pour aucune des parties.

Il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, et de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

La méme interdiction s'appligue au directeur général, aux directeurs généraux délégués et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s'applique également au conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent article ainsi qu'a toute personne interposée.

Le contrôle de la Société est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires, nommés et exercant leur mission conformément à la loi.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

Les assemblées générales sont convoquées et délibérent dans les conditions fixées par la loi.

Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales ordinaires, extraordinaires ou spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées à prendre.

Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie.

Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires, méme absents, dissidents ou incapables.

Les assemblées générales sont convoguées soit par le Conseil d'Administration, soit par les Commissaires aux Comptes, soit par un mandataire désigné en justice dans les conditions prévues par la loi.

Les réunions ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation

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La convocation est effectuée dans les formes et délais fixés par la loi. Les avis et lettres de convocation doivent mentionner les indications prévues par la loi.

L'ordre du jour des assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.

Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins 5 % du capital social et agissant dans les conditions et délais fixées par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription à l'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions.

Le comité d'entreprise peut également requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour des assemblées.

L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas à l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement.

Dans les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires, le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social et dans les assemblées spéciales sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée, le tout aprés déduction des actions privées du droit de vote en application des dispositions légales.

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins.

Toutefois, les actions nominatives et entiérement libérées, détenues par le méme actionnaire depuis au moins deux ans et régulierement inscrites sur le registre de la société disposeront d'un droit de vote double. Ce droit de vote double est accordé également dés leur émission aux actions nominatives nouvelles attribuées gratuitement aux actionnaires anciens a raison

d'actions anciennes pour lesquelles ils bénéficient déjà de ce droit.

Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire, sur simple justification de son identité, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, dés lors que ses actions ont été libérées des versements exigibles et que l'actionnaire justifie de leur inscription sur un compte tenu par la Société cinq jours au moins avant la réunion de l'Assemblée.

Tout actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire ; a cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat.

Les représentants légaux d'actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux assemblées, qu'ils soient actionnaires ou non.

Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé à la Société selon les conditions fixées par la loi et les réglements ; ce formulaire doit parvenir à la Société six jours avant la date de l'assemblée pour &tre pris en compte.

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Deux membres du comité d'entreprise, désignés par le comité dans les conditions fixées par

la loi, peuvent assister aux assemblées générales. lls doivent, à leur demande, étre entendus lors de toutes les délibérations reguérant l'unanimité des actionnaires.

Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de statuer en toute connaissance de cause sur la gestion et la marche de la Société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont

déterminées par la loi et les réglements.

Une feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire, et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée

Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un vice-président ou par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. A défaut, l'Assemblée désigne elle-meme son Président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptants, qui disposent, tant par eux-mémes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix.

Le bureau ainsi composé, désigne un secrétaire qui peut ne pas étre actionnaire.

Les procés-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et

certifiés conformément a la loi.

L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes les décisions gui ne modifient pas les statuts

Elle est réunie au moins une fois par an, dans les délais légaux et réglementaires en vigueur, pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Elle ne délibére valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent au moins, sur premiére convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis.

Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.

L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions ; elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.

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Elle ne délibére valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent au moins, sur premiére convocation, le tiers et, sur deuxiéme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut &tre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.

Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.

S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut étre faite aux droits des actions d'une de ces catégories, sans vote conforme d'une Assemblée Générale

Extraordinaire ouverte a tous les actionnaires et, en outre, sans vote également conforme d'une Assemblée Spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.

Les Assemblées Spéciales ne délibérent valablement que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, la moitié et, sur deuxiéme convocation, le quart des actions de la catégorie concernée.

Pour le reste, elles sont convoquées et délibérent dans les mémes conditions que les Assemblées Générales Extraordinaires sous réserve des dispositions particuliéres applicables aux Assemblées de titulaires d'actions a dividende prioritaire sans droit de vote

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er aout et finit le 31 juillet.

Par exception le premier exercice social sera clos le 31 aoat 2004

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi.

A la clture de chaque exercice, le Conseil d'Administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le Conseil d'Administration établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

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Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de T'exercice diminué des pertes

antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, l'Assemblée Générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti par l'Assemblée entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.

En outre, l'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiguant expressément les postes de réserves sur

lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montani

du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale. reportées à nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux

Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des

pertes antérieures ainsi gue des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

L'Assemblée Générale peut accorder aux actionnaires pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions dans les conditions légales.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'Assemblée Générale, ou à défaut par le Conseil d'Administration.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

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Aucune répétition de dividende ne peut @tre exigée des actionnaires sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et gue la Société établit que les

bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cing ans de leur mise en paiement sont prescrits

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Conseil d'Administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés anonymes, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit @tre publiée dans les conditions

légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. ll en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La Société peut se transformer en société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les actionnaires le bilan de ses deux premiers exercices.

La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés qui

acceptent d'étre commandités.

La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation en société par actions simplifiée est décidée a l'unanimité des actionnaires.

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Sous réserve des cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, la dissolution de la Société intervient à l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'Assembiée Générale Extraordinaire des actionnaires.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par l'Assemblée Générale Extraordinaire aux conditions de guorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.

Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme à l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et répartir le solde disponible

L'Assemblée Générale des actionnaires peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou & en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le partage de l'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mémes proportions que leur participation au capital.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société, soit par décision judiciaire à la demande d'un tiers, soit par déclaration au greffe du Tribunal de commerce faite par l'actionnaire unique, entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu à liquidation. Ces dispositions ne sont pas applicables si l'actionnaire unique est une personne physique.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation soit entre la Société et les actionnaires ou les administrateurs, soit entre les actionnaires eux-memes, concernant les affaires sociales, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.