Acte du 21 mars 2019

L'Associé unique décide, à compter de la date des présentes, de fixer la rémunération de Micromania Group, en sa qualité de Présidente de la Société, a : 30% du coat chargé de la rémunération de Nicolas Bertrand, en sa qualité de Directeur général de Micromania GameStop, elle-méme Présidente de Micromania Group, majoré d'une marge conventionnellement fixée a 8%, ce montant devant étre ventilé entre la Société et Micromania Group au prorata de leurs chiffres d'affaires respectifs ; plus 100% du coût chargé de la rémunération de Laurent Bouchard, en sa qualité de Directeur général de Micromania Group, elle-méme Présidente de Micromania SAS, majoré d'une marge conventionnellement fixée a 8%, ce montant devant étre ventilé entre la Société et Micromania Group au prorata de leurs chiffres d'affaires respectifs.

La décision est adoptée.

QUATRIEME RESOLUTIQN Nodification de l'urticle 1.5 des statuts dle lu Socitté (modalités t'exercice des troits du Conité Social et Economique)

65

LAssocié unique de la Société décide de modifier l'article 15 des statuts, en remplacant la phrase S'il existe un comité d'entreprise au sein de la société, ses delégués exercent les droits définis par l'article L.432-6 du Code du travail, exclusivement auprés du Président. >

par la phrase < Les représentants du Comité social et économique exercent les droits qui leur sont attribués par la loi () aupres du Président, représente, s'il s'agit d'une personne morale, par son directeur général, et (ii) aupres des associés de la Société, ou de l'associé unique le cas échéant. >

La décision est adoptée.

CINQUIEME RESQLUTION Pouvoirs

L'Associé unique donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.

La décision est adoptée.

De tout ce qui précede, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par l'associé unique

La Société Micromamia Group Représentée par son Directeur génera M. Laurent Bouchard

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE

GRASSE

Dénomination : MICROMANIA Adresse : 955 route Des Lucioles Ecolucioles 06560 Valbonne - FRANCE-

n° de gestion : 1998B00140 n° d'identification : 418 096 392

n° de dépot : A2019/001163 Date du dépot : 21/03/2019

Piece : Statuts mis a jour du 14/01/2019

274353

274353

Greffe du Tribunal de Commerce de Grasse - 37 avenue Pierre Sémard 06130 GRASSE Tél : 04 93 09 72 53

MICROMANIA Société par actions simplifiée au capital de 32 230 000 euros Siége social : 955, route des Lucioles Ecolucioles - Sophia Antipolis 06560 VALBONNE RCS GRASSE 418 096 392

La société MICROMANIA, Initialement dénommée RECYCLEWARE et constituée sous forme de

société à responsabilité limitée, suivant acte sous seing privé en date du 13 MARS 1998, a été transformée en société anonyme suivant délibération extraordinaire des associés en date du 28

DECEMBRE 1998.

Elle a été transformée en société par actions simplifiée suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 04 septembre 2001.

Cette décision de transformation a été prise a l'unanimité des actionnaires.

La société par actions simplifiée qui continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient ultérieurement crées, est régie par les dispositions du Code de Commerxæ applicables a cette forme de société, et par les présents statuts.

Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.

La société est dénommée MICROMANIA

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre

précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social

La société a pour objet :

- l'achat, la vente et la location de produits, sous les formes présentes et a venir, pour jeux vidéo, systemes multimédia, informatiques, et électroniques, neufs ou d'occasion ;

- l'achat, la vente et la location de produits dérivés, sous licence ou non, issus de l'univers des loisirs et du divertissement, ainsi que leurs accessoires et autres produits ou services, connexes

ou complémentaires ;

- et généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, civiles, mobilieres ou

immobilieres, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a l'un de ces objets ou au patrimoine social.

Le siége de la société est fixé 955, route des Lucioles, Ecolucioles, 06560 VALBONNE.

Il peut étre transféré sur décision du président de la société.

2

La durée de la société qui reste fixée a 99 années a compter de son immatriculation au registre

du commerce et des sociétés prendra fin le 25 mars 2097.

1.Les apports faits à la constitution de la société d'un montant de 50.000 FRANCS et formant le capital d'origine ont tous étés des apports de numéraire.

2.Par traité en date du 06 NOVEMBRE 1998, approuvé par l'assemblée générale extraordinaire du 28

DECEMBRE 1998, il a &té fait apport par la SOCIETE FRANCAISE POUR LE DEVELOPPEMENT DE LA MICRO INFORMATIQUE, SFMI-MICROMANIA de sa branche

complete et autonome d'activité composée de 26 magasins de vente de jeux vidéorépartis sur la France entiére et un dépôt situé a BONNEUIL SUR MARNE, pour une valeur nette de 126.058.650 francs

laquelle a été rémunérée par l'émission de 12.605.865 parts sociales nouvelles attribuées a la S0CIETE

FRANCAISE POUR LE DEVELOPPEMENT DE LA MICRO INFORMATIQUE - SFMI -

MICRMANIA.

3. Par traité en date du 06 NOVEMBRE 1998, approuvé par l'assemblée générale extraordinaire du 28

DECEMBRE 1998,la société RECYCLEWARE a absorbé la société MICROMANIA, sarl au

capital de 50.000 FRANCS dont le siege social est 2980 route des Crétes (06560) VALBONNE.

immatriculée au RCS de GRASSE sous le numéro B377987888.

4. Par traité en date du 06NOVEMBRE 1998, approuvé par l'assemblée générale extraordinaire du 28

DECEMBRE 1998, approuvé par l'assemblée générale extraordinaire du 28 DECEMBRE 1998, la société RECYCLEWARE a absorbé la société ALISSA LIMITED, SARL au capital de 50.000 FRANCS, dont le siéges social est a Nice Etoile n°1 avenue Jean Médecin (06000)NICE

immatriculée au RCS de NICE sous le numéro B352444 608.

5. Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 04 septembre 2001, le capital social a été converti en euros puis augmenté dans la limite du montant nécessaire à l'arrondissement de son

montant a 32.230.000 euros

Le capital social est fixé a TRENTE DEUX MILLIONS DEUX CENT TRENTE MILLE euros(32.230.000

E) divisé en 21.140.565 actions d'une seule catégorie.

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées.

3

Le capital social peut étre augmenté suivant décision ou autorisation de la collectivité des associés par tous les moyens et procédures prévus par les dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés anonymes.

La société peut émettre toutes valeurs mobiliéres représentatives de créances ou donnant droit a l'attribution de

titres représentant une quotité du capital.

En représentation des augmentations du capital, il peut étre créé des actions de priorité jouissant d'avantages par rapport à toutes autres actions ou, si les conditions prévues par fis dispositions du Code de Commerce sont réun ies, tous autres titres ou certificats, avec ou sans droit de vote, pouvant étre créés par les sociétés par actions.

Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de 'rompus".

Le capital peut tre amorti au moyen des sommes distribuables au sens des dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés.

La réduction du capital, pour quelque cause que ce soit, s'opére, soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre des titres, auquel cas les associés sont tenus de céder ou d'acheter les

titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles

En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

1 Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites au norm de leur titulaire à des comptes

tenus par la société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire à cet effet.

Toute transmission ou mutation d'actions s'opére, a l'égard des tiers et de la société, par virement de

compte a compte.

2. Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement a la souscription, le solde est versé, dans

le délai maximum de cinq ans, sur appel du président.

1. Toute cession d'actions, volontaire ou forcée, a titre gratuit ou onéreux, quelle que soit sa forme, alors

méme qu'elle ne porterait que sur la nue-propriété ou Il'usufruit, est soumise à l'agrément préalable de la société donné par la collectivité des associés qui statue dans les conditions fixées a l'article 22, l'associé

cédant prenant part au vote et ses actions étant en prises en compte pour le calcul de la majorité requise.

Cet agrément est exigé méme pour les cessions entre associés et pour celles consenties au conjoint, a

un ascendant ou a un descendant du cédant.

La demande d'agrément doit étre notifiée a la société. Elle indique d'une maniere compléte l'identité du

cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert s'il s'agit d'une cession

a titre onéreux ou l'estimation de la valeur des actions dans les autres cas.

L'agrément résulte, soit de sanotification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter

de la demande. Si la société n'agrée pas le cessionnaire proposé, et si le cédant ne fait pas connaitre,

dans les dix jours de la notification du refus d'agrément, qu'il renonce a la cession, la societé est tenue.

dans un délai de trois mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions soit par un

associé, soit par un tiers, soit par elle-méme. A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est

déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.

Si, à l'expiration du délai de trois mois à compter de la notification du refus d'agrément l'achat n'est pas

réalisé, la cession peut etre régularisée au profit du cessionnaire proposé. Toutefois ce délai peut étre

prolongé par décision de justice dans les conditions fixées aux dispositions réglementaires prises pour

l'application de l'article L. 228-24 al. 3 du Code de Commerce.

Lorsque les actions sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois

ou de les annuler. La société peut procéder au rachat des actions méme sans le consentement de

l'associé cédant.

En cas d'augmentation du capital, la cession du droit de souscription ou d'attribution aux actions ou à

tous autres titres donnant accés au capital est assimilée a une cession d'actions et, comme telle, soumise

a agrément.. I en est de méme des renonciations aux droits de souscription faites au profit de personnes

dénommées

Une personne ne peut étre admise dans la société a l'occasion d'une augmentation de capital, ou devenir

titulaire de valeurs donnant accés au capital, sans étre préalablement agréée dans les conditions prévues

ci-dessus.

Aucun consenternent préalable ne peut étre donné à un projet de nantissement d'actions.

2. La transmission d'actions ayant sa cause dans le décés d'un associé est soumise à l'agrément de la

société. Toutefois, cet agrément n'est pas requis si l'héritier ou le conjoint a déja la qualité d'associé.

L'agrément est donné par les associés survivants représentant au moins les deux tiers des actions autres

que celles dépendant de l'indivision successorale à moins que les actions indivises puissent étre prises

en compte pour les décisions collectives. Les voix attachées aux actions qui dépendent d'une indivision successorale ne sont pasprises en compte

pour les décisions collectives sauf si un indivisaire au moins a la qualité d'associé. S'il n'en existe qu'un,

il représente de plein droit l'indivision.

Si les droits hérités sont divis, l'héritier ou l'ayant-droit notifie a la société une demande d'agrément en

justifiant de ses droits et qualités. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois

de la réception de cette notification, l'agrément est réputé acquis.

Si tous les indivisaires sont soumis à agrément, la société peut, sans attendre le partage, statuer sur leur

agrément global ; de convention essentielle entre les associés, elle peut aussi, à l'expiration d'un délai de

six mois à compter du décés, demander au juge des référés du lieu de l'ouverture de la succession de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte, de procéder au partage.

5

Dans tous les cas de refus d'agrément, les associés ou la société doivent acquérir ou faire acquérir les

actions de l'héritier ou ayant-droit non agréé. Il est fait application des dispositions ci-dessus prévues dans l'hypothése d'un refus d'agrément en cas de cession. Si aucune des solutions prévues par ces

dispositions n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.

3.L'attribution d'actions ayant pour cause la dissolution d'une communauté de biens entre époux est

soumise a l'agrément de la socieété.

En cas de dissolution de communauté par le décés de l'époux associé, l'agrément est donné comme en

matiére de transmission par décés, cet agrément n'étant toutefois pas exigés si le conjoint a déja la

qualité d'associé. En cas de dissolution de communauté du vivant de l'époux associé, l'agrément est donné comme en

matire de cession A défaut d'agrément les actions attribuées a l'époux ou l'ex-époux doivent étre

rachetées dans les conditions prévues au paragraphe 1 du présent article, le conjoint associé bénéficiant

toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des actions inscrites à son nom.

4. La transmission d'actions ayant son origine dans la disparition de la personnalité morale d'un associé y

compris en cas de fusion, de scission ou de toute autre décision emportant transmission universelle du

patrimoine de la personne morale associée est soumise a agrément dans les conditions prévues au paragraphe 'I du présent article. 5. Si la société ne comprend qu'un associé, les dispositions ci-dessus soumettant la cession ou la transmission des notions à l'agrément préalable de la société ne sont pas applicables, la cession des

actions de l'associé unique est libre, toutefois en cas de dissolution de la communauté de biens existant

entre l'associé unique et son conjoint, si les actions ne sont pas attribuéesàcet associé, il peut les racheter pour assurer la conservation de la totalité des actions inscrites a son nom.

6.Les demandes, réponses, avis et mises en demeure prévues dans le cadre de la procédure d'agrément sont faites par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception.

7.La présente clause d'agrément ne peut étre modifiée qu'a l'unanimité des associés.

1.La qualité d'associé accordée à une société l'est en considération de la ou les personnes en ayant le contrôle. Cette société doit notifier, lors de son accés au capital, la liste de ses propres associés et la

répartition entre eux de son capital.

En cas de changement de contrle au sens de l'article L.233 .3 du Code de Commerce, la société associée est tenue dés cette modification, d'en informer la société au moyen d'une lettre recommandée avec avis de réception indiquant notamment l'identité ou la désignation complete de la ou des

personnes bénéficiaires ainsi que la quotité du capital et des droits de vote acquis par elles.

Des cette notification, le président provoque une décision collective des associés en vue de décider sil y a lieu de suspendre l'exercice des droits non pécuniaires de l'associé concerné et de l'exclure.

Cette décision est prise, par les associés statuant dans les conditions fixées a l'article 22, l'associé

concerné participant au vote. En cas d'adoption, les droits non pécuniaires de ce dernier sont suspendus

et ses actions sont rachetées par les autres associés ou par des tiers ou par la société elle-méme qui est alors tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.

6

Le rachat a lieu dans les six mois suivant le prononcé de la décision d'exclusion dans les conditions et

selon les modalités suivantes :

Le prix est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil.

Sauf convention contraire, il est payable comptant contre remise des ordres de mouvement

Il peut étre procédé d'office à la cession sur la signature du président, aprs mise en demeure expédiée quinze jours a l'avance et demeurée infructueuse.

Si a l'expiration du délai de six mois visé ci-dessus, il n'a pas été procédé au rachat des actions

de l'associé exclu, la décision d'exclusion est caduque et perd tout effet.

2.Hors le cas visé au paragraphe 1 ci-dessus, l'exclusion d'un associé peut résulter de toute infraction ou violation des stipulations des présents statuts notamment du non-respect des dispositions de l'article 12.

L'associé concerné est avisé de la proposition d'exclusion et est invité a présenter ses observations qui seront communiquées aux associés.

La décision d'exclusion est prise par los associés statuant dans les conditions fixées a l'article 22. l'associé concerné ne pouvant pas prendre part au vote et ses actions n'étant pas prise en compte pour le calcul de la majorité.

Les actions de l'associé exclu sont rachetées dans les conditions et selon les modalités fixées au

paragraphe I du présent article

3.La présente clause d'exclusion ne peut étre modifiée qua l'unanimité des associés.

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions réguliérerment

prises par le ou les associés.

Chaque action donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social.

Le cas échéant, et sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la société, avant de procéder à tout remboursement au cours de l'existence de la

société ou à sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, toutes les actions alors existantes recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de

création.

Le ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports

7

La société est dirigée et représentée par un président, personne physique ou morale, pris parmi les associés

ou en dehors d'eux. Il est désigné, pour une durée limitée ou non, par décision collective des

associés.

Le président peut résilier ses fonctions en prévenant les associés trois mois au moins à l'avance. Il peut étre

révoqué par décision collective des associés. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut

donner lieu a dommages-intérets.

Le président a droit à une rémunération dont le montant est approuvé par décision collective des associés

Le président dirige et administre la société. A cet effet, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour

agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par les dispositions du Code de Commerce ou les présents statuts a la collectivité des associés.

La décision collective nommant le président peut, à titre de régle interne, inopposable aux tiers, limiter les

pouvoirs du président en soumettant la conclusion de certains engagements l'autorisation de fa collectivité des associés.

Le président représente la société a l'égard des tiers.

I peut déléguer les pouvoirs qu'il juge convenables et constituer tous mandataires spéciaux et temporaires.

Les représentants du Comité social et économique exercent les droits qui leur sont attribués par la loi (i)

auprés du Président, représenté, sil s'agit d'une personne morale, par son directeur général, et (i) auprs des associés de la Société, ou l'associé unique le cas échéant.

Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société, le président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou, s'il s'agit d'une société associée, la

société la contrlant, à l'exception des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales et qui sont cependant communiquées au commissaire aux comptes et, a tout

associé, sur sa demande. Les associés statuent sur ce rapport las de la décision collective statuant sur

les comptes, l'intéressé pouvant prendre part au vote et ses actions étant prises en compte pour le calcul de la majorité.

Si la société ne comprend qu'un seul associé, la procédure prévue ci-dessus ne s'applique pas. Dans ce

cas, les conventions intervenues entre la société et son président sont simplement mentionnées au registre

des décisions sociales visé a l'article 23 ci-aprés.

II est interdit au président, personne physique, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir parelle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que

de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers, La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale, président. Elle s'applique également aux conjoint, ascendants et

descendants des personnes visées au présent alinéa ainsi qu'a toute personne interposée.

8

Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui exercent leurs

fonctions dans les conditions prévues par les dispositions du Code de Commerce.

Ils sont désignés par décision collective des associés.

1. Les décisions suivantes sont prises collectivement par les associés :

approbation des comptes annuels et affectation des résultats, examen du rapport du commissaire aux comptes sur les conventions visées a l'article

16 et décisions s'y rapportant,

nomination, révocation du président, détermination de la durée de ses

fonctions et de l'étendue de ses pouvoirs, approbation de sa rémunération,

nomination des commissaires aux comptes,

agrément préalable des cessions et transmissions d'actions, exclusion d'un associé, augmentation, amortissement ou réduction de capital.

émission de valeurs mobilieres 1

autorisation à donner au président afin de consentir, au bénéfice des membres du

personnel, des options de souscription ou d'achat d'actions, fusion avec une autre société, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions, transformation en société d'une autre forme,

prorogation de la durée de la société, modification des statuts dans toutes leurs dispositions sauf pour celles ou il est

attribué compétence au président par l'effet d'une stipulation expresse des

présents statuts, dissolution de la société, nomination et révocation du liquidateur.

Toute autre décision que celles visées ci-dessus est de la compétence du président

2. Lorsque la société ne comporte qu'une seule personne, les pouvoirs ci-dessus sont exercés

par l'associé unique qui peut prendre toute décision de la compétence de la collectivité des associés a l'exception de celle qui requiert l'existence de plusieurs associés.

1. Les décisions collectives résultent au choix du président d'une assemblée ou d'une

consultation écrite. La volonté des associés peut aussi étre constatée par des actes

sous signatures privées ou authentiques si elle est unanime.

9

L'assemblée peut etre réunie physiquement, par vidéoconférence ou par conférence téléphonique. Aux fins de consultation écrite des associés, tous moyens de

communication écrite peuvent étre utilisés, télécopie et courrier électronique y compris.

2. En cas de réunion d'une assemblée, elle est convoquée par le président. Elle peut également

étre convoquée par le commissaire aux comptes ou par tout associé représentant au moins

le tiers du capital de la société.

La convocation est faite par lettre expédiée a chacun des associés, par tous moyens

de communication écrite, deux jours ouvrés au moins avant la réunion.

La convocation indique notamment les jour, heure et lieu ainsi que l'ordre du jour de la réunion.

L'assemblée peut en outre étre convoquée verbalement et se tenir sans délai, si tous les associés y sont présents ou réguliérement représentés.

L'assemblée est présidée par le président de la société. A défaut, elle élit son président de séance.

Une feuille de présence est émargée par les membres de l'assemblée et certifiée exacte par le président. Toutefois, le proces-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de

présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents.

Seules les questions inscrites a l'ordre du jour sont mises en délibération à moins que les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres

questions.

3. En cas de consultation écrite, le président adresse a chaque associé, par tous moyens de communication écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que tous documents

utiles a leur information.

Les associés disposent d'un délai de quatre jours a compter de la date de réception (la

date de premiére présentation valant date de réception) du projet des résolutions pour

émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution formulée par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par tous moyens de communication écrite ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est

considéré comme s'étant abstenu.

Tout associé a droit de participer aux décisions collectives du moment que ses actions sont inscrites en compte au jour de l'assemblée ou de l'envoi des pices requises en vue d'une consultation écrite ou de l'établissement de l'acte exprimant la volonté des associés

Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un

mandataire commun de leur choix.

10

En cas de démembrement de propriété d'une action, l'usufruitier exerce le droit de vote attaché a cette action, sans préjudice du droit du nu-propriétaire de participer aux décisions collectives. A

cet effet, le nu-propriétaire sera convoqué et pourra assister aux assemblées et disposera du droit d'information prévu en cas de consultation écrite.

L'associé peut se faire représenter a l'assemblée par un autre associé.

Si la société ne comprend qu'un associé, celui-ci ne peut déléguer les pouvoirs qu'il détient en sa

qualité d'associé.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elle représente. Chaque action donne droit a une voix

La société ne peut valablement voter du chef d'actions propres qu'elle pourrait détenir.

En outre, les associés dont les actions détenues seraient au sein d'une société anonyme exclues du vote par les dispositions du Code de Commerce applicables à cette société sont, dans les mémes conditions, privés du droit de vote.

Le droit de vote d'un associé peut également étre momentanément supprimé ou son exercice

suspendu par application des présents statuts, notamment de ses articles 13 $ 2 et 16.

Les décisions collectives sont prises par un ou plusieurs associés représentant la majorité des voix.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique

notamment la date et le lieu de la réunion, l'identité du président de séance, le mode de convocation, l'ordre du jour, l'identité des associés participant au vote, les documents et

rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

En cas de consultation écrite, le procés-verbal qui en est dressé et auquel est annexé la réponse

de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu.

Les proces-verbaux sont établis et signés par le président de la société ou, le cas échéant, de séance, sur un registre spécial tenu a la diligence du président. Lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte, cette décision est mentionnée, a sa date, dans

ce registre spécial. L'acte lui-méme est conservé par la société de maniere & permettre sa consultation en meme temps que le registre.

Si la société ne comprend qu'un associé, les décisions qu'il prend sont répertoriées dans ce registre.

11

Tout associé a le droit de prendre par lui-méme, au siége social, connaissance des documents

suivants concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis

aux associés et procés-verbaux des décisions collectives.

En vue de l'approbation des comptes, le président adresse ou remet à chaque associé les comptes annuels, les rapports du commissaire aux comptes, le rapport de gestion et les textes

des résolutions proposées.

Pour toute autre consultation, le président adresse ou remet aux associés avant qu'ils ne soient

invités a prendre leurs décisions, le texte des résolutions proposées et le rapport sur ces

résolutions ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires a compétence particuliére.

Si la société ne comprend qu'un associé et que celui-ci n'exerce pas les fonctions de

président, les documents visés ci-dessus lui seront communiqués conformément aux

dispositions du présent article.

A compter du 1er avril 2009, l'année sociale commence le 1er février et finit le 31 janvier.

A la clôture de chaque exercice, le président établit et arréte les comptes annuels prévus par les

dispositions du Code de Commerce, au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de

l'actif et du passif existant a cette date. Il établit également un rapport de gestion. Ces documents

comptables et ce rapport sont mis à la disposition du commissaire aux comptes dans les conditions déterminées par les dispositions en vigueur, et soumis aux associés ou a l'associé

unique dans les six mois suivant la date de clture de l'exercice.

Les comptes annuels doivent étre établis chaque année selon les mémes formes et les mémes

méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont

signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par les dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés.

Des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis à la diligence du président, si la société remplit les conditions exigées pour l'établissement

obligatoire de ces comptes.

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des amortissements

et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent

pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. 11 reprend son cours

lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme. 12

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures

et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est a la disposition de la collectivité des associés qui, sur proposition du

président peut, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividende,

En outre, les associés peuvent, sur proposition du président, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition ; en ce cas, la décision indique

expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le

dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution, une option entre

le paiement en numéraire ou en actions peut étre accordée à chaque associé. Cette option est décidée

par la collectivité des associés.

Le paiement du dividende se fait annuellement a l'époque et aux lieux fixés par les associés. La mise

en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois à compter de la

clture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant

sur requéte à la demande du président.

La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions et suivant les modalités prévues par les dispositions en vigueur.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, les associés seront consultés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée.

1. Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer les capitaux propres dans la proportion fixée par les dispositions du Code de Commerce, le président est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision collective des associés a l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société. La décision des associés est

publiée.

2 La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de perte, d'une décision

collective des associés.

La réunion en une seule main de toutes les actions n'entraine pas la dissolution de la société

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Dés l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans les cas prévus par les

dispositions du Code de Commerce.

La dissolution met fin aux fonctions du président sauf, a l'égard des tiers, pour l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.

Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour

leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la

liquidation.

Le président doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes les piéces justificatives en vue de

leur approbation par les associés.

Tout l'actif social est réalisé el le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont a cet effet les

pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.

Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent consulter les associés chaque année

dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. Ils provoquent en outre des

décisions collectives, chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.

En fin de liquidation, les associés statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la

gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.

Ils constatent dans les mémes conditions la clôture de la liquidation.

Si les liquidateurs et commissaires négligent de consulter les associés, Je président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande de tout associé, désigner un

mandataire pour procéder à cette consultation. Si les associés ne peuvent délibérer ou s'ils refusent d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, a la

demande du liquidateur ou de tout intéressé.

L'actif net, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.

En cours de vie sociale comrne pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les associés,

les dirigeants et la société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales

relativement a l'interprétation ou a l'exécution des clauses statutaires sont jugées conformément aux

textes en vigueur.

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