PROFIALIS
Acte du 30 novembre 2020
Début de l'acte
RCS : BESANCON
Code greffe : 2501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BESANCON atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétes (A)
Numéro de gestion : 1962 B 00055 Numero SIREN : 622 820 553
Nom ou denomination : PROFIALIS
Ce depot a ete enregistré le 30/11/2020 sous le numéro de dep8t 5769
PROFIALIS
Société par actions simplifiée au capital de 2.759.382 euros
Siege social : PAYS-DE-CLERVAL (25340),298,Grande Voie
622 820 553 RCS BESANCON
(la < Sociéte >)
Code greffe : 2501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BESANCON atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétes (A)
Numéro de gestion : 1962 B 00055 Numero SIREN : 622 820 553
Nom ou denomination : PROFIALIS
Ce depot a ete enregistré le 30/11/2020 sous le numéro de dep8t 5769
PROFIALIS
Société par actions simplifiée au capital de 2.759.382 euros
Siege social : PAYS-DE-CLERVAL (25340),298,Grande Voie
622 820 553 RCS BESANCON
(la < Sociéte >)
PROCES VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE
DU 17 NOVEMBRE 2020
Le 17 novembre 2020 a 10 heures, la société Alphacan société par actions simplifiée ayant son siége social zone industrielle de l'Aubrée 72300 Sablé-sur-Sarthe, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés du Mans sous le numéro 309 745 891, représentée par son président, Monsieur Bruno Mousset, détenant l'intégralité des actions composant le capital et des droits de vote de la Société (l' Associé Unique >), a statué sur les questions suivantes :
Constat de la démission du président ; Nomination d'un nouveau président ; Constat de la démission du directeur général ; et Pouvoirs pour les formalités.
étant préalablement rappelé que :
(i) Conformément aux termes d'un protocole de conciliation conclu en date du 23 octobre 2020 et homologué par jugement du Tribunal de commerce de Nantes en date du 10 novembre 2020, l'Associé Unique a acquis, ce jour, l'intégralité des 22.434 actions ordinaires composant le capital et les droits de vote de la Société auprés de la société FB 2012 , société a responsabilité limitée de droit luxembourgeois dont le siége social est situé 2A, rue Nicolas Bové, L - 1253 Luxembourg et immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg (LBR) sous le numéro B 171656 (la < Cession >). (ii) Par courrier en date du 26 octobre 2020, Monsieur Andrew Nikou a notifié a la Société sa démission de ses fonctions de Président de la Société sous la condition suspensive, et a compter, de la réalisation de la Cession. (iii) Par Courrier en date du 30 octobre 2020. Monsieur Philippe Guerder a notifié a la Société sa démission de ses fonctions de Directeur Général de la Société sous la condition suspensive, et a compter, de la réalisation de la Cession.
L'Associé Unique est en possession des documents suivants :
Lettre de démission du président ; et Lettre de démission du directeur général.
L'Associé Unique a pris les décisions suivantes :
Le cabinet Deloitte & Associés, commissaire aux comptes de la Société, a été dûment informé de ces décisions.
Le 17 novembre 2020 a 10 heures, la société Alphacan société par actions simplifiée ayant son siége social zone industrielle de l'Aubrée 72300 Sablé-sur-Sarthe, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés du Mans sous le numéro 309 745 891, représentée par son président, Monsieur Bruno Mousset, détenant l'intégralité des actions composant le capital et des droits de vote de la Société (l' Associé Unique >), a statué sur les questions suivantes :
Constat de la démission du président ; Nomination d'un nouveau président ; Constat de la démission du directeur général ; et Pouvoirs pour les formalités.
étant préalablement rappelé que :
(i) Conformément aux termes d'un protocole de conciliation conclu en date du 23 octobre 2020 et homologué par jugement du Tribunal de commerce de Nantes en date du 10 novembre 2020, l'Associé Unique a acquis, ce jour, l'intégralité des 22.434 actions ordinaires composant le capital et les droits de vote de la Société auprés de la société FB 2012 , société a responsabilité limitée de droit luxembourgeois dont le siége social est situé 2A, rue Nicolas Bové, L - 1253 Luxembourg et immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg (LBR) sous le numéro B 171656 (la < Cession >). (ii) Par courrier en date du 26 octobre 2020, Monsieur Andrew Nikou a notifié a la Société sa démission de ses fonctions de Président de la Société sous la condition suspensive, et a compter, de la réalisation de la Cession. (iii) Par Courrier en date du 30 octobre 2020. Monsieur Philippe Guerder a notifié a la Société sa démission de ses fonctions de Directeur Général de la Société sous la condition suspensive, et a compter, de la réalisation de la Cession.
L'Associé Unique est en possession des documents suivants :
Lettre de démission du président ; et Lettre de démission du directeur général.
L'Associé Unique a pris les décisions suivantes :
Le cabinet Deloitte & Associés, commissaire aux comptes de la Société, a été dûment informé de ces décisions.
PREMIERE DECISION
L'Associé Unique :
prend acte de la démission de Monsieur Andrew NIKOU de ses fonctions de président de la Société sous la condition suspensive et avec effet a compter de la date de réalisation de la
Cession ;
constate la réalisation de la Cession ce jour et la réalisation de la condition suspensive a la démission du Président prenant par conséquent effet dés ce jour.
L'Associé Unique dispense ce dernier d'avoir à effectuer son préavis de trois mois prévu en application de l'article 13 des statuts de la Société.
prend acte de la démission de Monsieur Andrew NIKOU de ses fonctions de président de la Société sous la condition suspensive et avec effet a compter de la date de réalisation de la
Cession ;
constate la réalisation de la Cession ce jour et la réalisation de la condition suspensive a la démission du Président prenant par conséquent effet dés ce jour.
L'Associé Unique dispense ce dernier d'avoir à effectuer son préavis de trois mois prévu en application de l'article 13 des statuts de la Société.
DEUXIEME DECISION
En conséquence de la premiére décision, ci-avant,
L'Associé Unique décide de nommer Monsieur Bruno MOUSSET demeurant a BOURG EN BRESSE (01000), 16 rue des Graves, aux fonctions de président de la Société (le < Président >) et ce, pour une durée indéterminée a compter de ce jour. Monsieur Bruno Mousset a fait par ailleurs connaitre son acceptation de la désignation a ces fonctions.
Le Président restera en fonctions jusqu'a décision contraire de la collectivité des associés ou démission.
L'Associé Unique décide, par dérogation expresse aux statuts, qu'il se prononcera ultérieurement sur la rémunération du Président. Le Président pourra obtenir remboursement sur justificatif des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la Société dans les conditions prévues par les status de la Société.
Le Président assumera, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société et représentera la Société dans ses rapports avec les tiers dans les conditions prévues par les statuts de la Société.
Sous réserve des pouvoirs que la loi et les statuts attribuent expressément aux associés, le Président sera investi a l'égard des tiers, dans la limite de l'objet social, des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société.
Le Président exercera ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'associés.
Le Président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
L'Associé Unique décide de nommer Monsieur Bruno MOUSSET demeurant a BOURG EN BRESSE (01000), 16 rue des Graves, aux fonctions de président de la Société (le < Président >) et ce, pour une durée indéterminée a compter de ce jour. Monsieur Bruno Mousset a fait par ailleurs connaitre son acceptation de la désignation a ces fonctions.
Le Président restera en fonctions jusqu'a décision contraire de la collectivité des associés ou démission.
L'Associé Unique décide, par dérogation expresse aux statuts, qu'il se prononcera ultérieurement sur la rémunération du Président. Le Président pourra obtenir remboursement sur justificatif des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la Société dans les conditions prévues par les status de la Société.
Le Président assumera, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société et représentera la Société dans ses rapports avec les tiers dans les conditions prévues par les statuts de la Société.
Sous réserve des pouvoirs que la loi et les statuts attribuent expressément aux associés, le Président sera investi a l'égard des tiers, dans la limite de l'objet social, des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société.
Le Président exercera ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'associés.
Le Président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
TROISIEME DECISION
L'Associé Unique :
prend acte de la démission de Monsieur Philippe GUERDER de ses fonctions de directeur général de la Société sous la condition suspensive et avec effet a compter de la date de réalisation de la Cession ;
constate la réalisation de la Cession ce jour et la réalisation de la condition suspensive a la démission du directeur général prenant par conséquent effet dés ce jour.
L'Associé Unique dispense ce dernier d'avoir à effectuer son préavis de trois mois prévu en application de l'article 14 des statuts de la Société.
2
prend acte de la démission de Monsieur Philippe GUERDER de ses fonctions de directeur général de la Société sous la condition suspensive et avec effet a compter de la date de réalisation de la Cession ;
constate la réalisation de la Cession ce jour et la réalisation de la condition suspensive a la démission du directeur général prenant par conséquent effet dés ce jour.
L'Associé Unique dispense ce dernier d'avoir à effectuer son préavis de trois mois prévu en application de l'article 14 des statuts de la Société.
2
QUATRIEME DECISION
L'Associé Unique décide de conférer tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal des décisions de l'associé unique a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité et autres.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal.
Signature :
Alphacan
Représentée par Monsieur Bruno Mousset
Associé Unique
3
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal.
Signature :
Alphacan
Représentée par Monsieur Bruno Mousset
Associé Unique
3