Acte du 20 septembre 2000

Il est formé, entre les propriétaires des parts sociales ci-aprs créées et celles qui pourraient l'étre ultérieurement, une

SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE

Qui sera régie par les lois en vigueur et notamment, par la loi 66-537 du 24 juillet 1966 et le décret du 23 mars 1967 modifiés ainsi que par les présents STATUTS .

Il est expressément précisé que la SOCIETE peut, a tout moment au cours de la vie sociale, ne compter qu'un SEUL ASSOCIE ; personne physique ou personne morale.

LA SOCIETE A POUR OBJET :

La création, l'extension, l'achat, la vente, la prise a bail, la location, en France a l'intérieur de la COMMUNAUTE EUROPEENNE ou a L'ETRANGER, de tous établissements ou fonds

de commerce de : conception, vente, gestion, réparations de lunettes optiques et solaires, montages en optique, optique-lunetterie, acoustique, photo, cinéma et appareils s'y rapportant.

La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport de commandité, de souscription ou d'achats de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance ou d'association en participation ou autrement.

Et, généralement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, civiles, mobiliéres et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou tout autre objet.

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La Société prend la dénomination de :

KENI OPTIQUE SARL

Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers et notamment Les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination Sociale précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE, ou des initiales S.A.R.L., du capital Social et du numéro D'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le siεge social est fixé a : CENTRE COMMERCIAL_AUCHAN Le Fief du Roi

16100 CHATEAUBERNARD

Il pourra étre transféré dans tout autre endroit de la méme Ville, par simple décision de la Gérance et, en tout autre lieu, par décision extraordinaire des Associés La Gérance peut ouvrir des succursales en tout lieu.

La durée de la Société est fixée a 99 années a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou prorogation prévus aux Présents Statuts.

Les soussignés apportent a la Société, savoir :

Apport en numéraire Madame NIEL Nathalie une somme de 5.000 Euros Madame KERWER Danielle une somme de 2.500 Euros Monsieur KERWER Gérard une somme de 2.500 Euros

Soit, au total une somme de 10.000 Euros

Les associés déclarent et reconnaissent que ladite somme a été versée intégralement des Avant ce jour au crédit d'un compte ouvert par la Banque : CREDIT AGRICOLE de COGNAC (16) Au nom de la Société en formation. PAGE 3

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(suite) ARTICLE 6: A P P O R T S

Le retrait de cette somme sera accompli par la gérance sur présentation du certificat du Greffier constatant la réalisation de l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce

et des Sociétés.

Le CAPITAL SOCIAL est fixé a la somme de 10.000 EUROS ,

Et divisé en 1 000 parts de 10 euros chacune, entierement libérées numérotées de 1 a 1 000, et attribuées en rémunération de leurs apports, savoir :

Madame NIEL Nathalie

500 parts A concurrence de 500 parts ci Numérotées de 1 a 500

Madame KERWER Danielle

A concurrence de 250 parts 250 parts ci Numérotées de 501 a 750

Monsieur KERWER Gérard 250 parts A concurrence de 250 parts ci Numérotées de 751 a 1 000

TOTAL égal au nombre de parts Composant le CAPITAL SOCIAI 1 000 PARTS

Conformément a la Loi, les Soussignés déclarent expressément que les parts sociales, présentement créées sont intégralement libérées et sont réparties entre les Associés dans les

proportions indiquées ci-dessus.

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Avec le consentement de la gérance, chaque associé peut verser ou laisser en compte courant dans la caisse de la Société, des sommes nécessaires a celle-ci.

Ces sommes produisent ou non intéréts et peuvent étre utilisées dans les conditions que détermine la gérance.

Les intéréts sont portés aux frais généraux et peuvent étre réviss chaque année.

Les comptes courants ne doivent jamais etre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser, tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, a condition que les remboursements se fassent d'abord sur le compte courant le plus élevé, ou, en cas d'égalité. s'operent dans les mémes proportions sur chaque compte. L'ouverture d'un compte courant constitue une convention soumise aux dispositions de l'Article Dix-neuf des présents Statuts.

Aucun associé ne peut effectuer des retraits sur les sommes ainsi déposées sans en avoir averti la Gérance au moins trois mois a l'avance.

DISPOSITIONS GENERALES.

Le capital social pourra etre augmenté en une ou plusieurs fois, par la création, avec ou sans prime, de parts nouvelles ordinaires ou privilégiées, attribuées en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou encore par incorporation de tout ou partie des bénéfices et des réserves, au moyen de la création de parts nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes et de tout autre procédé autorisé par la loi.

La décision d'augmenter le capital est prise par l'associé unique ou par les associés dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.

En cas d'augmentation de capital par souscription de parts en numéraire, le dépt et le retrait des fonds auront lieu conformément a l'article 61 de la loi du 24 juillet 1966.

En cas d'augmentation de capital par apports en nature, ceux-ci seront évalués au vu d'un rapport établi par un commissaire aux apports désigné par décision de justice a la demande du gérant. Le consentement unanime des associés exprimé dans le contrat ou le traité d'apport rendra cet apport définitif.

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EN PRESENCE DE PLUSIEURS ASSOCIES, LES DISPOSITIONS CI-APRES S'APPLIQUERONT EN OUTRE :

En cas d'augmentation de capital en numéraire, les associés auront, sauf renonciation justifiée, un droit de préférence a la souscription des parts nouvelles, proportionnellement a leurs droits dans le capital, selon des modalités a définir par une décision extraordinaire des associés.

Une augmentation de capital pourra toujours tre réalisée, méme si elle fait apparaitre des rompus. Les associés, disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles, devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessaires.

Les dispositions prévues ci-apres (art. 13) en matiere d'agrément s'appliquent a toute personne entrant dans la société ; en conséquence, lors d'une augmentation du capital, le bénéficiaire de l'augmentation de capital sera assimilé a un cessionnaire.

Le capital social pourra étre réduit, quels que soient le motif et le mode de réalisation de cette réduction, mais a condition de ne pas porter atteinte a l'égalité des associés ; cette réduction sera autorisée par l'assemblée extraordinaire des associés ou par décision de l'associé unique.

Le projet de réduction de capital est communiqué au commissaire aux comptes, s'il en existe, quarante-cinq jours, au moins, avant la date de la réunion de l'assemblée des associés appelée a statuer sur ce projet.

Les créanciers antérieurs pourront former opposition dans les conditions prévues par les

textes en vigueur.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un

montant au moins égal a ce minimum 1égai, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme.

Une réduction du capital pourra étre réalisée nonobstant l'existence de rompus, chaque associé devant faire son affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

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Chaque part donne droit, dans l'actif social et les bénéfices, a une fraction égale et proportionnelle au nombre de parts créées et ce, quels que soient 1'époque de cette création et le régime fiscal éventuellement propre à certaines d'entre elles. Elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.

Sauf exceptions légales, les associés ou l'associé unique ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant des parts qu'ils possédent. Au-dela, tout appel de fonds est interdit.

Ils peuvent exercer le droit de communication permament ou temporaire qui leur est accordé par les textes en vigueur.

Les droits et obligations attachés aux parts sociales suivent ces dernieres dans quelques mains qu'elles passent.

La possession d'un part emporte de plein droit l'adhésion aux statuts de la société et aux décisions régulierement prises.

Les représentants, héritiers, ayants cause ou créanciers de l'un des associés ou de l'associé unique, méme s'ils comprennent des mineurs ou des incapables, ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer, en aucune maniere, dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions régulierement prises.

La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas dissolution de la société ; celle-ci se poursuivra avec l'associé unique.

Les parts sociales ne peuvent etre représentées par des titres négociables. Les droits de chaque associé résultent des statuts, des actes modificatifs, ainsi que des actes portant cession ou mutation de parts sociales.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul

propriétaire pour chaque part. Les copropriétaires indivis sont tenus de se faire représenter au prés de la société par l'un d'eux considéré par elle comme seul propriétaire. A défaut d'entendre, il appartient a la partie la plus diligente de se pourvoir pour faire désigner, par justice, un mandataire chargé de représenter tous les indivisaires. .../... PAGE 7

Le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu- propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

Les cessions de parts sociales doivent étre constatées par acte notarié ou sous seing privé. Elles sont rendues opposables a la société soit dans les formes prévues a l'article 1690 du code civil (signification par ministere d'huissier ou acceptation dans un acte authentique), soit par le dépt d'un original de l'acte de cession au sige social contre remise par le gérant d'une attestation de dépt.

Meme si tous les associés et le gérant sont intervenus a l'acte sous seing privé, les cessions ne seront opposables aux tiers qu'aprs 1'accomplissement de l'une ou l'autre de ces formalités et, en outre, le dépt de deux expéditions de l'acte authentique ou de deux originaux de l'acte de cession sous seing privé, en annexe au registre du commerce et des sociétés.

EN CAS DE PLURALITE D'ASSOCIES les parts sont librement cessibles entre

associés, mais elles ne peuvent étre cédées à des personnes étrangres a la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

Toutefois, ce consentement n'est pas nécessaire pour les cessions consenties entre conjoints ou entre ascendants et descendants .

De méme, n'aura pas besoin d'etre agréé par les associés l'adjudicataire de parts sociales ayant fait l'objet d'un nantissement suivi de réalisation forcée, mais seulement dans 1'hypothese ou la société aura donné son consentement au projet de nantissement.

Tout projet de cession pour lequel ce consentement est requis doit étre notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception non seulement a la société mais a chacun des associés.

Au vu de ce projet et du rapport du gérant, le consentement unanime des associés valant agrément du cessionnaire pourra résulter de leurs interventions a l'acte et de leurs signatures de ce document. Dans cette hypothése, les dispositions de l'article 23 des statuts relatives au consentement unanime exprimé dans un acte s appliqueront. Ce consentement pourra étre donné jusqu'a la tenue effective de l'assemblée. Cet acte relatera la procédure suivie et y

seront annexées toutes pices justificatives.

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Dans le délai de huit jours a compter de cette notification, le gérant doit convoquer 1'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession de parts sociales, ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision prise par 1'assemblée n'a pas a étre motivée.

La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si le consentement demandé lui est accordé, l'associe pourra céder les parts visées dans sa demande a la personne ou aux personnes désignées par lui.

Si ce consentement lui est refusé, il pourra, a défaut d'avoir notifié sa renonciation au projet de cession dans les huit jours de la réception du refus :

- soit exiger le rachat des parts a céder par ses coassociés ou par les acquéreurs désignés par ceux-ci, s'il détient ses parts depuis au moins deux ans, ou bien si elles lui ont été dévolues par voir de succession, de liquidation de communauté de biens entre poux, ou de donation au profit d'un conjoint, ascendant ou descendant. Le prix de cession est déterminée par un expert désigné soit par les parties, soit, a défaut d'accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal statuant en la forme des référés et sans recours possible. L'acquisition doit etre réalisée dans le délai de trois mois a compter du refus. A la demande du gérant, le délai peut étre prolongé une seule fois par le président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requéte sans que cette prolongation puisse excéder six mois ;

soit accepter la proposition, éventuellement faite par la société, de réduire, dans le méme délai de trois mois, le capital du montant de la valeur nominale de ses parts et de racheter celles-ci, a un prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement,

qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la société par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal.

Si, au bout de trois mois, aucune des solutions ci-dessus envisagées n'est intervenue :

soit que la Société n'ait pas fait connaitre sa décision ; soit que, la Société ayant expressément refusé de donner son consentement, l'associé ait demandé le rachat et que celui-ci ne soit pas intervenu dans les trois mois, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue des parts détenues depuis au moins deux ans.

DROIT DU CONJOINT DU CESSIONNAIRE COMMUN EN BIENS Si l'acquisition des parts sociales a lieu au moyen de deniers communs, le conjoint du cessionnaire devra en tre averti et il en sera justifié dans l'acte. La revendication éventuelle de la qualité d'associé par le conjoint du cessionnaire sera notifiée a la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. L'agrément donné au cessionnaire vaut Pour son conjoint dans la mesure ou il a notifié son intention d'association a l'occasion de la cession ; de méme, le refus d'agrément du cessionnaire entrainera celui de son conjoint. L'agrément ou le refus d'agrément est global dans ce cas. .../..

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En revanche, lorsque le conjoint du cessionnaire, non renoncant, revendique dans les formes indiquées ci-dessus, aprés la signature de l'acte de cession, la qualité d'associé, il ne pourra devenir associé qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée sans tenir compte des parts de son conjoint acquéreur des parts qui ne peut prendre part au vote.

Les délais d'examen de la revendication du conjoint sont les mémes que ceux indiqués ci- dessus pour 1'associé cédant. Au cas considéré, la procédure de rachat ou de réduction du

capital ne pourra jouer. L'assemblée pourra seulement décider dans le délai de trois mois :

soit l'agrément du conjoint du cessionnaire qui entre dans la société ; la qualité d'associé lui est alors reconnue pour la moitié des parts déja acquises par l'autre conjoint associé pour l'autre moitié ;

soit le refus d'agrément du conjoint du cessionnaire de sorte que seul le conjoint cessionnaire demeure associé pour la totalité des parts acquises.

A défaut de notification par la société d'une des solutions énoncées ci-dessus dans le délai de trois mois, l'agrément du conjoint est alors réputé acquis.

Les memes droits et obligations seront reconnus au conjoint de l'apporteur en cas d'augmentation de capital réalisée au moyen de biens ou deniers communs ainsi qu'a la société.

DANS LE CAS D'UN ASSOCIE UNIQUE, celui-ci est libre de céder entre vifs tout ou partie de ses parts ; la signature de l'acte de cession par l'associé unique emportera de plein droit agrément du cessionnaire.

Les parts sociales sont librement transmissibles par voir de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux méme pour une cause autre que le décés, au profit du conjoint et des héritiers en ligne directe de 1'associé décédé, lesquels devront justifier de leurs qualités dans les plus brefs délais, par la production de toutes pieces habituellement requises en pareil cas, sans préjudice du droit pour la gérance de requérir de tout notaire la délivrance d'expédition ou d'extraits de tous actes établissant ces qualités.

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La transmission de parts sociales par voie de succession au profit de personnes autres que le conjoint et les héritiers en ligne directe du défunt ne pourra avoir Lieu qu'avec le consentement d'associés représentant plus de la moitié des parts sociales (ou toute autre majorité n'excédant pas celle requise pour le consentement des cessions de parts consenties a des tiers), étant précisé que les héritiers et représentants du défunt pourront participer au vote sur ce consentement a condition de justifier de leurs qualités dans les conditions sus-indiquées et de se faire représenter par un mandataire commun ayant la qualité d'associé.

Dans le délai de huit jours a compter de la demande d'agrément ainsi présentée par un héritier et accompagnée de toutes justifications nécessaires concernant ses qualités, la gérance doit inviter la collectivité des associés a se prononcer sur cet agrément soit en assemblée générale, soit par une consultation écrite.

La gérance notifie dans les plus brefs délais le résultat de la décision des associés aux héritiers par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si l'agrément intervient avant le partage, il s'applique a tous les indivisaires soumis a agrément. Si l'agrément est donné apres le partage il vaut pour l'héritier attributaire des parts.

L agrément pourra résulter du consentement unanime donné par les associés dans l'acte notarié de partage successoral ; l'agrément sera donné a l'associé attributaire des parts sociales dépendant de la succession de l'associé décédé.

Si cet agrément est refusé, le demandeur pourra exiger soit le rachat de ses parts dans les mémes conditions que celle prévues sous l'article 13 en cas de projet de cession de parts a des tiers, soit encore accepter une proposition de rachat par la société identique a celle prévue sous le méme article.

Si, au bout de trois mois a compter de la demande d'agrément, aucune de ces deux solutions n'est intervenue, la mutation des parts du défunt pourra s'opérer librement au profit du demandeur.

La société n'est pas dissoute par le déces, l'interdiction,la faillite ou la déconfiture d'un associé ou de 1'associé unique.

En cas de décs, elle continue selon le cas, soit entre les associés survivants et les héritiers et représentants de l'associé décédé, soit entre les héritiers de l'associé unique.

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La société est administrée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, agissant en qualité de gérant. En présence d'un associé unique, celui-ci exerce cette fonction ou désigne un tiers.

Dans tous les autres cas, les gérants sont nommés par décision ordinaire des associés.

Le ou les premiers gérants seront nommés aussitôt apres la signature des statuts.

Vis-a-vis des tiers, le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir, en toute circonstance, au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

Toutefois, dans ses rapports avec les associés, le ou les gérants ne pourront, sans autorisation préalable de ceux-ci, donnée par une décision ordinaire, contracter au nom de la société des emprunts autres que les crédits en banques, vendre ou échanger les immeubles sociaux ou un nantissement sur un fonds de commerce, concourir a la formation d'une société ou faire apport a une société de tout ou partie des biens sociaux.

un gérant pourra faire opposition aux actes d'un autre gérant, mais cette opposition ne sera valable dans ses rapports avec les associés que si elle est faite avant que l'opération en cause soit conclue et, dans ses rapports avec les tiers, que s'il est établi que ceux-ci en ont eu connaissance.

Le gérant peut, sous sa responsabilité personnelle, conférer toutes délégations spéciales et temporaires pour des opérations déterminées a tout mandataire de son choix. En cas de pluralité de gérants, le choix de ce mandataire devra étre décidé par eux en agissant conjointement et d'un commun accord.

Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.

Les gérants peuvent résigner leurs fonctions, mais seulement en prévenant chacun des associés et les autres cogérants s'il y a lieu, trois mois au moins (ou tout autre délai jugé expédient) & l'avance, par lettre recommandée ; en présence d'une entreprise unipersonnelle le tiers gérant sera tenu aux mémes obligations envers l'associé unique.

La démission ou le déces d'un gérant n'entraine pas la dissolution de la société. Dans ce cas, les associés nommeront, lors d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite provoquée a la diligence de l'un d'entre eux, un nouveau gérant ; toutefois, cette nomination serait seulement facultative dans le cas ou il existerait un ou plusieurs autres gérants.

L'incapacité physique dûment constatée pendant une année, ou l'incapacité légale du gérant seront assimilées au cas de déces.

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Chacun des gérants, associé ou non, est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales ou par décision de l'associé unique.

Si la révocation est décidée sans justes motifs, elle peut donner lieu a dommages et intéréts.

Enfin, un gérant peut étre révoqué par le tribunal pour cause légitime à la demande de tout associé.

Le ou les gérants sont responsables notamment dans les termes des articles 50 et 52 de la loi du 24 juillet 1966.

Les gérants peuvent recevoir un traitement annuel, fixe ou proportionnel, dont la quotité et le mode de paiement seront déterminés par décision ordinaire des associés ou par décision de l'associé unique.

Les frais de représentation, de voyage et de déplacement leur sont remboursés, soit d'une maniere forfaitaire, soit sur présentation de pieces justificatives, selon ce qui sera décidé par les associés statuant en la forme ordinaire ou l'associé unique.

1. Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la societé et l'un de ses gérants ou associés. L'assemblée (ou l'associé unique) statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en

compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée ou la décision de l'associé unique.

Par dérogation expresse a ces regles, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé et que la convention est conclue avec celui-ci, il en est seulement fait mention au registre des délibérations prévu a l'article 22 des statuts.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.

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Les dispositions qui précédent s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur : directeur général, membre du

directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.

2. Les dispositions du paragraphe 1 ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

3. A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les

personnes morales ainsi qu'aux représentants légaux des personnes morales associées, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées ; elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées ci-dessus, ainsi

qu'a toute personne interposée.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent etre

désignés dans les conditions prévues par 1'article 64 de la loi du 24 juillet 1966.

Le ou les commissaires exercent leurs fonctions conformément aux textes législatifs et réglementaires en vigueur.

1. En principe, les décisions des associés sont prises en assemblée.

Toutefois, les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels sont

obligatoirement prises en assemblée réunie dans le délai de six mois a compter de la cloture de chaque exercice social.

2. En présence d'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi et les statuts a l'assemblée des associés. Les régles de consultation écrite, de convocation, de représentation, de quorum et de majorité sont alors inapplicables.

L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Les décisions prises au lieu et place de l'assemblée sont répertoriées dans un registre coté et paraphé dans les conditions prévues par l'article 42-2 du décret.

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L'assemblée est convoquée au lieu du sige social ou en tout autre lieu de la méme ville (ou du méme département), soit par un gérant soit, a défaut, par le commissaire aux comptes, s'il en existe. Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils

représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales peuvent demander la réunion d'une assemblée. Par ailleurs, tout associé peut demander en justice la désignation

d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

La convocation doit étre faite par lettre recommandée quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Elle doit indiquer les questions a l'ordre du jour de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.

Toute assemblée irrégulierement convoquée peut étre annulée.

Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

L'assemblée est présidée par le gérant ou par 1'un des gérants. Si aucun des gérants n'est

associé, elle est présidée par l'associé présent qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales, sous réserve qu'il accepte cette fonction. Si deux associés qui possedent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de 1'assemblée est assurée par le plus agé.

La discussion ne pourra porter que sur les questions inscrites a l'ordre du jour.

En principe, chaque associé participe personnellement au vote. Toutefois, il peut se faire représenter par son conjoint a moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou par un autre associé sauf si les associés sont au nombre de deux.

Mais il ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée, mais vaut pour

les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour. Il peut cependant etre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procs-verbal qui mentionne : la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du président, les nom et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

Ce proces-verbal est établi et signé par les gérants sur un registre spécial tenu au siege social, coté et paraphé soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune ou un adjoint au maire.

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Toutefois, les proces-verbaux peuvent etre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les mémes conditions que le registre susvisé et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Ds qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou inversion de feuilles est interdite.

Les copies ou extraits de délibération des associés sont valablement certifiés conformes par un

seul gérant.

EN CAS DE CONSULTATION ECRITE, la gérance adresse, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, a chacun des associés (au dernier domicile déclaré par lui a la société), le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Ces associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolution pour émettre leur vote par écrit. Ce vote, formulé par un < oui > ou un < non > inscrit en dessous du texte de chacune des résolutions proposées, doit etre adressé a la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Tout associé qui n'aura pas régulierement voté dans le délai imparti sera considéré comme ayant voulu s'abstenir.

Le procés-verbal de la délibération sera établi par la gérance selon les formes indiquées sous 1'article 23 pour les procs-verbaux d'assemblées, mais en mentionnant que la consultation a eu lieu par écrit et en annexant au proces-verbal la réponse de chaque associé.

L'ACTE EXPRIMANT LE CONSENTEMENT DE TOUS LES ASSOCIES intervenant en personne devra indiquer qu'il vaut, conformément a 1'article 57 de la loi du 24 juillet 1966, décision des associés. I relatera si nécessaire la procédure suivie et les motivations en cause.

I1 devra impérativement contenir : 1'identification de tous les associés et le nombre de parts détenues par chacun d'eux ; les conditions d'information préalables des associés ; la nature précise de la décision adoptée : le visa du rapport du gérant ; la signature de chacun des associés.

A cet acte seront annexés les documents et informations nécessaires, selon la nature de la décision, pour permettre aux associés de se prononcer en connaissance de cause et

notamment le rapport du gérant.

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L'absence de consentement et donc de signature d'un seul associé entrainera de plein droit invalidation de la décision quelle que soit par ailleurs la majorité exigée pour la prise de cette méme assemblée.

L'original de cet acte s'il est sous seing privé ou une expédition s'il est notarié reste en

possession de la société pour &tre enliassé dans le registre des procés-verbaux a la suite de la mention de la décision.

Cette décision est mentionnée a sa date dans le registre des procs-verbaux en indiquant la forme, la nature, l'objet de l'acte, les noms, prénoms et signatures de tous les associés intervenus a l'acte.

Les décisions collectives des associés peuvent étre prises a toute époque.

Toutefois, 1'assemblée appelée a statuer sur les comptes de chaque exercice social doit obligatoirement étre réunie dans le délai de sis mois a compter de la clture dudit exercice.

Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires selon leur objet.

Sont qualifiées d'ordinaires les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de

nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi (révocation du gérant statutaire).

Elles ont notamment pour objet de statuer sur les comptes de chaque exercice et sur 1'affectation a donner aux résultats, de nommer et révoquer les gérants méme statutaires, de nommer le ou les commissaires aux comptes, d'autoriser les gérants a effectuer certaines opérations, d'approuver les conventions intervenues entre la société et l'un de ses gérants ou 1'un de ses associés, ou de donner une autorisation préalable aux conventions conclues avec la société par un gérant non associé lorsqu'il n'existe pas de commissaire aux comptes.

Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants. Toutefois la majorité absolue reste imposée pour la révocation du gérant.

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Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions des associés portant agrément de nouveaux

associés ou modification des statuts, sauf dans les cas oû la loi et l'article 26 des statuts prévoient que cette modification peut étre effectuée par une décision ordinaire.

Elles ont notamment pour objet 1'augmentation ou la réduction du capital, la modification de l'objet ou de la dénomination, la fusion avec une autre société, la transformation en société d'une autre forme.

Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées :

a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société ou d'obliger un associé a

augmenter son engagement social ; a la majorité en nombre d'associés représentant, au moins, les trois quarts des parts sociales s'il s'agit de statuer sur le consentement aux cessions de parts visées sous l'article 14 :

par des associés représentant, au moins, les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires.

Toutefois, et par dérogation a cette régle, les décisions ci-apres seront valablement prises par les associés représentant la moitié des parts sociales :

augmentation du capital par incorporation de réserves ou de bénéfices ; transformation en société anonyme lorsque les capitaux propres figurant au dernier bilan excedent 762.245 Euros.

L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

Par exception, le premier exercice social comprendra la période courue entre le jour de 1'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés et le 31/12/2001 .

A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date et des comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe), en se conformant aux dispositions législatives et réglementaires. Elle doit également établir un rapport de gestion écrit.

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1. La gérance doit adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que le bilan, le compte de résultat, l'annexe, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe. A cet envoi sera joint s'il y a lieu le rapport du gérant ou du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées visées a l'article 20 des statuts.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance sera tenue de répondre au cours de l'assemblée.

Pendant le délai de quinze jours qui précde l'assemblée, l'inventaire est tenu au sige social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.

Un mois au moins avant la convocation de cette assemblée, les documents prévus par la 1égislation en vigueur sont tenus au siege social a la disposition des commissaires aux comptes s'il en existe.

Enfin, tout associé a droit, a toute époque, de prendre, par lui-méme et au siege social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : bilans, compte de résultats, annexes, inventaires, rapports soumis aux assemblées et proces- verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne 1'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

2. Dans les sociétés qui comportent une seule personne et dont l'associé unique n'est pas le seul gérant, et en ce qui concerne les décisions d'approbation des comptes prises par 1'associé unique en lieu et place de 1'assemblée, le rapport de gestion, les comptes et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes sont adressés par le gérant a l'associé unique un mois au moins avant l'expiration du délai de six mois a compter de la clture de l'exercice. Pendant ce délai, l'inventaire est tenu au siege social a la disposition de l'associé unique.

3. A toute époque, tout associé a le droit d'obtenir au siege social la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande.

Enfin, tout associé peut deux fois par exercice poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de 1'exploitation. La réponse du gérant est communiquée au commissaire aux comptes.

L'assemblée ordinaire ou l'associé unique approuve les comptes, le cas échéant, apres rapport du commissaire aux comptes dans le délai de six mois a compter de la cloture de l'exercice

conformément aux dispositions de la loi sur les sociétés commerciales. .../...

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L'assemblée ou l'associé unique se prononce également sur l'affectation a donner aux résultats de cet exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est fait un prélvement d'un vingtime au moins, affecté a la formation d'un fonds de réserve dit < réserve légale >. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixieme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la < réserve légale > est descendue au-dessous de cette fraction.

L'assemblée ou 1'associé unique décide souverainement de l'affectation du solde du bénéfice augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires antérieurs et détermine notamment la part a distribuer sous forme de dividende.

L'assemblée ou l'associé unique peut décider ia mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle ou il a la disposition, en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués.

Les pertes reportées par décision de l'assemblée générale ou de l'associé unique sont inscrites a un compte spécial figurant au passif du bilan, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction, ou apurées par prélevement sur les réserves.

La publicité relative aux comptes et affectation du résultat prévue a l'article 44-1 du décret aura lieu sous la responsabilité du gérant dans le mois qui suit leur approbation par l'assemblée ordinaire des associés ou par l'associé unique.

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée générale ou par l'associé unique, ou, a défaut, par les gérants.

Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation accordée par ordonnance du président du tribunal de commerce, statuant sur requéte a la demande des gérants.

La société pourra se transformer en société commerciale de toute autre forme ou en société civile s'il y a lieu sans que cette opération n'entraine la création d'une personne morale nouvelle.

Cette transformation sera décidée aux conditions requises selon le type de société retenu et dans les termes de l'article 69 modifié de la loi.

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Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, les associés ou l'associé unique décident, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts ou par l'associé unique, la société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue (et sous réserve des dispositions de l'article 10, alinéa 4) de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés ou 1'associé unique doit etre publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siege social. déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu du sige social et inscrite au registre du commerce et des sociétés.

A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de meme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder a la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation ; il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

1. En présence de plusieurs associés, la société est en liquidation des 1'instant de sa dissolution quelle qu'en soit la cause.

Cependant, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au registre du commerce et des sociétés.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la clture de celle-ci. Toutefois, la mention < SOCIETE EN LIQUIDATION > ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

2. En présence d'un associé unique la dissolution de la société décidée par celui-ci entrainera Transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Cette transmission et l'exercice éventuel des droits des créanciers auront lieu conformément aux articles 1844-5 et 1844-8 modifiés du code civil.

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En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient sélever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, la gérance et la société, soit

entre les associés eux-mémes relativement aux affaires sociales, seront soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

Tous les frais, droits et honoraires entrainés par le présent actes et ses suites, dont une évaluation approximative figure dans 1'état visé sous l'article 39, incomberont conjointement et solidairement aux soussignés, au prorata de leurs apports, jusqu'a ce que la société soit immatriculée au registre du commerce et des sociétés. A compter de cette immatriculation, ils seront entirement pris en charge par la société, qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices.

Toutes les formalités requises par la loi a la suite des présentes, notamment en vue de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, seront faites a la diligence et sous la responsabilité du gérant avec la faculté de se substituer tout mandataire de leur choix.

De plus, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour toute formalité pouvant étre accomplie par une personne autre que le gérant.

Les soussignés déclarent accepter, purement et simplement, les actes déja accomplis par Madame NIEL pour le compte de la société en formation et énoncés dans un état annexé aux présents statuts avec l'indication, pour chacun d'eux, de l'engagement qui en résultera pour la société.

En conséquence, la société reprendra, purement et simplement, lesdits engagement des qu'elle aura été immatriculée au registre du commerce et des sociétés.

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