DUBAN ET BOISSEAU FILS
Acte du 26 novembre 2002
Début de l'acte
CESSION DE PARTS SOCIALES
Entre les soussignés :
- Mr Guy BOISSEAU-DUBAN, demeurant à JOIGNY SUR MEUSE (ARDENNES) Route de Hautes Rivieres, né le 29 Juillet 1931 a NOUZONVILLE, marié avec Mme Annie BONNET sous le régime de ia communauté légale de biens réduite aux acquéts aux termes d'un contrat de mariage recu le 03 Aout 1964 par Maitre BACLET, notaire a CHARLEVILLE-MEZIERES préalablement a leur union,
43
Mme Catherine BOISSEAU-DUBAN, demeurant a REIMS (MARNE) 24, Rue Arlette Rémia, née le 26 Mars 1968 a MONTCY NOTRE DAME, mariée avec Mr Jérme DENIs sous le régime de la communauté légale de de sans contrat mariage, réduite aux acquets, biens préalablement a leur union,
Mme Emmanuelle BOISSEAU-DUBAN, demeurant a SAINT JEAN DE BRAYE (LOIRET) 36, Rue George Sand, née le 22 Mai 1971 a CHARLEVILLE- MEZIERES, mariée avec Mr Michel RONCHARD sous le régime de la communauté légale de biens réduite aux acquets, sans contrat de mariage, préalablement a leur union,
ci-apres dénommés "les CEDANTS"
d'une part,
Et :
de la société RE, Société a Responsabilité Limitée au capital
7 700 euros, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de CHARLEVILLE-MEZIERES sous le numéro 443106851, dont le siége social est sis a NOUZONVILLE (ARDENNES), 58, Rue Jean Jaures, représentée par Mr Christophe RE, en qualité de Gérant.
Mr Christophe RE, demeurant a VILLERS SEMEUSE (Ardennes 30, Rue Pierre Curie, né le 06 Avril 1969 a VILLERS SEMEUSE, marié le 11 Mai 199l a la mairie de CHARLEVILLE-MEZIERES (Ardennes) sous le régime de la communauté légale avec Mme Valérie BILLAUDELLE née le i0 Mai i971 a NOUVION SUR MEUSE (Ardennes)
ci-aprés dénommés "les CESSIONNAIRES"
d'autre part,
Il a été exposé et convenu ce qui suit :
Aux termes de statuts en date a Nouzonviile du 15 Septembre 1937, enregistrés a Charleville-Mézieres le 22 Septembre 1937 ainsi que de divers autres actes, il existe une société a responsabilité limitée dénommée DUBAN BOISSEAU au capital de 7 774.90 euros, divisé en 204 parts sociales de 38,1i2 euros chacune, dont le si≥ est a NOUZONVILLE (ARDENNES 58, Rue Jean Jaurés et qui a pour objet : eSV :BD BL c.3 ER
L'achat, la vente, la fabrication de toutes pieces de mécanigue générale ou se rattachant a ces opérations et ce tant en France qu'a l'étranger.
CESSION DE PARTS
Par les présentes, les cédants, soussignés de premiére part, cedent et transportent, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matiére, aux cessionnaires, soussignés de seconde part qui acceptent, la pleine propriété de deux cent quatre (204 parts sociales, numérotées de 1 a 204, leur appartenant de la SOCiété DUBAN BOISSEAU.
PROPRIETE - JOUISSANCE
cédées et en Les cessionnaires seront propriétaires des parts
auront la iouissance a compter de ce jour.
En conséquence, ils auront, seuls, droit a tous les bénéfices qui seront mis en distribution sur ces parts, apres cette date.
CONDITIONS GENERALES
et Les cessionnaires seront subrogés dans tous les droits
obligations attachés aux parts cédées.
Ils reconnaissent avoir recu, avant ce jour :
certifiés - un exemplaire des statuts de la société, a jour,
conformes par le gérant,
et des un extrait des inscriptions au registre du commerce
sociétés concernant la société dont les parts sont présentement cédées, ayant moins de trois mois de date a ce jour.
PRIX - MODALITES DE PAIEMENT
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de trois cent dix sept euros soixante cts (317.60 euros par part, soit au total soixante quatre mille sept cent quatre vingt dix (64 790 euros pour les 204 parts cédées, laquelle somme a été payée comptant, séance tenante, par les cessionnaires aux cédants, qui leur en donne bonne et valabie quittance,
DONT QUITTANCE
AGREMENT DES ASSOCIES
des statuts, les Conformément aux dispositions de l'article 13 asso- cessionnaires ont été dûment agréés en qualité de nouveaux en date ciés par décision collective extraordinaire
Septembre 2002.
ORIGINE DE_PROPRIETE
Concernant Mr Guy BOISSEAU-DUBAN
de Mr parts présentement cédées constituent un bien propre Les au BOIsSEAU-DUBAN, pour les avoir acquises a titre onéreux Guy moyen de deniers personnels
PO c. s
Concernant 1'INDIVISION Jean BOISSEAU
parts présentement cédées constituent un bien propre de Mr Les Jean BOIssEAU, pour les avoir recu au décés de son pere Mr Roland BOISSEAU. Mr Jean BOISSEAU étant décédé, les parts sont attribuées a ses ayant-droits.
ConCernant Mmes Catherine et Emmanuelle BOISSEAU-DUBAN
Les parts présentement cédées constituent un bien propre de Mmes Catherine et Emmanuelle BOIssEAU-DUBAN, pour les avoir recues le i5 Décembre 1999 par donation émanant de : leur pere Guy BOISSEAU-DUBAN .
DECLARATIONS GENERALES
1: - Les soussignés de premiére et seconde part déclarent, chacun en ce qui le concerne :
qu'ils ont la pleine capacité civiie pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites et plus spécialement, gu'ils ne font pas présentement l'objet d'une procédure collec tive dans le cadre de la loi du 13 juillet 1967 ou de celle du 25 janvier 1985, ni ne sont susceptibles de l'@tre en raison de leurs professions et fonctions, ni ne sont en état de cessation des paiements ou déconfiture ;
et qu'ils sont résidents au sens de la réglementation des relations financieres avec l'étranger.
2o- Les soussignés de premiére part déclarent :
ou de celui des précédents qu'il n'existe de leur chef propriétaires des parts cédées, aucune restriction d'ordre disposition de celles-ci, légal ou contractuel a la libre des par. suite de promesses ou offres consenties a notamment tiers ou de saisies :
ou que les parts cédées sont libres de tout nantissement
promesse de nantissement ;
et gue la société dont les parts sont présentement cédées n'est pas en cessation de paiements, ni n'a fait l'objet d'une procédure de réglement amiable des entreprises en difficulté ou de redressement et liguidation judiciaires.
APPLICATION DE L'ARTICLE 1424 DU CODE CIVIL
Les parts présentement cédées ne dépendant pas de la communauté de biens existant entre :
Mr Guy BOISSEAU-DUBAN et son conjoint Mme Annie BONNET, - Mme Catherine BOISSEAU-DUBAN et son conjoint Mr JérOme DENIS, Emmanuelle BOISSEAU-DUBAN et son conjoint Mr Michel Mme RONCHARD :
l'intervention des conjoints n'est pas nécessaire.
GB ER c 3 K< 3v .6L Bo
APPLICATION DE L'ARTICLE 1832-2 DU CODE CIVIL
Aux présentes est intervenue Mme Valérie BILLAUDELLE, laquelle a déclaré avoir été informée que le prix de la présente cession de parts était payé au moyen de fonds dépendant de la communauté de biens existant entre eux et qu'elle ne revendiguait pas quant a présent la qualité d'associé.
FORMALITES DE PUBLICITE
ou d'une Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original copie des présentes, en, vue de l'accomplissement . de toutes formalités légales de dépot et de publicité.
ENREGISTREMENT
Les parties déclarent :
que la présente cession n'entre pas dans le champ d'application des, dispositions de l'article i655 ter du code général des impots,
et que la société dont les parts sont présentement cédées est soumise a l'impot sur les sociétés.
En conséguence, les droits de cession de droits sociaux sont dus au taux de 4,80 % exigibles lors de l'enregistrement de la présente cession devant intervenir dans le mois des présentes.
IMPOSITION DES PLUS-VALUES
soumise La société dont les parts sont présentement cédées étant les sociétés et n'étant pas a au régime de l'impt sur de la 1oi n°78-688 du prépondérance immobiliere au sens l'occasion de la 5 juillet 1978, la plus-value constatée & les présente cession sera imposable pour son bénéficiaire dans conditions prévues par le code général des impots.
FRAIS
droits et honoraires des présentes et ceux qui en Les frais, seront la conséquence, seront supportés par le cessionnaire, qui s'y oblige.
bL BD EQ CR
CLAUSE DE GARANTIE DE PASSIF
Une clause de garantie de passif sera également établie
Fait a NOUZONVILLE, 1e 18 Septembre 2002,
exemplaires en autant d'exemplaires que de parties, outre deux du tribunal de commerce et un au service de destinés au greffe l'enregistrement.
Les cessionnaires, Les cédants,
SARL RE GUY BOISSEAU-DUBAN représentée par Mr Ch. RE
INDIVISION Jean BOISSEAU
Christophe Catherine DUBAN-BOISSEAU
ie BILLAUDELLE Emmanuelle DUBAN-BOISSEAU Valer
Lomi
Enregistre & la RECETTE DIVISIONNAIRE DE CHARLEVILLE-MEZIERES. Le 22/11/2002 Bordereau n°2002/538 Case n°4 Ext : Enregistrement : 3 110 € Timbre : 60 € Total liquidé : trois mille cent soixante-dix euros Montant recu : trois mille cent soixante-dix turos
L'Agent
L Agerit des Impóts Chnistophe DuHion
DUBAN BOISSEAU Société a responsabilité limitée au capital de 7 774.90 euros Siége social : 58, Rue Jean Jaurés NOUZONVILLE (ARDENNES)
785520255 R.C.S. CHARLEVILLE MEZIERES
Entre les soussignés :
- Mr Guy BOISSEAU-DUBAN, demeurant à JOIGNY SUR MEUSE (ARDENNES) Route de Hautes Rivieres, né le 29 Juillet 1931 a NOUZONVILLE, marié avec Mme Annie BONNET sous le régime de ia communauté légale de biens réduite aux acquéts aux termes d'un contrat de mariage recu le 03 Aout 1964 par Maitre BACLET, notaire a CHARLEVILLE-MEZIERES préalablement a leur union,
43
Mme Catherine BOISSEAU-DUBAN, demeurant a REIMS (MARNE) 24, Rue Arlette Rémia, née le 26 Mars 1968 a MONTCY NOTRE DAME, mariée avec Mr Jérme DENIs sous le régime de la communauté légale de de sans contrat mariage, réduite aux acquets, biens préalablement a leur union,
Mme Emmanuelle BOISSEAU-DUBAN, demeurant a SAINT JEAN DE BRAYE (LOIRET) 36, Rue George Sand, née le 22 Mai 1971 a CHARLEVILLE- MEZIERES, mariée avec Mr Michel RONCHARD sous le régime de la communauté légale de biens réduite aux acquets, sans contrat de mariage, préalablement a leur union,
ci-apres dénommés "les CEDANTS"
d'une part,
Et :
de la société RE, Société a Responsabilité Limitée au capital
7 700 euros, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de CHARLEVILLE-MEZIERES sous le numéro 443106851, dont le siége social est sis a NOUZONVILLE (ARDENNES), 58, Rue Jean Jaures, représentée par Mr Christophe RE, en qualité de Gérant.
Mr Christophe RE, demeurant a VILLERS SEMEUSE (Ardennes 30, Rue Pierre Curie, né le 06 Avril 1969 a VILLERS SEMEUSE, marié le 11 Mai 199l a la mairie de CHARLEVILLE-MEZIERES (Ardennes) sous le régime de la communauté légale avec Mme Valérie BILLAUDELLE née le i0 Mai i971 a NOUVION SUR MEUSE (Ardennes)
ci-aprés dénommés "les CESSIONNAIRES"
d'autre part,
Il a été exposé et convenu ce qui suit :
Aux termes de statuts en date a Nouzonviile du 15 Septembre 1937, enregistrés a Charleville-Mézieres le 22 Septembre 1937 ainsi que de divers autres actes, il existe une société a responsabilité limitée dénommée DUBAN BOISSEAU au capital de 7 774.90 euros, divisé en 204 parts sociales de 38,1i2 euros chacune, dont le si≥ est a NOUZONVILLE (ARDENNES 58, Rue Jean Jaurés et qui a pour objet : eSV :BD BL c.3 ER
L'achat, la vente, la fabrication de toutes pieces de mécanigue générale ou se rattachant a ces opérations et ce tant en France qu'a l'étranger.
CESSION DE PARTS
Par les présentes, les cédants, soussignés de premiére part, cedent et transportent, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matiére, aux cessionnaires, soussignés de seconde part qui acceptent, la pleine propriété de deux cent quatre (204 parts sociales, numérotées de 1 a 204, leur appartenant de la SOCiété DUBAN BOISSEAU.
PROPRIETE - JOUISSANCE
cédées et en Les cessionnaires seront propriétaires des parts
auront la iouissance a compter de ce jour.
En conséquence, ils auront, seuls, droit a tous les bénéfices qui seront mis en distribution sur ces parts, apres cette date.
CONDITIONS GENERALES
et Les cessionnaires seront subrogés dans tous les droits
obligations attachés aux parts cédées.
Ils reconnaissent avoir recu, avant ce jour :
certifiés - un exemplaire des statuts de la société, a jour,
conformes par le gérant,
et des un extrait des inscriptions au registre du commerce
sociétés concernant la société dont les parts sont présentement cédées, ayant moins de trois mois de date a ce jour.
PRIX - MODALITES DE PAIEMENT
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de trois cent dix sept euros soixante cts (317.60 euros par part, soit au total soixante quatre mille sept cent quatre vingt dix (64 790 euros pour les 204 parts cédées, laquelle somme a été payée comptant, séance tenante, par les cessionnaires aux cédants, qui leur en donne bonne et valabie quittance,
DONT QUITTANCE
AGREMENT DES ASSOCIES
des statuts, les Conformément aux dispositions de l'article 13 asso- cessionnaires ont été dûment agréés en qualité de nouveaux en date ciés par décision collective extraordinaire
Septembre 2002.
ORIGINE DE_PROPRIETE
Concernant Mr Guy BOISSEAU-DUBAN
de Mr parts présentement cédées constituent un bien propre Les au BOIsSEAU-DUBAN, pour les avoir acquises a titre onéreux Guy moyen de deniers personnels
PO c. s
Concernant 1'INDIVISION Jean BOISSEAU
parts présentement cédées constituent un bien propre de Mr Les Jean BOIssEAU, pour les avoir recu au décés de son pere Mr Roland BOISSEAU. Mr Jean BOISSEAU étant décédé, les parts sont attribuées a ses ayant-droits.
ConCernant Mmes Catherine et Emmanuelle BOISSEAU-DUBAN
Les parts présentement cédées constituent un bien propre de Mmes Catherine et Emmanuelle BOIssEAU-DUBAN, pour les avoir recues le i5 Décembre 1999 par donation émanant de : leur pere Guy BOISSEAU-DUBAN .
DECLARATIONS GENERALES
1: - Les soussignés de premiére et seconde part déclarent, chacun en ce qui le concerne :
qu'ils ont la pleine capacité civiie pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites et plus spécialement, gu'ils ne font pas présentement l'objet d'une procédure collec tive dans le cadre de la loi du 13 juillet 1967 ou de celle du 25 janvier 1985, ni ne sont susceptibles de l'@tre en raison de leurs professions et fonctions, ni ne sont en état de cessation des paiements ou déconfiture ;
et qu'ils sont résidents au sens de la réglementation des relations financieres avec l'étranger.
2o- Les soussignés de premiére part déclarent :
ou de celui des précédents qu'il n'existe de leur chef propriétaires des parts cédées, aucune restriction d'ordre disposition de celles-ci, légal ou contractuel a la libre des par. suite de promesses ou offres consenties a notamment tiers ou de saisies :
ou que les parts cédées sont libres de tout nantissement
promesse de nantissement ;
et gue la société dont les parts sont présentement cédées n'est pas en cessation de paiements, ni n'a fait l'objet d'une procédure de réglement amiable des entreprises en difficulté ou de redressement et liguidation judiciaires.
APPLICATION DE L'ARTICLE 1424 DU CODE CIVIL
Les parts présentement cédées ne dépendant pas de la communauté de biens existant entre :
Mr Guy BOISSEAU-DUBAN et son conjoint Mme Annie BONNET, - Mme Catherine BOISSEAU-DUBAN et son conjoint Mr JérOme DENIS, Emmanuelle BOISSEAU-DUBAN et son conjoint Mr Michel Mme RONCHARD :
l'intervention des conjoints n'est pas nécessaire.
GB ER c 3 K< 3v .6L Bo
APPLICATION DE L'ARTICLE 1832-2 DU CODE CIVIL
Aux présentes est intervenue Mme Valérie BILLAUDELLE, laquelle a déclaré avoir été informée que le prix de la présente cession de parts était payé au moyen de fonds dépendant de la communauté de biens existant entre eux et qu'elle ne revendiguait pas quant a présent la qualité d'associé.
FORMALITES DE PUBLICITE
ou d'une Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original copie des présentes, en, vue de l'accomplissement . de toutes formalités légales de dépot et de publicité.
ENREGISTREMENT
Les parties déclarent :
que la présente cession n'entre pas dans le champ d'application des, dispositions de l'article i655 ter du code général des impots,
et que la société dont les parts sont présentement cédées est soumise a l'impot sur les sociétés.
En conséguence, les droits de cession de droits sociaux sont dus au taux de 4,80 % exigibles lors de l'enregistrement de la présente cession devant intervenir dans le mois des présentes.
IMPOSITION DES PLUS-VALUES
soumise La société dont les parts sont présentement cédées étant les sociétés et n'étant pas a au régime de l'impt sur de la 1oi n°78-688 du prépondérance immobiliere au sens l'occasion de la 5 juillet 1978, la plus-value constatée & les présente cession sera imposable pour son bénéficiaire dans conditions prévues par le code général des impots.
FRAIS
droits et honoraires des présentes et ceux qui en Les frais, seront la conséquence, seront supportés par le cessionnaire, qui s'y oblige.
bL BD EQ CR
CLAUSE DE GARANTIE DE PASSIF
Une clause de garantie de passif sera également établie
Fait a NOUZONVILLE, 1e 18 Septembre 2002,
exemplaires en autant d'exemplaires que de parties, outre deux du tribunal de commerce et un au service de destinés au greffe l'enregistrement.
Les cessionnaires, Les cédants,
SARL RE GUY BOISSEAU-DUBAN représentée par Mr Ch. RE
INDIVISION Jean BOISSEAU
Christophe Catherine DUBAN-BOISSEAU
ie BILLAUDELLE Emmanuelle DUBAN-BOISSEAU Valer
Lomi
Enregistre & la RECETTE DIVISIONNAIRE DE CHARLEVILLE-MEZIERES. Le 22/11/2002 Bordereau n°2002/538 Case n°4 Ext : Enregistrement : 3 110 € Timbre : 60 € Total liquidé : trois mille cent soixante-dix euros Montant recu : trois mille cent soixante-dix turos
L'Agent
L Agerit des Impóts Chnistophe DuHion
DUBAN BOISSEAU Société a responsabilité limitée au capital de 7 774.90 euros Siége social : 58, Rue Jean Jaurés NOUZONVILLE (ARDENNES)
785520255 R.C.S. CHARLEVILLE MEZIERES
PROCES VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE EN DATE DU 18 SEPTEMBRE 2002
L'an deux mille deux, Et le dix huit septembre a quinze heures, en assemblée les associés se sont réunis au siége social générale extraordinaire, sur convocation de la gérance.
Sont présents ou représentés :
102 parts Mr Guy BOISSEAU-DUBAN pour 42 parts IND Jean BOISSEAU pOur 30 parts Mme Emmanuelle RONCHARD pour 30 parts - Mme Catherine DENIS pour
204 parts Soit
sur un total de 204 parts composant le capital social.
Mr Christophe RE, président la séance en gualité de gérant non associé.
Il constate, en conséquence, que l'assemblée peut valablement délibérer et prendre ses décisions, les associés présents la représentant la totalité des parts sociales émises par
société.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l assemblée :
- la copie de la demande d'agrément. le rapport de la gérance, - le texte des résolutions proposées.
été mises a la pieces ont Il déclare que ces mémes
avant la date de la présente assemblée et que ces derniers ont eu la possibilité de poser, pendant ce meme délai, toutes guestions a la gérance, ce dont l'assemblée lui donne acte.
G_B BD 3L S 6.L
Puis le Président rappelle que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant :
Autorisation de cession de parts sociales et agrément de nouveaux associés, Modification des statuts sous réserve de la réalisation définitive de la cession de parts autorisée, Pouvoirs a donner.
Le Président donne ensuite lecture du rapport de la gérance et ouvre la discussion.
la parole, le Président met Personne ne . demandant successivement aux voix les résolutions suivantes :
Sont présents ou représentés :
102 parts Mr Guy BOISSEAU-DUBAN pour 42 parts IND Jean BOISSEAU pOur 30 parts Mme Emmanuelle RONCHARD pour 30 parts - Mme Catherine DENIS pour
204 parts Soit
sur un total de 204 parts composant le capital social.
Mr Christophe RE, président la séance en gualité de gérant non associé.
Il constate, en conséquence, que l'assemblée peut valablement délibérer et prendre ses décisions, les associés présents la représentant la totalité des parts sociales émises par
société.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l assemblée :
- la copie de la demande d'agrément. le rapport de la gérance, - le texte des résolutions proposées.
été mises a la pieces ont Il déclare que ces mémes
avant la date de la présente assemblée et que ces derniers ont eu la possibilité de poser, pendant ce meme délai, toutes guestions a la gérance, ce dont l'assemblée lui donne acte.
G_B BD 3L S 6.L
Puis le Président rappelle que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant :
Autorisation de cession de parts sociales et agrément de nouveaux associés, Modification des statuts sous réserve de la réalisation définitive de la cession de parts autorisée, Pouvoirs a donner.
Le Président donne ensuite lecture du rapport de la gérance et ouvre la discussion.
la parole, le Président met Personne ne . demandant successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
statuts, Conformément a la loi et a l'article 13 des autorise Mr BOISSEAU-DUBAN, l'assemblée générale Guy l'INDIVISION Jean BOISSEAU, Mme Catherine BOISSEAU-DUBAN et Mme Emmanuelle BOISSEAU-DUBAN a céder 204 parts leur apparte- nant dans la société et déclarent agréer :
la SARL RE, Société a Responsabilité Limitée au capital de 7 700 euros, immatriculée au Registre du commerce et des Sociétés de CHARLEVILLE-MEZIERES sOus le numéro 443106851, et dont le siége social est sis a NOUZONVILLE (ARDENNES), 58, Rue Jean Jaures. Mr Christophe RE, demeurant a VILLERS SEMEUSE (Ardennes) 30, Rue Pierre Curie, né le 06 Avril 1969 a VILLERS SEMEUSE,
en gualité de nouveaux associés, a compter du jour ou la cession sera signifiée a la société ou du jour du dépôt d un original de l'acte de cession au siege social de la société.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
la SARL RE, Société a Responsabilité Limitée au capital de 7 700 euros, immatriculée au Registre du commerce et des Sociétés de CHARLEVILLE-MEZIERES sOus le numéro 443106851, et dont le siége social est sis a NOUZONVILLE (ARDENNES), 58, Rue Jean Jaures. Mr Christophe RE, demeurant a VILLERS SEMEUSE (Ardennes) 30, Rue Pierre Curie, né le 06 Avril 1969 a VILLERS SEMEUSE,
en gualité de nouveaux associés, a compter du jour ou la cession sera signifiée a la société ou du jour du dépôt d un original de l'acte de cession au siege social de la société.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
Sous la condition suspensive de la réalisation définitive de l assemblée la cession de parts précédemment autorisée,
générale décide de modifier comme suit l'article 9 des statuts :
Article 9 -Capital social
Le capital social est fixé a la somme de 7 774.90 euros.
Il est divisé en 204 parts de 38,11 euros chacune, numérotées de 1 a 204, attribuées aux associés en proportion de leurs droits, savoir :
203 parts SARL RE, pOur numérotées de 1 a 203
1 part - Mr Christophe RE, pour numérotée 204.
Total égal au nombre de parts 204 parts composant le capital social
G_B c B.l BD BL
Conformément a la loi, les associés déclarent expressément que lesdites parts ont toutes été souscrites, qu'elles sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus, et qu'elles sont intégralement libérées.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
générale décide de modifier comme suit l'article 9 des statuts :
Article 9 -Capital social
Le capital social est fixé a la somme de 7 774.90 euros.
Il est divisé en 204 parts de 38,11 euros chacune, numérotées de 1 a 204, attribuées aux associés en proportion de leurs droits, savoir :
203 parts SARL RE, pOur numérotées de 1 a 203
1 part - Mr Christophe RE, pour numérotée 204.
Total égal au nombre de parts 204 parts composant le capital social
G_B c B.l BD BL
Conformément a la loi, les associés déclarent expressément que lesdites parts ont toutes été souscrites, qu'elles sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus, et qu'elles sont intégralement libérées.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
des L'assemblée générale délegue tous pouvoirs au porteur présentes, a présentes ou d'une copie ou d'un extrait des l'effet d'accomplir toutes formalités légales.
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité.
Plus rien n étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
il a été dressé le présent proces De tout ce que dessus, verbal qui, apres lecture, a été signé par la gérance et les associés ou leurs mandataires.
Guy BOISSEAU-DUBAN Christophe RE
INDIVISION Jean BOISSEAU
Emmanuelle DUBAN-BOISSEAU épouse RONCHARD
Catherine DUBAN-BOISSEAU épouse DENIS
DUBAN BOISSEAU
SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE AU CAPITAL DE 7 774.90 EUROS
SIEGE SOCIAL : 58 RUE JEAN JAURES
NOUZONVILLE (ARDENNES)
785520255 RCS CHARLEVILLE-MEZIERES
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité.
Plus rien n étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
il a été dressé le présent proces De tout ce que dessus, verbal qui, apres lecture, a été signé par la gérance et les associés ou leurs mandataires.
Guy BOISSEAU-DUBAN Christophe RE
INDIVISION Jean BOISSEAU
Emmanuelle DUBAN-BOISSEAU épouse RONCHARD
Catherine DUBAN-BOISSEAU épouse DENIS
DUBAN BOISSEAU
SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE AU CAPITAL DE 7 774.90 EUROS
SIEGE SOCIAL : 58 RUE JEAN JAURES
NOUZONVILLE (ARDENNES)
785520255 RCS CHARLEVILLE-MEZIERES
Statuts
MISE A JOUR AU 18 SEPTEMBRE_2002
Fcur couo ccrtifl6e
DUBAN BOISSEAU
SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE AU CAPITAL DE 7 774.90 EUROS SIEGE SOCIAL : 58 RUE JEAN JAURES
NOUZONVILLE (ARDENNES)
785520255 RCS CHARLEVILLE-MEZIERES
STATUTS
Fcur couo ccrtifl6e
DUBAN BOISSEAU
SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE AU CAPITAL DE 7 774.90 EUROS SIEGE SOCIAL : 58 RUE JEAN JAURES
NOUZONVILLE (ARDENNES)
785520255 RCS CHARLEVILLE-MEZIERES
STATUTS
TITRE I
FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE
EXERCICE - GERANCE
EXERCICE - GERANCE
Article 1er - FORME
Il est formé entre les soussignés une société a responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts, par le nouveau code de commerce, ainsi que par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Article 2 - OBJET La société a pour objet :
L'achat, la vente, ia fabrication de toutes piéces de mécanique générale ou se rattachant à ces opérations et ce tant en France qu'a l'étranger. l'achat, la vente, la prise a bail, la iocation, la gérance, la participation directe ou indirecte par tous moyens ou sous quelque forme que ce soit, a toutes entreprises et à toutes sociétés créées ou a créer, ayant le méme objet ou un objet similaire ou connexe ;
et plus généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ci-dessus spécifié ou a tout autre objet similaire ou connexe. La société peut recourir en tous lieux a tous actes ou opérations de quelque nature et importance qu'elles soient, dés lors qu'ils peuvent concourir ou faciliter la réalisation des activités visées aux alinéas qui précédent ou qu'ils permettent de sauvegarder, directement ou indirectement, tes intéréts commerciaux ou financiers de la société ou des entreprises avec lesquelles elle est en relation d'affaires.
et plus généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ci-dessus spécifié ou a tout autre objet similaire ou connexe. La société peut recourir en tous lieux a tous actes ou opérations de quelque nature et importance qu'elles soient, dés lors qu'ils peuvent concourir ou faciliter la réalisation des activités visées aux alinéas qui précédent ou qu'ils permettent de sauvegarder, directement ou indirectement, tes intéréts commerciaux ou financiers de la société ou des entreprises avec lesquelles elle est en relation d'affaires.
Article 3 - DENOMINATION
La dénomination de la société est : "DUBAN BOISSEAU"
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours @tre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement "société a responsabilité limitée" ou des initiales "s.A.R.L." et de l'indication du montant du capital social.
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours @tre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement "société a responsabilité limitée" ou des initiales "s.A.R.L." et de l'indication du montant du capital social.
Article 4. - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé a NOUZONVILLE (Ardennes) 58 rue Jean Jaurés.
I pourra @tre transféré en tout autre endroit du meme département par simple décision de la gérance et en tout autre lieu suivant décision extraordinaire des associés.
I pourra @tre transféré en tout autre endroit du meme département par simple décision de la gérance et en tout autre lieu suivant décision extraordinaire des associés.
Article 5 - DUREE
La durée de la société, initialement fixée a 50 années à compter du 1er Mai 1937, a été prorogée par 1'Assemblée Générale Extraordinaire du 24 Avril 1987 de 99 années soit jusqu'au 30 Avril 2086, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
Articie 6 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er juin et se termine le 31 mai de chaque année.
Articie 6 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er juin et se termine le 31 mai de chaque année.
Article 7 - GERANCE
La Gérance exerce ses fonctions dans les conditions prévues au Titre III des présents statuts
TITRE II
APPORTS - CAPITAL -.PARTS SOCIALES
Article 8 - APPORTS
II a été a apporté au capital de la société :
- lors de sa constitution,
8,39 € - la somme en numéraire de 67.84 € la somme par voie d'apports en nature de
- lors de l'augmentation de capital en date du 31 Décembre 1947 914.69 € la somme par incorporation de réserves de
- lors de l'augmentation de capitai en date du 30 Décembre 1954
la somme par incorporation de réserves pour 562,54 E et par 564.06 € apports en numéraire pour 1,52 €
- lors de l'augmentation de capital en date du 07 Juiliet 1969 1 554.98 @ la somme par incorporation de réserves pour
- lors de l'augmentation de capital en date du 22 Décembre 1988 4 664.94 @ la somme par incorporation de réserves de 7.774.90.€ Total composant le capital social
Articie 9 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé & la somme de sept mille sept cent soixante-quatorze euros quatre vingt dix cts (7 774.90) euros.
I1 est divisé en deux cent quatre (204) parts sociales, numérotées de 1 a 204, attribuées aux associés en proportion de leurs apports, savoir :
SARL RE, 203 parts a concurrence de deux cent trois parts, ci.... numérotées 1 à 203 RE Christophe 1 part a concurrence de une part, ci. nurnérotée 204
Totai égal au nombre de parts composant le capital social, 204 parts soit deux cent quatre parts, ci...... Les associés déclarent que ies parts ainsi créées sont souscrites en totalité par les associés et qu'elles sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées.
Page 2 STATUTS
- lors de sa constitution,
8,39 € - la somme en numéraire de 67.84 € la somme par voie d'apports en nature de
- lors de l'augmentation de capital en date du 31 Décembre 1947 914.69 € la somme par incorporation de réserves de
- lors de l'augmentation de capitai en date du 30 Décembre 1954
la somme par incorporation de réserves pour 562,54 E et par 564.06 € apports en numéraire pour 1,52 €
- lors de l'augmentation de capital en date du 07 Juiliet 1969 1 554.98 @ la somme par incorporation de réserves pour
- lors de l'augmentation de capital en date du 22 Décembre 1988 4 664.94 @ la somme par incorporation de réserves de 7.774.90.€ Total composant le capital social
Articie 9 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé & la somme de sept mille sept cent soixante-quatorze euros quatre vingt dix cts (7 774.90) euros.
I1 est divisé en deux cent quatre (204) parts sociales, numérotées de 1 a 204, attribuées aux associés en proportion de leurs apports, savoir :
SARL RE, 203 parts a concurrence de deux cent trois parts, ci.... numérotées 1 à 203 RE Christophe 1 part a concurrence de une part, ci. nurnérotée 204
Totai égal au nombre de parts composant le capital social, 204 parts soit deux cent quatre parts, ci...... Les associés déclarent que ies parts ainsi créées sont souscrites en totalité par les associés et qu'elles sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées.
Page 2 STATUTS
Article 10 - MODIFICATION DU CAPITAL
I - Augmentation du capital
1. Modalités
Le capitai social peut @tre augmenté, en une ou plusieurs fois, par voie d'apports en nature ou en numéraire ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de ia valeur nominale des parts existantes.
Toutefois, le capital social doit étre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts sociales a libérer en numéraire.
Toute augmentation de capital sera décidée en vertu d'une assemblée générale du ou des associés, selon les modalités qu'elle déterrmine en se conformant aux prescriptions des articles L.223-32 et L.223-33 du nouveau code de conmerce.
Les parts nouvelles peuvent étre créées au pair ou avec prirne ; dans ce cas, la collectivité des associés, par la décision portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.
2. Souscriptions en numéraire et apports en nature
En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts doivent faire l'objet d'un dépôt à la caisse des dépts et cansignations, chez un notaire, ou dans une banque.
Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit &tre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce a la requete de l'un des gérants.
Les parts représentatives d'apports en nature doivent etre intégralement libérées et réparties lors de leur création.
Les parts représentant des apports en numéraire doivent @tre libérées d'un cinquiéme au moins de leur valeur nominale lors de la souscription et, ie cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus intervient alors en une ou plusieurs fois sur décision de la gérance, dans un délai maximum de cinq ans a compter de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés pour ies parts souscrites lors de la constitution ou, en cas d'augmentation de capital, a compter de la date à laquelle l'augmentation de capital est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés & la connaissance des associés quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception.
A défaut de libération des parts sociales aux époques fixées par la gérance, les sommes dues sont, de plein droit, productives d'intérét au taux légal a compter de la date d'exigibilité, sans préjudice des autres recours et sanctions prévus par la loi.
En outre, conformément a l'article 1843-3 alinéa 4 du code civil, s'il n'a pas été procédé aux appels de fonds nécessaires pour réaliser cette libération dans le délai légal, tout intéressé peut demander au président du tribunal de commerce statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte la gérance de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder à cette formalité.
3. Apporteurs ou acquéreurs communs en biens
En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé a concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises. A cet effet, il doit étre informé de cet apport ou de cette acquisition ; justification de cette information doit @tre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.
L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour ies deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.
Si cette revendication intervient aprés la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit @tre agréé dans les conditions ci-aprés prévues pour les cessions de parts.
Page 3 STATUTS
II - Réduction du capital social
Le capital social peut @tre réduit pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiel des parts au moyen de la réduction de la valeur nominale ou du nombre de parts.
Toute réduction de capital sera décidée en vertu d'une décision extraordinaire de l'assemblée générale des associés, selon les modalités qu'elle détermine en se conformant aux prescriptions de l'article L.223-34 du nouveau code de commerce.
La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous a condition suspensive d'une augmentation ayant pour effet de le ramener a ce minimum, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme avec laquelle le capital réduit soit compatible. A défaut, tout intéressé peut dernander au tribunal de commerce la dissolution de la société, deux mois au moins apres avoir mis la gérance en demeure de régulariser ta situation par acte extra judiciaire. Cette dissolution ne peut @tre prononcée si, au jour oû le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
En aucun cas, la réduction de capital, quelle qu'en soit la cause, ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.
I1I - Rompus
Lors de toute augmentation ou réduction de capital, les associés devront, le cas échéant, faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts ou de droits nécessaires pour permettre l'attribution ou l'échange au profit de chacun d'eux d'un nombre entier de parts nouvelles.
1. Modalités
Le capitai social peut @tre augmenté, en une ou plusieurs fois, par voie d'apports en nature ou en numéraire ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de ia valeur nominale des parts existantes.
Toutefois, le capital social doit étre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts sociales a libérer en numéraire.
Toute augmentation de capital sera décidée en vertu d'une assemblée générale du ou des associés, selon les modalités qu'elle déterrmine en se conformant aux prescriptions des articles L.223-32 et L.223-33 du nouveau code de conmerce.
Les parts nouvelles peuvent étre créées au pair ou avec prirne ; dans ce cas, la collectivité des associés, par la décision portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.
2. Souscriptions en numéraire et apports en nature
En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts doivent faire l'objet d'un dépôt à la caisse des dépts et cansignations, chez un notaire, ou dans une banque.
Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit &tre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce a la requete de l'un des gérants.
Les parts représentatives d'apports en nature doivent etre intégralement libérées et réparties lors de leur création.
Les parts représentant des apports en numéraire doivent @tre libérées d'un cinquiéme au moins de leur valeur nominale lors de la souscription et, ie cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus intervient alors en une ou plusieurs fois sur décision de la gérance, dans un délai maximum de cinq ans a compter de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés pour ies parts souscrites lors de la constitution ou, en cas d'augmentation de capital, a compter de la date à laquelle l'augmentation de capital est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés & la connaissance des associés quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception.
A défaut de libération des parts sociales aux époques fixées par la gérance, les sommes dues sont, de plein droit, productives d'intérét au taux légal a compter de la date d'exigibilité, sans préjudice des autres recours et sanctions prévus par la loi.
En outre, conformément a l'article 1843-3 alinéa 4 du code civil, s'il n'a pas été procédé aux appels de fonds nécessaires pour réaliser cette libération dans le délai légal, tout intéressé peut demander au président du tribunal de commerce statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte la gérance de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder à cette formalité.
3. Apporteurs ou acquéreurs communs en biens
En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé a concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises. A cet effet, il doit étre informé de cet apport ou de cette acquisition ; justification de cette information doit @tre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.
L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour ies deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.
Si cette revendication intervient aprés la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit @tre agréé dans les conditions ci-aprés prévues pour les cessions de parts.
Page 3 STATUTS
II - Réduction du capital social
Le capital social peut @tre réduit pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiel des parts au moyen de la réduction de la valeur nominale ou du nombre de parts.
Toute réduction de capital sera décidée en vertu d'une décision extraordinaire de l'assemblée générale des associés, selon les modalités qu'elle détermine en se conformant aux prescriptions de l'article L.223-34 du nouveau code de commerce.
La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous a condition suspensive d'une augmentation ayant pour effet de le ramener a ce minimum, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme avec laquelle le capital réduit soit compatible. A défaut, tout intéressé peut dernander au tribunal de commerce la dissolution de la société, deux mois au moins apres avoir mis la gérance en demeure de régulariser ta situation par acte extra judiciaire. Cette dissolution ne peut @tre prononcée si, au jour oû le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
En aucun cas, la réduction de capital, quelle qu'en soit la cause, ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.
I1I - Rompus
Lors de toute augmentation ou réduction de capital, les associés devront, le cas échéant, faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts ou de droits nécessaires pour permettre l'attribution ou l'échange au profit de chacun d'eux d'un nombre entier de parts nouvelles.
Article 11 : COMPTES COURANTS D'ASSOCIES
Outre leurs apports, les associés auront ia faculté, sur la demande ou avec l'accord de la gérance, de verser ou laisser a disposition de la société, en compte courant, toutes sommes qui seraient jugées utiles pour les besoins de la société.
Ces sommes seront inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.
Les comptes courants d'associés ne doivent jamais @tre débiteurs, et la société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois à l'avance, sauf stipulation contraire.
Les conditions d'intéret, de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes seront déterminées, soit par décision collective ordinaire du ou des associés, soit par convention intervenue directement entre la gérance et le déposant et soumise à l'approbation de l'assemblée générale des associés.
Les intéréts des comptes courants seront percus au maximum dans la limite des intérets légaux fiscalement déductibles et portés dans les frais généraux de la société.
Ces sommes seront inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.
Les comptes courants d'associés ne doivent jamais @tre débiteurs, et la société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois à l'avance, sauf stipulation contraire.
Les conditions d'intéret, de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes seront déterminées, soit par décision collective ordinaire du ou des associés, soit par convention intervenue directement entre la gérance et le déposant et soumise à l'approbation de l'assemblée générale des associés.
Les intéréts des comptes courants seront percus au maximum dans la limite des intérets légaux fiscalement déductibles et portés dans les frais généraux de la société.
Article 12 - PARTS SQCIALES
Les parts sociales doivent etre souscrites en totalité par les associés, leur répartition doit étre mentionnée dans les statuts.
Les parts sociales ne peuvent etre représentées par des titres négociables.
I - Indivisibilité des parts sociales
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la société ; à défaut d'entente, il appartient a 1'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.
L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire à l'égard de la société dans les décisions ordinaires et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.
II - Droits attribués aux parts
Les droits de chaque associé dans ta société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régutiérement notifiées et publiées.
Page 4 STATUTS
Chaque part sociale donne droit à ia méme somme nette dans la répartition des bénéfices et produits au cours de la société et dans la répartition de l'actif social en cas de liquidation.
Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La possession d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisians collectives réguliérement adoptées par les associés.
Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.
III - Information des associés
Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir, au siége social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de ia demande, indiquant la répartition des parts sociales. La société doit annexer a ce document la liste des gérants et des commissaires aux comptes en exercice et ne peut, pour cette délivrance, exiger le paiement d'une somme supérieure a trente centimes (0.30) d'euro,
IV - Nantissement des parts
Les parts sociales ne peuvent étre données en nantissement que si elles ont été intégralement libérées. Dans ce cas, te débiteur reste associé et exerce le droit de vote attaché à ces parts.
Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon les conditions de l'article 2078 du code civil, & moins que la société ne préfere, aprés la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.
Les parts sociales ne peuvent etre représentées par des titres négociables.
I - Indivisibilité des parts sociales
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la société ; à défaut d'entente, il appartient a 1'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.
L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire à l'égard de la société dans les décisions ordinaires et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.
II - Droits attribués aux parts
Les droits de chaque associé dans ta société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régutiérement notifiées et publiées.
Page 4 STATUTS
Chaque part sociale donne droit à ia méme somme nette dans la répartition des bénéfices et produits au cours de la société et dans la répartition de l'actif social en cas de liquidation.
Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La possession d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisians collectives réguliérement adoptées par les associés.
Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.
III - Information des associés
Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir, au siége social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de ia demande, indiquant la répartition des parts sociales. La société doit annexer a ce document la liste des gérants et des commissaires aux comptes en exercice et ne peut, pour cette délivrance, exiger le paiement d'une somme supérieure a trente centimes (0.30) d'euro,
IV - Nantissement des parts
Les parts sociales ne peuvent étre données en nantissement que si elles ont été intégralement libérées. Dans ce cas, te débiteur reste associé et exerce le droit de vote attaché à ces parts.
Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon les conditions de l'article 2078 du code civil, & moins que la société ne préfere, aprés la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.
Article 13. = CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
I - Cessions
1. Forme de la cession Les parts sociales ne peuvent etre cédées que si elles ont été intégralement libérées.
Toute cession de parts sociales doit etre constatée par acte sous seings privés ou notarié.
Elle n'est opposable a la société qu'aprés qu'elle lui ait été signifiée ou qu'elle l'ait acceptée dans un acte authentique, conformément à l'article 1690 du code civil, ou par le dépt d'un original de l'acte de cession de parts au siége social, contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépt.
Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre, aprés publicité au greffe du tribunal de cornmerce.
2. Agrément des cessions
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et au profit du conjoint et des héritiers en tigne directe du titulaire.
Elles ne peuvent étre cédées a des tiers étrangers a la société et, au sein de la famille du cédant, à d'autres personnes que celles indiquées a l'alinéa précédent, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, lorsque la société comporte plus d'un associé, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.
Dans ie cas ou l'agrément des associés est requis et lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la société et a chacun des associés.
Dans les huit jours a compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet ou consulter les associés par écrit sur ce projet.
La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recornmandée avec demande d'avis de réception.
Les associés peuvent égalernent donner leur agrément en participant a l'acte de cession qui sera signé entre ie cédant et le cessionnaire.
Page 5 STATUTS
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications prévues au deuxiéme alinéa ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acquis.
3. Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée
Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil.
A la demande de la gérance, ce délai peut etre prolongé une seule fois, par décision du président du tribunal de commerce statuant par ardonnance sur requete non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
La société peut également, avec ie consentement de l'associé cédant, décider dans le méme déiai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé conformément a l'article 1843-4 du code civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la société par ordonnance du président du tribunal de commerce du lieu du siége social, statuant par ordonnance de référé, non susceptible de recours. Les sommes dues portent intéret au taux légal en matiére commerciale.
Le cas échéant, les dispositions de l'articie L.223-2 du nouveau code de commerce, relatives à ia réduction du capital en dessous du minimum légal seront respectées.
Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues ci-dessus n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue, a la condition qu'il posséde les parts qui en font t'objet depuis au moins deux ans, a moins qu'il ne les aient recueillies en suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation par son conjoint ou par un ascendant ou descendant.
Si cette condition n'est pas remplie, l'associé cédant ne peut se prévaloir des dispositions ci-dessus concernant le rachat de ses parts, et, en cas de refus d'agrément, il restera propriétaire des parts, objet de la cession projetée.
Les dispositions qui précédent sont applicables a tous modes de cession, méme aux adjudications publiques en vertu d'ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'aux transmissions de parts entre vifs a titre gratuit.
II - Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté
1. Transmission par décés
En cas de décés d'un associé, iorsque la société comporte plus d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers directs et éventuellement le conjoint survivant de l'associé décédé, lesquels ne sont pas soumis a l'agrément des associés survivants.
Dans le cas o les héritiers ou ayants droit ne sont ni des héritiers directs, ni le conjoint survivant, ils doivent, pour devenir associés, &tre agréés par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, dans les conditions fixées ci-dessus en cas de cession, pour l'agrément d'un tiers non encore associé.
Dans tous les cas, les héritiers, ayants droit ou conjoint survivant, pour exercer les droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé ou pour permettre la consuitation des associés sur leur agrément doivent justifier de leur identité personnelle et de leur qualité héréditaire, la gérance pouvant exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant cette qualité.
Lorsque l'agrément des associés est requis, la gérance adresse a chacun des associés survivants, dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des piéces précitées, une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, faisant part du décés, mentionnant les noms et qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint de l'associé décédé et le nombre de parts concernées, afin que les associés se prononcent sur leur agrément.
La gérance peut également consulter les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire qui devra étre convoquée dans le méme délai de huit jours que celui prévu ci-dessus. La décision prise par les associés n'a pas a etre motivée. Elle est notifiée aux héritiers et ayants droit dans le délai de trois mois a compter de la production ou de la délivrance des piéces héréditaires.
A défaut de notification dans ledit délai, le consentenent a ia transmission des parts est acquis.
Page 6 STATUTS
Si les héritiers ou ayants droit ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs.
2. Dissolution de communauté du vivant de l'associé
En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes à l'époux ou ex- époux qui ne possédait pas la qualité d'associé est soumise au consentement de ia majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé.
III - Déces, incapacité, interdiction, faillite ou déconfiture d'un associé
Le décés, l'incapacité, l'interdiction, la faillite personnelle ou la déconfiture d'un associé n'entrainent pas la dissolution de la société, mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant. L'associé le plus diligent ou le ou les gérants restants et si la société n'est pas pourvue de commissaire aux comptes, pourra alors procéder à la convocation d'une assemblée générale et en fixer l'ordre du jour.
1. Forme de la cession Les parts sociales ne peuvent etre cédées que si elles ont été intégralement libérées.
Toute cession de parts sociales doit etre constatée par acte sous seings privés ou notarié.
Elle n'est opposable a la société qu'aprés qu'elle lui ait été signifiée ou qu'elle l'ait acceptée dans un acte authentique, conformément à l'article 1690 du code civil, ou par le dépt d'un original de l'acte de cession de parts au siége social, contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépt.
Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre, aprés publicité au greffe du tribunal de cornmerce.
2. Agrément des cessions
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et au profit du conjoint et des héritiers en tigne directe du titulaire.
Elles ne peuvent étre cédées a des tiers étrangers a la société et, au sein de la famille du cédant, à d'autres personnes que celles indiquées a l'alinéa précédent, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, lorsque la société comporte plus d'un associé, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.
Dans ie cas ou l'agrément des associés est requis et lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la société et a chacun des associés.
Dans les huit jours a compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet ou consulter les associés par écrit sur ce projet.
La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recornmandée avec demande d'avis de réception.
Les associés peuvent égalernent donner leur agrément en participant a l'acte de cession qui sera signé entre ie cédant et le cessionnaire.
Page 5 STATUTS
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications prévues au deuxiéme alinéa ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acquis.
3. Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée
Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil.
A la demande de la gérance, ce délai peut etre prolongé une seule fois, par décision du président du tribunal de commerce statuant par ardonnance sur requete non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
La société peut également, avec ie consentement de l'associé cédant, décider dans le méme déiai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé conformément a l'article 1843-4 du code civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la société par ordonnance du président du tribunal de commerce du lieu du siége social, statuant par ordonnance de référé, non susceptible de recours. Les sommes dues portent intéret au taux légal en matiére commerciale.
Le cas échéant, les dispositions de l'articie L.223-2 du nouveau code de commerce, relatives à ia réduction du capital en dessous du minimum légal seront respectées.
Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues ci-dessus n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue, a la condition qu'il posséde les parts qui en font t'objet depuis au moins deux ans, a moins qu'il ne les aient recueillies en suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation par son conjoint ou par un ascendant ou descendant.
Si cette condition n'est pas remplie, l'associé cédant ne peut se prévaloir des dispositions ci-dessus concernant le rachat de ses parts, et, en cas de refus d'agrément, il restera propriétaire des parts, objet de la cession projetée.
Les dispositions qui précédent sont applicables a tous modes de cession, méme aux adjudications publiques en vertu d'ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'aux transmissions de parts entre vifs a titre gratuit.
II - Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté
1. Transmission par décés
En cas de décés d'un associé, iorsque la société comporte plus d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers directs et éventuellement le conjoint survivant de l'associé décédé, lesquels ne sont pas soumis a l'agrément des associés survivants.
Dans le cas o les héritiers ou ayants droit ne sont ni des héritiers directs, ni le conjoint survivant, ils doivent, pour devenir associés, &tre agréés par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, dans les conditions fixées ci-dessus en cas de cession, pour l'agrément d'un tiers non encore associé.
Dans tous les cas, les héritiers, ayants droit ou conjoint survivant, pour exercer les droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé ou pour permettre la consuitation des associés sur leur agrément doivent justifier de leur identité personnelle et de leur qualité héréditaire, la gérance pouvant exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant cette qualité.
Lorsque l'agrément des associés est requis, la gérance adresse a chacun des associés survivants, dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des piéces précitées, une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, faisant part du décés, mentionnant les noms et qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint de l'associé décédé et le nombre de parts concernées, afin que les associés se prononcent sur leur agrément.
La gérance peut également consulter les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire qui devra étre convoquée dans le méme délai de huit jours que celui prévu ci-dessus. La décision prise par les associés n'a pas a etre motivée. Elle est notifiée aux héritiers et ayants droit dans le délai de trois mois a compter de la production ou de la délivrance des piéces héréditaires.
A défaut de notification dans ledit délai, le consentenent a ia transmission des parts est acquis.
Page 6 STATUTS
Si les héritiers ou ayants droit ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs.
2. Dissolution de communauté du vivant de l'associé
En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes à l'époux ou ex- époux qui ne possédait pas la qualité d'associé est soumise au consentement de ia majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé.
III - Déces, incapacité, interdiction, faillite ou déconfiture d'un associé
Le décés, l'incapacité, l'interdiction, la faillite personnelle ou la déconfiture d'un associé n'entrainent pas la dissolution de la société, mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant. L'associé le plus diligent ou le ou les gérants restants et si la société n'est pas pourvue de commissaire aux comptes, pourra alors procéder à la convocation d'une assemblée générale et en fixer l'ordre du jour.
TITRE III
GERANCE
Article 14 - GERANCE
La société est gérée et administrée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, nommées par l'associé unigue ou par les associés a la majorité requise pour les décisions ordinaires et pour une durée limitée ou non.
Le ou ies premiers gérants seront nommés par décision des associés aussitôt aprés la signature des présents statuts. Le ou les gérants subséquents seront nommés par décision collective des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Le ou ies premiers gérants seront nommés par décision des associés aussitôt aprés la signature des présents statuts. Le ou les gérants subséquents seront nommés par décision collective des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Article 15 - POUVOIRS DE LA GERANCE
Conformément au code de cornmerce, le gérant ou chacun des gérants, s'ils sont plusieurs, aura vis-a- vis des tiers, les pouvoirs les plus étendus pour représenter la société, contracter en son nom et l'engager pour tous les actes et opérations entrant dans l'objet social.
En cas de pluralité de gérants, chacun d'eux peut accomplir tous actes de gestion dans l'intérét de la société et dispose des mémes pouvoirs que s'il était gérant unique ; l'apposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collégues est sans effet & l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.
Le gérant, ou chacun des gérants s'iis sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots "Pour Ia société - Le Gérant", suivis de la signature du gérant.
Dans ses rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et agir en son nom en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.
Le ou les gérants sont tenus de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales ; il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs à toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.
En cas de pluralité de gérants, chacun d'eux peut accomplir tous actes de gestion dans l'intérét de la société et dispose des mémes pouvoirs que s'il était gérant unique ; l'apposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collégues est sans effet & l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.
Le gérant, ou chacun des gérants s'iis sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots "Pour Ia société - Le Gérant", suivis de la signature du gérant.
Dans ses rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et agir en son nom en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.
Le ou les gérants sont tenus de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales ; il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs à toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.
Article 16 - DUREE DES FQNCTIONS DE LA GERANCE
1 - Durée
La durée des fonctions du ou des gérants est fixée par la décision collective qui les nomme.
2.- Cessation des fonctions
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de ta moitié des parts sociales. si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages intéréts.
Page 7 STATUTS
Enfin, un gérant peut @tre révoqué par le président du tribunal de cornmerce, pour cause légitime, a la demande de tout associé.
Les fonctions du ou des gérants cessent par décés, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation. Le gérant peut également démissionner de ses fonctions, nais il doit prévenir chacun des associés trois mois a t'avance.
La cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas dissolution de la société.
3 -.Nomination d'un nouveau gérant
La collectivité des associés procéde au remplacement du ou des gérants sur convocation, soit du gérant restant en fonctions, soit du commissaire aux camptes s'il en existe un, soit d'un ou plusieurs associés représentant le quart du capital, soit par un mandataire de justice a la requéte de l'associé le plus diligent.
Articie 17 - REMUNERATION DE LA GERANCE
Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, à un traitement fixe ou proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel, a passer par frais généraux.
Les modalités d'attribution de cette rémunération, ainsi que son montant, sont fixés par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.
ArticIe 18 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LA GERANCE OU UN ASSOCIE
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La durée des fonctions du ou des gérants est fixée par la décision collective qui les nomme.
2.- Cessation des fonctions
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de ta moitié des parts sociales. si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages intéréts.
Page 7 STATUTS
Enfin, un gérant peut @tre révoqué par le président du tribunal de cornmerce, pour cause légitime, a la demande de tout associé.
Les fonctions du ou des gérants cessent par décés, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation. Le gérant peut également démissionner de ses fonctions, nais il doit prévenir chacun des associés trois mois a t'avance.
La cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas dissolution de la société.
3 -.Nomination d'un nouveau gérant
La collectivité des associés procéde au remplacement du ou des gérants sur convocation, soit du gérant restant en fonctions, soit du commissaire aux camptes s'il en existe un, soit d'un ou plusieurs associés représentant le quart du capital, soit par un mandataire de justice a la requéte de l'associé le plus diligent.
Articie 17 - REMUNERATION DE LA GERANCE
Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, à un traitement fixe ou proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel, a passer par frais généraux.
Les modalités d'attribution de cette rémunération, ainsi que son montant, sont fixés par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.
ArticIe 18 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LA GERANCE OU UN ASSOCIE
Article 19 - RESPONSABILITE DE LA GERANCE
Le ou les gérants sont responsables, individuellerment et solidairement selon les cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Les associés peuvent, soit individuellement;soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article L.223-22 du nouveau code de commerce. En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire a l'encontre de la société, le gérant ou t'associé qui s'est immiscé dans fa gestion peut étre tenu de tout ou partie des dettes sociales ; il peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par l'article L.223-24 du nouveau code de commerce.
Page 8 STATUTS
Les associés peuvent, soit individuellement;soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article L.223-22 du nouveau code de commerce. En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire a l'encontre de la société, le gérant ou t'associé qui s'est immiscé dans fa gestion peut étre tenu de tout ou partie des dettes sociales ; il peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par l'article L.223-24 du nouveau code de commerce.
Page 8 STATUTS
TITRE IV
DECISIONS COLLECTIVES
Article 20 - MODALITES
1 - Les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, soit en assemblée générale, soit par voie de consultation écrite, soit aux terres d'un acte, sous seing privé ou notarié, exprimant le consenterment unanime de tous les associés. Toutefois, Ja réunion d'une assemblée générale est obligatoire pour les décisions relatives à l'approbation des comptes annuels ainsi que si un ou plusieurs associés, représentant au moins soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales, soit seulement la moitié des parts sociales, demandent cette réunion.
Sont également prises en assenblée les décisions soumises aux associés, a l'initiative soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'un mandataire désigné par justice.
Toutes les autres décisions collectives peuvent étre prises par consultation écrite des associés.
2 - Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts.
Elles sont qualifiées d'ordinaires dans les autres cas.
3 - Les décisions ordinaires doivent étre adoptées par un ou plusieurs associs représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la prerniére consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises à la majorité des voix émises, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation. Par dérogation aux dispositions de l'alinéa qui précéde, les décisions relatives à la nomination ou & ia révocation de la gérance doivent etre prises par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la simple majorité des votes émis.
4 - Les décisions extraordinaires doivent @tre adoptées par des associés représentant au moins les trois guarts des parts sociales.
Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l'article 12 des présents statuts, doit être donné par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales. La transformation de la société en société de toute autre forme, notamment en société anonyme, est décidée dans les conditions fixées par l'article L.223-43 du nouveau code de commerce. Le changement de nationalité de la société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.
Sont également prises en assenblée les décisions soumises aux associés, a l'initiative soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'un mandataire désigné par justice.
Toutes les autres décisions collectives peuvent étre prises par consultation écrite des associés.
2 - Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts.
Elles sont qualifiées d'ordinaires dans les autres cas.
3 - Les décisions ordinaires doivent étre adoptées par un ou plusieurs associs représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la prerniére consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises à la majorité des voix émises, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation. Par dérogation aux dispositions de l'alinéa qui précéde, les décisions relatives à la nomination ou & ia révocation de la gérance doivent etre prises par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la simple majorité des votes émis.
4 - Les décisions extraordinaires doivent @tre adoptées par des associés représentant au moins les trois guarts des parts sociales.
Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l'article 12 des présents statuts, doit être donné par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales. La transformation de la société en société de toute autre forme, notamment en société anonyme, est décidée dans les conditions fixées par l'article L.223-43 du nouveau code de commerce. Le changement de nationalité de la société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.
Article 21 - ASSEMBLEES GENERALES
1 - Conyocation
Les assemblées générales d'associés sont convoquées normalement par la gérance ; a défaut, elles peuvent également étre convoquées par le commissaire aux comptes s'il en existe un.
La réunion d'une assemblée peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit ia moitié des parts sociales, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales.
Tout associé peut demander au président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
Les associés sont convoqués, au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par tettre recommandée, comportant l'ordre du jour.
Page 9 STATUTS
Toute assemblée irréguliérement convoquée peut @tre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous tes associés étaient présents ou représentés et sous réserve qu'ait été respecté leur droit de communication prévu a l'article 23 des présents statuts.
L'assemblée appelée a statuer sur les comptes doit étre réunie dans le délai de six mois a compter de la clôture de l'exercice.
Lorsque le commissaire aux comptes convoque l'assernblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le méme département. II expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a l'assemblée.
2 - Qrdre du jour
L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit étre indiqué dans la lettre de convocation, est arreté par l'auteur de la convocation.
Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites & l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.
3 - Participation aux décisions et nombre de voix
Tout associé à le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde.
4 - Représentation
Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, sauf si ia société ne comprend que deux époux, ou seuiement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.
Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie. Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés.
Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. II peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.
Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.
5 - Réunion -.Présidence de l'assemblée
L'assemblée est présidée par le gérant ou l'un des gérants s'ils sont associés.
Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. si plusieurs associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.
Les assemblées générales d'associés sont convoquées normalement par la gérance ; a défaut, elles peuvent également étre convoquées par le commissaire aux comptes s'il en existe un.
La réunion d'une assemblée peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit ia moitié des parts sociales, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales.
Tout associé peut demander au président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
Les associés sont convoqués, au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par tettre recommandée, comportant l'ordre du jour.
Page 9 STATUTS
Toute assemblée irréguliérement convoquée peut @tre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous tes associés étaient présents ou représentés et sous réserve qu'ait été respecté leur droit de communication prévu a l'article 23 des présents statuts.
L'assemblée appelée a statuer sur les comptes doit étre réunie dans le délai de six mois a compter de la clôture de l'exercice.
Lorsque le commissaire aux comptes convoque l'assernblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le méme département. II expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a l'assemblée.
2 - Qrdre du jour
L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit étre indiqué dans la lettre de convocation, est arreté par l'auteur de la convocation.
Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites & l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.
3 - Participation aux décisions et nombre de voix
Tout associé à le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde.
4 - Représentation
Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, sauf si ia société ne comprend que deux époux, ou seuiement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.
Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie. Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés.
Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. II peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.
Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.
5 - Réunion -.Présidence de l'assemblée
L'assemblée est présidée par le gérant ou l'un des gérants s'ils sont associés.
Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. si plusieurs associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.
Article 22 - CONSULTATION ECRITE
A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que ies documents nécessaires a l'information des associés sont adressés à ceux-ci par lettre recommandée.
Les associés doivent, dans un délai maximal de quinze jours à compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent dernander à la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde
Pour chaque résolution, ie vote est exprimé par "OuI" ou par "NON". Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai maximal fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.
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Les associés doivent, dans un délai maximal de quinze jours à compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent dernander à la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde
Pour chaque résolution, ie vote est exprimé par "OuI" ou par "NON". Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai maximal fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.
Page 10 STATUTS
Article 23 - PROCES-VERBAUX
1 - Procés-verbal d'assemblée générale
Toute délibération de l'assembiée générale des associés est constatée par un procés-verbal établi et signé par la gérance et le cas échéant, par le président de séance. Le procés-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du président de séance, ies noms et prénoms des associés présents et représentés, avec l'indication du nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
2 - Consultation écrite
En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.
3 - Registre des procés-verbaux
Les procés-verbaux sont étabtis sur des registres spéciaux tenus au siége social, cotés et paraphés soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunai d'instance, soit par le maire de Ia commune du siége social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.
Toutefois, les procés-verbaux peuvent @tre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.
4 - Copies ou extraits des procés-verbaux
Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un gérant.
Au cours de la liquidation de ia société, leur certification est valablement effectuée par un seu! liquidateur.
Toute délibération de l'assembiée générale des associés est constatée par un procés-verbal établi et signé par la gérance et le cas échéant, par le président de séance. Le procés-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du président de séance, ies noms et prénoms des associés présents et représentés, avec l'indication du nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
2 - Consultation écrite
En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.
3 - Registre des procés-verbaux
Les procés-verbaux sont étabtis sur des registres spéciaux tenus au siége social, cotés et paraphés soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunai d'instance, soit par le maire de Ia commune du siége social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.
Toutefois, les procés-verbaux peuvent @tre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.
4 - Copies ou extraits des procés-verbaux
Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un gérant.
Au cours de la liquidation de ia société, leur certification est valablement effectuée par un seu! liquidateur.
Article 24 - INFORMATION DES ASSOCIES
Le ou les gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assembiée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et le cas échéant, Ie rapport du ou des commissaires aux comptes.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le ou les gérants sont tenus de répondre au cours de l'assembiée.
Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siége social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie. En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée a statuer sur les comptes d'un exercice, le texte des résolutions, te rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de ia réunion. En outre, pendant le méme délai, ces memes documents sont tenus, au siége social, à la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre, par lui-méme et au siége social, connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut @tre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social. Le ministére public et ie comité d'entreprise sont habilités a agir aux mémes fins.
Tout associé non gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions a la gérance sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse de la gérance est communiquée, le cas échéant, aux commissaires aux comptes.
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TITRE Y
CONTROLE DE LA SOCIETE
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le ou les gérants sont tenus de répondre au cours de l'assembiée.
Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siége social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie. En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée a statuer sur les comptes d'un exercice, le texte des résolutions, te rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de ia réunion. En outre, pendant le méme délai, ces memes documents sont tenus, au siége social, à la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre, par lui-méme et au siége social, connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut @tre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social. Le ministére public et ie comité d'entreprise sont habilités a agir aux mémes fins.
Tout associé non gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions a la gérance sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse de la gérance est communiquée, le cas échéant, aux commissaires aux comptes.
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TITRE Y
CONTROLE DE LA SOCIETE
Article 25 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par le code de commerce. Elle est facultative dans les autres cas.
En dehors des cas prévus par ce code, la nomination de commissaires aux comptes peut @tre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi @tre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
Les commissaires aux comptes exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par le code de commerce.
En dehors des cas prévus par ce code, la nomination de commissaires aux comptes peut @tre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi @tre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
Les commissaires aux comptes exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par le code de commerce.
TITRE VI
COMPTES SOCIAUX - BENEFICES - DIVIDENDES
Article 26 - COMPTES S0CIAUX
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociates, conformément au code de commerce et aux usages du commerce.
A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse t'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires.
Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de cloture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin ies activités en matiére de recherche et développement.
Articie 27 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, ainsi que de tous amortissements de l'actif social et toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent les bénéfices.
Il est fait, sur ces bénéfices, diminué ie cas échéant des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtiéme au moins, affecté a la formation d'un compte de réserve dite "Réserve iégale". Ce préléverment cesse d'étre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixiéme du capital social. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélévement pour la réserve légale et augmenté des reports bénéficiaires. L'assemblée généraie peut décider, outre la répartition du bénéfice distribuable, la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision doit indiquer expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévernents sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assembiée générale des associés détermine la part attribuée a ces derniers sous forme de dividendes. Tout dividende distribué en violation de ces régles constitue un dividende fictif.
Sur les bénéfices distribuables, la collectivité des associés a le droit de prélever toute somme quelle juge convenable de fixer, soit pour @tre reportée a nouveau sur t'exercice suivant, soit pour @tre inscrite a un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle régie l'affectation.
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois à compter de la ciôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par le président du tribunal de commerce statuant sur requéte de ta gérance.
Page 12 STATUTS
A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse t'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires.
Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de cloture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin ies activités en matiére de recherche et développement.
Articie 27 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, ainsi que de tous amortissements de l'actif social et toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent les bénéfices.
Il est fait, sur ces bénéfices, diminué ie cas échéant des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtiéme au moins, affecté a la formation d'un compte de réserve dite "Réserve iégale". Ce préléverment cesse d'étre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixiéme du capital social. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélévement pour la réserve légale et augmenté des reports bénéficiaires. L'assemblée généraie peut décider, outre la répartition du bénéfice distribuable, la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision doit indiquer expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévernents sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assembiée générale des associés détermine la part attribuée a ces derniers sous forme de dividendes. Tout dividende distribué en violation de ces régles constitue un dividende fictif.
Sur les bénéfices distribuables, la collectivité des associés a le droit de prélever toute somme quelle juge convenable de fixer, soit pour @tre reportée a nouveau sur t'exercice suivant, soit pour @tre inscrite a un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle régie l'affectation.
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois à compter de la ciôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par le président du tribunal de commerce statuant sur requéte de ta gérance.
Page 12 STATUTS
Article 28 - Capitaux propres inférieurs a la moitié du capital social
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la société devient inférieur a la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparattre ces pertes, de consulter les associés à l'effet de décider, dans ies conditions prévues ci-aprés pour les décisions collectives extraordinaires, s'il y a tieu de prononcer la dissolution de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu étre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital.
Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siége social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu du siége social et inscrite au registre du commerce et des sociétés.
A défaut par la gérance ou le comrnissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce ta dissolution de la société. Ii en est de méme si les dispositions du deuxiéme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu étre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital.
Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siége social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu du siége social et inscrite au registre du commerce et des sociétés.
A défaut par la gérance ou le comrnissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce ta dissolution de la société. Ii en est de méme si les dispositions du deuxiéme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
TITRE VII
TRANSFORMATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATIONS
Article 29 - TRANSFORMATION
La transformation de la société en une société d'une autre forme peut étre décidée par ies associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts. Toutefois la transformation de la société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile exige l'accord unanime des associés.
La transformation en société anonyme est décidée a la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, elle peut @tre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent cinq millions de francs.
La décision de transformation en société anonyme est précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit sur la situation de la société et du rapport d'un ou plusieurs commissaires a la transformation désignés, sauf accord unanime des associés, par décision de justice et chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers. Dans ce cas il n'est établi qu'un seul rapport. Le commissaire aux comptes de la société peut étre nommé commissaire à la transformation.
Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés mentionnée au procés- verbal, la transformation est nulle.
La transformation en société anonyme est décidée a la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, elle peut @tre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent cinq millions de francs.
La décision de transformation en société anonyme est précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit sur la situation de la société et du rapport d'un ou plusieurs commissaires a la transformation désignés, sauf accord unanime des associés, par décision de justice et chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers. Dans ce cas il n'est établi qu'un seul rapport. Le commissaire aux comptes de la société peut étre nommé commissaire à la transformation.
Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés mentionnée au procés- verbal, la transformation est nulle.
Article 30 - DISSOLUTION
1 - Arrivée du terme statutaire
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le ou les gérants doivent provoquer une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la société doit étre prorogée.
Page 13 STATUTS
2 - Dissolution anticipée
La dissolution anticipée peut @tre prononcée par décision collective extraordinaire des associés
La réduction du capital en dessous du minimum légal ou l'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres à un montant inférieur à la moitié du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la société dans les conditions prévues par les articles L.223-2 et L.223-42 du nouveau code de commerce.
Si le nombre des associés vient a étre supérieur a cinquante, la société doit, dans les deux ans, étre transformée en une société, d'une autre forme ; a défaut, elle est dissoute.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le ou les gérants doivent provoquer une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la société doit étre prorogée.
Page 13 STATUTS
2 - Dissolution anticipée
La dissolution anticipée peut @tre prononcée par décision collective extraordinaire des associés
La réduction du capital en dessous du minimum légal ou l'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres à un montant inférieur à la moitié du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la société dans les conditions prévues par les articles L.223-2 et L.223-42 du nouveau code de commerce.
Si le nombre des associés vient a étre supérieur a cinquante, la société doit, dans les deux ans, étre transformée en une société, d'une autre forme ; a défaut, elle est dissoute.
Article 31 = LIOUIDATION
La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors @tre suivie des mots "société en liquidation". Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.
La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin à compter de la dissolution.
Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions Iégales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés. Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clture de la liquidation.
Lorsque ia société ne comprend qu'un seut associé et si cet associé n'est pas une personne physique, ta dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine la transmission universelle du patrimoine social à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, dans les conditions prévues l'article 1844-5 du code civil.
La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin à compter de la dissolution.
Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions Iégales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés. Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clture de la liquidation.
Lorsque ia société ne comprend qu'un seut associé et si cet associé n'est pas une personne physique, ta dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine la transmission universelle du patrimoine social à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, dans les conditions prévues l'article 1844-5 du code civil.
Article 32 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations entre les associés ou entre la société et les associés, relatives aux affaires sociales pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément a ia loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.
Page 14 STATUTS
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