CHARIER TP
Acte du 23 décembre 2015
Début de l'acte
RCS : ST NAZAIRE Code qreffe : 4402
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ST NAZAIRE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1988 B 00032
Numero SIREN:343691374
Nom ou denomination : CHARIER T.P
Ce depot a ete enregistre le 23/12/2015 sous le numero de dépot 4395
CHARIER T.P. Société par actions simplifiée au capital de 4 434 395 €
87-89, Rue Louis Pasteur - 44550 MONTOIR DE BRETAGNE
SIREN 343 691 374 - RCS SAINT- NAZAIRE
Q g
DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES DES ASSOCIES DU 30 NOVEMBRE 2015
R g
ACTE SOUS SEING PRIVE
Les soussignées :
- CHARIER AVENIR S.A.S. 87-89, rue Louis Pasteur 44550 MONTOIR DE BRETAGNE Représentée par Monsieur Pierre-Marie CHARiER, Président, Propriétaire de 5 actions
- CHARIER S.A. 87-89, rue Louis Pasteur 44550 MONTOIR DE BRETAGNE Représentée par Monsieur Paul BAZIREAU, Président du Directoire, Propriétaire de 290 775 actions
Seules associées de CHARIER T.P. s.A.s. (ci-aprés la < Société >),
Aprés avoir exposé :
que l'article 20 des statuts de la Société prévoit que les décisions collectives peuvent étre constatées par acte sous seing privé dans la mesure ou la volonté des associés est unanime,
que le commissaire aux comptes a été dament avisé des présentes décisions collectives extraordinaires par lettre recommandée avec accusé de réception en date du 19 novembre 2015,
que ie comité central d'entreprise de la Société a été informé et consulté sur le projet de fusion et n'a présenté aucune observation à la suite de cette communication,
qu'à la suite des publicités du projet de fusion parues aux BODACC, aucune opposition n'a été formée, ni par les créanciers de la Société, ni par ceux de la société PLANETE RECYCLAGE.
Aprés avoir pris connaissance des documents suivants :
le rapport du Président, le projet de fusion en date du 12 octobre 2015, une copie des publicités parues aux BODACC des 23 et 25 octobre 2015 l'avis consultatif du comité central d'entreprise de la Société, un exemplaire à jour des statuts, le projet de statuts modifiés, le texte des projets de décisions.
Prennent à l'unanimité, au moyen du présent acte sous seing privé, les décisions relatives :
A L'APPROBATION DU PROJET DE FUSION PREVOYANT LA TRANSMISSION DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE PLANETE RECYCLAGE A NOTRE SOCIETE, A L'EXTENSION DE L'OBJET SOCIAL,
AUX MODIFICATIONS CORRELATIVES DES STATUTS,
AUX AUTORISATIONS A DONNER AU PRESIDENT DE LA SOCIETE.
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ST NAZAIRE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1988 B 00032
Numero SIREN:343691374
Nom ou denomination : CHARIER T.P
Ce depot a ete enregistre le 23/12/2015 sous le numero de dépot 4395
CHARIER T.P. Société par actions simplifiée au capital de 4 434 395 €
87-89, Rue Louis Pasteur - 44550 MONTOIR DE BRETAGNE
SIREN 343 691 374 - RCS SAINT- NAZAIRE
Q g
DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES DES ASSOCIES DU 30 NOVEMBRE 2015
R g
ACTE SOUS SEING PRIVE
Les soussignées :
- CHARIER AVENIR S.A.S. 87-89, rue Louis Pasteur 44550 MONTOIR DE BRETAGNE Représentée par Monsieur Pierre-Marie CHARiER, Président, Propriétaire de 5 actions
- CHARIER S.A. 87-89, rue Louis Pasteur 44550 MONTOIR DE BRETAGNE Représentée par Monsieur Paul BAZIREAU, Président du Directoire, Propriétaire de 290 775 actions
Seules associées de CHARIER T.P. s.A.s. (ci-aprés la < Société >),
Aprés avoir exposé :
que l'article 20 des statuts de la Société prévoit que les décisions collectives peuvent étre constatées par acte sous seing privé dans la mesure ou la volonté des associés est unanime,
que le commissaire aux comptes a été dament avisé des présentes décisions collectives extraordinaires par lettre recommandée avec accusé de réception en date du 19 novembre 2015,
que ie comité central d'entreprise de la Société a été informé et consulté sur le projet de fusion et n'a présenté aucune observation à la suite de cette communication,
qu'à la suite des publicités du projet de fusion parues aux BODACC, aucune opposition n'a été formée, ni par les créanciers de la Société, ni par ceux de la société PLANETE RECYCLAGE.
Aprés avoir pris connaissance des documents suivants :
le rapport du Président, le projet de fusion en date du 12 octobre 2015, une copie des publicités parues aux BODACC des 23 et 25 octobre 2015 l'avis consultatif du comité central d'entreprise de la Société, un exemplaire à jour des statuts, le projet de statuts modifiés, le texte des projets de décisions.
Prennent à l'unanimité, au moyen du présent acte sous seing privé, les décisions relatives :
A L'APPROBATION DU PROJET DE FUSION PREVOYANT LA TRANSMISSION DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE PLANETE RECYCLAGE A NOTRE SOCIETE, A L'EXTENSION DE L'OBJET SOCIAL,
AUX MODIFICATIONS CORRELATIVES DES STATUTS,
AUX AUTORISATIONS A DONNER AU PRESIDENT DE LA SOCIETE.
PREMIERE DECISION - APPROBATION DU PROJET DE FUSION PREVOYANT LA TRANSMISSION DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE PLANETE RECYCLAGE A NOTRE SOCIETE
Aprés avoir pris connaissance du projet de fusion, prévoyant la transmission universelle du patrimoine de la société PLANETE RECYCLAGE au profit de la Société, et du rapport du Président, la collectivité des associés, approuve ce projet dans toutes ses stipulations et spécialement :
FACE ANNULEE (Art. 905 du C.G.l.) Arrété du 20 Mars 1958
l'évaluation a leurs valeurs comptables des actifs et passifs transmis,
la valeur du patrimoine transmis, ainsi évaluée, s'élevant à un montant net de 89.635 €
le mode de comptabilisation du mali de fusion d'un montant de 656.336 € qui sera comptabilisé en totalité à l'actif du bilan au compte < fonds commercial >
En conséquence, la collectivité des associés décide la fusion prévue dans le projet conclu avec la société PLANETE RECYCLAGE et constate que l'opération n'entraine aucun échange de titre, ni aucune augmentation de capital, la Société détenant la totalité des actions composant le capital de la société PLANETE RECYCLAGE depuis une date antérieure aux dépts du projet de fusion aux greffes de SAINT- NAZAIRE et de LA ROCHELLE.
Elle constate enfin que par suite de ces décisions, la fusion par absorption de la société PLANETE RECYCLAGE par la Société et la dissolution en résultant de la société PLANETE RECYCLAGE, sont définitivement réalisées.
Cette décision est adoptée à l'unanimité
FACE ANNULEE (Art. 905 du C.G.l.) Arrété du 20 Mars 1958
l'évaluation a leurs valeurs comptables des actifs et passifs transmis,
la valeur du patrimoine transmis, ainsi évaluée, s'élevant à un montant net de 89.635 €
le mode de comptabilisation du mali de fusion d'un montant de 656.336 € qui sera comptabilisé en totalité à l'actif du bilan au compte < fonds commercial >
En conséquence, la collectivité des associés décide la fusion prévue dans le projet conclu avec la société PLANETE RECYCLAGE et constate que l'opération n'entraine aucun échange de titre, ni aucune augmentation de capital, la Société détenant la totalité des actions composant le capital de la société PLANETE RECYCLAGE depuis une date antérieure aux dépts du projet de fusion aux greffes de SAINT- NAZAIRE et de LA ROCHELLE.
Elle constate enfin que par suite de ces décisions, la fusion par absorption de la société PLANETE RECYCLAGE par la Société et la dissolution en résultant de la société PLANETE RECYCLAGE, sont définitivement réalisées.
Cette décision est adoptée à l'unanimité
DEUXIEME DÉCISION - EXTENSION DE L'OBJET SOCIAL
La collectivité des associés, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président, décide d'étendre, à compter de ce jour, l'objet social aux activités suivantes :
Le recyclage de matériaux de déconstruction et leur commercialisation sous toutes les formes. La réalisation de travaux d'aménagement et de mise en valeur de terrains, le stockage, le traitement et la valorisation de tous matériaux inertes par toutes techniques,
La collecte, l'élimination, la récupération, le transport, le tri, le regroupement et le reconditionnement de tous matériaux inertes, La commercialisation de matériaux de construction et de décoration.
Le recyclage de matériaux de déconstruction et leur commercialisation sous toutes les formes. La réalisation de travaux d'aménagement et de mise en valeur de terrains, le stockage, le traitement et la valorisation de tous matériaux inertes par toutes techniques,
La collecte, l'élimination, la récupération, le transport, le tri, le regroupement et le reconditionnement de tous matériaux inertes, La commercialisation de matériaux de construction et de décoration.
TROISIEME DECISION - MODIFICATIONS CORRELATIVES DES STATUTS
La collectivité des associés décide, par suite de l'adoption des décisions qui précédent, de modifier comme suit les articles 3 et 6 des statuts :
K ARTICLE 3 - OBJET
La société a pour objet, en France et dans tous pays, toutes opérations industrielles et commerciales concernant :
Les travaux publics et particuliers, A L'exploitation de carriéres et le transport des matériaux issus desdites carriéres, La construction et l'entretien des routes et toutes autres voies de circulation,
Les travaux de terrassement et d'assainissement, Les travaux fluviaux et maritimes,
4 La fabrication d'émulsion de bitume et d'enrobés,
Le recyclage de matériaux de déconstruction et leur commercialisation sous toutes les formes. La réalisation de travaux d'aménagement et de mise en valeur de terrains, le stockage, le traitement et la valorisation de tous matériaux inertes par toutes techniques, La collecte, l'élimination, la récupération, le transport, le tri, le regroupement et le reconditionnement de tous matériaux inertes, La commercialisation de matériaux de construction et de décoration.
Les transports routiers, le service de transports publics de marchandises,
La création, l'acquisition, la location, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usine, ateliers, se rapprochant à l'une ou l'autre des activités spécifiées, La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités,
La participation directe ou indirecte de la socité dans toutes opérations ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ; notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de commandite, de souscription ou d'achats de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance ou de société en participation ou autrement,
Toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, civiles, mobiliéres et immobiliéres, contribuant à la réalisation de cet objet. >
FACE ANNULEE (Art. 905 du C.G.I.) Arrété du 20 Mars 1958
Il est ajouté le paragraphe suivant a l'article 6. FORMATION DU CAPITAL :
< La collectivité des associés, par décision extraordinaire du 30 novembre 2015, a décidé de la fusion par voie d'absorption de la société PLANETE RECYCLAGE, Société par Actions Simplifiée au capital de 50.000 €, ayant son siége social Avenue de la Repentie à LA ROCHELLE [17000] et immatriculée SIREN 438 471 344 au R.C.S. de LA ROCHELLE, dont elle détenait toutes les actions. En conséquence, l'opération s'est traduite par la transmission universelle du patrimoine de la société PLANETE RECYCLAGE, sans aucune augmentation de capital de la société. >
K ARTICLE 3 - OBJET
La société a pour objet, en France et dans tous pays, toutes opérations industrielles et commerciales concernant :
Les travaux publics et particuliers, A L'exploitation de carriéres et le transport des matériaux issus desdites carriéres, La construction et l'entretien des routes et toutes autres voies de circulation,
Les travaux de terrassement et d'assainissement, Les travaux fluviaux et maritimes,
4 La fabrication d'émulsion de bitume et d'enrobés,
Le recyclage de matériaux de déconstruction et leur commercialisation sous toutes les formes. La réalisation de travaux d'aménagement et de mise en valeur de terrains, le stockage, le traitement et la valorisation de tous matériaux inertes par toutes techniques, La collecte, l'élimination, la récupération, le transport, le tri, le regroupement et le reconditionnement de tous matériaux inertes, La commercialisation de matériaux de construction et de décoration.
Les transports routiers, le service de transports publics de marchandises,
La création, l'acquisition, la location, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usine, ateliers, se rapprochant à l'une ou l'autre des activités spécifiées, La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités,
La participation directe ou indirecte de la socité dans toutes opérations ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ; notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de commandite, de souscription ou d'achats de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance ou de société en participation ou autrement,
Toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, civiles, mobiliéres et immobiliéres, contribuant à la réalisation de cet objet. >
FACE ANNULEE (Art. 905 du C.G.I.) Arrété du 20 Mars 1958
Il est ajouté le paragraphe suivant a l'article 6. FORMATION DU CAPITAL :
< La collectivité des associés, par décision extraordinaire du 30 novembre 2015, a décidé de la fusion par voie d'absorption de la société PLANETE RECYCLAGE, Société par Actions Simplifiée au capital de 50.000 €, ayant son siége social Avenue de la Repentie à LA ROCHELLE [17000] et immatriculée SIREN 438 471 344 au R.C.S. de LA ROCHELLE, dont elle détenait toutes les actions. En conséquence, l'opération s'est traduite par la transmission universelle du patrimoine de la société PLANETE RECYCLAGE, sans aucune augmentation de capital de la société. >
QUATRIEME DECISION - AUTORISATION A DONNER AU PRESIDENT
La collectivité des associés confére tous pouvoirs au Président, ou à toutes personnes qui se substitueraient, a l'effet :
de signer seul la déclaration de régularité et de conformité prévue par les articles L 236-6 et R 236- 4 du Code de Commerce relative a l'opération de fusion par absorption de la société PLANETE RECYCLAGE par la Société,
de faire tout ce qui sera nécessaire en vue de la réalisation définitive de la fusion,
de réitérer si besoin était et sous toutes formes, la transmission du patrimoine de la société PLANETE RECYCLAGE & la Société, établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient étre nécessaires, accomplir toutes les formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine de la société PLANETE RECYCLAGE à la Société,
de remplir toutes formalités, faire toutes déclarations auprés de toutes administrations, ainsi que toutes notifications et significations à quiconque et, en particulier, requérir la radiation de la société PLANETE RECYCLAGE au Registre du Commerce et des Sociétés compétent,
d'accomplir toutes les formalités de publicité afférentes aux décisions extraordinaires ci-dessus adoptées,
puis, aux effets ci-dessus :
de signer toutes piéces, tous actes et documents, élire domicile, substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs et faire tout ce qui sera nécessaire.
R E g
Le présent acte sera consigné sur le registre des délibérations d'associés tenu au siége social.
FAIT EN 5 EXEMPLAIRES A : MONTOIR DE BRETAGNE, LE 30 NOVEMBRE 2015
CHARIER AVENIR S.A.S. CHARIER S.A.
Enregistrt a : SIE DE SAINT-NAZAIRE SUD-EST Le 01/12/2015 Borderean n*2015/2 254 Case n*16 Ext 4328 Bnropistroncnt : 500e Pénalites : Total liqaid6 : cinqconts euros Moetant roqu : cinq cents euros Le Contr8lear des imp8ts
l9d Marie-Agnes RIALIL..AND Contrôleur des Finances Fubligues
FACE ANNULEE (Art. 905 du C.G.i.) Arrété du 20 Mars 1958
CHARIER TP Société par Actions Simplifiée au capital de 4 434 395 @ Siége social : 87-89 Rue Louis Pasteur - 44550 MONTOIR DE BRETAGNE SIREN 343 691 374 - R.C.S. de SAINT-NAZAIRE
(Société absorbante)
PLANETE RECYCLAGE Société par Actions Simplifiée au capital de 50 000 € Siége social : Avenue de la Repentie - 17000 LA ROCHELLE SIREN 438 471 344 - R.C.S. de LA ROCHELLE
(Société absorbée)
DÉCLARATION DE RÉGULARITé ET DE CONFORMITé
LES SOUSSIGNÉES :
La société CHARIER TP, représentée par son président, M. Pierre-Marie CHARIER, dûment habilité aux fins des présentes ;
La société PLANETE RECYCLAGE, représentée par son président, ia société CHARIER, elle-méme représentée par M. Paul BAZIREAU, dûment habilité aux fins des présentes ;
Font l'exposé et les déclarations suivantes, à l'appui des demandes d'inscriptions modificatives qu'elles déposent au registre du commerce et des sociétés en application des dispositions des articles L.236-6 et R.236-4 du Code de commerce, pour les sociétés concernées par les opérations ci-aprés relatées :
EXPOSé SUR L'OPéRATION DE FUSION
1. La société CHARIER TP (ci-aprés < CHARIER TP >) et Ia sOciété PLANETE RECYCLAGE (ci-aprés < PLANETE RECYCLAGE >) se sont rapprochées afin d'envisager les modalités et conditions de la fusion par absorption de cette derniére par la société CHARIER TP.
2. Dans cette perspective, et conformément aux dispositions de l'article L. 236-6 alinéa premier du Code de commerce, un projet de fusion a été finalisé et signé suivant acte sous seing privé en date du 12 octobre 2015.
Il contenait les mentions exigées par la loi dans le cadre des dispositions de l'article R. 236-1 du Code de commerce et stipulait notamment :
Ies caractéristiques et informations principales concernant les sociétés participantes et notamment leur forme, dénomination et siége social ;
Ie régime juridique, comptable et fiscal de l'opération de fusion ;
ies motifs, buts et conditions de la fusion ;
les méthodes de valorisation des sociétés participantes et le cas échéant, rapport d'échange des droits sociaux qui en découie ;
Ies effets de l'opération de fusion concernant la société absorbante et la société absorbée, et notamment la dissolution sans liquidation de la société PLANETE RECYCLAGE et la transmission universelle de son patrimoine à la société CHARIER TP du seul fait et au jour de la réalisation définitive de la fusion :
Ies dates auxquelles ont été arrétés les comptes des sociétés participantes pour établir les conditions de l'opération, ainsi que la désignation et l'évaluation de l'actif et du passif devant etre transmis à la société CHARIER TP par la société PLANETE RECYCLAGE ;
la date à partir de Iaquelle Ies opérations de la société PLANETE RECYCLAGE seront, d'un point de vue comptable, considérées comme accomplies par la société CHARIER TP ;
Ie montant prévu de la prime de fusion.
3. Un (1) original du projet de fusion a été déposé par chacune des sociétés concernées auprés des greffes des Tribunaux de commerce compétents. Un récépissé a été délivré a chacune des sociétés participantes faisant état de ces dépts par lesdits greffes, à savoir le greffe de SAINT-NAZAIRE, en date du 13 octobre 2015, pour la société CHARIER TP et le greffe de LA ROCHELLE, en date du 15 octobre 2015, pour la société PLANETE RECYCLAGE.
4. Conformément a l'article R. 236-2 du Code de commerce, un avis de fusion contenant les mentions obligatoires énoncées par l'article R. 236-2 du Code de commerce a été publié au BODACC A n" 20150204 du 23 octobre 2015 pour la société CHARIER TP, au BODACC A n" 20150205 du 25 octobre 2015 pour la société PLANETE RECYCLAGE, soit au moins 30 jours avant la date de réalisation de l'opération de fusion.
5. Aucune opposition n'a été formée à ce jour en application de l'article R. 236-8 du Code de commerce à l'encontre des opérations de fusion par absorption par les créanciers sociaux des sociétés participantes dans le délai légal de trente (30) jours suivant la publication des avis au BODACC.
INSERTION
Les insertions légales relatives à cette opération seront publiées dans les journaux d'annonces légales compétents et dament habilités à cet effet.
Ces avis contiendront toutes les mentions prévues par la loi et le Code de commerce.
DEPOT
En conséquence des déclarations qui précédent, les soussignés affirment que la fusion par absorption de Ia société PLANETE RECYCLAGE par Ia société CHARIER TP a été réalisée conformément a la loi et aux réglements en vigueur et que la société PLANETE RECYCLAGE se trouve définitivement et réguliérement dissoute sans liquidation.
Avec un original de la présente déclaration, ia société CHARIER TP, société absorbante, dépose au greffe du Tribunal de commerce de SAINT-NAZAIRE, pour son propre compte :
Un exemplaire du procés-verbal, des décisions collectives extraordinaires des associés de la société CHARIER TP en date du 30 novembre 2015, enregistré aux impôts :
Le récépissé de dépôt du projet de fusion au greffe du Tribunal de commerce de SAINT-NAZAIRE en date du 13 octobre 2015 délivré a la société CHARIER TP ;
Une copie de l'avis de fusion paru au BODACC A n" 20150204 du 23 octobre 2015_pour la société CHARIER TP ;
Un formulaire M2.
Avec un original de la présente déclaration, la société CHARIER TP dépose au greffe du Tribunal de commerce de LA ROCHELLE, pour le compte de la société absorbée, PLANETE RECYCLAGE :
Un exemplaire du procés-verbal, des décisions collectives extraordinaires des associés de la société CHARIER TP en date du 30 novembre 2015, enregistré aux impôts :
Le récépissé de dépt du projet de fusion au greffe du Tribunal de commerce compétent en date du 15 octobre 2015 délivré a Ia société PLANETE RECYCLAGE ;
Une copie de l'avis de fusion paru au BODACC A n" 20150205 du 25 octobre 2015 pour la société PLANETE RECYCLAGE ;
Un formulaire M4.
Fait à MONTOIR DE BRETAGNE, Le 30 Novembre 2015 En cinq (5) originaux
Pour la société CHARIER TP Pour la société PLANETE RECYCLAGE M. Pierre-Marie CHARIER M. Paul BAZIREAU
CHARIER T.P SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLiFIEE COPIE CERTIFIEE Au capital de 4.434.395 € CONFORMEA L'ORIGINAL
Siége social :
87-89, RUE LOUIS PASTEUR
44550 MONTOIR DE BRETAGNE
SIREN 343 691 374 - R.C.S. DE SAINT-NAZAIRE
de signer seul la déclaration de régularité et de conformité prévue par les articles L 236-6 et R 236- 4 du Code de Commerce relative a l'opération de fusion par absorption de la société PLANETE RECYCLAGE par la Société,
de faire tout ce qui sera nécessaire en vue de la réalisation définitive de la fusion,
de réitérer si besoin était et sous toutes formes, la transmission du patrimoine de la société PLANETE RECYCLAGE & la Société, établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient étre nécessaires, accomplir toutes les formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine de la société PLANETE RECYCLAGE à la Société,
de remplir toutes formalités, faire toutes déclarations auprés de toutes administrations, ainsi que toutes notifications et significations à quiconque et, en particulier, requérir la radiation de la société PLANETE RECYCLAGE au Registre du Commerce et des Sociétés compétent,
d'accomplir toutes les formalités de publicité afférentes aux décisions extraordinaires ci-dessus adoptées,
puis, aux effets ci-dessus :
de signer toutes piéces, tous actes et documents, élire domicile, substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs et faire tout ce qui sera nécessaire.
R E g
Le présent acte sera consigné sur le registre des délibérations d'associés tenu au siége social.
FAIT EN 5 EXEMPLAIRES A : MONTOIR DE BRETAGNE, LE 30 NOVEMBRE 2015
CHARIER AVENIR S.A.S. CHARIER S.A.
Enregistrt a : SIE DE SAINT-NAZAIRE SUD-EST Le 01/12/2015 Borderean n*2015/2 254 Case n*16 Ext 4328 Bnropistroncnt : 500e Pénalites : Total liqaid6 : cinqconts euros Moetant roqu : cinq cents euros Le Contr8lear des imp8ts
l9d Marie-Agnes RIALIL..AND Contrôleur des Finances Fubligues
FACE ANNULEE (Art. 905 du C.G.i.) Arrété du 20 Mars 1958
CHARIER TP Société par Actions Simplifiée au capital de 4 434 395 @ Siége social : 87-89 Rue Louis Pasteur - 44550 MONTOIR DE BRETAGNE SIREN 343 691 374 - R.C.S. de SAINT-NAZAIRE
(Société absorbante)
PLANETE RECYCLAGE Société par Actions Simplifiée au capital de 50 000 € Siége social : Avenue de la Repentie - 17000 LA ROCHELLE SIREN 438 471 344 - R.C.S. de LA ROCHELLE
(Société absorbée)
DÉCLARATION DE RÉGULARITé ET DE CONFORMITé
LES SOUSSIGNÉES :
La société CHARIER TP, représentée par son président, M. Pierre-Marie CHARIER, dûment habilité aux fins des présentes ;
La société PLANETE RECYCLAGE, représentée par son président, ia société CHARIER, elle-méme représentée par M. Paul BAZIREAU, dûment habilité aux fins des présentes ;
Font l'exposé et les déclarations suivantes, à l'appui des demandes d'inscriptions modificatives qu'elles déposent au registre du commerce et des sociétés en application des dispositions des articles L.236-6 et R.236-4 du Code de commerce, pour les sociétés concernées par les opérations ci-aprés relatées :
EXPOSé SUR L'OPéRATION DE FUSION
1. La société CHARIER TP (ci-aprés < CHARIER TP >) et Ia sOciété PLANETE RECYCLAGE (ci-aprés < PLANETE RECYCLAGE >) se sont rapprochées afin d'envisager les modalités et conditions de la fusion par absorption de cette derniére par la société CHARIER TP.
2. Dans cette perspective, et conformément aux dispositions de l'article L. 236-6 alinéa premier du Code de commerce, un projet de fusion a été finalisé et signé suivant acte sous seing privé en date du 12 octobre 2015.
Il contenait les mentions exigées par la loi dans le cadre des dispositions de l'article R. 236-1 du Code de commerce et stipulait notamment :
Ies caractéristiques et informations principales concernant les sociétés participantes et notamment leur forme, dénomination et siége social ;
Ie régime juridique, comptable et fiscal de l'opération de fusion ;
ies motifs, buts et conditions de la fusion ;
les méthodes de valorisation des sociétés participantes et le cas échéant, rapport d'échange des droits sociaux qui en découie ;
Ies effets de l'opération de fusion concernant la société absorbante et la société absorbée, et notamment la dissolution sans liquidation de la société PLANETE RECYCLAGE et la transmission universelle de son patrimoine à la société CHARIER TP du seul fait et au jour de la réalisation définitive de la fusion :
Ies dates auxquelles ont été arrétés les comptes des sociétés participantes pour établir les conditions de l'opération, ainsi que la désignation et l'évaluation de l'actif et du passif devant etre transmis à la société CHARIER TP par la société PLANETE RECYCLAGE ;
la date à partir de Iaquelle Ies opérations de la société PLANETE RECYCLAGE seront, d'un point de vue comptable, considérées comme accomplies par la société CHARIER TP ;
Ie montant prévu de la prime de fusion.
3. Un (1) original du projet de fusion a été déposé par chacune des sociétés concernées auprés des greffes des Tribunaux de commerce compétents. Un récépissé a été délivré a chacune des sociétés participantes faisant état de ces dépts par lesdits greffes, à savoir le greffe de SAINT-NAZAIRE, en date du 13 octobre 2015, pour la société CHARIER TP et le greffe de LA ROCHELLE, en date du 15 octobre 2015, pour la société PLANETE RECYCLAGE.
4. Conformément a l'article R. 236-2 du Code de commerce, un avis de fusion contenant les mentions obligatoires énoncées par l'article R. 236-2 du Code de commerce a été publié au BODACC A n" 20150204 du 23 octobre 2015 pour la société CHARIER TP, au BODACC A n" 20150205 du 25 octobre 2015 pour la société PLANETE RECYCLAGE, soit au moins 30 jours avant la date de réalisation de l'opération de fusion.
5. Aucune opposition n'a été formée à ce jour en application de l'article R. 236-8 du Code de commerce à l'encontre des opérations de fusion par absorption par les créanciers sociaux des sociétés participantes dans le délai légal de trente (30) jours suivant la publication des avis au BODACC.
INSERTION
Les insertions légales relatives à cette opération seront publiées dans les journaux d'annonces légales compétents et dament habilités à cet effet.
Ces avis contiendront toutes les mentions prévues par la loi et le Code de commerce.
DEPOT
En conséquence des déclarations qui précédent, les soussignés affirment que la fusion par absorption de Ia société PLANETE RECYCLAGE par Ia société CHARIER TP a été réalisée conformément a la loi et aux réglements en vigueur et que la société PLANETE RECYCLAGE se trouve définitivement et réguliérement dissoute sans liquidation.
Avec un original de la présente déclaration, ia société CHARIER TP, société absorbante, dépose au greffe du Tribunal de commerce de SAINT-NAZAIRE, pour son propre compte :
Un exemplaire du procés-verbal, des décisions collectives extraordinaires des associés de la société CHARIER TP en date du 30 novembre 2015, enregistré aux impôts :
Le récépissé de dépôt du projet de fusion au greffe du Tribunal de commerce de SAINT-NAZAIRE en date du 13 octobre 2015 délivré a la société CHARIER TP ;
Une copie de l'avis de fusion paru au BODACC A n" 20150204 du 23 octobre 2015_pour la société CHARIER TP ;
Un formulaire M2.
Avec un original de la présente déclaration, la société CHARIER TP dépose au greffe du Tribunal de commerce de LA ROCHELLE, pour le compte de la société absorbée, PLANETE RECYCLAGE :
Un exemplaire du procés-verbal, des décisions collectives extraordinaires des associés de la société CHARIER TP en date du 30 novembre 2015, enregistré aux impôts :
Le récépissé de dépt du projet de fusion au greffe du Tribunal de commerce compétent en date du 15 octobre 2015 délivré a Ia société PLANETE RECYCLAGE ;
Une copie de l'avis de fusion paru au BODACC A n" 20150205 du 25 octobre 2015 pour la société PLANETE RECYCLAGE ;
Un formulaire M4.
Fait à MONTOIR DE BRETAGNE, Le 30 Novembre 2015 En cinq (5) originaux
Pour la société CHARIER TP Pour la société PLANETE RECYCLAGE M. Pierre-Marie CHARIER M. Paul BAZIREAU
CHARIER T.P SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLiFIEE COPIE CERTIFIEE Au capital de 4.434.395 € CONFORMEA L'ORIGINAL
Siége social :
87-89, RUE LOUIS PASTEUR
44550 MONTOIR DE BRETAGNE
SIREN 343 691 374 - R.C.S. DE SAINT-NAZAIRE
Statuts
STATUTS MIS A JOUR SUIVANT ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 30 NOVEMBRE 2015
ARTICLE 1ER - FORME
Il existe, entre les propriétaires des actions ci-aprés dénombrées, une société par actions simplifiée, de nationalité francaise, régie par les dispositions iégales et régiementaires concernant cette forme de société et par les présents statuts.
La société a été constituée par un acte établi sous seing privé a MONTOIR DE BRETAGNE le 21 décembre 1987, sous forme de société anonyme.
Suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 29 juin 1994, elle a été transformée en société par actions simplifiée.
Elle ne peut faire publiquement appel à l'épargne.
La société a été constituée par un acte établi sous seing privé a MONTOIR DE BRETAGNE le 21 décembre 1987, sous forme de société anonyme.
Suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 29 juin 1994, elle a été transformée en société par actions simplifiée.
Elle ne peut faire publiquement appel à l'épargne.
ARTICLE2 - DENOMINATION
La société est dénommée CHARIER T.P.
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de l'énonciation du capital social.
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de l'énonciation du capital social.
ARTICLE 3 - OBJET
La société a pour objet, en France et dans tous pays, toutes opérations industrielles et commerciales concernant :
Les travaux publics et particuliers.
L'exploitation de carriéres et le transport des matériaux issus desdites carriéres. La construction et l'entretien des routes et toutes autres voies de circulation.
Les travaux de terrassement et d'assainissement. Les travaux fluviaux et maritimes. La fabrication d'émulsion de bitume et d'enrobés,
Le recyclage de matériaux de déconstruction et leur commercialisation sous toutes les formes. La réalisation de travaux d'aménagement et de mise en valeur de terrains, le stockage, le traitement et la valorisation de tous matériaux inertes par toutes techniques. La collecte, l'élimination, la récupération, le transport, le tri, le regroupement et le reconditionnement de tous matériaux inertes. La commercialisation de matériaux de construction et de décoration.
Les transports routiers, le service de transports publics de marchandises. La création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usine, ateliers, se rapprochant a l'une ou l'autre des activités spécifiées.
La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ; notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de commandite, de souscription ou d'achats de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance ou de société en participation ou autrement.
Toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, civiles, mobiliéres et immobiliéres, contribuant à la réalisation de cet objet.
Les travaux publics et particuliers.
L'exploitation de carriéres et le transport des matériaux issus desdites carriéres. La construction et l'entretien des routes et toutes autres voies de circulation.
Les travaux de terrassement et d'assainissement. Les travaux fluviaux et maritimes. La fabrication d'émulsion de bitume et d'enrobés,
Le recyclage de matériaux de déconstruction et leur commercialisation sous toutes les formes. La réalisation de travaux d'aménagement et de mise en valeur de terrains, le stockage, le traitement et la valorisation de tous matériaux inertes par toutes techniques. La collecte, l'élimination, la récupération, le transport, le tri, le regroupement et le reconditionnement de tous matériaux inertes. La commercialisation de matériaux de construction et de décoration.
Les transports routiers, le service de transports publics de marchandises. La création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usine, ateliers, se rapprochant a l'une ou l'autre des activités spécifiées.
La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ; notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de commandite, de souscription ou d'achats de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance ou de société en participation ou autrement.
Toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, civiles, mobiliéres et immobiliéres, contribuant à la réalisation de cet objet.
ARTICLE4 - SIEGE
Le siége de la société est fixé à MONTOIR DE BRETAGNE [44550] 87-89, Rue Louis Pasteur.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la société est de 99 années, à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
2
2
ARTICLE 6 - FORMATION DU CAPITAL
Le capital social :
Initialement fixé à deux cent cinquante mille (250.000) francs, aux termes de l'acte constitutif en date à MONTOIR DE BRETAGNE du 21 décembre 1987,enregistré à SAINT-NAZAIRE Sud-Est le 24 décembre 1987, bordereau 660, case 6,
Puis porté à vingt-cinq millions (25.000.000) de francs, aux termes du procés-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 9 juin 1988, portant apport-fusion des sociétés :
>_ENTREPRISE CHARIER, société anonyme au capital de 5.863.500 francs, dont le siêge social est à MONTOIR DE BRETAGNE (44550) 87-89,Rue Louis Pasteur,
et :
> SOCIETE DES ANCIENS ETABLISSEMENTS GUINDE, société anonyme au capital de 1.000.000 francs, dont ie siége social est à RENNES (35600) Zone Industrielle, rue du Manoir de Servigné n° 41.
L'apport fait par la société ENTREPRISE CHARIER a été évalué a vingt-six millions huit cent quatre- vingt-onze mille sept cent soixante-sept Francs, dix-huit centimes (26.891.767,18 F.) et rémunéré par l'attribution de 212.975 actions.
L'apport fait par Ia SOCIETE DES ANCIENS ETABLISSEMENTS GUINDE a été évalué a quatre millions trois cent cinquante-neuf mille deux cent vingt francs, quarante-deux centimes (4.359.220,42 F.) et rémunéré par l'attribution de 34.525 actions.
En contrepartie de ces apports, la société CHARIER T.P. a comptabilisé une augmentation de capital de 24.750.000 francs, apres constitution d'une prime de fusion de 6.500.987,60 francs.
L'assemblée générale extraordinaire du 14 Juin 2001, a décidé d'augmenter le capital social de 8.360,63 F, soit 1.274,57 €, pour le porter de 25.008.360,63 F, soit un capital de 3.812.500 €, par incorporation de réserves et d'élever le nominal de chaque action de 100,00 F, soit 15,24 € à 100,03 F, soit 15,25 €.
La collectivité des associés, par un acte sous seing privé en date du 31 mai 2002, a approuvé la fusion par voie d'absorption par ia société de la société GUIMARD T.P., société anonyme au capitai de 38.112,25 €, dont le siége social est à MALESTROIT (56140), Z.A. de la Paviotaie, Saint-Marcel, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de VANNES sous le numéro 876 680 232, dont elle détenait déja toutes les actions. En conséquence, l'opération ne s'est traduite par aucune augmentation de capital de la société.
Les actifs apportés se sont élevés à 1.544.013 € pour un passif pris en charge de 1.494.629 €. La prime de fusion s'est élevée a 49.369 €.
L'assemblée générale extraordinaire, en date du 31 juillet 2014, a décidé de la fusion par voie d'absorption des sociétés PALARDY TP, société par actions simplifiée au capital de 700.000 €, ayant son siége social ZA Rue du 8 mai à CHAMPAGNE-LES-MARAIS [85450], immatriculée SiREN 352 307 656 au R.C.S. de LA ROCHE SUR YON, et CLENET TP, société par actions simplifiée au capital de 152.500 €,ayant son siége social ZA Rue du 8 Mai à CHAMPAGNE-LES-MARAIS [85450], immatriculée SIREN 872 800 933 au R.C.S. de LA ROCHE SUR YON.
Ces opérations de fusion ont eu pour principal effet :
La transmission universelle du patrimoine des sociétés absorbées,
1i. à la suite de la fusion de la société avec ia société PALARDY TP,
une augmentation de capital d'un montant de 313 387,50 € par création de 20 550 actions ordinaires, d'un montant nominal de 15,25 £ chacune, toutes attribuées à l'associé unique de la société PALARDY TP,
3
ili. & la suite de la fusion de la société avec la société CLENET TP.
une augmentation de capital d'un montant de 621 895 € par création de 40 780 actions ordinaires, d'un montant nominal de 15,25 £ chacune, toutes attribuées à la société CHARIER, une réduction de capital d'un montant de 313 387,50 € par annulation des 20 550 propres actions comprise dans l'apport.
La collectivité des associés, par décision extraordinaire du 30 novembre 2015, a décidé de la fusion par voie d'absorption de la société PLANETE RECYCLAGE, Société par Actions Simplifiée au capital de 50.000 €, ayant son siége social Avenue de la Repentie à LA ROCHELLE [17000] et immatriculée SiREN 438 471 344 au R.C.S. de LA ROCHELLE, dont elle détenait toutes les actions. En conséquence, l'opération s'est traduite par la transmission universelle du patrimoine de la société PLANETE RECYCLAGE, sans aucune augmentation de capital de la société.
Initialement fixé à deux cent cinquante mille (250.000) francs, aux termes de l'acte constitutif en date à MONTOIR DE BRETAGNE du 21 décembre 1987,enregistré à SAINT-NAZAIRE Sud-Est le 24 décembre 1987, bordereau 660, case 6,
Puis porté à vingt-cinq millions (25.000.000) de francs, aux termes du procés-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 9 juin 1988, portant apport-fusion des sociétés :
>_ENTREPRISE CHARIER, société anonyme au capital de 5.863.500 francs, dont le siêge social est à MONTOIR DE BRETAGNE (44550) 87-89,Rue Louis Pasteur,
et :
> SOCIETE DES ANCIENS ETABLISSEMENTS GUINDE, société anonyme au capital de 1.000.000 francs, dont ie siége social est à RENNES (35600) Zone Industrielle, rue du Manoir de Servigné n° 41.
L'apport fait par la société ENTREPRISE CHARIER a été évalué a vingt-six millions huit cent quatre- vingt-onze mille sept cent soixante-sept Francs, dix-huit centimes (26.891.767,18 F.) et rémunéré par l'attribution de 212.975 actions.
L'apport fait par Ia SOCIETE DES ANCIENS ETABLISSEMENTS GUINDE a été évalué a quatre millions trois cent cinquante-neuf mille deux cent vingt francs, quarante-deux centimes (4.359.220,42 F.) et rémunéré par l'attribution de 34.525 actions.
En contrepartie de ces apports, la société CHARIER T.P. a comptabilisé une augmentation de capital de 24.750.000 francs, apres constitution d'une prime de fusion de 6.500.987,60 francs.
L'assemblée générale extraordinaire du 14 Juin 2001, a décidé d'augmenter le capital social de 8.360,63 F, soit 1.274,57 €, pour le porter de 25.008.360,63 F, soit un capital de 3.812.500 €, par incorporation de réserves et d'élever le nominal de chaque action de 100,00 F, soit 15,24 € à 100,03 F, soit 15,25 €.
La collectivité des associés, par un acte sous seing privé en date du 31 mai 2002, a approuvé la fusion par voie d'absorption par ia société de la société GUIMARD T.P., société anonyme au capitai de 38.112,25 €, dont le siége social est à MALESTROIT (56140), Z.A. de la Paviotaie, Saint-Marcel, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de VANNES sous le numéro 876 680 232, dont elle détenait déja toutes les actions. En conséquence, l'opération ne s'est traduite par aucune augmentation de capital de la société.
Les actifs apportés se sont élevés à 1.544.013 € pour un passif pris en charge de 1.494.629 €. La prime de fusion s'est élevée a 49.369 €.
L'assemblée générale extraordinaire, en date du 31 juillet 2014, a décidé de la fusion par voie d'absorption des sociétés PALARDY TP, société par actions simplifiée au capital de 700.000 €, ayant son siége social ZA Rue du 8 mai à CHAMPAGNE-LES-MARAIS [85450], immatriculée SiREN 352 307 656 au R.C.S. de LA ROCHE SUR YON, et CLENET TP, société par actions simplifiée au capital de 152.500 €,ayant son siége social ZA Rue du 8 Mai à CHAMPAGNE-LES-MARAIS [85450], immatriculée SIREN 872 800 933 au R.C.S. de LA ROCHE SUR YON.
Ces opérations de fusion ont eu pour principal effet :
La transmission universelle du patrimoine des sociétés absorbées,
1i. à la suite de la fusion de la société avec ia société PALARDY TP,
une augmentation de capital d'un montant de 313 387,50 € par création de 20 550 actions ordinaires, d'un montant nominal de 15,25 £ chacune, toutes attribuées à l'associé unique de la société PALARDY TP,
3
ili. & la suite de la fusion de la société avec la société CLENET TP.
une augmentation de capital d'un montant de 621 895 € par création de 40 780 actions ordinaires, d'un montant nominal de 15,25 £ chacune, toutes attribuées à la société CHARIER, une réduction de capital d'un montant de 313 387,50 € par annulation des 20 550 propres actions comprise dans l'apport.
La collectivité des associés, par décision extraordinaire du 30 novembre 2015, a décidé de la fusion par voie d'absorption de la société PLANETE RECYCLAGE, Société par Actions Simplifiée au capital de 50.000 €, ayant son siége social Avenue de la Repentie à LA ROCHELLE [17000] et immatriculée SiREN 438 471 344 au R.C.S. de LA ROCHELLE, dont elle détenait toutes les actions. En conséquence, l'opération s'est traduite par la transmission universelle du patrimoine de la société PLANETE RECYCLAGE, sans aucune augmentation de capital de la société.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
1 - Le capital social est fixé à la somme de QUATRE MILLIONS QUATRE CENT TRENTE-QUATRE MILLE TROIS CENT QUATRE-VINGT QUINZE euros (4.434.395 €), divisé en 290.780 actions de 15,25 € chacune, entiérement libérées et de méme catégorie.
2 - Seules peuvent étre associés des sociétés ayant chacune un capital entiérement libéré au moins égal au montant exigé des sociétés faisant publiquement appel à l'épargne.
La société associée qui réduit son capital au-dessous de ce seuil dispose d'un délai de six mois a compter de cette réduction pour le porter au montant requis ou pour céder ses actions. A défaut de régulariser sa situation par voie d'augmentation de capital, elle est tenue d'offrir la cession de ses actions à ses co-associés. Ceux-ci ont la faculté de procéder eux-mémes a l'acquisition ou de faire acquérir les actions par un tiers dûment agréé ou par la société elle-méme qui est alors tenue de ies céder dans un délai de six mois ou de les annuler.
Le prix est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.
Sauf convention contraire, il est payable comptant contre remise des ordres de mouvement.
Si ia situation de l'associé concerné n'est pas régularisée par augmentation de capital ou par cession de ses actions dans le délai imparti, la société doit prononcer sa dissolution ou se transformer en société d'une autre forme.
La dissolution peut également étre demandée en justice par tout intéressé ou par le ministére public. Le tribunal peut accorder un délai minimal de six mois pour permettre a l'associé de régulariser sa situation. 1l ne peut prononcer la dissolution si au jour ou il statue sur le fond la régularisation a eu lieu.
2 - Seules peuvent étre associés des sociétés ayant chacune un capital entiérement libéré au moins égal au montant exigé des sociétés faisant publiquement appel à l'épargne.
La société associée qui réduit son capital au-dessous de ce seuil dispose d'un délai de six mois a compter de cette réduction pour le porter au montant requis ou pour céder ses actions. A défaut de régulariser sa situation par voie d'augmentation de capital, elle est tenue d'offrir la cession de ses actions à ses co-associés. Ceux-ci ont la faculté de procéder eux-mémes a l'acquisition ou de faire acquérir les actions par un tiers dûment agréé ou par la société elle-méme qui est alors tenue de ies céder dans un délai de six mois ou de les annuler.
Le prix est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.
Sauf convention contraire, il est payable comptant contre remise des ordres de mouvement.
Si ia situation de l'associé concerné n'est pas régularisée par augmentation de capital ou par cession de ses actions dans le délai imparti, la société doit prononcer sa dissolution ou se transformer en société d'une autre forme.
La dissolution peut également étre demandée en justice par tout intéressé ou par le ministére public. Le tribunal peut accorder un délai minimal de six mois pour permettre a l'associé de régulariser sa situation. 1l ne peut prononcer la dissolution si au jour ou il statue sur le fond la régularisation a eu lieu.
ARTICLE 8 - AVANTAGES PARTICULIERS
Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.
ARTICLE 9 - AUGMENTATION DE CAPITAL
Le capital social peut étre augmenté par tous les moyens et procédures prévus par les dispositions Iégales et réglementaires en vigueur, applicables aux sociétés anonymes de nationalité francaise, sous réserve des dispositions des présents statuts relatives aux décisions sociales.
En représentation des augmentations du capital, il peut étre créé des actions de priorité jouissant d'avantages par rapport a toutes autres actions.
Dans tous les cas, les actions nouvelles créées doivent étre intégralement libérées lors de leur émission.
Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de < rompus >.
4
En représentation des augmentations du capital, il peut étre créé des actions de priorité jouissant d'avantages par rapport a toutes autres actions.
Dans tous les cas, les actions nouvelles créées doivent étre intégralement libérées lors de leur émission.
Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de < rompus >.
4
ARTICLE 10 - AMORTISSEMENT ET REDUCTION DU CAPITAL
Le capital peut étre amorti par une décision des associés au moyen des sommes distribuables au sens de la loi.
La réduction de capital, pour quelque cause que ce soit, s'opére, soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre de titres, auquel cas les associés sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.
La réduction de capital, pour quelque cause que ce soit, s'opére, soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre de titres, auquel cas les associés sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.
ARTICLE 11 - EORME DESACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives et sont inscrites au nom de leur titulaire à un compte tenu par la société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire à cet effet.
ARTICLE 12 - CESSION DES ACTIONS
Les actions ne peuvent étre cédées qu'au profit d'une société satisfaisant à la condition définie sou l'article 7 $ 2.
Les cessions d'actions consenties par une société associée au profit de l'une de ses filiales ou de sa société-mere au sens de la loi sur les sociétés commerciales s'effectuent librement.
Toutes autres cessions d'actions, y compris celles conclues entre associés, alors méme qu'elles ne porteraient que sur la nue-propriété ou l'usufruit, doivent pour devenir définitives étre autorisées par les associés qui statuent dans ies conditions fixées sous l'article 23.
Sont notamment soumises à cette autorisation les cessions consenties par voie de fusion, de scission, en vertu d'une autre opération emportant transmission universelle de patrimoine ou aprés dissolution lorsque la société bénéficiaire n'est pas une société filiale de l'associé cédant.
L'agrément résulte, soit d'une notification, soit du défaut de réponse dans le délai d'un mois à compter de la demande. Si la société n'agrée pas le cessionnaire proposé, elle est tenue, dans un délai de six mois, à compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions soit par un associé, soit par un tiers, soit par elle-méme. A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
Si, a l'expiration du délai de six mois visé ci-dessus, l'achat n'est pas réalisé, la cession peut étre régularisée au profit du cessionnaire proposé.
Lorsque les actions sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.
En cas d'augmentation du capital, la cession du droit de souscription ou d'attribution est assimilée a une cession d'actions et, comme telle, soumise à autorisation des associés ou en est dispensée si elle bénéficie à une société filiale. 1l en est de méme des renonciations aux droits de souscription faites au profit de sociétés dénommées.
Toute société n'ayant pas déja la qualité d'associé ni celle de filiale ou de société-mére d'un associé. ne peut entrer dans la société, à l'occasion d'une augmentation de capital, sans étre préalablement agréée par les associés dans les conditions prévues pour l'autorisation des cessions d'actions.
Aucun consentement préalable ne peut étre donné à un projet de nantissement d'actions.
Toutes notifications sont faites par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Les cessions effectuées en violation des dispositions du présent article sont nulles.
Les cessions d'actions consenties par une société associée au profit de l'une de ses filiales ou de sa société-mere au sens de la loi sur les sociétés commerciales s'effectuent librement.
Toutes autres cessions d'actions, y compris celles conclues entre associés, alors méme qu'elles ne porteraient que sur la nue-propriété ou l'usufruit, doivent pour devenir définitives étre autorisées par les associés qui statuent dans ies conditions fixées sous l'article 23.
Sont notamment soumises à cette autorisation les cessions consenties par voie de fusion, de scission, en vertu d'une autre opération emportant transmission universelle de patrimoine ou aprés dissolution lorsque la société bénéficiaire n'est pas une société filiale de l'associé cédant.
L'agrément résulte, soit d'une notification, soit du défaut de réponse dans le délai d'un mois à compter de la demande. Si la société n'agrée pas le cessionnaire proposé, elle est tenue, dans un délai de six mois, à compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions soit par un associé, soit par un tiers, soit par elle-méme. A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
Si, a l'expiration du délai de six mois visé ci-dessus, l'achat n'est pas réalisé, la cession peut étre régularisée au profit du cessionnaire proposé.
Lorsque les actions sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.
En cas d'augmentation du capital, la cession du droit de souscription ou d'attribution est assimilée a une cession d'actions et, comme telle, soumise à autorisation des associés ou en est dispensée si elle bénéficie à une société filiale. 1l en est de méme des renonciations aux droits de souscription faites au profit de sociétés dénommées.
Toute société n'ayant pas déja la qualité d'associé ni celle de filiale ou de société-mére d'un associé. ne peut entrer dans la société, à l'occasion d'une augmentation de capital, sans étre préalablement agréée par les associés dans les conditions prévues pour l'autorisation des cessions d'actions.
Aucun consentement préalable ne peut étre donné à un projet de nantissement d'actions.
Toutes notifications sont faites par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Les cessions effectuées en violation des dispositions du présent article sont nulles.
ARTICLE 13 - EXCLUSION
La société associée, dont le contrôle est modifié au sens de l'article 233-3 du code de commerce, est tenue des cette modification, d'en informer la société au moyen d'une lettre recommandée avec avis de réception indiquant notamment l'identité ou la désignation complete de la ou des personnes bénéficiaires ainsi que la quotité du capital et des droits de vote acquis par elles.
Dés cette notification, le président provoque une décision collective des associés en vue de décider s'il y a lieu de suspendre l'exercice des droits non pécuniaires de l'associé concerné et de l'exclure.
Cette décision doit, pour étre prise, recevoir l'approbation de tous les associés autres que l'associé concerné.
En cas d'adoption, les droits non pécuniaires de ce dernier sont suspendus et ses actions sont rachetées par les autres associés ou par des tiers, dûment agréés, ou, par la société elle-méme qui est alors tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.
Le rachat a lieu dans les six mois suivant le prononcé de la décision d'exclusion dans les conditions et selon les modalités suivantes :
Le prix est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil.
Sauf convention contraire, il est payable comptant contre remise des ordres de mouvement.
I1 peut étre procédé d'office à la cession sur la signature du président, aprés mise en demeure expédiée quinze jours à l'avance et demeurée infructueuse.
2 - Hors le cas visé au paragraphe 1 du présent article, toute société associée qui fait l'objet d'un jugement de liquidation judiciaire ou arrétant un plan de cession totale perd, dés le jour oû la décision judiciaire est devenue définitive, les droits non pécuniaires attachés aux actions qu'elle détient.
Les actions de l'associé exclu sont rachetées dans les conditions et selon les modalités fixées au paragraphe 1.
Dés cette notification, le président provoque une décision collective des associés en vue de décider s'il y a lieu de suspendre l'exercice des droits non pécuniaires de l'associé concerné et de l'exclure.
Cette décision doit, pour étre prise, recevoir l'approbation de tous les associés autres que l'associé concerné.
En cas d'adoption, les droits non pécuniaires de ce dernier sont suspendus et ses actions sont rachetées par les autres associés ou par des tiers, dûment agréés, ou, par la société elle-méme qui est alors tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.
Le rachat a lieu dans les six mois suivant le prononcé de la décision d'exclusion dans les conditions et selon les modalités suivantes :
Le prix est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil.
Sauf convention contraire, il est payable comptant contre remise des ordres de mouvement.
I1 peut étre procédé d'office à la cession sur la signature du président, aprés mise en demeure expédiée quinze jours à l'avance et demeurée infructueuse.
2 - Hors le cas visé au paragraphe 1 du présent article, toute société associée qui fait l'objet d'un jugement de liquidation judiciaire ou arrétant un plan de cession totale perd, dés le jour oû la décision judiciaire est devenue définitive, les droits non pécuniaires attachés aux actions qu'elle détient.
Les actions de l'associé exclu sont rachetées dans les conditions et selon les modalités fixées au paragraphe 1.
ARTICLE 14 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions régulirement prises par les associés.
Chaque action donne droit à une part proportionnelle a ia quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social.
Le cas échéant, et sous réserve de prescriptions légales impératives, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la société, avant de procéder à tout remboursement au cours de l'existence de la société ou à sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, toutes les actions alors existantes recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Chaque action donne droit à une part proportionnelle a ia quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social.
Le cas échéant, et sous réserve de prescriptions légales impératives, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la société, avant de procéder à tout remboursement au cours de l'existence de la société ou à sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, toutes les actions alors existantes recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
ARTICLE 15 - PRESIDENT DE LASOCIETE - DIRECTEUR GENERAL OU DIRECTEURS GENERAUX
0 La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, désigné par décision collective des associés pour une durée limitée ou non. l représente la société a l'égard des tiers.
I1 est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
Il provoque les décisions collectives des associés et les exécute.
Un ou plusieurs Directeurs Généraux peuvent étre désignés dans les conditions indiquées ci- aprés pour assister le Président.
Il peut déléguer les pouvoirs qu'il juge convenables et constituer des mandataires spéciaux et temporaires.
Sa rémunération est fixée par une décision collective des associés.
Tout président peut résilier ses fonctions et est révocable soit par une décision prises par tous les associés, autre que l'associé qui exerce la fonction, soit par le tribunal de commerce pour cause légitime, à la demande de tout associé ou de la société.
En outre, les fonctions du Président cessent de plein droit dans le cas oû il perdrait, pour une raison quelconque, sa qualité d'associé.
Le décés, comme une mesure d'incapacité ou d'interdiction d'exercer une profession commerciale mettent fin au mandat de la personne physique qui exerce les fonctions de Président. L'associé qui l'a désignée est tenue de pourvoir immédiatement à son remplacement.
2* Afin de l'assister dans ses fonctions de direction, ie Président peut proposer aux associés la nomination d'un Directeur Général ou de plusieurs Directeurs Généraux. Ces Directeurs Généraux, personnes physiques, associés ou non, peuvent étre liés a la société par un contrat de travail.
La désignation de ces Directeurs Généraux est faite dans les conditions prévues par les articles 19 et 23.
La décision qui les nomme :
fixe l'étendue des pouvoirs confiés aux Directeurs Généraux, leur rémunération et la durée qui ne peut excéder celle du mandat du Président,
peut leur donner les mémes pouvoirs que ceux du Président.
Les Directeurs Généraux sont révocables à tout moment, pour juste motif, par la collectivité des associés. A défaut de juste motif, cette révocation peut donner lieu à des dommages et intéréts.
I1 est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
Il provoque les décisions collectives des associés et les exécute.
Un ou plusieurs Directeurs Généraux peuvent étre désignés dans les conditions indiquées ci- aprés pour assister le Président.
Il peut déléguer les pouvoirs qu'il juge convenables et constituer des mandataires spéciaux et temporaires.
Sa rémunération est fixée par une décision collective des associés.
Tout président peut résilier ses fonctions et est révocable soit par une décision prises par tous les associés, autre que l'associé qui exerce la fonction, soit par le tribunal de commerce pour cause légitime, à la demande de tout associé ou de la société.
En outre, les fonctions du Président cessent de plein droit dans le cas oû il perdrait, pour une raison quelconque, sa qualité d'associé.
Le décés, comme une mesure d'incapacité ou d'interdiction d'exercer une profession commerciale mettent fin au mandat de la personne physique qui exerce les fonctions de Président. L'associé qui l'a désignée est tenue de pourvoir immédiatement à son remplacement.
2* Afin de l'assister dans ses fonctions de direction, ie Président peut proposer aux associés la nomination d'un Directeur Général ou de plusieurs Directeurs Généraux. Ces Directeurs Généraux, personnes physiques, associés ou non, peuvent étre liés a la société par un contrat de travail.
La désignation de ces Directeurs Généraux est faite dans les conditions prévues par les articles 19 et 23.
La décision qui les nomme :
fixe l'étendue des pouvoirs confiés aux Directeurs Généraux, leur rémunération et la durée qui ne peut excéder celle du mandat du Président,
peut leur donner les mémes pouvoirs que ceux du Président.
Les Directeurs Généraux sont révocables à tout moment, pour juste motif, par la collectivité des associés. A défaut de juste motif, cette révocation peut donner lieu à des dommages et intéréts.
ARTICLE 16 - REPRESENTATION SOCIALE
Les délégués du Comité d'entreprise, s'il en existe, exercent les droits prévus par l'article L 2323-66 du Code du Travail auprés du Directeur Général ou de toute personne à laquelle le pouvoir de présider le Comité d'Entreprise a été délégué.
ARTICLE 17 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LES DIRIGEANTS OU UN ASSOCIE
Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et le Président, le Directeur Général ou un associé disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant, a l'exception des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales, qui sont cependant communiquées au Commissaire aux comptes et a tout associé sur sa demande.
Il est interdit au Président, personne physique, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale, Président. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa ainsi qu'a toute personne interposée.
Le Président est responsable envers la société et envers les tiers conformément aux régles applicables aux membres du conseil d'administration et du directoire des sociétés anonymes.
7
Il est interdit au Président, personne physique, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale, Président. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa ainsi qu'a toute personne interposée.
Le Président est responsable envers la société et envers les tiers conformément aux régles applicables aux membres du conseil d'administration et du directoire des sociétés anonymes.
7
ARTICLE 18 - COMMISSAIRE AUX COMPTES
Le contrle est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par ia loi.
Ils sont désignés par décision coilective des associés.
Ils sont désignés par décision coilective des associés.
ARTICLE19 - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES - OBJET
1) Les associés prennent collectivement ies décisions suivantes :
toute modification des statuts, en particulier l'augmentation et la réduction du capital ; l'amortissement du capital ; la transformation de la société ; la transmission de patrimoine effectuée à la société par une ou plusieurs autres sociétés à titre de fusion ou de scission ; la transmission du patrimoine de la société par voie de fusion ou de scission ; l'apport d'une fraction de l'actif social au profit d'une autre société ; la dissolution de la société.
L'autorisation de cessions d'actions, l'agrément de nouveaux associés, l'exclusion d'associés.
Toutes ces décisions sont dites extraordinaires.
2 D'autres décisions sont, en outre, de la compétence des associés, statuant collectivement :
ia nomination des commissaires aux comptes,
l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats,
l'examen du rapport du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article 16 et toutes décisions s'y rapportant,
la désignation et la révocation du Président et des Directeurs Généraux,
la fixation de leur rémunération.
Ces autres décisions sont dites ordinaires.
toute modification des statuts, en particulier l'augmentation et la réduction du capital ; l'amortissement du capital ; la transformation de la société ; la transmission de patrimoine effectuée à la société par une ou plusieurs autres sociétés à titre de fusion ou de scission ; la transmission du patrimoine de la société par voie de fusion ou de scission ; l'apport d'une fraction de l'actif social au profit d'une autre société ; la dissolution de la société.
L'autorisation de cessions d'actions, l'agrément de nouveaux associés, l'exclusion d'associés.
Toutes ces décisions sont dites extraordinaires.
2 D'autres décisions sont, en outre, de la compétence des associés, statuant collectivement :
ia nomination des commissaires aux comptes,
l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats,
l'examen du rapport du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article 16 et toutes décisions s'y rapportant,
la désignation et la révocation du Président et des Directeurs Généraux,
la fixation de leur rémunération.
Ces autres décisions sont dites ordinaires.
ARTICLE 20 - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES - FORME
Les décisions collectives résultent au choix du président d'une assemblée ou d'une consultation écrite. La voionté des associés peut aussi étre constatée par des actes sous signatures privées ou authentiques si elle est unanime.
La réunion d'une assemblée est obligatoire en cas d'exclusion d'un associé et dans le cas prévu a l'article 25 dernier alinéa.
a) L'assemblée est convoquée par le président. Elle peut également étre convoquée par le commissaire aux comptes.
La convocation est faite par iettre expédiée, sous pli ordinaire ou recommandé ou par télécopie, dix jours au moins avant la réunion à chacun des associés.
La convocation indique notamment les jour, heure et lieu ainsi que l'ordre du jour de la réunion dont le libellé doit faire apparaitre clairement le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites.
L'assemblée peut en outre étre convoquée verbalement et se tenir sans délai, si tous les associés y sont présents ou réguliérement représentés.
L'assemblée est présidée par le président, s'il est associé. A défaut elle élit son président de séance.
Une feuille de présence est émargée par les membres de l'assemblée et certifiée exacte par le président de séance.
Seules les questions inscrites à l'ordre du jour sont mises en délibération, a moins que les associés soient tous présents et décident, d'un commun accord, de statuer sur d'autres questions.
8
b) En cas de consuitation écrite, le président adresse à chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que tous documents utiles à leur information.
Les associés disposent d'un délai de dix jours à compter de la date de réception du projet des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution formulée par les mots < oui > ou < non >. La réponse est adressée par lettre recommandée ou déposée par l'associé au siege social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
La réunion d'une assemblée est obligatoire en cas d'exclusion d'un associé et dans le cas prévu a l'article 25 dernier alinéa.
a) L'assemblée est convoquée par le président. Elle peut également étre convoquée par le commissaire aux comptes.
La convocation est faite par iettre expédiée, sous pli ordinaire ou recommandé ou par télécopie, dix jours au moins avant la réunion à chacun des associés.
La convocation indique notamment les jour, heure et lieu ainsi que l'ordre du jour de la réunion dont le libellé doit faire apparaitre clairement le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites.
L'assemblée peut en outre étre convoquée verbalement et se tenir sans délai, si tous les associés y sont présents ou réguliérement représentés.
L'assemblée est présidée par le président, s'il est associé. A défaut elle élit son président de séance.
Une feuille de présence est émargée par les membres de l'assemblée et certifiée exacte par le président de séance.
Seules les questions inscrites à l'ordre du jour sont mises en délibération, a moins que les associés soient tous présents et décident, d'un commun accord, de statuer sur d'autres questions.
8
b) En cas de consuitation écrite, le président adresse à chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que tous documents utiles à leur information.
Les associés disposent d'un délai de dix jours à compter de la date de réception du projet des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution formulée par les mots < oui > ou < non >. La réponse est adressée par lettre recommandée ou déposée par l'associé au siege social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
ARTICLE 21 - PARTICIPATION AUX DECISIONS COLLECTIVES
Tout associé a droit de participer aux décisions collectives du moment que ses actions sont inscrites en compte.au jour de l'assembiée ou de l'envoi des pieces requises en vue d'une consultation écrite ou de l'établissement de l'acte exprimant la volonté des associés.
L'associé peut se faire représenter par un autre associé iors des assemblées ; il peut aussi voter par correspondance selon les formes réglementaires prescrites au sein des sociétés anonymes.
L'associé peut se faire représenter par un autre associé iors des assemblées ; il peut aussi voter par correspondance selon les formes réglementaires prescrites au sein des sociétés anonymes.
ARTICLE 22 - VOTE
Lors des décisions collectives, chaque associé dispose d'autant de voix qu'il posséde d'actions
La société ne peut valablement voter du chef d'actions propres qu'elle pourrait détenir.
Sont en outre privés du droit de vote : les souscripteurs éventuels lors des décisions collectives appelées à statuer sur la suppression du droit préférentiel de souscription, les apporteurs en nature ou bénéficiaires d'avantages particuliers lors des décisions portant augmentation de capital en nature ou octroi de tels avantages. Plus généralement, sont privés de droit de vote, les associés dont les actions, au sein d'une société anonyme et compte tenu de la réglementation de celle-ci, seraient exclues du vote y compris le ou les dirigeants intéressés lorsque les associés statuent sur le rapport du commissaire aux comptes visé à l'article 17, ainsi que les associés exclus du vote en vertu de dispositions expresses des présents statuts.
La société ne peut valablement voter du chef d'actions propres qu'elle pourrait détenir.
Sont en outre privés du droit de vote : les souscripteurs éventuels lors des décisions collectives appelées à statuer sur la suppression du droit préférentiel de souscription, les apporteurs en nature ou bénéficiaires d'avantages particuliers lors des décisions portant augmentation de capital en nature ou octroi de tels avantages. Plus généralement, sont privés de droit de vote, les associés dont les actions, au sein d'une société anonyme et compte tenu de la réglementation de celle-ci, seraient exclues du vote y compris le ou les dirigeants intéressés lorsque les associés statuent sur le rapport du commissaire aux comptes visé à l'article 17, ainsi que les associés exclus du vote en vertu de dispositions expresses des présents statuts.
ARTICLE 23 - ADOPTION DES DECISIONS COLLECTIVES
Les associés ne peuvent, si ce n'est pas une décision unanime :
obliger un actionnaire à augmenter son engagement social,
adopter, modifier ou abroger les clauses statutaires visées a l'article L 227-10 du code de commerce relatives à la transmission des actions et à l'exclusion d'un associé,
autorise les cessions d'actions et agréer de nouveaux associés,
créer une ou plusieurs catégories d'actions et modifier les droits qui leur sont reconnus,
attribuer des avantages particuliers au profit d'associés ou de tiers.
En outre, l'exclusion d'un associé et la révocation d'un dirigeant sont prononcées par une décision unanime des associés autres que l'intéressé.
Sous ces réserves, les décisions extraordinaires sont valablement prises si elles sont adoptées à ia majorité des deux tiers des voix attachées aux actions composant le capital social.
Quant aux décisions ordinaires, elles sont valablement prises si elles sont adoptées à la majorité des voix attachées aux actions composant le capital social.
obliger un actionnaire à augmenter son engagement social,
adopter, modifier ou abroger les clauses statutaires visées a l'article L 227-10 du code de commerce relatives à la transmission des actions et à l'exclusion d'un associé,
autorise les cessions d'actions et agréer de nouveaux associés,
créer une ou plusieurs catégories d'actions et modifier les droits qui leur sont reconnus,
attribuer des avantages particuliers au profit d'associés ou de tiers.
En outre, l'exclusion d'un associé et la révocation d'un dirigeant sont prononcées par une décision unanime des associés autres que l'intéressé.
Sous ces réserves, les décisions extraordinaires sont valablement prises si elles sont adoptées à ia majorité des deux tiers des voix attachées aux actions composant le capital social.
Quant aux décisions ordinaires, elles sont valablement prises si elles sont adoptées à la majorité des voix attachées aux actions composant le capital social.
ARTICLE 24 - PROCES-VERBAUX
Toute délibération de l'assembiée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique notamment la date et le lieu de ia réunion, l'identité du président de séance, le mode de convocation, l'ordre du jour, le nombre d'associés participant au vote, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et ie résultat des votes.
En cas de consultation écrite, le procés-verbal qui en est dressé et auquel est annexé la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure oû il y a lieu.
Les procés-verbaux sont établis et signés par le président de la société ou, le cas échéant, de séance, sur un registre spécial tenu à la diligence du président.
En cas de consultation écrite, le procés-verbal qui en est dressé et auquel est annexé la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure oû il y a lieu.
Les procés-verbaux sont établis et signés par le président de la société ou, le cas échéant, de séance, sur un registre spécial tenu à la diligence du président.
ARTICLE 25 - DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES
Tout associé a le droit, à tout époque, de prendre par lui-méme, au siége social ou au lieu de la direction administrative, connaissance des comptes annueis, inventaires, rapports soumis aux associés, procés-verbaux des décisions collectives.
En méme temps qu'il provoque la décision des associés, en vue de l'examen et de l'approbation des comptes de l'exercice écoulé, le président adresse ou remet à chaque associé les comptes annuels, les rapports du commissaire aux comptes, le rapport de gestion du président et les textes des résolutions proposées.
A compter de cette communication, tout associé a la facuité de poser, par écrit, des questions auxquelles le président est tenu de répondre également par écrit.
Pour toute autre consultation, le texte des résolutions proposées et le rapport du président ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et (ou) des commissaires à compétence particuliere, sont adressés ou remis aux associés avant qu'ils ne soient convoqués ou invités a prendre leurs décisions.
Tout associé peut demander au président de convoquer une assemblée des associés, appelée à délibérer sur une ou plusieurs questions qu'il définit, si la derniere assemblée a été réunie depuis plus de trois mois. Le président est tenu d'accéder à cette demande en convoquant les associés dans la quinzaine suivant ia date de réception de la demande écrite qui lui est faite à cet effet.
En méme temps qu'il provoque la décision des associés, en vue de l'examen et de l'approbation des comptes de l'exercice écoulé, le président adresse ou remet à chaque associé les comptes annuels, les rapports du commissaire aux comptes, le rapport de gestion du président et les textes des résolutions proposées.
A compter de cette communication, tout associé a la facuité de poser, par écrit, des questions auxquelles le président est tenu de répondre également par écrit.
Pour toute autre consultation, le texte des résolutions proposées et le rapport du président ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et (ou) des commissaires à compétence particuliere, sont adressés ou remis aux associés avant qu'ils ne soient convoqués ou invités a prendre leurs décisions.
Tout associé peut demander au président de convoquer une assemblée des associés, appelée à délibérer sur une ou plusieurs questions qu'il définit, si la derniere assemblée a été réunie depuis plus de trois mois. Le président est tenu d'accéder à cette demande en convoquant les associés dans la quinzaine suivant ia date de réception de la demande écrite qui lui est faite à cet effet.
ARTICLE 26 - ANNEE SOCIALE
L'année social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
ARTICLE 27 - COMPTES SOCIAUX
A la clôture de chaque exercice, le président établit les comptes annuels prévus par la loi, au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Il établit également un rapport de gestion. Ces documents comptables et ce rapport sont mis à la disposition du commissaire aux comptes dans les conditions déterminées par les dispositions réglementaires, et soumis aux associés dans les six mois suivant la date de clôture de l'exercice.
Les comptes annuels doivent étre établis chaque année selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par la loi régissant les sociétés commerciales.
Si la société remplit les conditions fixées par la loi, des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis à la diligence du président.
10
Les comptes annuels doivent étre établis chaque année selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par la loi régissant les sociétés commerciales.
Si la société remplit les conditions fixées par la loi, des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis à la diligence du président.
10
ARTICLE 28 - AFFECTATION ET REPARTITION DU BENEFICE
La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. ll reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.
Ce bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale qui, sur proposition du président, peut, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés à titre de dividende.
En outre, l'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont eile a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels ies prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé, en tout ou partie, au capital.
Les associés ont la faculté d'accorder a chaque bénéficiaire, pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution, une option entre le paiement, en numéraire ou en actions, des dividendes ou des acomptes sur dividende.
Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. ll reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.
Ce bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale qui, sur proposition du président, peut, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés à titre de dividende.
En outre, l'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont eile a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels ies prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé, en tout ou partie, au capital.
Les associés ont la faculté d'accorder a chaque bénéficiaire, pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution, une option entre le paiement, en numéraire ou en actions, des dividendes ou des acomptes sur dividende.
ARTICLE 29 - PAIEMENT DU DIVIDENDE
Le paiement du dividende se fait annuellement à l'époque et aux lieux fixés par les associés ou, à défaut, par le président. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois, à compter de la clôture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte à la demande du président.
ARTICLE 30 - TRANSFORMATION - PROROGATION
La société peut se transformer en société d'une autre forme, dans ies conditions et suivant les modalités prévues par les dispositions en vigueur.
Un an au moins avant ia date d'expiration de la société, ie président doit provoquer une consultation des associés, à l'effet de décider si la société doit étre prorogée.
Un an au moins avant ia date d'expiration de la société, ie président doit provoquer une consultation des associés, à l'effet de décider si la société doit étre prorogée.
ARTICLE 31 - PERTE DU CAPITAL - DISSOLUTION
Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer les capitaux propres, dans la proportion fixée par la loi, le président est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure Iégale s'appliquant à cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision collective des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société. La décision des associés est publiée.
ARTICLE 32 - LIQUIDATION
Dés l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans les cas prévus par la loi.
La dissolution met fin aux fonctions du président, sauf, à l'égard des tiers, par accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.
Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.
Le président doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes les piéces justificatives en vue de leur approbation par les associés.
Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont a cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui ont, s'ils sont plusieurs, le droit d'agir ensemble ou séparément.
Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent réunir ies associés chaque année en assemblée, dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. lIs provoquent en outre des décisions collectives, chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.
En fin de liquidation, les associés réunis en assemblée statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.
lls constatent dans les mémes conditions la clture de la liquidation.
Si les liquidateurs et commissaires négligent de convoquer l'assemblée, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, à la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette convocation. Si l'assemblée de clture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, à la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
L'actif net, apres remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.
La dissolution met fin aux fonctions du président, sauf, à l'égard des tiers, par accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.
Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.
Le président doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes les piéces justificatives en vue de leur approbation par les associés.
Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont a cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui ont, s'ils sont plusieurs, le droit d'agir ensemble ou séparément.
Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent réunir ies associés chaque année en assemblée, dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. lIs provoquent en outre des décisions collectives, chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.
En fin de liquidation, les associés réunis en assemblée statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.
lls constatent dans les mémes conditions la clture de la liquidation.
Si les liquidateurs et commissaires négligent de convoquer l'assemblée, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, à la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette convocation. Si l'assemblée de clture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, à la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
L'actif net, apres remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.
ARTICLE 33 - CONTESTATIONS
En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les associés, les dirigeants et la société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales relativement à l'interprétation ou à l'exécution des clauses statutaires sont jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction compétente.
A : MONTOIR DE BRETAGNE, LE : 30 NOVEMBRE 2015
A : MONTOIR DE BRETAGNE, LE : 30 NOVEMBRE 2015