Acte du 21 septembre 2020

II existe, entre ies propriétaires des actions ci-aprés dénombrées, une société par actions simplifiée, de nationalité francaise, régie par les dispositions légales et réglementaires concernant cette forme de société et par les présents statuts.

La société a été constituée par un acte établi sous seing privé à MONTOIR DE BRETAGNE le 21 décembre 1987, sous forme de société anonyme.

Suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 29 juin 1994, elle a été transformée en société par actions simplifiée.

Elle ne peut faire publiquement appel à l'épargne

La société est dénommée CHARiER T.P.

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de l'énonciation du capital social.

La société a pour objet, en France et dans tous pays, toutes opérations industrielles et commerciales concernant :

Les travaux pubtics et particuliers.

L'exploitation de carriéres et le transport des matériaux issus desdites carriéres.

La construction et l'entretien des routes et toutes autres voies de circulation.

Les travaux de terrassement et d'assainissement.

Les travaux fluviaux et maritimes.

La fabrication d'émulsion de bitume et d'enrobés,

Le recyclage de matériaux de déconstruction et leur commercialisation sous toutes les formes. La réalisation de travaux d'aménagement et de mise en valeur de terrains, le stockage, ie traitement et la valorisation de tous matériaux inertes par toutes techniques. La collecte, l'élimination, la récupération, le transport, le tri, le regroupement et le reconditionnement de tous matériaux inertes. La commercialisation de matériaux de construction et de décoration.

Les transports routiers, le service de transports publics de marchandises.

La création, l'acquisition, la location, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usine, ateliers, se rapprochant à l'une ou l'autre des activités spécifiées. La prise, l'acquisition, l'expioitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces 5 activités.

La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ; notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de commandite, de souscription ou d'achats de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance ou de société en participation ou autrement.

Toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, civiles, mobiliéres et immobiliéres, contribuant à la réalisation de cet objet.

Le siêge de la société est fixé à MONTOIR DE BRETAGNE [44550] 87-89, Rue Louis Pasteur.

La durée de la société est de 99 années, à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Le capital social :

Initialement fixé a deux cent cinquante mille (250.000) francs, aux termes de l'acte constitutif en date à MONTOIR DE BRETAGNE du 21 décembre 1987, enregistré à SAINT-NAZAIRE Sud-Est Ie 24 décembre 1987, bordereau 660, case 6,

Puis porté à vingt-cinq millions (25.000.000) de francs, aux termes du procés-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 9 juin 1988, portant apport-fusion des sociétés :

>_ENTREPRISE CHARIER, société anonyme au capital de 5.863.500 francs, dont le siége social est a MONTOIR DE BRETAGNE (44550) 87-89, Rue Louis Pasteur,

et :

>_SOCIETE DES ANCIENS ETABLISSEMENTS GUINDE,société anonyme au capital de 1.000.000 francs, dont le siége social est à RENNES (35600) Zone Industrielle, rue du Manoir de Servigné n° 41.

L'apport fait par la société ENTREPRISE CHARIER a été évalué à vingt-six millions huit cent quatre-vingt- onze mille sept cent soixante-sept Francs, dix-huit centimes (26.891.767,18 F.) et rémunéré par l'attribution de 212.975 actions.

L'apport fait par la SOCIETE DES ANCIENS ETABLISSEMENTS GUINDE a été évalué à quatre millions trois cent cinquante-neuf mille deux cent vingt francs, quarante-deux centimes (4.359.220,42 F.) et rémunéré par l'attribution de 34.525 actions.

En contrepartie de ces apports, la société CHARiER T.P. a comptabilisé une augmentation de capital de 24.750.000 francs, aprés constitution d'une prime de fusion de 6.500.987,60 francs.

L'assemblée générale extraordinaire du 14 Juin 2001, a décidé d'augmenter le capital social de 8.360,63 F, soit 1.274,57 €, pour le porter de 25.008.360,63 F, soit un capital de 3.812.500 €, par incorporation de réserves et d'élever le nominal de chaque action de 100,00 F, soit 15,24 € à 100,03 F, soit 15,25 €.

La collectivité des associés, par un acte sous seing privé en date du 31 mai 2002, a approuvé la fusion par voie d'absorption par ia société de la société GUIMARD T.P., société anonyme au capital de 38.112,25 €, dont le siége social est à MALESTROIT (56140), Z.A. de la Paviotaie, Saint-Marcel, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de VANNES sous le numéro 876 680 232, dont elle détenait déjà toutes les actions. En conséquence, l'opération ne s'est traduite par aucune augmentation de capital de la société.

Les actifs apportés se sont élevés à 1.544.013 @€ pour un passif pris en charge de 1.494.629 €. La prime de fusion s'est élevée à 49.369 €.

L'assemblée générale extraordinaire, en date du 31 juillet 2014, a décidé de la fusion par voie d'absorption des sociétés PALARDY TP, société par actions simplifiée au capital de 700.000 @, ayant son siége social ZA Rue du 8 mai à CHAMPAGNE-LES-MARAIS [85450], immatriculée SIREN 352 307 656 au R.C.S. de LA ROCHE SUR YON, et CLENET TP, société par actions simplifiée au capital de 152.500 @,ayant son siége social ZA Rue du 8 Mai à CHAMPAGNE-LES-MARAIS [85450], immatriculée SIREN 872 800 933 au R.C.S. de LA ROCHE SUR YON.

Ces opérations de fusion ont eu pour principal effet :

i. La transmission universelle du patrimoine des sociétés absorbées,

ii. a la suite de la fusion de la société avec la société PALARDY TP,

une augmentation de capitai d'un montant de 313 387,50 € par création de 20 550 actions ordinaires, d'un montant nominal de 15,25 € chacune, toutes attribuées à l'associé unique de la société PALARDY TP,

à la suite de ta fusion de la société avec la société CLENET TP lifi.

une augmentation de capital d'un montant de 621 895 £ par création de 40 780 actions ordinaires, d'un montant nominal de 15,25 € chacune, toutes attribuées à la société CHARIER,

une réduction de capital d'un montant de 313 387,50 £ par annulation des 20 550 propres actions comprise dans l'apport.

La collectivité des associés, par décision extraordinaire du 30 novembre 2015, a décidé de la fusion par voie d'absorption de la société PLANETE RECYCLAGE, Société par Actions Simplifiée au capital de 50.000 €, ayant son siége social Avenue de la Repentie à LA ROCHELLE [17000] et immatriculée SIREN 438 471 344 au R.C.S. de LA ROCHELLE, dont elle détenait toutes les actions. En conséquence, l'opération s'est traduite par la transmission universelle du patrimoine de la société PLANETE RECYCLAGE, sans aucune augmentation de capital de la société.

Suivant décisions unanimes des associés, en date du 31 décembre 2016, le capital social a été augmenté :

de 1.907.537,85 £, par incorporation de réserves et prime, pour le porter de 4.434.395 @ a 6.341.932,85 €, par élévation de la valeur nominale de chacune des 290.780 actions de 15,25 € à 21,81 € environ,

de 3.211.257.15 €, par apport en numéraire, pour le porter de 6.341.932,85 € à 9.553.190 €, par majoration de la valeur nominale de chacune des 290.780 actions existantes de 21,81 € environ à 32,85 €.

Par la méme décision, le capital social a été réduit de 6.500.000 e, par affectation à un compte de réserve indisponible qui ne pourra @tre utilisé que pour un apurement des pertes aprés citure de l'exercice 2016 et approbation des comptes, pour étre ramené de 9.553.190 € à 3.053.190 €, par diminution de la valeur nominale de 32,85 € environ & 10,50 €.

Suivant décisions unanimes des associés, en date du 31 décembre 2018, le capital social a été augmenté de 2.035.460 € par apport en numéraire, pour le porter de 3.053.190 £ a 5.088.650 €, par majoration de la valeur nominale de chacune des 290.780 actions existantes de 10,50 € & 17,50 €.

Par la méme décision, le capital social a été réduit de 3.343.970 €, par :

imputation sur les pertes antérieures affectées au compte < report à nouveau >, à hauteur de : 932.793,15 €

affectation à un compte de réserve indisponible qui ne pourra étre utilisé que pour un apurement des pertes aprés clture de l'exercice 2018 et approbation des comptes, à hauteur de : 2.411.176,85 €

pour étre ramené de 5.088.650 € & 1.744.680 €, par diminution de la valeur nominale de 17,50 € a 6 €

Suivant décisions unanimes des associés, en date du 19 juin 2020, ie capital social a été augmenté de 1.017.730 € par apport en numéraire, pour ie porter de 1.744.680 € à 2.762.410 €, par majoration de la valeur nominale de chacune des 290.780 actions existantes de 6 € & 9,50 @.

Par la méme décision, le capital social a été réduit de 1.308.510 €, par :

imputation sur les pertes antérieures affectées au compte < report à nouveau >, à hauteur de : 1.270.248,06 €

affectation à un compte de réserve indisponible qui ne pourra étre utilisé que pour un apurement des pertes futures, & hauteur de 38.261,94 €

pour étre ramené de 2.762.410 € a 1.453.900 €, par diminution de la valeur nominale de 9,50 € à 5 €.

1 - Le capital social est fixé à UN MILLION QUATRE CENT CINQUANTE-TROIS MILLE NEUF CENTS EUROS (1.453.900 @).

ps

lI est divisé en DEUX CENT QUATRE-VINGT-DIX MILLE SEPT CENT QUATRE-VINGTS (290.780) actions de 5 € chacune, entiérement souscrites et libérées dans les conditions indiquées aux présents statuts.

2 - Seules peuvent étre associés des sociétés ayant chacune un capital entiérement libéré au moins égal au montant exigé des sociétés faisant publiquement appel à l'épargne.

La société associée qui réduit son capital au-dessous de ce seuil dispose d'un délai de six mois à compter de cette réduction pour le porter au montant requis ou pour céder ses actions. A défaut de régulariser sa situation par voie d'augmentation de capital, elle est tenue d'offrir la cession de ses actions à ses co-associés. Ceux-ci ont la faculté de procéder eux-mémes à l'acquisition ou de faire acquérir ies actions par un tiers dment agréé ou par la société elle-méme qui est alors tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.

Le prix est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.

Sauf convention contraire, il est payabie comptant contre remise des ordres de mouvement.

Si la situation de l'associé concerné n'est pas régularisée par augmentation de capital ou par cession de ses actions dans ie délai imparti, la société doit prononcer sa dissolution ou se transformer en société d'une autre forme.

La dissolution peut également étre demandée en justice par tout intéressé ou par le ministére public. Le tribunal peut accorder un délai minimal de six mois pour permettre à l'associé de régulariser sa situation. Il ne peut prononcer la dissolution si au jour oû il statue sur le fond la régularisation a eu lieu.

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.

Le capital social peut étre augmenté par tous ies moyens et procédures prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, applicables aux sociétés anonymes de nationalité francaise, sous réserve des dispositions des présents statuts relatives aux décisions sociales.

En représentation des augmentations du capital, il peut étre créé des actions de priorité jouissant d'avantages par rapport a toutes autres actions.

Dans tous les cas, les actions nouvelles créées doivent étre intégralement libérées lors de leur émission.

Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de < rompus >.

Le capital peut étre amorti par une décision des associés au moyen des sommes distribuables au sens de la loi.

La réduction de capital, pour quelque cause que ce soit, s'opére, soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre de titres, auquel cas les associés sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'is ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.

Les actions sont obligatoirement nominatives et sont inscrites au nom de leur titulaire à un compte tenu par la société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire a cet effet.

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rs

Les actions ne peuvent étre cédées qu'au profit d'une société satisfaisant à la condition définie sou l'article 7 $ 2.

Les cessions d'actions consenties par une société associée au profit de l'une de ses filiales ou de sa société-mére au sens de la loi sur les sociétés commerciales s'effectuent librement.

Toutes autres cessions d'actions, y compris celles conclues entre associés, alors méme qu'elles ne porteraient que sur la nue-propriété ou l'usufruit, doivent pour devenir définitives étre autorisées par les associés qui statuent dans les conditions fixées sous l'articie 23.

Sont notamment soumises à cette autorisation les cessions consenties par voie de fusion, de scission, en vertu d'une autre opération emportant transmission universelle de patrimoine ou aprés dissolution lorsque la société bénéficiaire n'est pas une société filiale de l'associé cédant.

L'agrément résulte, soit d'une notification, soit du défaut de réponse dans le délai d'un mois à compter de la demande. Si la société n'agrée pas le cessionnaire proposé, elle est tenue, dans un délai de six mois, à compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions soit par un associé, soit par un tiers, soit par elle-méme. A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil.

Si, a l'expiration du délai de six mois visé ci-dessus, l'achat n'est pas réalisé, la cession peut étre régularisée au profit du cessionnaire proposé.

Lorsque les actions sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.

En cas d'augmentation du capitai, la cession du droit de souscription ou d'attribution est assimilée à une cession d'actions et, comme telle, soumise à autorisation des associés ou en est dispensée si elle bénéficie à une société filiale. il en est de méme des renonciations aux droits de souscription faites au profit de sociétés dénommées.

Toute société n'ayant pas déjà la qualité d'associé ni celle de filiale ou de société-mére d'un associé, ne peut entrer dans la société, à l'occasion d'une augmentation de capital, sans étre préalablement agréée par les associés dans ies conditions prévues pour l'autorisation des cessions d'actions.

Aucun consentement préalable ne peut étre donné à un projet de nantissement d'actions.

Toutes notifications sont faites par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Les cessions effectuées en violation des dispositions du présent article sont nulles.

- La société associée, dont le contrôle est modifié au sens de l'article 233-3 du code de commerce, est tenue dés cette modification, d'en informer la société au moyen d'une lettre recommandée avec avis de réception indiquant notamment l'identité ou la désignation compléte de la ou des personnes bénéficiaires ainsi que la quotité du capital et des droits de vote acquis par elles.

Dés cette notification, le président provoque une décision collective des associés en vue de décider s'il y a lieu de suspendre l'exercice des droits non pécuniaires de l'associé concerné et de l'exclure.

Cette décision doit, pour étre prise, recevoir l'approbation de tous les associés autres que l'associé concerné.

En cas d'adoption, les droits non pécuniaires de ce dernier sont suspendus et ses actions sont rachetées par les autres associés ou par des tiers, dûment agréés, ou, par la société elle-méme qui est alors tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.

Le rachat a lieu dans les six mois suivant le prononcé de la décision d'exclusion dans les conditions et selon les modalités suivantes :

Le prix est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil.

Sauf convention contraire, il est payable comptant contre remise des ordres de mouvement. 6

Ps

Il peut étre procédé d'office à la cession sur la signature du président, aprés mise en demeure expédiée quinze jours à l'avance et demeurée infructueuse.

2 - Hors le cas visé au paragraphe 1 du présent articie, toute société associée qui fait l'objet d'un jugement de tiquidation judiciaire ou arrétant un plan de cession totale perd, dés ie jour oû la décision judiciaire est devenue définitive, les droits non pécuniaires attachés aux actions qu'elle détient.

Les actions de l'associé exclu sont rachetées dans les conditions et selon les modalités fixées au paragraphe 1.

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions réguliérement prises par les associés.

Chaque action donne droit à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social.

Le cas échéant, et sous réserve de prescriptions légales impératives, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la société, avant de procéder à tout remboursement au cours de l'existence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, toutes les actions alors existantes recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale désigné par décision collective des associés pour une durée limitée ou non. 1l représente la société à l'égard des tiers.

I1 est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.

Il provoque les décisions collectives des associés et les exécute.

Un ou plusieurs Directeurs Généraux peuvent étre désignés dans les conditions indiquées ci-aprés pour assister ie Président.

Il peut déléguer ies pouvoirs qu'il juge convenables et constituer des mandataires spéciaux et temporaires.

Sa rémunération est fixée par une décision collective des associés.

Tout président peut résilier ses fonctions et est révocable soit par une décision prises par tous les associés, autre que l'associé qui exerce la fonction, soit par le tribunal de commerce pour cause Iégitime, a la demande de tout associé ou de la société.

En outre, les fonctions du Président cessent de plein droit dans le cas oû il perdrait, pour une raison quelconque, sa qualité d'associé.

Le décés, comme une mesure d'incapacité ou d'interdiction d'exercer une profession commerciale mettent fin au mandat de la personne physique qui exerce les fonctions de Président. L'associé qui l'a désignée est tenu de pourvoir immédiatement à son remplacement.

2° Afin de l'assister dans ses fonctions de direction, le Président peut proposer aux associés la nomination d'un Directeur Général ou de plusieurs Directeurs Généraux. Ces Directeurs Généraux, personnes physiques, associés ou non, peuvent étre liés à la société par un contrat de travail.

La désignation de ces Directeurs Généraux est faite dans les conditions prévues par les articles 19 et 23.

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La décision.qui ies nomme :

fixe l'étendue des pouvoirs confiés aux Directeurs Généraux, leur rémunération et la durée qui ne peut excéder celle du mandat du Président,

peut leur donner les mémes pouvoirs que ceux du Président.

Les Directeurs Généraux sont révocables à tout moment, pour juste motif, par la collectivité des associés. A défaut de juste motif, cette révocation peut donner lieu à des dommages et intéréts.

Les délégués du Comité d'entreprise, s'il en existe, exercent les droits prévus par l'articie L 2323-66 du Code du Travail auprs du Directeur Général ou de toute personne à laquelle le pouvoir de présider le Comité d'Entreprise a été délégué.

Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et le Président, le Directeur Général ou un associé disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant, à l'exception des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales, qui sont cependant communiquées au Commissaire aux comptes et a tout associé sur sa demande.

1 est interdit au Président, personne physique, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale, Président. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa ainsi qu'à toute personne interposée.

Le Président est responsable envers la société et envers les tiers conformément aux régles applicables aux membres du conseil d'administration et du directoire des sociétés anonymes.

Le contrôle est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi.

Ils sont désignés par décision collective des associés.

1 Les associés prennent collectivement les décisions suivantes :

toute modification des statuts, en particulier l'augmentation et la réduction du capital; l'amortissement du capital ; la transformation de la société: la transmission de patrimoine effectuée à la société par une ou plusieurs autres sociétés a titre de fusion ou de scission ; la transmission du patrimoine de la société par voie de fusion ou de scission ; l'apport d'une fraction de l'actif social au profit d'une autre société ; la dissolution de la société.

L'autorisation de cessions d'actions, l'agrément de nouveaux associés, l'exclusion d'associés

Toutes ces décisions sont dites extraordinaires.

2 D'autres décisions sont, en outre, de la compétence des associés, statuant collectivement :

la nomination des commissaires aux comptes,

l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats,

l'examen du rapport du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article 16 et toutes décisions s'y rapportant,

la désignation et la révocation du Président et des Directeurs Généraux, la fixation de leur rémunération.

Ces autres décisions sont dites ordinaires.

Les décisions collectives résuitent au choix du président d'une assemblée ou d'une consuitation écrite. La volonté des associés peut aussi étre constatée par des actes sous signatures privées ou authentiques si elle est unanime.

La réunion d'une assemblée est obligatoire en cas d'exclusion d'un associé et dans le cas prévu à l'article 25 dernier alinéa.

a) L'assemblée est convoquée par le président. Elle peut également étre convoquée par le commissaire aux comptes.

La convocation est faite par lettre expédiée, sous pli ordinaire ou recommandé ou par télécopie, dix jours au moins avant la réunion a chacun des associés.

La convocation indique notamment les jour, heure et lieu ainsi que l'ordre du jour de la réunion dont le libellé doit faire apparaitre clairement le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites.

L'assemblée peut en outre étre convoquée verbalement et se tenir sans délai, si tous les associés y sont présents ou réguliérement représentés.

L'assemblée est présidée par le président, s'il est associé. A défaut elle élit son président de séance.

Une feuille de présence est émargée par les membres de l'assemblée et certifiée exacte par ie président de séance.

Seules les questions inscrites à l'ordre du jour sont mises en délibération, à moins que les associés soient tous présents et décident, d'un commun accord, de statuer sur d'autres questions.

b) En cas de consultation écrite, le président adresse à chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que tous documents utiles à leur information.

Les associés disposent d'un délai de dix jours à compter de la date de réception du projet des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution formulée par les mots < oui > ou < non >. La réponse est adressée par lettre recommandée ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Tout associé a droit de participer aux décisions collectives du moment que ses actions sont inscrites en compte au jour de l'assemblée ou de l'envoi des piéces requises en vue d'une consultation écrite ou de l'établissement de l'acte exprimant la volonté des associés.

L'associé peut se faire représenter par un autre associé iors des assemblées ; il peut aussi voter par correspondance selon les formes réglementaires prescrites au sein des sociétés anonymes.

Lors des décisions collectives, chaque associé dispose d'autant de voix qu'il posséde d'actions.

La société ne peut valablement voter du chef d'actions propres qu'elle pourrait détenir.

Sont en outre privés du droit de vote : les souscripteurs éventuels lors des décisions collectives appelées à statuer sur la suppression du droit préférentiel de souscription, les apporteurs en nature ou bénéficiaires d'avantages particuliers lors des décisions portant augmentation de capital en nature ou octroi de tels avantages. Plus généralement, sont privés de droit de vote, les associés dont les actions, au sein d'une société anonyme et compte tenu de la réglementation de celle-ci, seraient exclues du vote y compris le ou les dirigeants intéressés lorsque les associés statuent sur le rapport du commissaire aux comptes visé à l'article 17, ainsi que les associés exclus du vote en vertu de dispositions expresses des présents statuts.

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Les associés ne peuvent, si ce n'est pas une décision unanime :

obliger un actionnaire à augmenter son engagement social,

adopter, modifier ou abroger les clauses statutaires visées à l'article L 227-10 du code de commerce relatives & la transmission des actions et à l'exclusion d'un associé,

autorise les cessions d'actions et agréer de nouveaux associés,

créer une ou plusieurs catégories d'actions et modifier les droits qui leur sont reconnus, attribuer des avantages particuliers au profit d'associés ou de tiers.

En outre, l'exclusion d'un associé et la révocation d'un dirigeant sont prononcées par une décision unanime des associés autres que l'intéressé.

Sous ces réserves, les décisions extraordinaires sont valablement prises si elles sont adoptées à ia majorité des deux tiers des voix attachées aux actions composant le capital social.

Quant aux décisions ordinaires, elles sont valablement prises si elles sont adoptées à la majorité des voix attachées aux actions composant le capital social.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique notamment la date et le lieu de la réunion, l'identité du président de séance, le mode de convocation, l'ordre du jour, le nombre d'associés participant au vote, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

En cas de consultation écrite, le procés-verbal qui en est dressé et auquel est annexé la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu.

Les procés-verbaux sont établis et signés par le président de la société ou, le cas échéant, de séance, sur un registre spécial tenu a la diligence du président.

Tout associé a le droit, à tout époque, de prendre par lui-méme, au siége social ou au lieu de la direction administrative, connaissance des comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux associés, procés- verbaux des décisions collectives.

En méme temps qu'il provoque la décision des associés, en vue de l'examen et de l'approbation des comptes de l'exercice écoulé, le président adresse ou remet à chaque associé les comptes annuels, les rapports du commissaire aux comptes, le rapport de gestion du président et les textes des résolutions proposées.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser, par écrit, des questions auxquelles le président est tenu de répondre également par écrit.

Pour toute autre consultation, le texte des résolutions proposées et le rapport du président ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et (ou) des commissaires à compétence particuliére, sont adressés ou remis aux associés avant qu'ils ne soient convoqués ou invités à prendre leurs décisions.

Tout associé peut demander au président de convoquer une assemblée des associés, appelée à délibérer sur une ou plusieurs questions qu'il définit, si la derniére assemblée a été réunie depuis plus de trois mois. Le président est tenu d'accéder a cette demande en convoquant les associés dans la quinzaine suivant la date de réception de la demande écrite qui lui est faite à cet effet.

L'année social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

Ps

A la clôture de chaque exercice, le président établit les comptes annuels prévus par la loi, au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Il établit également un rapport de gestion. Ces documents comptables et ce rapport sont mis à la disposition du commissaire aux comptes dans les conditions déterminées par les dispositions réglementaires, et soumis aux associés dans les six mois suivant la date de clture de l'exercice.

Les comptes annuels doivent étre établis chaque année selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par la loi régissant les sociétés commerciales.

Si la société remplit les conditions fixées par la loi, des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis a la diligence du président.

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur ie bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale qui, sur proposition du président, peut, en tout ou en partie, le reporter à nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividende.

En outre, l'assembiée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé, en tout ou partie, au capital.

Les associés ont la facuité d'accorder à chaque bénéficiaire, pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution, une option entre le paiement, en numéraire ou en actions, des dividendes ou des acomptes sur dividende.

Le paiement du dividende se fait annuellement à l'époque et aux lieux fixés par les associés ou, à défaut par le président. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois, à compter de la clôture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte à la demande du président.

La société peut se transformer en société d'une autre forme, dans les conditions et suivant les modalités prévues par les dispositions en vigueur.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, ie président doit provoquer une consultation des associés, a l'effet de décider si la société doit étre prorogée.

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Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer les capitaux propres, dans la proportion fixée par la loi, le président est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure Iégale s'appliquant à cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision collective des associés, à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société. La décision des associés est publiée.

Dés l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans les cas prévus par la loi.

La dissolution met fin aux fonctions du président, sauf, à l'égard des tiers, par accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.

Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour ieur nomination. Leur mandat ieur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.

Le président doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes les piéces justificatives en vue de leur approbation par les associés.

Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont à cet effet les pouvoirs Ies plus étendus et qui ont, s'ils sont plusieurs, le droit d'agir ensemble ou séparément.

Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent réunir les associés chaque année en assemblée, dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. Ils provoquent en outre des décisions collectives, chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans ies mémes conditions qu'antérieurement.

En fin de liquidation, les associés réunis en assemblée statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.

IIs constatent dans les mémes conditions la clôture de la liquidation.

Si les liquidateurs et commissaires négligent de convoquer l'assemblée, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder à cette convocation. Si l'assemblée de clôture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, à la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

L'actif net, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.

En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les associés, les dirigeants et la société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales relativement à l'interprétation ou à l'exécution des clauses statutaires sont jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction compétente.

A : MONTOIR DE BRETAGNE LE : 19 JUIN 2020

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