Acte du 3 juillet 2015

La Société a la forme d'une Société par Actions Simplifiée - S.A.S., régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts.

Elle ne peut pas faire appel public à l'épargne sous sa forme actuelle de société par actions simplifiée.

La dénomination sociale est :

GROUPE PIERRE HENRY

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par Actions Simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du montant du capital, ainsi que du lieu et du numéro d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

La société a pour objet, en France et dans tous les pays :

- La fabrication, l'achat et la vente de tous articles de rangements métalliques, classeurs, malles, valises, articles de papeterie, de bureau, d'aménagements d'espace et tous contenants,

Tous travaux d'emboutissage et de découpe métalliques, d'injection et d'assemblage de toutes matiéres notamment métallique,

La détention par achat, apport ou tout autre moyen, l'administration, la gestion de tous titres émis par des sociétés ou tous organismes a caractére industriel, commercial ou civil,

L'administration, la gestion et l'animation des sociétés ou organismes dont elle détient les titres,

Toutes prestations notamment administratives et financieres auxdits sociétés et organismes.

Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent a sa réalisation.

Le siége social est fixé a :

ERAGNY SUR OISE (95610) - 3/5, rue de la Haute Borne.

Il peut étre transféré par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence. Toutefois, la décision devra étre ratifiée par la plus proche décision collective des associés.

La durée de la Société est de 50 années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année

Il a été apporté a la société :

- Lors de sa constitution, une somme de CENT MILLE FRANCS, ci .......100.000 Frs en numéraire

- Lors de l'augmentation de capital en date du 3 juin 1977, une somme de TROIS CENT CINQUANTE MILLE FRANCS, ci ... .350.000 Frs en numéraire

- Lors de l'augmentation de capital en date du 23 juillet 1977, une somme de CINQUANTE MILLE FRANCS, ci.... . 50.000 Frs

- Lors de l'augmentation de capital en date du 22 septembre 1980 : . une somme de TROIS CENT MILLE FRANCS, ci . 300.000 Frs par incorporation de réserves, . le fonds de commerce de Monsieur et Madame Pierre HENRY évalué a QUATRE CENT MILLE FRANCS, ci .. 400.000 Frs . une somme de TROIS CENT MILLE FRANCS, ci 300.000 Frs

Lors de l'augmentation de capital, suite a la conversion d'obligations en actions constatée par une délibération du Conseil d'administration en date du 20 décembre 1994, une somme de DEUX CENT CINQUANTE MILLE FRANCS, ci .. .250.000 Frs

- Lors de l'augmentation de capital en date du 23 juin 1995, une somme de DIX MILLIONS CINQ CENT MILLE FRANCS, ci .... ...10.500.000 Frs par incorporation de la totalité de la prime de fusion et d'une partie du compte "autres réserves",

- Lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 27 mai 1998, une somme de QUATRE VINGT DIX MILLIONS SIX CENT CINQUANTE MILLE FRANCS, ci ........90.650.000 Frs par prélévement sur les réserves,

- Lors de l'augmentation de capital suite a la conversion des ORA constatée par le conseil d'administration en date du 29 Juin 2001, une somme de VINGT MILLIONS CINQ CENT QUATRE VINGT MILLE FRANCS, ci .. 20.580.000 Frs assortie d'une prime d'émission de 19 420 800 Francs,

- Lors de la fusion par voie d'absorption de la société LES ATELIERS D'HERQUEVILLE, Société par actions simplifiée au capital de 12.000.000,00 £ dont le siége social est a ERAGNY SUR OISE (95610) - 3-5, rue de la Haute Borne, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PONTOISE sous le numéro SIREN 421 592 312, décidé par 1'associée unique le 23 décembre 2013, il a été fait apport du patrimoine de cette société, la valeur nette des apports faits a titre de fusion évaluée a 13.450.756,63 £ n'ayant pas été rémunérée, la société étant associée unique de la société absorbée, dans les conditions prévues par l'article L 236-11 du Code de commerce.

- Lors de la fusion par voie d'absorption de la société PIERRE HENRY SA, Société par actions simplifiée au capital de 17.575.216 €, dont le siege social est a ERAGNY SUR OISE (95610) - 3-5, rue de la Haute Borne, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PONTOISE sous le numéro SIREN 343 247 805,décidé par l'associée unique le 23 décembre 2013, il a été fait apport du patrimoine de cette société, la valeur nette des apports faits à titre de fusion évaluée a 20.482.385,49 £ n'ayant pas été rémunérée, la société étant associée unique de la société absorbée, dans les conditions prévues par l'article L 236-11 du Code de commerce.

- Lors de la fusion par voie d'absorption de la société CLEMENTINA FROG, Société a responsabilité limitée au capital de 8.000,00 £, dont le siége social est a ERAGNY SUR OISE (95610) - 3-5, rue de la Haute Borne, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PONTOISE sous le numéro SIREN 339 428 047 décidé par l'associée unique le 23 décembre 2013, il a été fait apport du patrimoine de cette société, la valeur nette des apports faits a titre de fusion évaluée a 73.094,16 £ n'ayant pas été rémunérée, la société étant associée unique de la société absorbée, dans les conditions prévues par l'article L 236-11 du Code de commerce.

- Lors de la fusion par voie d'absorption de la société ARMOIRE, Société a responsabilité limitée au capital de 73.215,00 £, dont le siége social est a ERAGNY SUR OISE (95610) - 3-5, rue de la Haute Borne, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PONTOISE sous le numéro SIREN 423 575 554, décidé par l'associée unique le 23 décembre 2013, il a été fait apport du patrimoine de cette société, la valeur nette des apports faits a titre de fusion évaluée a - 171.852,99 £ n'ayant pas été rémunérée, la société étant associée unique de la société absorbée, dans les conditions prévues par l'article L 236-11 du Code de commerce.

TOTAL COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL : . ..20.139.630 €

Le capital social est fixé a la somme de VINGT MILLIONS CENT TRENTE NEUF MILLE SIX CENT TRENTE (20.139.630) EUROS, divisé en CENT TRENTE HUIT MILLE HUIT CENT QUATRE-VINGT QUATORZE (138.894) actions de valeur nominale de CENT QUARANTE CINQ (145) EUROS chacune, entiérement souscrites et libérées.

1/ Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'assemblée générale statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires.

2/ En cas d'augmentation du capital en numéraire, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

Toutefois, l'assemblée générale extraordinaire qui décide l'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement. Les associés peuvent également renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.

La valeur des apports en nature doit etre appréciée par un ou plusieurs Commissaires aux apports nommés sur requéte par le Président du Tribunal de commerce.

3/ Lors de la souscription d'actions en numéraire, il doit etre versé un quart au moins du montant nominal des actions et la totalité de la prime d'émission, s'il en est prévu une.

4/ L'assemblée générale extraordinaire des associés peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniére que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachats partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

5/ Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus, les droits

de souscription étant négociables ou cessibles.

En cas de réduction de capital, par réduction du nombre de titres, d'échange de titres consécutifs a une opération de fusion ou de scission, de regroupement ou de division, les associés sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des actions anciennes contre des actions nouvelles.

Les actions sont obligatoirement nominatives.

Les actions émises par la société sont inscrites en comptes individuels dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi sur les sociétés commerciales pour les sociétés anonymes.

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement adoptées par toutes les assemblées générales. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Chaque action donne droit a une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social. Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix.

Le cas échéant, et sous réserves de prescriptions légales impératives, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations, susceptibles d'étre prises en charge par la société avant de procéder a tout remboursement au cours de l'existence de la Société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, toutes les actions alors existantes recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.

La transmission des actions ne peut s'opérer, a l'égard des tiers et de la société, que par virement de compte a compte dans les livres de la société. Seules, les actions libérées des versements exigibles peuvent étre admises a cette formalité.

Les dispositions des articles 11 et 12 ne sont pas applicables lorsque la société ne comporte qu'un seul associé.

En cas de succession ou de liquidation de communauté de biens entre époux, les mutations d'actions s'effectuent librement. La transmission d'actions, a quelque titre et sous quelque forme que ce soit, est également libre entre associés ou au profit du conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant de l'associé titulaire des actions a transmettre.

Toutes autres transmissions volontaires ou forcées, a quelque titre et sous quelque forme que ce soit, alors méme qu'elles ne porteraient que sur la nue-propriété ou l'usufruit, doivent, pour devenir définitives, étre autorisées par la collectivité des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.

La demande d'agrément, qui doit etre notifiée a la Société, indique d'une maniere complete l'identité du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert s'il s'agit d'une cession a titre onéreux. Le Président doit notifier l'agrément de la collectivité des associés ou son refus avant l'expiration d'un délai de trois mois a compter de la demande. Le défaut de réponse dans ce délai équivaut a une notification d'agrément. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

Si l'agrément est donné, la cession est régularisée dans les conditions prévues et sur les justifications requises par les dispositions en vigueur.

Si l'agrément est refusé, la société est tenue, dans le délai de trois mois a compter de la notification de refus d'agrément, de faire acquérir les actions par une ou plusieurs personnes, associées ou non. La société doit notifier au cédant le nom des personnes désignées par elle, l'accord de ces derniéres et le prix proposé. L'achat n'est réalisé, avant expiration du délai ci- dessus, que s'il y a accord sur le prix.

A défaut d'accord constaté par échange de lettres ou par tout autre moyen dans les quinze jours de la notification du refus d'agrément, le prix est déterminé par un expert inscrit sur les listes des Cours et Tribunaux, désigné soit par les parties, soit, a défaut d'accord entre elles. par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en la forme des référés et sans recours possible. Les frais de cette expertise sont supportés, par moitié par le cédant et la Société. Au cas ou le cédant refuserait de consigner la somme nécessaire lui incombant pour obtenir cette expertise quinze jours aprés avoir été mis en demeure de le faire, il serait réputé avoir renoncé a son projet de cession.

Si le prix fixé par l'expert est, a l'expiration du délai de trois mois, mis a la disposition du cédant, l'achat est réalisé a moins que le cédant ne renonce a son projet de cession et conserve

en conséquence les actions qui en faisaient l'objet.

Avec le consentement du cédant et son accord sur le prix, la société peut également, dans le méme délai de trois mois a compter de la notification de son refus d'agrément, acheter les actions elle-méme si la réduction nécessaire du capital pour l'annulation desdites actions est autorisée par l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés.

Si a l'expiration du délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément. l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné et la cession est régularisée au profit du cessionnaire présenté dans la demande d'agrément. Toutefois, ce délai peut étre prolongé, une ou plusieurs fois, a la demande de la Société, par ordonnance non susceptible de recours du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, l'associé cédant et le ou les cessionnaires dûment appelés.

En cas d'augmentation de capital, la transmission du droit de souscription ou d'attribution est

libre ou soumise a autorisation de la collectivité des associés suivant les distinctions faites pour la transmission des actions elles-mémes.

Si la Société a donné son consentement a un projet de nantissement d'actions dans les conditions prévues ci-dessus pour l'autorisation d'une cession d'actions, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties selon les dispositions de l'article 2078 alinéa 1er du Code Civil, à moins que la société ne préfére, aprés la cession, racheter sans délai les actions, en vue de réduire son capital.

Les notifications des demandes, réponses, avis et mises en demeure prévues dans le cadre de la procédure d'agrément sont toutes faites par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions de l'article 11 des présents statuts sont nulles.

La société est représentée, gérée et administrée par un Président, personne physique ou personne morale.

Le Président est désigné par décision collective des associés.

Les dirigeants de la personne morale Président, encourront les responsabilités visées a l'article L. 227-7 du Code de commerce. La personne morale Président devra désigner un représentant permanent auprés de la société.

Le Président est, conformément a l'article 432-6 du Code du travail, l'organe social auprés duquel les délégués du Comité d'Entreprise exercent les droits définis par ce méme article.

Le Président, personne physique, peut etre lié a la société par un contrat de travail.

1/ Durée des fonctions

La durée des fonctions du Président est fixée par décision collective des associés.

2/ Rémunération

En contrepartie des missions qui lui ont été confiées, le Président pourra percevoir, au titre de ses fonctions de Président, une rémunération librement fixée par décision collective des associés.

3/ Pouvoirs du Président

Le Président représente la société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet sociai.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Dans les rapports avec les associés, le Président est investi de tous les pouvoirs autres que ceux dévolus par la loi ou les présents statuts a la collectivité des associés.

Le Président assume sous sa responsabilité la Direction Générale de la Société.

Le Président peut, sous sa responsabilité, donner toutes délégations de pouvoirs a toutes personnes physiques ou morales, associées ou non de la société, de son choix pour un ou plusieurs objets déterminés, et doit prendre, a cet égard, toutes mesures nécessaires pour que soit respecté l'ensemble des stipulations des présents statuts.

1/ Désignation

Le Président peut donner mandat a une ou plusieurs personnes morales et/ou physiques de l'assister en qualité de directeur général sous réserve de l'accord de la collectivité des associés.

Lorsque le directeur général est une personne morale, elle doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.

Le directeur général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la société.

Le nombre de directeurs généraux ne peut excéder cinq (5)

2/ Durée des fonctions

La durée des fonctions du directeur général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions de Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le directeur général reste en fonction, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président.

Le directeur général peut-étre révoqué à tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire. par décision collective des associés. La révocation des fonctions de directeur général n'ouvre droit a aucune indemnité.

3/ Rémunération

La rémunération du directeur général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail.

La fixation et la modification de la rémunération de directeur général constituent une convention réglementée soumise a la procédure prévue par l'article L 227-10 du Code de commerce.

4/ Pouvoirs du Directeur général

Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le directeur général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.

Il peut, sur délégation du Président, représenter la société a l'égard des tiers dans la limite de ladite dlégation.

Il est précisé que la société est engagée méme par les actes du directeur général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire à constituer cette preuve.

Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la société et son Président, son ou ses directeurs généraux, l'un de ses administrateurs, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, doit étre portée a la connaissance des Commissaires aux comptes dans le mois de sa conclusion.

Les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

Les conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Associé unique :

Lorsque le capital est détenu par un associé unique, il est fait mention au registre des décisions de l'associé unique des conventions intervenues, directement ou par personnes interposées, entre la société et le Président, associé unique.

Lorsque le Président n'est pas associé, les conventions intervenues entre celui-ci, directernent ou par des personnes interposées, et la société sont soumises a l'approbation de l'associé unique.

Les conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux comptes.

Les associés, délibérant collectivement, sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :

nomination et révocation du Président,

fixation de la rémunération du Président,

nomination des Commissaires aux comptes,

approbation des comptes annuels et affectation des bénéfices,

approbation des conventions conclues entre la société et ses dirigeants,

modification des statuts et notamment augmentation, amortissement ou réduction de capital, fusion, scission, apport partiel d'actifs, transformation, dissolution,

nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation.

Les délibérations, prises conformément à la loi et aux statuts, obligent tous les associés méme incapables ou n'y ayant pas participé.

Maiorité

Opérations requérant l'unanimité :

Les décisions emportant adoption de clauses statutaires prévoyant l'inaliénabilité des actions, l'exclusion d'un associé par cession forcée de ses actions, la suspension des droits non pécuniaires et l'exclusion d'un associé qui n'aurait pas informé la société du changement de contrle dans son propre capital ne peuvent étre valablement prises qu'à l'unanimité des associés.

Autres décisions_:

Sauf dispositions particuliéres prévues aux présents statuts, ces décisions sont prises a la majorité des voix des associés, sauf lorsqu'elles emportent modification des statuts, auquel cas elles sont prises a la majorité des 2/3 des voix des associés.

Regles de délibérations

Les décisions collectives sont prises a l'initiative du Président ou de tout associé, soit en assemblée réunie au siεge social ou en tout lieu indiqué sur la convocation, soit par consultation écrite, soit par téléconférence (téléphonique ou audiovisuelle). Elles peuvent également résulter de la volonté de tous les associés exprimée dans un acte.

Les Commissaires aux comptes ou un mandataire de justice peuvent convoquer une assemblée d'associés dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.

Assemblées d'associés :

Les associés se réunissent sur la convocation du Président, au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation, en France ou a l'étranger. La convocation est faite par tous moyens, 15 jours a l'avance. L'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés sont présents ou représentés.

L'assemblée est présidée par le Président, et en son absence, par l'auteur de la convocation ou un associé désigné par l'assemblée. Les associés désignent un secrétaire de séance qui peut étre un associé ou non. Il est signé une feuille de présence. Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé. Chaque associé peut disposer d'un nombre illimité de mandats. Les mandats peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment fac-similés ou télex. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

Le Président établit un procés-verbal des délibérations devant contenir toutes les mentions visées a l'article 20-3 lequel est signé du Président et du secrétaire de séance.

Délibérations par consultation écrite :

En cas de délibération par voie de consuitation écrite, le Président doit adresser a chacun des associés par courrier recommandé, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :

sa date d'envoi aux associés,

la date a laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix jours a compter de la date d'expédition du bulletin de vote par la société,

-- la liste des documents joints et nécessaires a la prise de décisions,

- le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution,

l'indication des options de délibérations (adoption, rejet ou abstention),

l'adresse a laquelle doivent étre retournés les bulletins.

Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet.

Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dament complété, daté et signé, a l'adresse indiquée, et a défaut, au siége social. Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné.

Dans les cinq jours ouvrés suivant réception du dernier bulletin de vote, et au plus tard le cinquiéme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le Président établit, date et signe le procs-verbal des délibérations, lequel doit comporter toutes les mentions visées au paragraphe ci-aprés intitulé "Procés-verbaux". Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations, sont conservés au siége social.

Délibérations par voie de téléconférence (téléphonique ou audiovisuelle) :

Lorsque les délibérations sont prises par voie de téléconférence, le Président, dans la journée de la délibération ou au plus tard dans les deux jours suivants, établit, date et signe un exemplaire du procés-verbal de la séance portant :

l'identité des associés votants, et le cas échéant, des associés qu'ils représentent,

celle des associés ne participant pas aux délibérations (non votants),

ainsi que pour chaque résolution, l'identité des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption, rejet ou abstention).

Le Président en adresse immédiatement une copie par fac-similé ou tout autre moyen a chacun des associés. Les associés votants en retournent une copie au Président, le jour-méme ou au plus tard dans les deux jours suivants, aprés signature, par fac-similé ou tout autre moyen. En cas de mandat, une preuve des mandats est envoyée le jour méme au Président, par fac-similé ou tout autre moyen. Les preuves d'envoi du procés-vérbal aux associés et les copies en retour signées des associés comme indiqué ci-dessus sont conservées au siége social.

Associé unique :

Lorsque le capital est détenu par un associé unique, celui-ci dispose de tous les pouvoirs attribués aux associés délibérant collectivement.

Procés-verbaux

Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial cté et paraphé. Ces feuilles ou registres sont tenus au siége de la société. Ils sont signés le jour méme de la délibération par le Président de séance.

Les procés-verbaux devront indiquer le mode de délibération, la date de délibération, les associés présents, représentés ou absents et de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le sens du vote des associés (adoption, rejet ou abstention).

13

Les comptes sociaux sont contrlés par un ou plusieurs Commissaires aux comptes conformément aux prescriptions légales.

Un ou plusieurs Commissaires suppléants sont désignés en vue de remplacer les titulaires en cas de décés, d'empéchement, de démission ou de refus de ceux-ci.

Les Commissaires sont désignés pour six exercices par l'assemblée des associés. Toutefois. les fonctions du Commissaire suppiéant appelé à remplacer le titulaire prennent fin a la date d'expiration du mandat confié a ce dernier, sauf si l'empéchement n'a qu'un caractére temporaire.

Dans ce dernier cas, lorsque l'empéchement a cessé, le titulaire reprend ses fonctions, aprés la prochaine assemblée qui approuve les comptes.

Les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et ses dirigeants.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des Commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés huit jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.

Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siege social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, du registre des procés-verbaux de délibérations des associés et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires aux comptes.

S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des

comptes consolidés du dernier exercice.

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des amortissements et provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.

14

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est a la disposition de l'assemblée générale qui, sur proposition du Président, peut, en tout ou en partie, le reporter à nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividende.

En outre, l'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

L'assemblée a la faculté d'accorder a chaque associé pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en attribution une option entre le paiement, en numéraire ou en actions, des dividendes ou des acomptes sur dividende.

La société est dissoute dans les cas prévus par la loi et notamment : par ll'expiration de sa durée, en cas de réalisation ou d'extinction de l'objet social, ou en cas de dissolution anticipée décidée par la collectivité des associés.

La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution, nomme un ou plusieurs liquidateurs.

Le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés peuvent autoriser le liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.

Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

Toutes contestations qui pourraient s'élever au cours de l'existence de la société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, les organes de gestion ou d'administration de la société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou l'exécution des dispositions statutaires, sont soumises a la procédure d'arbitrage.

Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissant un autre, de maniére que le tribunal arbitral soit constitué en nombre impair. A défaut d'accord sur cette désignation, il y sera procédé par voie d'ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, saisi en matiére de référé par une des parties ou un arbitre.

L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décés, l'empéchement, l'abstention. la récusation d'un arbitre. Il y sera pourvu par ordonnance du Président du tribunal de commerce du lieu du siége social, saisi comme il est dit ci-dessus, non susceptible de recours.

Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les régles établies par les tribunaux. Ils statueront comme amiables compositeurs. Les parties attribuent compétence au Président du tribunal de commerce du lieu du siége social tant pour l'application des dispositions qui précédent que pour le réglement de toutes autres difficultés.

Pour copie certifiée conforme,

Le Président

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