NABEL
Acte du 23 septembre 2004
Début de l'acte
ORIGINAL
LES SOUSSIGNES : TK*unAt OE COAEX E eLLt POr_oU 2 3 SEP.2004 2ho s 6uA Bélaid OUKOUKES, R.G.a. n.C.
: De nationalité Algérienne, titulaire d'un Certificat de Résidence d'Algérien Numéro 0000527175 délivrée par la Préfecture du Nord le Seize (16) Mai (05) Mil Neuf Cent Quatre Vingt Selza (1996) et vaable du Selze (16) Mal (05) Mll Neuf Cent Quatre VIngt Seize (1996) au Quinze (15) Mai (05) Deux Mille Six (2006),
1 Résident donc en France au sens de la réglementation des relations financiéres avec l'étranger.
Marié à Ouahida SAADl, née à ALGER (AIgérie) le Six (06) Mars (O3) Mll Neuf Cent Soixante et Onze (1971), de nationalité Algérienne, et Non Résidente " en France au sens de la : réglementation des relations financiéres avec l'étranger,
Sous le régime coranique de la Separatlon de Blens pure et simple aux termes de leur 7002 union célébrée à TIZI - ouzou (AIgérie) le Deux (02) Octobre (10) Mll Neuf Cent Quatre Vlngt Neuf (1989),
3S Demeurant a DOUAI (Nord) - 370 Place du BARLET, 3 2
Nafah OUKOUKES,
Né à TIKOBAIN (AIgérie) le Hult (08) Ao0t (08) Mll Nauf Cent $olxante Quatre (1964),
De nationalité Algérienne, titulaire d'un Certificat de Résidence d'Algérien Numšro 0000527176 délivrée par la Préfecture du Nord le Salze (16) Mal (05) Mil Neuf Cent Quatre Vingt Selze (1996) et valabe du Saize (16) Mai (05) Mil Neuf Cent Quatre Vlngt Seize (1996) au Quinze (15) Mal (05) Deux Mille Slx (2006)
Résident " donc en France au sens de la réglementation des relations financieres 0 avec l'étranger,
Marié à Nadia AITKHELF, née BLIDA (AIgérie) le Sept (07) Mai (05) Mll Neuf Cent Solxante et Onze (1971), de nationalité Algérienne, , et Non Résidente > en France au sens de la réglementation des relations financiéres avec l'étranger,
Sous le régime coranique de la séparatlon de Blens pure et simple aux termes de leur Union célébrée à oUAGUENOUN (AIgérie) le Sept (07) Octobre (10) Mil Neuf Cent Quatre Onze (1991),
Demeurant à DOUA1 (Nord) - 35 Avenue CLEMENCEAU,
Ont établl ainsi qu'll sult les Statuts de la Soclété à Responsabllité Limitée qu'lls ont décldé j de constituer entre eux ainsi qu'avec toute autre personne, morale ou physique, qui : vlendrait ultérieurement a acquérir la qualité d'Assoctée.
0 N
2 3 SEF. 2U
société K NABEL y SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE
AU CAPITAL DE 8 000 E
128 RUE DU MOLINEL ORIGINAL 59000 LILLE R.C.S. LILLE B En Cour5
LES SOUSSIGNES : TK*unAt OE COAEX E eLLt POr_oU 2 3 SEP.2004 2ho s 6uA Bélaid OUKOUKES, R.G.a. n.C.
: De nationalité Algérienne, titulaire d'un Certificat de Résidence d'Algérien Numéro 0000527175 délivrée par la Préfecture du Nord le Seize (16) Mai (05) Mil Neuf Cent Quatre Vingt Selza (1996) et vaable du Selze (16) Mal (05) Mll Neuf Cent Quatre VIngt Seize (1996) au Quinze (15) Mai (05) Deux Mille Six (2006),
1 Résident donc en France au sens de la réglementation des relations financiéres avec l'étranger.
Marié à Ouahida SAADl, née à ALGER (AIgérie) le Six (06) Mars (O3) Mll Neuf Cent Soixante et Onze (1971), de nationalité Algérienne, et Non Résidente " en France au sens de la : réglementation des relations financiéres avec l'étranger,
Sous le régime coranique de la Separatlon de Blens pure et simple aux termes de leur 7002 union célébrée à TIZI - ouzou (AIgérie) le Deux (02) Octobre (10) Mll Neuf Cent Quatre Vlngt Neuf (1989),
3S Demeurant a DOUAI (Nord) - 370 Place du BARLET, 3 2
Nafah OUKOUKES,
Né à TIKOBAIN (AIgérie) le Hult (08) Ao0t (08) Mll Nauf Cent $olxante Quatre (1964),
De nationalité Algérienne, titulaire d'un Certificat de Résidence d'Algérien Numšro 0000527176 délivrée par la Préfecture du Nord le Salze (16) Mal (05) Mil Neuf Cent Quatre Vingt Selze (1996) et valabe du Saize (16) Mai (05) Mil Neuf Cent Quatre Vlngt Seize (1996) au Quinze (15) Mal (05) Deux Mille Slx (2006)
Résident " donc en France au sens de la réglementation des relations financieres 0 avec l'étranger,
Marié à Nadia AITKHELF, née BLIDA (AIgérie) le Sept (07) Mai (05) Mll Neuf Cent Solxante et Onze (1971), de nationalité Algérienne, , et Non Résidente > en France au sens de la réglementation des relations financiéres avec l'étranger,
Sous le régime coranique de la séparatlon de Blens pure et simple aux termes de leur Union célébrée à oUAGUENOUN (AIgérie) le Sept (07) Octobre (10) Mil Neuf Cent Quatre Onze (1991),
Demeurant à DOUA1 (Nord) - 35 Avenue CLEMENCEAU,
Ont établl ainsi qu'll sult les Statuts de la Soclété à Responsabllité Limitée qu'lls ont décldé j de constituer entre eux ainsi qu'avec toute autre personne, morale ou physique, qui : vlendrait ultérieurement a acquérir la qualité d'Assoctée.
0 N
2 3 SEF. 2U
société K NABEL y SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE
AU CAPITAL DE 8 000 E
128 RUE DU MOLINEL ORIGINAL 59000 LILLE R.C.S. LILLE B En Cour5
PROCES-VERBAL
7002 DE LA PREMIERE ASSEMBLEE
GENERALE ORDINAIRE 3 2
EN DATE A LILLE
DU VINGT SEPTEMBRE DEUX MILLE QUATRE
NOMINATION DU PREMIER GERANT
PROCES.VERBAL DE LA PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
Nomination du Premler Gérant de la Société
L'AN DEUX MILLE QUATRE ET LE VINGT SEPTEMBRE A 19 H 00
-A la suite de la signature du Pacte social, les Associés de la société <_NABEL_",
Société A Responsabllit6 Llmitée au Capital de Hult Mllle Euro (8 000 £) divisé en Quatre Vingt (80) Parts Sociales d'une valeur nominale de cent Euro (10o £) chacune, numérotées de 1 à 80 Inclus,
En cours de constitution et d'immatriculation auprés du Registre du commerce & des soclétés de LILLE.
: Ayant siége a LILLE (Nord) - 128 Rue du MOLINEL
Se sont réunis audit siége social en Assemblée Générale Ordinalre.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Belaid.ouKouKEs,
. Associé égalitaire le plus agé,
" Titulaire de Quarante Parts Soclales, Numérotées de 1 a 40 Inclus, 40 Parts Solt 0
Le Président constate la présence de :
Monsieur_Natah ouKouKEs, Associé,
Titulaire de Quarante Parts Soclales, Numérotées de 41 à 80 Inclus, Soit 40 Parts 0
Monsieur le Président déclare alors que l'Assembiée est valablement constituée, peut valablement délibérer et prendre ses décisions à la majorité requise par l'article L 223 - 29 Alinéa 1 du Nouveau Code de Commerce (1) pour les Assemblées Générales Ordinaires.
Monsieur fe Président déclare alors l'Assemblée Générale Ordinaire ouverte et rappelle qu'elle est réunie pour délibérer sur l'Ordre du iour suivant :
Questions!
Un échange de vues s'instaure au cours duquel la collectivité des Associés débat des questions inscrites à l'Ordre du jour.
(t) Artic/c L 223-29 Aflnóa 1du Nouxaau_Codo da Commarca : Dans las aasombfóos ou lors dos consuitationa 6critos, fas dócislons sont adoptos par un ou plusleurs assoclés raprósontant plus do la moitié "des parts sociales".
O N
Puis, personne ne désirant plus prendre la parole, le Président ouvre le scrutin sur les Résolutions figurant à l'Ordre du jour.
RESQLUTION PREMIERE :
Apres discussions et échanges de vues, l'Assemblée Générale des Associés décide de nommer, és qualité de Premier Gérant de la Société _NABEL_", Monsieur Belaid OUKOUKES né à oUAGUENOUN (AIgérie le 16 F6vrler 1964, demeurant à DOUAI (59500) - 370 Place du BARLET.
Ladite nomination prendra effet ce jour pour une durée non limitée.
Acceptant le mandat à lui confié, Monsieur selaid oukoukes remercie le présent Associé de la confiance qu'il veut bien lui témoigner.
Monsfeur Belaid_oukoukes affirme qu'il n'existe aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance susceptible de lui oblitérer l'exercice du mandat a lui présentement conféré.
Monsleur Belaid oukoukes exercera ses fonctions telles qu'elles sont définies par la Loi et les dispositians du présent Pacte Social.
CETTE RESOLUTION MISE AUX VOIX EST ADOPTEE A L'UNANIMITE
RESOLUTION SECONDE :
L'Assembiée Générale confére au Gérant, à titre énonciatif et non fimitatif, les pouvoirs suivants :
Faire ouvrir à la Société, dans tous les établissements de crédit ou banque, tous comptes courants et d'avances sur titres, créer et signer tous cheques et effets pour Ie fonctlonnement de ces comptes,
Souscrire, endosser, accepter, négocier et acquitter tous effets de commerce,
Nommer et révoquer tous asslstants et employés, fixer les conditions de teur admisslon et de Ieur renvol, ainsi que les traitements, salaires, remises et gratifications,
Diriger et survelller les affaires sociales,
Signer la correspondance,
Effectuer tous achats de matériel et fournitures,
Passer et accepter tous actes rentrant dans l'obJet de la Soclété,
Toucher les sommes dues à la Soclété, payer celles qu'elle pourra devolr, régler et arrêter tous comptes,
Contracter et résiller toutes assurances,
Exercer toutes actlons judiciaires tant en demandeur qu'en défendeur ; représenter la Société dans toutes opératlons de faillite et de liquldation Judiclaire ou amiable,
Faire tous traltés et transactions ; consentir tous acqulescements, alnsi que toutes subrogations et antériorités, toutes mainlevées d'inscriptions, saisies, oppositions et autres droits, avant ou aprés paiement,
Aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes et piéces, constituer tous mandataires spéciaux, et généralement falre tout ce qul sera nécessaire pour l'administration générale des affaires de la Societé et f'execution des décisions de l'Assemblée.
A l'égard des tiers, le Gérant a tous pouvoirs dans les limites de l'objet social et dans celles stipulées ci-dessus et relatives aux cautionnements, avals et garanties.
CETTE RESOLUTION MISE AUX VOIX
EST ADOPTEE A L'UNANIMITE
0 M
L'ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée a 20 H 00.
De tout ce qui précéde, il a été dressé te présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par la Gérance ainsi que par l'Associé pour servir et valoir ce que de droit, et établi sur un Registre Spécial des Assemblées tenu au siege social et côté et paraphé, dans les conditions prévues à l'article 10 alinéa 1 du Décret N* 67-236 du Vingt Trois Mars Mif Neuf Cent Soixante Sept (2).
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(2) Articlg_10.Alinóa 1 du Dócrot.du 23 Mars_1967 : Los procs-verbaux prévus a l'articlo prócódont sont 6tablls sur un rog/stra spôclal tanu au slôgo soclai ot ctê at paraphó soit par un jugoment du tribunat da commerco, soit par un juge du tribunal d'lnstanco, soft par fo maira da la communo -du sige social ou un adjoint au mafro, dans la forme ordinairo at aans trals.
FOYRVE.
GENERALE ORDINAIRE 3 2
EN DATE A LILLE
DU VINGT SEPTEMBRE DEUX MILLE QUATRE
NOMINATION DU PREMIER GERANT
PROCES.VERBAL DE LA PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
Nomination du Premler Gérant de la Société
L'AN DEUX MILLE QUATRE ET LE VINGT SEPTEMBRE A 19 H 00
-A la suite de la signature du Pacte social, les Associés de la société <_NABEL_",
Société A Responsabllit6 Llmitée au Capital de Hult Mllle Euro (8 000 £) divisé en Quatre Vingt (80) Parts Sociales d'une valeur nominale de cent Euro (10o £) chacune, numérotées de 1 à 80 Inclus,
En cours de constitution et d'immatriculation auprés du Registre du commerce & des soclétés de LILLE.
: Ayant siége a LILLE (Nord) - 128 Rue du MOLINEL
Se sont réunis audit siége social en Assemblée Générale Ordinalre.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Belaid.ouKouKEs,
. Associé égalitaire le plus agé,
" Titulaire de Quarante Parts Soclales, Numérotées de 1 a 40 Inclus, 40 Parts Solt 0
Le Président constate la présence de :
Monsieur_Natah ouKouKEs, Associé,
Titulaire de Quarante Parts Soclales, Numérotées de 41 à 80 Inclus, Soit 40 Parts 0
Monsieur le Président déclare alors que l'Assembiée est valablement constituée, peut valablement délibérer et prendre ses décisions à la majorité requise par l'article L 223 - 29 Alinéa 1 du Nouveau Code de Commerce (1) pour les Assemblées Générales Ordinaires.
Monsieur fe Président déclare alors l'Assemblée Générale Ordinaire ouverte et rappelle qu'elle est réunie pour délibérer sur l'Ordre du iour suivant :
Questions!
Un échange de vues s'instaure au cours duquel la collectivité des Associés débat des questions inscrites à l'Ordre du jour.
(t) Artic/c L 223-29 Aflnóa 1du Nouxaau_Codo da Commarca : Dans las aasombfóos ou lors dos consuitationa 6critos, fas dócislons sont adoptos par un ou plusleurs assoclés raprósontant plus do la moitié "des parts sociales".
O N
Puis, personne ne désirant plus prendre la parole, le Président ouvre le scrutin sur les Résolutions figurant à l'Ordre du jour.
RESQLUTION PREMIERE :
Apres discussions et échanges de vues, l'Assemblée Générale des Associés décide de nommer, és qualité de Premier Gérant de la Société _NABEL_", Monsieur Belaid OUKOUKES né à oUAGUENOUN (AIgérie le 16 F6vrler 1964, demeurant à DOUAI (59500) - 370 Place du BARLET.
Ladite nomination prendra effet ce jour pour une durée non limitée.
Acceptant le mandat à lui confié, Monsieur selaid oukoukes remercie le présent Associé de la confiance qu'il veut bien lui témoigner.
Monsfeur Belaid_oukoukes affirme qu'il n'existe aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance susceptible de lui oblitérer l'exercice du mandat a lui présentement conféré.
Monsleur Belaid oukoukes exercera ses fonctions telles qu'elles sont définies par la Loi et les dispositians du présent Pacte Social.
CETTE RESOLUTION MISE AUX VOIX EST ADOPTEE A L'UNANIMITE
RESOLUTION SECONDE :
L'Assembiée Générale confére au Gérant, à titre énonciatif et non fimitatif, les pouvoirs suivants :
Faire ouvrir à la Société, dans tous les établissements de crédit ou banque, tous comptes courants et d'avances sur titres, créer et signer tous cheques et effets pour Ie fonctlonnement de ces comptes,
Souscrire, endosser, accepter, négocier et acquitter tous effets de commerce,
Nommer et révoquer tous asslstants et employés, fixer les conditions de teur admisslon et de Ieur renvol, ainsi que les traitements, salaires, remises et gratifications,
Diriger et survelller les affaires sociales,
Signer la correspondance,
Effectuer tous achats de matériel et fournitures,
Passer et accepter tous actes rentrant dans l'obJet de la Soclété,
Toucher les sommes dues à la Soclété, payer celles qu'elle pourra devolr, régler et arrêter tous comptes,
Contracter et résiller toutes assurances,
Exercer toutes actlons judiciaires tant en demandeur qu'en défendeur ; représenter la Société dans toutes opératlons de faillite et de liquldation Judiclaire ou amiable,
Faire tous traltés et transactions ; consentir tous acqulescements, alnsi que toutes subrogations et antériorités, toutes mainlevées d'inscriptions, saisies, oppositions et autres droits, avant ou aprés paiement,
Aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes et piéces, constituer tous mandataires spéciaux, et généralement falre tout ce qul sera nécessaire pour l'administration générale des affaires de la Societé et f'execution des décisions de l'Assemblée.
A l'égard des tiers, le Gérant a tous pouvoirs dans les limites de l'objet social et dans celles stipulées ci-dessus et relatives aux cautionnements, avals et garanties.
CETTE RESOLUTION MISE AUX VOIX
EST ADOPTEE A L'UNANIMITE
0 M
L'ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée a 20 H 00.
De tout ce qui précéde, il a été dressé te présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par la Gérance ainsi que par l'Associé pour servir et valoir ce que de droit, et établi sur un Registre Spécial des Assemblées tenu au siege social et côté et paraphé, dans les conditions prévues à l'article 10 alinéa 1 du Décret N* 67-236 du Vingt Trois Mars Mif Neuf Cent Soixante Sept (2).
FOYRVE.
ARTICLE 1 : FORME
Il est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une Société a Responsabilite Limitée soumise la législation francaise et régie, notamment, par :
Les articles L 210 . 1 a L 247 - 9 du Nouveau Code do Commerce qui a, suite a l'Ordonnance Numéro 2000 - 912 du Dix Hult (18) Septembre (09) Deux Mille (2000) publiee au Journal 0fficiet du Vingt et Un (21) Septembre (09) Deux Mille (2000), codifié l'ensemble des dispositions de la Loi N* 66 - 537 du VIngt Quatre (24) Juillet (07) Mil Neuf Cant Soixante $ix (1966) sur les "_Sociétés Commerciales." :
Par le D6cret N 67 - 236 du Vingt Trols (23) Mars (03) Mil Neuf Cent Solxante Sept (1967) modifié :
Ainsi que par les dispositions réglementaires en vigueur et le présent pacte social. *
II est expressément précisé que la Société peut, a tout moment au cours de la vie sociale, ne compter qu'un seul associé.
Les articles L 210 . 1 a L 247 - 9 du Nouveau Code do Commerce qui a, suite a l'Ordonnance Numéro 2000 - 912 du Dix Hult (18) Septembre (09) Deux Mille (2000) publiee au Journal 0fficiet du Vingt et Un (21) Septembre (09) Deux Mille (2000), codifié l'ensemble des dispositions de la Loi N* 66 - 537 du VIngt Quatre (24) Juillet (07) Mil Neuf Cant Soixante $ix (1966) sur les "_Sociétés Commerciales." :
Par le D6cret N 67 - 236 du Vingt Trols (23) Mars (03) Mil Neuf Cent Solxante Sept (1967) modifié :
Ainsi que par les dispositions réglementaires en vigueur et le présent pacte social. *
II est expressément précisé que la Société peut, a tout moment au cours de la vie sociale, ne compter qu'un seul associé.
ARTICLE 2..:..0BJET
La Societ6 a pour_oblet :
: Toutes activités de Débit de Bolssons afférentes a Iexploitation d'une Licence de IV&me Catégorie ; les activités de Brasserle, Sandwlcherie liées à la vente de plats a consommer sur place ou à emporter, organisation de réceptlons et banquets, ainsi que la location de chambres meublées. "
Et plus généralement toutes opérations, de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques et financieres, civiles et commerciales, se rattachant à l'objet sus indiqué ou a tous autres objets sirnilaires ou connexes. de nature à favoriser directement, le but poursuivi par la Société, son extension ou son développerment .
Le tout directement ou indirectement, en France ou a l'Etranger. pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de Sociétés nouvelles, d'apports, de commandite, de souscriptions, d'achats de titres ou droits sociaux, de fusions, d'alliances, de Sociétés en participation, ou de prises ou de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits.
: Toutes activités de Débit de Bolssons afférentes a Iexploitation d'une Licence de IV&me Catégorie ; les activités de Brasserle, Sandwlcherie liées à la vente de plats a consommer sur place ou à emporter, organisation de réceptlons et banquets, ainsi que la location de chambres meublées. "
Et plus généralement toutes opérations, de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques et financieres, civiles et commerciales, se rattachant à l'objet sus indiqué ou a tous autres objets sirnilaires ou connexes. de nature à favoriser directement, le but poursuivi par la Société, son extension ou son développerment .
Le tout directement ou indirectement, en France ou a l'Etranger. pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de Sociétés nouvelles, d'apports, de commandite, de souscriptions, d'achats de titres ou droits sociaux, de fusions, d'alliances, de Sociétés en participation, ou de prises ou de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits.
ARTICLE 3 - DENOMINATION SOCIALE
La Société a pour Dénomination Sociale : < NABEL "
Les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, indiqueront la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots .r société à Responsabilité Limitée_ ou des initiales w s.a.r.l. et de l'énonciation du Capital Social.
Les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, indiqueront la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots .r société à Responsabilité Limitée_ ou des initiales w s.a.r.l. et de l'énonciation du Capital Social.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le Siége Social est fixé à LILLE (Nord) - 128 Rue du MOLINEL.
Il pourra étre transféré en tout lieu de la méme ville par simple décision de la Gérance et en tout autre endroit par décision extraordinaire des Associés.
0 N 2 f2
Il pourra étre transféré en tout lieu de la méme ville par simple décision de la Gérance et en tout autre endroit par décision extraordinaire des Associés.
0 N 2 f2
ARTICLE 5 : DUREE
La Durée de la Société est fixée à cinquante (5o) Années à compter de la date d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce & des Sociétés de Lille, sauf les cas de dissolution anticipée et de prorogation prévus aux présents Statuts.
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la Gérance sera tenue de provoquer une décision collective des Associés pour décider, dans les conditions requises pour les décisions extraordinaires, si la Société sera prorogée ou non. La décision des Associés sera, dans tous les cas, rendue publique
Faute par la Gérance d'avoir provoqué cette décision, tout associé. quelque soit la quotité du capital social représentée par lui, pourra huit jours apres la mise en demeure a la Gérance, par lettre recommandée avec accusé de réception, demeurée infructueuse, demander au Président du Tribunai de Commerce, statuant sur requête, la désignation d'un mandataire de justice chargé de consulter les Associés et de provoquer une décision de leur part sur la question.
0 N 3
APPORTS CAPITAL SOCIAL
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la Gérance sera tenue de provoquer une décision collective des Associés pour décider, dans les conditions requises pour les décisions extraordinaires, si la Société sera prorogée ou non. La décision des Associés sera, dans tous les cas, rendue publique
Faute par la Gérance d'avoir provoqué cette décision, tout associé. quelque soit la quotité du capital social représentée par lui, pourra huit jours apres la mise en demeure a la Gérance, par lettre recommandée avec accusé de réception, demeurée infructueuse, demander au Président du Tribunai de Commerce, statuant sur requête, la désignation d'un mandataire de justice chargé de consulter les Associés et de provoquer une décision de leur part sur la question.
0 N 3
APPORTS CAPITAL SOCIAL
ARTICLE 6_: APPORTS
Les soussignés apportent à la Société. à titre d'emploi de deniers propres, les sommes en numéraire ci-aprés, savoir
" Belaid OUKOUKES. Apporte la somme de Quatre Mille Euro, Soit 4 000.00 € 0
Nafah QUKOUKES, Apporte ia somme de Quatre Mille Euro, * 4 000.00 € Solt 0
Soit au Total la somme de HUIT MILLE EURO, 8 000.00 € Soit 0
Laquelle somme de Huit Mille Euro (8 000 £) a été déposée, ie Vingt (20) Septembre (09) Doux Mille 0 Quatre (2oo4), conformément a la Loi, au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société -_NABEL_" en formationà la Banque du cREDIT DU NORD en son Agence sise a LILLE (Nord) - 2 Rue de MARQUILL1ES SOUs le Num6ro 23031506300 / 09.
Laquelle somne de Huit Mille Euro (8 00o £) sera retirée par le Gérant de la Société ou son mandataire sur présentation de certificat délivré par le Greffier du Tribunal de Commerce de Lille attestant limmatriculation de la Société < NABEL_" au Registre du Commerce & des Soclétés de LILLE.
" Belaid OUKOUKES. Apporte la somme de Quatre Mille Euro, Soit 4 000.00 € 0
Nafah QUKOUKES, Apporte ia somme de Quatre Mille Euro, * 4 000.00 € Solt 0
Soit au Total la somme de HUIT MILLE EURO, 8 000.00 € Soit 0
Laquelle somme de Huit Mille Euro (8 000 £) a été déposée, ie Vingt (20) Septembre (09) Doux Mille 0 Quatre (2oo4), conformément a la Loi, au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société -_NABEL_" en formationà la Banque du cREDIT DU NORD en son Agence sise a LILLE (Nord) - 2 Rue de MARQUILL1ES SOUs le Num6ro 23031506300 / 09.
Laquelle somne de Huit Mille Euro (8 00o £) sera retirée par le Gérant de la Société ou son mandataire sur présentation de certificat délivré par le Greffier du Tribunal de Commerce de Lille attestant limmatriculation de la Société < NABEL_" au Registre du Commerce & des Soclétés de LILLE.
ARTICLE 7 : CAPITAL SOCIAL
Le Capital Social est fixé a la somme de Huit Mille Euro (8 000 £).
Il est divisé en Quatre Vingt (80) Pars Soclales égales dune valeur nominale de Cent Euro (10o £) chacune, numérotées de 1 à 80 Inclus, intégralement libérées, souscrites en totalité par les Associés et attribuées à chacun d'eux en proportion de leurs apports respectifs de la maniére suivante
A Bela'd OUKOUKES, Quarante Parts Sociales, Numérotées de 1 a 40 Inclus. Soit 40 Parts 0
A Nafah OUKOUKES, Quarante Parts Sociales, Numérotées de 41 a 80 Inclus, 40 Parts
TOTAL EGAL AU NOMBRE DE PARTS COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL, SOIT QUATRE VINGT PARTS SOCIALES. 80 Parts
0 N
4
Il est divisé en Quatre Vingt (80) Pars Soclales égales dune valeur nominale de Cent Euro (10o £) chacune, numérotées de 1 à 80 Inclus, intégralement libérées, souscrites en totalité par les Associés et attribuées à chacun d'eux en proportion de leurs apports respectifs de la maniére suivante
A Bela'd OUKOUKES, Quarante Parts Sociales, Numérotées de 1 a 40 Inclus. Soit 40 Parts 0
A Nafah OUKOUKES, Quarante Parts Sociales, Numérotées de 41 a 80 Inclus, 40 Parts
TOTAL EGAL AU NOMBRE DE PARTS COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL, SOIT QUATRE VINGT PARTS SOCIALES. 80 Parts
0 N
4
ARTICLE 8 : AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL
I - PRINCIPE
Le capital social est augmenté soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes.
Les parts nouvelles sont souscrites et libérées soit en numéraire, soit par corpensation avec des créances liquides et exigibles, soit par apports en nature, soit par incorporation de bénéfices, réserves ou primes d'érnission.
En cas de souscription de parts sociales au moyen de fonds ou de biens communs à deux époux, la qualité d'associé est reconnue a celui des époux qui souscrit.
Cette qualité est également reconnue, pour la moitié des parts souscrites, à son conjoint qui notifie a la Société son intention d'etre personnellerment associé. Si cette notification a lieu lors de la souscription, l'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux. Si cette notification est postérieure a la souscription, l'agrément du conjoint par les autres associés sera soumis aux dispositions de l'article 13 - / - 3° alinéa 1er, des présents Statuts.
Lors de la délibération sur l'agrément, l'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. Si le conjoint n'est pas agréé par les autres associés, l'époux derneure associé pour la totalité des parts concernées.
1 - COMPETENCE
L'augmentation de capital et les modalités de sa réalisation sont décidées par la collectivité des associés & la majorité des trois quarts des parts sociales conformément aux dispositions des Articles 223 - 32 & 223 - 33 du Nouveau Code de comnerce. Cependant, si l'augmentation de capital est réalisée par élévation de la valeur norninale des parts existantes, à libérer en especes, la décision sera prise a l'unanimité. Si des parts avec primes sont créées, la décision collective des associés, portant augmentation de capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation .
1II - AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMERAIRE
En cas d'augmentation de capital par souscription de parts en numéraire, les associés auront proportionnetlenent a leur droit dans le capital un droit de préférence à la souscription des parts nouvelles selon des modalités a définir par une décision extraordinaire des associés. Les fonds provenant de la libération des parts feront l'objet, dans les huit jours de leur réception. d'un dépt . Le retrait de ces fonds ne pourra étre effectué par le mandataire de la Société que trois jours au moins aprés leur dépôt.
IV - AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORTS EN NATURE
Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie par des apports en nature, la décision des associés relative à l'augmentation de capital contiendra l'évaluation de chaque apport en nature. l y sera procédé, au vu d'un rapport annexé à cette décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux Apports nornmé par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, statuant sur requéte de la gérance. Le gérant de la Société et les personnes ayant souscrit a l'augmentation du capital sont solidairement responsables pendant cinq ans, à l'égard des tiers, de la valeur attribuée à ces apports.
V - ROMPUS
Si l'augmentation de capital fait apparaitre des rompus, les associés, qui disposeraient d'un nombre insufisant de droits de souscription ou d'attribution, devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits
nécessaires pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles.
Le capital social est augmenté soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes.
Les parts nouvelles sont souscrites et libérées soit en numéraire, soit par corpensation avec des créances liquides et exigibles, soit par apports en nature, soit par incorporation de bénéfices, réserves ou primes d'érnission.
En cas de souscription de parts sociales au moyen de fonds ou de biens communs à deux époux, la qualité d'associé est reconnue a celui des époux qui souscrit.
Cette qualité est également reconnue, pour la moitié des parts souscrites, à son conjoint qui notifie a la Société son intention d'etre personnellerment associé. Si cette notification a lieu lors de la souscription, l'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux. Si cette notification est postérieure a la souscription, l'agrément du conjoint par les autres associés sera soumis aux dispositions de l'article 13 - / - 3° alinéa 1er, des présents Statuts.
Lors de la délibération sur l'agrément, l'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. Si le conjoint n'est pas agréé par les autres associés, l'époux derneure associé pour la totalité des parts concernées.
1 - COMPETENCE
L'augmentation de capital et les modalités de sa réalisation sont décidées par la collectivité des associés & la majorité des trois quarts des parts sociales conformément aux dispositions des Articles 223 - 32 & 223 - 33 du Nouveau Code de comnerce. Cependant, si l'augmentation de capital est réalisée par élévation de la valeur norninale des parts existantes, à libérer en especes, la décision sera prise a l'unanimité. Si des parts avec primes sont créées, la décision collective des associés, portant augmentation de capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation .
1II - AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMERAIRE
En cas d'augmentation de capital par souscription de parts en numéraire, les associés auront proportionnetlenent a leur droit dans le capital un droit de préférence à la souscription des parts nouvelles selon des modalités a définir par une décision extraordinaire des associés. Les fonds provenant de la libération des parts feront l'objet, dans les huit jours de leur réception. d'un dépt . Le retrait de ces fonds ne pourra étre effectué par le mandataire de la Société que trois jours au moins aprés leur dépôt.
IV - AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORTS EN NATURE
Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie par des apports en nature, la décision des associés relative à l'augmentation de capital contiendra l'évaluation de chaque apport en nature. l y sera procédé, au vu d'un rapport annexé à cette décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux Apports nornmé par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, statuant sur requéte de la gérance. Le gérant de la Société et les personnes ayant souscrit a l'augmentation du capital sont solidairement responsables pendant cinq ans, à l'égard des tiers, de la valeur attribuée à ces apports.
V - ROMPUS
Si l'augmentation de capital fait apparaitre des rompus, les associés, qui disposeraient d'un nombre insufisant de droits de souscription ou d'attribution, devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits
nécessaires pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles.
ARTICLE 9 - REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL
La réduction du Capital est autorisée par l'assemblée des associés représentant au moins tes trois quarts des parts sociales aux dispositions de l'Article L 223 - 34 du Nouveau Code de Commerce et des Articles 47 & 48 du Décret N* 67-236 du 23 Mars 1967.
0 N 5
En aucun cas elle ne peut porter atteinte à l'égalité des associés. Lorsque l'assemblée approuve un projet de réduction de capital non motivée par des pertes, les créanciers, dont la créance est antérieure a la date du dépt au Greffe du procés- verbal de délibération, peuvent former opposition a la réduction dans un délai d'un mois compter de la date du dépt.
L'opposition est signifiée a la Société par acte d'huissier et portée devant le Tribunal de Commerce.
Celui-ci rejette l'opposition ou ordonne, soit le rernboursement des créances, soit la constitution de garanties, si la Société en offre et si elles sont jugées suffisantes. Les opérations de réduction du capital ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition.
L'achat de ses propres parts par ia Société est interdit. Toutefois, l'assemblée qui a décidé une réduction du capital non motivée par des pertes peut autoriser le gérant a acheter un nombre déterminé de parts sociales pour les annuler.
Cet achat doit @tre réalisé dans un délai de trois mois à compter de l'expiration du délai d'opposition. l emporte annulation desdites parts.
La réduction du capital social à un montant inférieur au minirnum légal ne pourra étre décidée sous la condition suspensive d'une augnentation de capital destinée à amener celui-ci à un montant au moins égal au montant du capital social minimum prévu par la Loi, a moins que la Société ne se transforme en Société d'une autre forme.
En cas d'inobservation des dispositions du présent alinéa, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Cette dissolution ne pourra étre prononcée si, au jour ou le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Si la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.
0 N 0B
TI TRE
SION DE PARTS
0 N 5
En aucun cas elle ne peut porter atteinte à l'égalité des associés. Lorsque l'assemblée approuve un projet de réduction de capital non motivée par des pertes, les créanciers, dont la créance est antérieure a la date du dépt au Greffe du procés- verbal de délibération, peuvent former opposition a la réduction dans un délai d'un mois compter de la date du dépt.
L'opposition est signifiée a la Société par acte d'huissier et portée devant le Tribunal de Commerce.
Celui-ci rejette l'opposition ou ordonne, soit le rernboursement des créances, soit la constitution de garanties, si la Société en offre et si elles sont jugées suffisantes. Les opérations de réduction du capital ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition.
L'achat de ses propres parts par ia Société est interdit. Toutefois, l'assemblée qui a décidé une réduction du capital non motivée par des pertes peut autoriser le gérant a acheter un nombre déterminé de parts sociales pour les annuler.
Cet achat doit @tre réalisé dans un délai de trois mois à compter de l'expiration du délai d'opposition. l emporte annulation desdites parts.
La réduction du capital social à un montant inférieur au minirnum légal ne pourra étre décidée sous la condition suspensive d'une augnentation de capital destinée à amener celui-ci à un montant au moins égal au montant du capital social minimum prévu par la Loi, a moins que la Société ne se transforme en Société d'une autre forme.
En cas d'inobservation des dispositions du présent alinéa, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Cette dissolution ne pourra étre prononcée si, au jour ou le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Si la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.
0 N 0B
TI TRE
SION DE PARTS
ARTICLE 10 SQUSCRIPTION ET REPRESENTATION DE PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées, qu'elles représentent des apports en nature ou en numéraire . Elle ne peuvent représenter des apports en industrie sous réserve des droits du conjoint de l'apporteur en nature ou de l'apporteur en nature lui-méme . Les parts sociales résulteront des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement déposées et publiées. Chaque associé peut se faire délivrer, à ses frais, des copies ou extraits des statuts et actes modificatifs, ainsi qu'il sera dit ci-aprés
ARTICLE 11 : DROITS ET OBLIGATIONS DES PARTS SOCIALES
Chaque part sociale donne droit, proportionnellement au nombre de parts existantes, à une quotité dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation. Elle donne également le droit de participer aux décisions collectives. Les associés ne sont tenus à l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefais, ils sont solidairement responsables, vis-a-vis des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés. Les droits et obligations attachés aux parts, les suivent, dans quelque main qu'elles passent. Les représentants, ayants droit. conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés. Les droits et obligations attachés aux parts, les suivent, dans quelque main qu'elles passent. Les représentants, ayants droit. conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation.
ARTICLE 12 - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles . A cet égard, les indivisions successorales sont considérées comme un seul associé quel que soit le nornbre des parts possédées par cette indivision. Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Société : a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire designer par voie de justice ur mandataire chargé de le représenter. Dans le cas ou la majorité par téte est requise pour la validité des décisions collectives, l'indivision n'est comptée que dans une seule tete .
Sauf convention contraire notifiée à la Société. l'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire a l'égard de la Société dans les décisions ordinaires et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires
Sauf convention contraire notifiée à la Société. l'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire a l'égard de la Société dans les décisions ordinaires et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires
ARTICLE 13 - TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
1 - CESSIONS
1 l Forme de la Cession
Les cessions de parts sociales doivent etre constatées par acte notarié ou sous seing privé . Elles sont rendues opposables à la Société soit dans les forrnes prévues à l'article 1690 du coda civil (signification par ministére d'huissier ou acceptation dans un acte authentique), soit par le dépt d'un original de l'acte de cession au siêge social contre remise par le Gérant d'une attestation de dépôt. Elles ne seront opposables aux tiers qu'aprés l'accomplisserment de l'une ou l'autre de ces formalités et, en outre, le dépôt de deux expéditions de l'acte authentique ou de deux originaux de l'acte de cession sous seing privé, en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés.
2 7 Cessions_entre associés conjolnts, ascendants, descendants
Toute cession ou transmission de parts sociales est soumise à agrément quelle que soit ia qualité du cessionnaire.
0 N
3'l Agréme a cessfon
Les parts sociales ne peuvent @tre cédées qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Le conjoint d'un associé, apporteur de biens communs ou acquéreur de parts sociales à partir de fonds communs, est agréé en qualité d'associé par les autres associés dans les mémes conditions de majorité s'il a notifié, postérieurement a l'apport ou l'acquisition, son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises. Si cette notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux .
Lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cessian est notifié a la Société et a chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception . Dans le délai de huit jours. à compter de cette notification, le gérant doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ce projet. La décision de la Société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la dernire des notifications prévues au présent alinéa, le consentement a la cession est réputé acquis
4't Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée
Si la Société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter de ce refus. d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1843 - 4 du Code clvil. Toute clause contraire est nulle.
A la derande du gérant, ce délai peut étre prolongé une seule fois par décision de Président du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois. La désignation de l'expert prévue a l'art/cle 1843 - 4 du code clvil est faite soit par les parties soit, à défaut d'accord entre elles, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en la forme des référés et sans recours possible
La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le mme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ses parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement , qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la Société par le Président du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance de référé, non susceptible de recours.
Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale
Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues ci-dessus n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue a moins qu'il ne détienne ses parts depuis moins de deux ans .
II - TRANSMISSION PAR...DECES OU PAR SUITE DE DISSOLUTION OU DE LICUIDATION DE
COMMUNAUTE
En cas de décés d'un associé, la Société continue entre les associés survivants et les héritiers et ayants droits de l'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant. lesquels héritiers, ayants droit et conjoint survivant seront soumis l'agrément des associés survivants. Pour l'exercice de leurs droits d'associés les héritiers ou ayants droit doivent justifier de leur identité personnelle et de leurs qualités héréditaires :; la gérance pouvant exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette gualité . lls doivent également justifier de la désignation du mandataire comnun chargé de les représenter pendant la durée de l'indivision dans les conditions prévues à l'article 12 ci-dessus des présents statuts
En cas de décés de l'associé unique, la Société se poursuit avec ses héritiers
11I - NANTISSEMENT DES PARTS SOCIALES
Si la Société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales dans les conditions prévues au présent article, paragraphe I-3. ci-dessus, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 2078 allnéa 1er du Code civil, moins que la Société ne préfere, apres la cession, racheter sans délai les parts, en vue de réduire son capital .
t 8
1 l Forme de la Cession
Les cessions de parts sociales doivent etre constatées par acte notarié ou sous seing privé . Elles sont rendues opposables à la Société soit dans les forrnes prévues à l'article 1690 du coda civil (signification par ministére d'huissier ou acceptation dans un acte authentique), soit par le dépt d'un original de l'acte de cession au siêge social contre remise par le Gérant d'une attestation de dépôt. Elles ne seront opposables aux tiers qu'aprés l'accomplisserment de l'une ou l'autre de ces formalités et, en outre, le dépôt de deux expéditions de l'acte authentique ou de deux originaux de l'acte de cession sous seing privé, en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés.
2 7 Cessions_entre associés conjolnts, ascendants, descendants
Toute cession ou transmission de parts sociales est soumise à agrément quelle que soit ia qualité du cessionnaire.
0 N
3'l Agréme a cessfon
Les parts sociales ne peuvent @tre cédées qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Le conjoint d'un associé, apporteur de biens communs ou acquéreur de parts sociales à partir de fonds communs, est agréé en qualité d'associé par les autres associés dans les mémes conditions de majorité s'il a notifié, postérieurement a l'apport ou l'acquisition, son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises. Si cette notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux .
Lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cessian est notifié a la Société et a chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception . Dans le délai de huit jours. à compter de cette notification, le gérant doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ce projet. La décision de la Société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la dernire des notifications prévues au présent alinéa, le consentement a la cession est réputé acquis
4't Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée
Si la Société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter de ce refus. d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1843 - 4 du Code clvil. Toute clause contraire est nulle.
A la derande du gérant, ce délai peut étre prolongé une seule fois par décision de Président du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois. La désignation de l'expert prévue a l'art/cle 1843 - 4 du code clvil est faite soit par les parties soit, à défaut d'accord entre elles, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en la forme des référés et sans recours possible
La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le mme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ses parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement , qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la Société par le Président du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance de référé, non susceptible de recours.
Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale
Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues ci-dessus n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue a moins qu'il ne détienne ses parts depuis moins de deux ans .
II - TRANSMISSION PAR...DECES OU PAR SUITE DE DISSOLUTION OU DE LICUIDATION DE
COMMUNAUTE
En cas de décés d'un associé, la Société continue entre les associés survivants et les héritiers et ayants droits de l'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant. lesquels héritiers, ayants droit et conjoint survivant seront soumis l'agrément des associés survivants. Pour l'exercice de leurs droits d'associés les héritiers ou ayants droit doivent justifier de leur identité personnelle et de leurs qualités héréditaires :; la gérance pouvant exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette gualité . lls doivent également justifier de la désignation du mandataire comnun chargé de les représenter pendant la durée de l'indivision dans les conditions prévues à l'article 12 ci-dessus des présents statuts
En cas de décés de l'associé unique, la Société se poursuit avec ses héritiers
11I - NANTISSEMENT DES PARTS SOCIALES
Si la Société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales dans les conditions prévues au présent article, paragraphe I-3. ci-dessus, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 2078 allnéa 1er du Code civil, moins que la Société ne préfere, apres la cession, racheter sans délai les parts, en vue de réduire son capital .
t 8
ARTICLE 14 : ASSOCIE UNIQUE
En cas de réunion en une seule main de toutes les parts d'une Societé a Responsabilité Limitée, les dispositions de l'article 1844 - 5 du Code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables. Ces nouvelles dispositions résultent de la Loi N* 85 - 697 du Onze Juillet Mil Neuf Cent Quatre Vingt Cinq relative à l'Entreprise Untpersonnelle à Responsabilité Limitéa.
ARTICLE 15 : DECES. INTERDICTION, FAILLITE OU DECONFITURE D UN ASSOCIE
La Société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction, la faillite, ou la déconfiture de l'un quelconque des associées ou de l'associé unique . Mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de Gérant. En cas de décés, elle continue selon le cas, soit entre les associés survivants et ses héritiers et représentants de l'associé décédé, soit entre les héritiers de l'associé unique
0B 0x
GERANCE
0B 0x
GERANCE
ARTICLE 16 - NOMINATION DES GERANTS
La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, qui peuvent être choisies en dehors des associés.
En l'absence de dispositions contraires, les gérants sont nommés pour la durée de la Société. Les gérants statutaires sont désignés dans les statuts et les autres gérants sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. En présence d'un associé unique, celui-ci exerce cette fonction ou désigne un tiers .
Le ou les Gérants sont toujours rééligibles
En l'absence de dispositions contraires, les gérants sont nommés pour la durée de la Société. Les gérants statutaires sont désignés dans les statuts et les autres gérants sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. En présence d'un associé unique, celui-ci exerce cette fonction ou désigne un tiers .
Le ou les Gérants sont toujours rééligibles
ARTICLE 17 - POUVOIRS DES GERANTS
Les Gérants ont seuls la signature sociale.
Dans les rapports entre associés, la gérance peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus ci-dessus, sauf le droit pour chacun de s'opposer à toute opération avant qu'elle soit conclue.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes de la gérance qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve .
En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus a l'alinéa précédent .
L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet & l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance .
Les pouvoirs de chacun des Gérants comprennent notamment, sans que cette énumération soit limitative :
Ceux de nomner et révoquer les employés de la Société, déterminer leurs traitements, salaires et gratifications fixes et proportionnels :
Recevoir et payer toutes sommes, contracter toutes assurances : souscrire et endosser, négocier, acguitter tous effets
de commerce, effectuer tous achats et ventes, faire tous contrats, traités, marchés, au comptant ou à termes, concernant les opérations sociales, établir toutes soumissions :
Effectuer tous préts, crédits et avances, contracter tous emprunts bancaires ou autres a l'exception des emprunts hypothécaires, se faire ouvrir tous comptes bancaires et auprés de l'administration des Chéques Postaux, autoriser tous retraits, cessions ou délégations de fonds, créances et autres valeurs quelconques appartenant à la Société : retirer tous objets, lettres, plis recommandés et charger, tous mandats et toutes sommes aupres de l'Administration des Postes :
Prendre toutes participations compatibles avec l'objet social dans toutes Sociétés Francaises ou Etrangéres : faire toutes constructions et tous travaux, faire toutes acquisitions, échanges, aliénations d'immeubles : Consentir et résilier tous baux et locations :
Suivre toutes actions judiciaires ou amiables, traiter, transiger, compromettre, donner tous désistements et mainlevées avant ou apres paiement ; représenter la Société auprés de toutes les Administrations publiques ou privées notamment auprés de l'Administration des Impts, douanes, et autres, faire souscrire toutes déclarations, introduire et faire introduire et soutenir toutes dernandes et réclamations, tant oralement que par écrit, représenter la Société devant tous Tribunaux Administratifs.
Les Gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires, Associés ou non, pour un ou plusieurs objets déterminés
0 N 10
Ils peuvent déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables a un ou plusieurs directeurs, associés ou non, pour assurer la direction technique et commerciale des affaires de la Société et passer avec ce ou ces directeurs des traités déterminant Iétendue de leurs attributions et pouvoirs, la durée de leurs fonctions et l'importance de leurs avantages fixes ou proportionnels
Les Gérants doivent consacrer le temps et les soins nécessaires la marche des affaires sociales sans étre astreints a y consacrer tout leur temps
Ils peuvent conserver ou prendre tous intéréts personnels dans toutes entreprises, méme d'objet similaire, et y occuper toutes fonctions.
Dans les rapports entre associés, la gérance peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus ci-dessus, sauf le droit pour chacun de s'opposer à toute opération avant qu'elle soit conclue.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes de la gérance qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve .
En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus a l'alinéa précédent .
L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet & l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance .
Les pouvoirs de chacun des Gérants comprennent notamment, sans que cette énumération soit limitative :
Ceux de nomner et révoquer les employés de la Société, déterminer leurs traitements, salaires et gratifications fixes et proportionnels :
Recevoir et payer toutes sommes, contracter toutes assurances : souscrire et endosser, négocier, acguitter tous effets
de commerce, effectuer tous achats et ventes, faire tous contrats, traités, marchés, au comptant ou à termes, concernant les opérations sociales, établir toutes soumissions :
Effectuer tous préts, crédits et avances, contracter tous emprunts bancaires ou autres a l'exception des emprunts hypothécaires, se faire ouvrir tous comptes bancaires et auprés de l'administration des Chéques Postaux, autoriser tous retraits, cessions ou délégations de fonds, créances et autres valeurs quelconques appartenant à la Société : retirer tous objets, lettres, plis recommandés et charger, tous mandats et toutes sommes aupres de l'Administration des Postes :
Prendre toutes participations compatibles avec l'objet social dans toutes Sociétés Francaises ou Etrangéres : faire toutes constructions et tous travaux, faire toutes acquisitions, échanges, aliénations d'immeubles : Consentir et résilier tous baux et locations :
Suivre toutes actions judiciaires ou amiables, traiter, transiger, compromettre, donner tous désistements et mainlevées avant ou apres paiement ; représenter la Société auprés de toutes les Administrations publiques ou privées notamment auprés de l'Administration des Impts, douanes, et autres, faire souscrire toutes déclarations, introduire et faire introduire et soutenir toutes dernandes et réclamations, tant oralement que par écrit, représenter la Société devant tous Tribunaux Administratifs.
Les Gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires, Associés ou non, pour un ou plusieurs objets déterminés
0 N 10
Ils peuvent déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables a un ou plusieurs directeurs, associés ou non, pour assurer la direction technique et commerciale des affaires de la Société et passer avec ce ou ces directeurs des traités déterminant Iétendue de leurs attributions et pouvoirs, la durée de leurs fonctions et l'importance de leurs avantages fixes ou proportionnels
Les Gérants doivent consacrer le temps et les soins nécessaires la marche des affaires sociales sans étre astreints a y consacrer tout leur temps
Ils peuvent conserver ou prendre tous intéréts personnels dans toutes entreprises, méme d'objet similaire, et y occuper toutes fonctions.
ARTICLE 18 - REMUNERATION DES GERANTS
En rémunération de ses fonctions chacun des gérants a droit à un traitement qui est fixé par décision ordinaire des associés, ainsi qu'au remboursernent de ses frais de représentation et de déplacement.
ARTICLE 19 : DUREE DES FONCTIONS DU GERANT - REVOCATION :
1 - DUREE
La durée des fonctions du ou des gérants subséquents est fixée par la décision collective qui les nomme
1I - REVOCATION DU GERANT
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Toute clause contraire est réputée non écrite. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages et intérets.
En outre, le ou les gérants sont révocables par les Tribunaux pour causes légitirnes a la demande de tout associé
1II - DEMISSION DU GERANT
Le ou les gérants ont le droit de renoncer a leurs fonctions, à charge pour eux d'informer leurs associés de leur décision, six mois avant la clture de l'exercice par lettre recommandée avec accusé de réception .ll sera dressé acte de ce changement, lequel ne prendra effet qu'a la date du consentement de l'exercice suivant.
Cependant la collectivité des associés pourra toujours prendre acte de la démission d'un ou des gérants avec effet ne coincidant pas avec la date d'un exercice. Le décés ou le retrait du gérant, pour quelque motif que ce soit n'entraine pas la dissolution de la Société
En cas de décés d'un gérant, la gérance sera exercée par le gérant survivant mais tout associé pourra provoquer une décision collective des associés à l'effet de nommer un nouveau gérant . S'il n'existe qu'un seul gérant en fonction au jour du déces, les associés devront réorganiser la gérance dans un délai de trois mois, ou transformer la Société en Societé d'une autre torme ou prononcer la dissolution anticipée de la Société. Dans ce cas, durant la période intérimaire, les mandataires du gérant décédé, en fonction au jour de son décés, continueront à exercer leurs pouvoirs afin d'assurer la gestion de la Société, sauf décision contraire de la collectivité des associés. A défaut les associés désigneront un gérant provisoire, associé ou non.
IV - REMPLACEMENT DU GERANT
Dans tes cas prévus ci-dessus et sous réserve des conditions particuliéres a ces cas, la collectivité des associés, procede au rernplacerment du gérant. Dans ce cas elle est consultée d'urgence par le cogérant en exercice ou par un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, ou par un mandataire de justice, a la requéte de l'associé de plus diligent.
En outre, en cas de révocation du gérant, la collectivité des associés doit procéder par la méme décision a la nomination de son remplacant.
0 N l 1
La durée des fonctions du ou des gérants subséquents est fixée par la décision collective qui les nomme
1I - REVOCATION DU GERANT
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Toute clause contraire est réputée non écrite. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages et intérets.
En outre, le ou les gérants sont révocables par les Tribunaux pour causes légitirnes a la demande de tout associé
1II - DEMISSION DU GERANT
Le ou les gérants ont le droit de renoncer a leurs fonctions, à charge pour eux d'informer leurs associés de leur décision, six mois avant la clture de l'exercice par lettre recommandée avec accusé de réception .ll sera dressé acte de ce changement, lequel ne prendra effet qu'a la date du consentement de l'exercice suivant.
Cependant la collectivité des associés pourra toujours prendre acte de la démission d'un ou des gérants avec effet ne coincidant pas avec la date d'un exercice. Le décés ou le retrait du gérant, pour quelque motif que ce soit n'entraine pas la dissolution de la Société
En cas de décés d'un gérant, la gérance sera exercée par le gérant survivant mais tout associé pourra provoquer une décision collective des associés à l'effet de nommer un nouveau gérant . S'il n'existe qu'un seul gérant en fonction au jour du déces, les associés devront réorganiser la gérance dans un délai de trois mois, ou transformer la Société en Societé d'une autre torme ou prononcer la dissolution anticipée de la Société. Dans ce cas, durant la période intérimaire, les mandataires du gérant décédé, en fonction au jour de son décés, continueront à exercer leurs pouvoirs afin d'assurer la gestion de la Société, sauf décision contraire de la collectivité des associés. A défaut les associés désigneront un gérant provisoire, associé ou non.
IV - REMPLACEMENT DU GERANT
Dans tes cas prévus ci-dessus et sous réserve des conditions particuliéres a ces cas, la collectivité des associés, procede au rernplacerment du gérant. Dans ce cas elle est consultée d'urgence par le cogérant en exercice ou par un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, ou par un mandataire de justice, a la requéte de l'associé de plus diligent.
En outre, en cas de révocation du gérant, la collectivité des associés doit procéder par la méme décision a la nomination de son remplacant.
0 N l 1
ARTICLE 2O - RESPONSABILITE DES GERANTS
Les gérants sont responsables individuellement ou solidairernent selon les cas, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux Sociétés a Responsabilité Limitée. soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés peuvent intenter l'action sociale en responsabilité contre les gérants, soit individuellement, soit en se groupant, a condition qu'ils représentent au moins un dixiéme du capital social, et en chargeant, à leurs frais, un ou plusieurs d'entre eux de les représenter pour soutenir cette action tant en demande qu'en défense .Les demandeurs sont habilités à poursuivre la réparation de l'entier préjudice subi par la Société à laquelle, le cas échéant, les dommages - intérets sont alloués. Aucune décision de l'assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes cormmises dans l'accomplissement de leur mandat .
0B 0/ 12
TITRE V
HLASOCIETE
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TITRE V
HLASOCIETE
ARTICLE 21 - NOMINATION DES CQMMISSAIRES AUX COMPTES
Les associés doivent désigner un Commissaire aux Comptes si, a la clture d'un exercice, sont dépassés eux (2) au moins des Trols (3) seuils suivants (Article L 223 -35 Alinéa 2 du Nouveau Code de Commerce & Article 12 du Décret du 23 Mars 1967 sur renvoi de l'artIcle D 43} :
Total du Bilan Un Million Cinq Cent Cinquante Mille Euro (Soit 1 550 000 £) Chiffre d'Affaires Hors Taxes Trois Millons Cent Mille Euro ($olt 3 100 000 @) Nombre moyen de 5alariés Cinquante (Soit 50)
En outre, méme si ces seuils ne sont pas atteints, un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital peuvent dernander en justice la désignation d'un Commissaire aux Comptes. La désignation peut égalernent résulter d'une décision colfective. Le ou les Commissaires sont nommés pour Six exercices .
Total du Bilan Un Million Cinq Cent Cinquante Mille Euro (Soit 1 550 000 £) Chiffre d'Affaires Hors Taxes Trois Millons Cent Mille Euro ($olt 3 100 000 @) Nombre moyen de 5alariés Cinquante (Soit 50)
En outre, méme si ces seuils ne sont pas atteints, un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital peuvent dernander en justice la désignation d'un Commissaire aux Comptes. La désignation peut égalernent résulter d'une décision colfective. Le ou les Commissaires sont nommés pour Six exercices .
ARTICLE 22 - INCOMPATIBILITE
Ne peuvent étre choisis comme Commissaires aux Comptes :
1 / Les gérants ainsi que leurs conjoint, ascendants ou descendants et collatéraux au quatriéme degré inclusivement :
2° / Les apporieurs en nature et les bénéficiaires d'avantages particulters :
3 / Les personnes qui directement ou indirectement ou par personnes interposées, recoivent de la Société ou de ses gérants un salaire ou une rémunération quelconque à raison d'une activité autre que celle de Commissaire aux Comptes à l'exception des activités autorisées par le Paragraphe 4 de Article L 225 - 224 du Nouveau Code de Commerce
4° / Les Sociétés de Commissaires aux Comptes dont l'un des associés, actionnaires ou dirigeants se trouve dans l'une des situations prévues aux alinéas précédents :
5 / Les conjoints des personnes qui, en raison d'une activité autre que celle de Cornmissaires aux Comptes, recoivent soit de la Société, soit des gérants de celle-ci, un salaire ou une rémunération en raison de l'exercice d'une activité permanente:
6° / Les sociétés de Commissaires aux Comptes dont soit l'un des dirigeants soit l'associé ou actionnaire exercant les . fonctions de Commissaire aux Comptes au nom de la Société a son conjoint qui se trouve dans l'une des situations prévues au 5°.
Pendant les cinq années qui suivent la cessation de leurs fonctions, les Commissaires ne peuvent devenir gérants de la Société. Pendant le méme délai, ils ne peuvent @tre nommés gérants, administrateurs, directeurs généraux , membres du directoire ou du conseil de surveillance des Sociétés disposant de 10% du capital de la Société contrôlée par eux ou dont celle-ci posséde 10 % du capital.
Les détibérations prises à défaut de désignation réguliére de Commissaires aux Comptes ou sur le rapport de Commissaires aux Conptes nommés ou derneurés en fonction contrairement aux présentes dispositions sont nulles. L'action en nullité est éteinte si ces délibérations sont expressément confirmées par une assemblée sur le rapport de Comrnissaires réguliérement désignés.
0 N 13
1 / Les gérants ainsi que leurs conjoint, ascendants ou descendants et collatéraux au quatriéme degré inclusivement :
2° / Les apporieurs en nature et les bénéficiaires d'avantages particulters :
3 / Les personnes qui directement ou indirectement ou par personnes interposées, recoivent de la Société ou de ses gérants un salaire ou une rémunération quelconque à raison d'une activité autre que celle de Commissaire aux Comptes à l'exception des activités autorisées par le Paragraphe 4 de Article L 225 - 224 du Nouveau Code de Commerce
4° / Les Sociétés de Commissaires aux Comptes dont l'un des associés, actionnaires ou dirigeants se trouve dans l'une des situations prévues aux alinéas précédents :
5 / Les conjoints des personnes qui, en raison d'une activité autre que celle de Cornmissaires aux Comptes, recoivent soit de la Société, soit des gérants de celle-ci, un salaire ou une rémunération en raison de l'exercice d'une activité permanente:
6° / Les sociétés de Commissaires aux Comptes dont soit l'un des dirigeants soit l'associé ou actionnaire exercant les . fonctions de Commissaire aux Comptes au nom de la Société a son conjoint qui se trouve dans l'une des situations prévues au 5°.
Pendant les cinq années qui suivent la cessation de leurs fonctions, les Commissaires ne peuvent devenir gérants de la Société. Pendant le méme délai, ils ne peuvent @tre nommés gérants, administrateurs, directeurs généraux , membres du directoire ou du conseil de surveillance des Sociétés disposant de 10% du capital de la Société contrôlée par eux ou dont celle-ci posséde 10 % du capital.
Les détibérations prises à défaut de désignation réguliére de Commissaires aux Comptes ou sur le rapport de Commissaires aux Conptes nommés ou derneurés en fonction contrairement aux présentes dispositions sont nulles. L'action en nullité est éteinte si ces délibérations sont expressément confirmées par une assemblée sur le rapport de Comrnissaires réguliérement désignés.
0 N 13
ARTICLE 23 - NOMINATION JUDICIAIRE
Si les associés omettent d'élire dûment un Conmissaire, un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital pourront demander en Justice la désignation d'un Commissaire aux Comptes. Le mandat ainsi conféré prend fin lorsqu'il a été pourvu par l'assemblée générale a la nornination du ou des Commissaires.
ARTICLE 24 - RECUSATION
n ou plusieurs associes représentant au moins le dixieme du capital social, le comité d'entreprise, le ministere public dans les conditions fixées par décret, pourrant demander en justice, pour juste motif, la récusation d'un ou plusieurs Commissaires aux Comptes désignés par l'assemblée générale . S'il est fait droit à la demande, un nouveau Commissaire aux comptes sera désigné en Justice . Il demeurera en fonction jusqu'a l'entrée en fonction du Cornmissaire aux Comptes désigné par l'assemblée générale.
ARTICLE 25 - FONCTIONS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Les Commissaires aux Comptes certifient la régularité et la sincérité de l'inventaire, du compte de résultat, du bilan et de l'annexe.
tls vérifient la sincérité des informations données dans le rapport de gestion et dans les documents adressés aux associés sur la situation financiére et les comptes de la Société . A cet effet, ils opérent les contrles et vérifications prévus par la Loi et dans les conditions qu'elle a fixées .
lis peuvent se faire assister ou représenter dans les conditions prévues à l'Article L 225 - 236 du Nouveau Code de Commerce.
Ils ne peuvent s'immiscer dans le gestion de la Société.
Si plusieurs Comnissaires aux Comptes sont en fonction, ils peuvent procéder séparément a leurs investigations. vérifications et contrles, mais ils établissent un rapport commun . En cas de désaccord entre les Commissaires, le rapport ndique les diffrentes opinions exprimées.
Les Commissaires aux Comptes portent à la connaissance du gérant :
1° / Les contrles et vérifications auxquels ils ont procédé et les différents sondages auxquels ils se sont livrés :
2 / Les postes du bilan et des autres documents comptables auxquels des modifications leur paraissent devoir étre apportées en faisant toutes observations utiles sur les méthodes d'évaluation utilisées pour l'établissement de ces documents :
3° / Les irrégularités et les inexactitudes qu'ils auraient découverts :
4 / Les conclusions auxquelles conduisent les observations et rectifications ci-dessus sur les résultats de l'exercice comparés à ceux du précédent exercice. Les Commissaires aux Comptes signalent, a la plus prochaine assemblée générale, les irrégularités et inexactitudes relevées par eux au cours de l'accomplissement de leur mission . En outre ils révélent au Procureur de la République les faits délictueux dont ils ont eu connaissance, sans que leur responsabilité puisse étre engagée par cette révélation.
5° / Le Commissaire aux Comptes demande au gérant des explications sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation qu'il a relevé a l'occasion de l'exercice de sa mission . Le gérant est tenu de répondre dans les conditions et délais fixés par décret en Conseil d'Etat. Cette réponse est communiquée au comité d'entreprise s'il en existe un . En cas d'inobservation de ces dispositions ou si, en dépit des décisions prises, le Commissaire constate que la continuité de l'exploitation deneure comprornise, il établit un rapport spécial.
1l peut demander que ce rapport spécial soit adressé aux associés ou qu'il soit présenté à la prochaine assemblée générales. Le rapport est communiqué au comité d'entreprise s'il en existe un.
Sous réserve des dispositions des alinéas précédents, les Commissaires aux Comptes, ainsi que leurs collaborateurs et experts, sont astreints au secret professionnel pour les faits, actes et renseignements dont ils ont pu avoir connaissance à raison de leurs fonctions
0 N 14
Dans leur rapport à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice, les Commissaires aux Comptes font état le cas échéant, des observations que ces comptes appellent de leur part et éventuellement des motifs pour lesquels ils refusent d'en certifier la régularité et la sincérité. Les Commissaires aux Comptes sont avisés, au plus tard, en méme temps que les associés des assemblées ou consultations. Ils ont accés aux assemblées.
tls vérifient la sincérité des informations données dans le rapport de gestion et dans les documents adressés aux associés sur la situation financiére et les comptes de la Société . A cet effet, ils opérent les contrles et vérifications prévus par la Loi et dans les conditions qu'elle a fixées .
lis peuvent se faire assister ou représenter dans les conditions prévues à l'Article L 225 - 236 du Nouveau Code de Commerce.
Ils ne peuvent s'immiscer dans le gestion de la Société.
Si plusieurs Comnissaires aux Comptes sont en fonction, ils peuvent procéder séparément a leurs investigations. vérifications et contrles, mais ils établissent un rapport commun . En cas de désaccord entre les Commissaires, le rapport ndique les diffrentes opinions exprimées.
Les Commissaires aux Comptes portent à la connaissance du gérant :
1° / Les contrles et vérifications auxquels ils ont procédé et les différents sondages auxquels ils se sont livrés :
2 / Les postes du bilan et des autres documents comptables auxquels des modifications leur paraissent devoir étre apportées en faisant toutes observations utiles sur les méthodes d'évaluation utilisées pour l'établissement de ces documents :
3° / Les irrégularités et les inexactitudes qu'ils auraient découverts :
4 / Les conclusions auxquelles conduisent les observations et rectifications ci-dessus sur les résultats de l'exercice comparés à ceux du précédent exercice. Les Commissaires aux Comptes signalent, a la plus prochaine assemblée générale, les irrégularités et inexactitudes relevées par eux au cours de l'accomplissement de leur mission . En outre ils révélent au Procureur de la République les faits délictueux dont ils ont eu connaissance, sans que leur responsabilité puisse étre engagée par cette révélation.
5° / Le Commissaire aux Comptes demande au gérant des explications sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation qu'il a relevé a l'occasion de l'exercice de sa mission . Le gérant est tenu de répondre dans les conditions et délais fixés par décret en Conseil d'Etat. Cette réponse est communiquée au comité d'entreprise s'il en existe un . En cas d'inobservation de ces dispositions ou si, en dépit des décisions prises, le Commissaire constate que la continuité de l'exploitation deneure comprornise, il établit un rapport spécial.
1l peut demander que ce rapport spécial soit adressé aux associés ou qu'il soit présenté à la prochaine assemblée générales. Le rapport est communiqué au comité d'entreprise s'il en existe un.
Sous réserve des dispositions des alinéas précédents, les Commissaires aux Comptes, ainsi que leurs collaborateurs et experts, sont astreints au secret professionnel pour les faits, actes et renseignements dont ils ont pu avoir connaissance à raison de leurs fonctions
0 N 14
Dans leur rapport à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice, les Commissaires aux Comptes font état le cas échéant, des observations que ces comptes appellent de leur part et éventuellement des motifs pour lesquels ils refusent d'en certifier la régularité et la sincérité. Les Commissaires aux Comptes sont avisés, au plus tard, en méme temps que les associés des assemblées ou consultations. Ils ont accés aux assemblées.
ARTICLE 26 - REMUNERATION
Les honoraires des Commissaires aux Cornptes sont à la charge de la Société. IIs sont fixés selon des modalités déterminées par décret.
ARTICLE 27 - REVOCATION
En cas de faute au d'ernpéchement, les Commissaires aux Comptes pourront @tre révoqués par décision de justice a la dernande du gérant, du comité d'entreprise s'it en existe un, d'un ou plusieurs associés représentant au moins un dixiéme du capital, ou de l'assemblée générale.
ARTICLE 28 - RESPONSABILITE
Les Commissaires aux comptes sont responsables, tant à l'égard de ia Société que des tiers, des conséquences dommageables des fautes et négligences qu'ils ont commises dans l'exercice de ieurs fonctions. IIs ne sont pas responsables des infractions commises par les gérants, sauf si, en ayant eu connaissance, ils ne les ont pas révélées dans leur rapport à l'assemblée générale.
o w 15
Vi T1TR E
CONVENTIONS ENTRE UN GERANT OU UN ASSOCIE
ET LA SOCIETE
o w 15
Vi T1TR E
CONVENTIONS ENTRE UN GERANT OU UN ASSOCIE
ET LA SOCIETE
ARTICLE 29 - CONVENTIONS SOUMISES A PROCEDURE SPECIALE
La gérance avise le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et l'un des gérants ou associés dans le délai d'un mois a compter de la conclusion desdites conventions .
Lorsque l'exécution de conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, est informé de cette situation dans le délai d'un mois à campter de la clture de l'exercice
Le Cornmissaire aux Comptes présente a l'assemblée, ou joint aux documents communiqués aux associés, en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions contenant les mentions suivantes :
L'énumération des conventions sournises a l'approbation de l'assemblée des associés Le nom des gérants ou associés intéressés : La nature et l'objet desdites conventions :
Les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratigués, des ristournes et
commissions consenties, des délai de paiement accordés, des interets stipules, des suretés conferées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intérét qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées :
L'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours de l'exercice en exécution des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs et dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice.
L'assemblée statue sur ce rapport . Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorurm et de la majorité .
Toutefois, s'il n'existe pas de Cormissaires aux Comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises à l'approbation préalable de l'assemblée. Les conventions nan approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge, pour le gérant, et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairerment selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la Société .
Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une Société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément Gérant ou associé de la Société a Responsabilité Limitée .
Ces dispositions toutefois ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales .
Lorsque l'exécution de conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, est informé de cette situation dans le délai d'un mois à campter de la clture de l'exercice
Le Cornmissaire aux Comptes présente a l'assemblée, ou joint aux documents communiqués aux associés, en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions contenant les mentions suivantes :
L'énumération des conventions sournises a l'approbation de l'assemblée des associés Le nom des gérants ou associés intéressés : La nature et l'objet desdites conventions :
Les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratigués, des ristournes et
commissions consenties, des délai de paiement accordés, des interets stipules, des suretés conferées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intérét qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées :
L'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours de l'exercice en exécution des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs et dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice.
L'assemblée statue sur ce rapport . Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorurm et de la majorité .
Toutefois, s'il n'existe pas de Cormissaires aux Comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises à l'approbation préalable de l'assemblée. Les conventions nan approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge, pour le gérant, et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairerment selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la Société .
Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une Société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément Gérant ou associé de la Société a Responsabilité Limitée .
Ces dispositions toutefois ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales .
ARTICLE 3O. : CONVENTIONS INTERDITES
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés de contracter, sous quelque forme que ce soit , des
emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagement envers les tiers.
Cette interdiction s'applique égalerment au conjoint, ascendant, descendant des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée .
Toutefois si la Société exploite un établissement financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues a des conditions normales .
0 N 16
tI tRE... VII
ONSCOLLECIEVES
MMUNICATIONERERMANENT
DECONTROEEADESASSOCIES HNEoRYAtEoN
emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagement envers les tiers.
Cette interdiction s'applique égalerment au conjoint, ascendant, descendant des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée .
Toutefois si la Société exploite un établissement financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues a des conditions normales .
0 N 16
tI tRE... VII
ONSCOLLECIEVES
MMUNICATIONERERMANENT
DECONTROEEADESASSOCIES HNEoRYAtEoN
ARTICLE 31.FORME : 0BJET DE DECISIONS COLLECTIVES
1 - FORME
Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée. Sont également prises en assemblée les décisions soumises aux associés à l'initiative des associés ou d'un mandataire désigné par justice dans les conditions des présents statuts. Toutes ies autres décisions collectives peuvent @tre prises au choix de la gérance soit en asserblée. soit par consultation écrite des associés .
11 : 0BJET
Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires
Les décisions collectives extraordinaires ont pour objet la modification des statuts ainsi que l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution .
Toutes les autres décisions en assernblée ou lors de consultations écrites sont qualifiées de décisions collectives ordinaires.
Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée. Sont également prises en assemblée les décisions soumises aux associés à l'initiative des associés ou d'un mandataire désigné par justice dans les conditions des présents statuts. Toutes ies autres décisions collectives peuvent @tre prises au choix de la gérance soit en asserblée. soit par consultation écrite des associés .
11 : 0BJET
Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires
Les décisions collectives extraordinaires ont pour objet la modification des statuts ainsi que l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution .
Toutes les autres décisions en assernblée ou lors de consultations écrites sont qualifiées de décisions collectives ordinaires.
ARTICLE 32 - DECISIONS.0RDINAIRES
- Elles ont pour objet notamment de donner à la gérance les autorisations nécessaires a l'accomplissement des actes excédant ses pouvoirs tels qu'ils ont été définis a l'article 17 ci-dessus, de se prononcer sur les comptes de la Société
décider toute affectation et répartition des bénéfices, nommer le gérant non statutaire, prendre acte de la démission du gérant, le révoquer, se prononcer sur les conventions visées à l'article 29 ci-dessus et, d'une maniére générale, de se prononcer sur toutes guestions n'emportant pas de modifications de statuts ou l'agrément de cessions ou mutations de
parts sociales, droits de souscription ou d'attribution .
/ - Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consulté une seconde fois, sur les mémes questions figurant a l'ordre du jour de la premiere convocation ou consultation, et les décisions sont
prises à la majorité des votes érnis, quel que soit le nombre des votants.
I/ - Par exception au paragraphe ci-dessus, les décisions relatives à la nomination du gérant non statutaire, ou à sa révocation, sont toujours prises a la majorité représentant plus de la moitié des parts sociales
décider toute affectation et répartition des bénéfices, nommer le gérant non statutaire, prendre acte de la démission du gérant, le révoquer, se prononcer sur les conventions visées à l'article 29 ci-dessus et, d'une maniére générale, de se prononcer sur toutes guestions n'emportant pas de modifications de statuts ou l'agrément de cessions ou mutations de
parts sociales, droits de souscription ou d'attribution .
/ - Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consulté une seconde fois, sur les mémes questions figurant a l'ordre du jour de la premiere convocation ou consultation, et les décisions sont
prises à la majorité des votes érnis, quel que soit le nombre des votants.
I/ - Par exception au paragraphe ci-dessus, les décisions relatives à la nomination du gérant non statutaire, ou à sa révocation, sont toujours prises a la majorité représentant plus de la moitié des parts sociales
ARTICLE 33.: 0ECISIONS EXTRAORDINAIRES
- Elles ont pour objet de modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
f - Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales
I// - Par exception au paragraphe ci-dessus, les associés ne peuvent si ce n'est a l'unanimité, changer la nationalité de la Société, obliger un des associés à augmenter son engagement social, ou encore transformer la Société en Société en Nom Collectif, en Commandite Simple, ou en Commandite par Actions .
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f - Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales
I// - Par exception au paragraphe ci-dessus, les associés ne peuvent si ce n'est a l'unanimité, changer la nationalité de la Société, obliger un des associés à augmenter son engagement social, ou encore transformer la Société en Société en Nom Collectif, en Commandite Simple, ou en Commandite par Actions .
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ARTICLE 34 - MODE DE CONSULTATION DES ASSOCIES EN CAS D'ASSEMBLEE
1 - CONVOCATION
Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance ou, s'il en existe un, par le Commissaire aux Comptes . Un ou plusieurs associés, detenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée .
Tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour .
Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée . Celle-ci indique l'ordre du jour.
Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée, toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés .
11 : ORDRE DU JOUR
L'ordre du jour de l'assemblée est arrétée par l'auteur de la convocation
Sous réserve des questions diverses, qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites à l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter à d'autres documents .
L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour.
III - REUNION DE L'ASSEMBLEE
L'assermblée des associés se réunit au siége social ou en tout autre endroit de la méme ville indiquée dans la lettre de convocation. Elle est présidée par le gérant ou par l'in des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés qui possedent ou représentent le méne nombre de parts sociales sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par Ie plus agé .
IV - VOTE - REPRESENTATION
Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il possede. Un associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associe a moins que la Société ne comprenne que les deux époux ou seulement deux associés. Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie .
Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. il peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours .
Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour
V - PROCES-VERBAUX
Toute délibératian de l'assernblée des associés est constatée par un proces verbal qui indique la date et le lieu de la réunion. les norns, prénom, et qualité du Président, les noms et prénoms des associés présents ou représentés avec Il'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun , les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, de texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes .
Les procés-verbaux sont établis et signés par les gérants et, le cas échéants, par le président de séance . Les proces- verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siége social, côté et paraphé, soit par un juge du Tribunal de Commerce, soit par un juge du Tribunal d'Instance, soit par le Maire de la comrnune ou un adjoint au Maire. Toutefois les proces-verbaux peuvent &tre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédant et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées.
Dés qu'une feuille est remplie. méme partiellement, elle doit etre jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition. suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite .
0 N 18
Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiées conformes par un seul gérant.
Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablernent effectuée par un seul liquidateur .
VI - DROIT DE COMMUNICATION ET D'INFORMATION DES ASSOCIES
En cas de convocation d'une assemblée autre que celle qui doit statuer sur les comptes de l'exercice, le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants ainsi que, le cas échéant, celui des Commissaires aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée. En outre, pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, les mémes documents sont tenus, au siege social, a la disposition des associés, qui peuvent en prendre connaissance ou copie .
Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance ou, s'il en existe un, par le Commissaire aux Comptes . Un ou plusieurs associés, detenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée .
Tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour .
Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée . Celle-ci indique l'ordre du jour.
Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée, toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés .
11 : ORDRE DU JOUR
L'ordre du jour de l'assemblée est arrétée par l'auteur de la convocation
Sous réserve des questions diverses, qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites à l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter à d'autres documents .
L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour.
III - REUNION DE L'ASSEMBLEE
L'assermblée des associés se réunit au siége social ou en tout autre endroit de la méme ville indiquée dans la lettre de convocation. Elle est présidée par le gérant ou par l'in des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés qui possedent ou représentent le méne nombre de parts sociales sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par Ie plus agé .
IV - VOTE - REPRESENTATION
Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il possede. Un associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associe a moins que la Société ne comprenne que les deux époux ou seulement deux associés. Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie .
Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. il peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours .
Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour
V - PROCES-VERBAUX
Toute délibératian de l'assernblée des associés est constatée par un proces verbal qui indique la date et le lieu de la réunion. les norns, prénom, et qualité du Président, les noms et prénoms des associés présents ou représentés avec Il'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun , les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, de texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes .
Les procés-verbaux sont établis et signés par les gérants et, le cas échéants, par le président de séance . Les proces- verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siége social, côté et paraphé, soit par un juge du Tribunal de Commerce, soit par un juge du Tribunal d'Instance, soit par le Maire de la comrnune ou un adjoint au Maire. Toutefois les proces-verbaux peuvent &tre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédant et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées.
Dés qu'une feuille est remplie. méme partiellement, elle doit etre jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition. suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite .
0 N 18
Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiées conformes par un seul gérant.
Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablernent effectuée par un seul liquidateur .
VI - DROIT DE COMMUNICATION ET D'INFORMATION DES ASSOCIES
En cas de convocation d'une assemblée autre que celle qui doit statuer sur les comptes de l'exercice, le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants ainsi que, le cas échéant, celui des Commissaires aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée. En outre, pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, les mémes documents sont tenus, au siege social, a la disposition des associés, qui peuvent en prendre connaissance ou copie .
ARTICLE 35 - ASSEMBLEE STATUANT SUR LES COMPTES SOCIAUX
I - REUNION DE L'ASSEMBLEE
Dans le délai de six mois qui suit la clture de l'exercice, le rapport sur les opérations de l'exercice, l'inventaire, le compte de résultat, le bilan, et l'annexe établis par les gérants sont soumis à l'approbation des associés réunis en assemblée.
11 - DRQIT.DE COMMUNICATION & D'INFORMATION DES ASSOCIES
Le bilan . le compte de résultat, l'annexe ainsi que le rapport de gestion établi par la gérance, sont tenus au siége social a la dispasitions des Commissaires aux Cornptes, s'il en existe, un mois au moins avant la convocation de l'assemblée .
Le bilan, le compte de résultat et l'annexe. le rapport de gestion ainsi que le texte des résolutions proposées, et, le cas échéant, les rapports du Commissaire aux Comptes sur les Comptes annuels, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée. A compter de la communication des documents prévue a l'alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée .
Dans le délai de six mois qui suit la clture de l'exercice, le rapport sur les opérations de l'exercice, l'inventaire, le compte de résultat, le bilan, et l'annexe établis par les gérants sont soumis à l'approbation des associés réunis en assemblée.
11 - DRQIT.DE COMMUNICATION & D'INFORMATION DES ASSOCIES
Le bilan . le compte de résultat, l'annexe ainsi que le rapport de gestion établi par la gérance, sont tenus au siége social a la dispasitions des Commissaires aux Cornptes, s'il en existe, un mois au moins avant la convocation de l'assemblée .
Le bilan, le compte de résultat et l'annexe. le rapport de gestion ainsi que le texte des résolutions proposées, et, le cas échéant, les rapports du Commissaire aux Comptes sur les Comptes annuels, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée. A compter de la communication des documents prévue a l'alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée .
ARTICLE 36 - DECISIONS PRISES PAR CONSULTATION ECRITE DES ASSOCIES
1 - MODALITES DE LA CONSULTATION
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés sont adressés a chacun de ceux-ci par lettre recommandée. Les associés disposent d'un délai de vingt jours, à compter de la date de réception des projets de résolution, pour émettre leur vote par écrit. Tout associé qui n'aura pas répondu dans ce délai sera considéré comme s'étant abstenu. Pour chaque résolution, le vote est exprimé par oui ou par non.
11 - MENTION SPECIALE DANS LES PROCES-VERBAUX
En cas de consultation écrite, les procés-verbaux sont tenus dans les mémes conditions que celles visées à l'article 34, paragraphe V des présents statuts, relatif aux décisions prises en assermblée. Toutefois, il y est mentionné que la consultation a été effectuée par écrit. La réponse de chaque associé est annexée à ces procés-verbaux.
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés sont adressés a chacun de ceux-ci par lettre recommandée. Les associés disposent d'un délai de vingt jours, à compter de la date de réception des projets de résolution, pour émettre leur vote par écrit. Tout associé qui n'aura pas répondu dans ce délai sera considéré comme s'étant abstenu. Pour chaque résolution, le vote est exprimé par oui ou par non.
11 - MENTION SPECIALE DANS LES PROCES-VERBAUX
En cas de consultation écrite, les procés-verbaux sont tenus dans les mémes conditions que celles visées à l'article 34, paragraphe V des présents statuts, relatif aux décisions prises en assermblée. Toutefois, il y est mentionné que la consultation a été effectuée par écrit. La réponse de chaque associé est annexée à ces procés-verbaux.
ARTICLE 37:DROIT DE COMMUNICATION PERMANENT D'INFORMATION
ET DE CONTROLE DES ASSOCIES
1 - DROIT DE COMMUNICATION PERMANENT
Tout associé a le droit, à toute époque, d'obtenir au siége social la délivrance d'une copie certifiée des statuts en vigueur au jour de la demande. La Société doit annexer a ce document la liste des gérants et, le cas échéant, des Commissaires aux Comptes en exercice, et ne peut pour cette délivrance exiger le paiement d'une somme supérieure a deux francs.
L'associé a également le droit, toute époque, de prendre par lui-méme et au sige social, connaissance des documents suivants :
O .B 0 v 19
Comptes de Résultat ; 1 Bilans ; Annexes ; Inventaires ; Rapports soumis aux assembiées et proces-verbaux de ces assembiées concernant ies trois
derniers exercices.
Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie . A cette fin, il peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies prés les Cours et Tribunaux.
11 - EXPERTISE
Un ou plusieurs associés représentant au moins un dixiéme du capital social peuvent demander, soit individuellement soit en se groupant, sous quelque forme que ce soit, la désignation en justice d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion .
Le Ministére Public et le comité d'entreprise sont habilités à agir aux mémes fins. S'it est fait droit à la demande, la décision de justice détermine l'étendue de la mission et des pouvoirs des experts. Elle peut mettre a la charge de la Société les honoraires des experts. Le rapport est adressé au demandeur, au Ministére Public, au comité d'entreprise, au Commissaire aux Comptes, le cas échéant, ainsi qu'au gérant. Ce rapport doit en outre etre annexé a celui établi par le Commissaire aux Conptes en vue de la prochaine assemblée générale et recevoir la méme publicité
111 - PROCEDURE D'ALERTE
Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation . La réponse du gérant est communiquée au commissaire aux comptes, le cas échéant
O B O N 20
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1 - DROIT DE COMMUNICATION PERMANENT
Tout associé a le droit, à toute époque, d'obtenir au siége social la délivrance d'une copie certifiée des statuts en vigueur au jour de la demande. La Société doit annexer a ce document la liste des gérants et, le cas échéant, des Commissaires aux Comptes en exercice, et ne peut pour cette délivrance exiger le paiement d'une somme supérieure a deux francs.
L'associé a également le droit, toute époque, de prendre par lui-méme et au sige social, connaissance des documents suivants :
O .B 0 v 19
Comptes de Résultat ; 1 Bilans ; Annexes ; Inventaires ; Rapports soumis aux assembiées et proces-verbaux de ces assembiées concernant ies trois
derniers exercices.
Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie . A cette fin, il peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies prés les Cours et Tribunaux.
11 - EXPERTISE
Un ou plusieurs associés représentant au moins un dixiéme du capital social peuvent demander, soit individuellement soit en se groupant, sous quelque forme que ce soit, la désignation en justice d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion .
Le Ministére Public et le comité d'entreprise sont habilités à agir aux mémes fins. S'it est fait droit à la demande, la décision de justice détermine l'étendue de la mission et des pouvoirs des experts. Elle peut mettre a la charge de la Société les honoraires des experts. Le rapport est adressé au demandeur, au Ministére Public, au comité d'entreprise, au Commissaire aux Comptes, le cas échéant, ainsi qu'au gérant. Ce rapport doit en outre etre annexé a celui établi par le Commissaire aux Conptes en vue de la prochaine assemblée générale et recevoir la méme publicité
111 - PROCEDURE D'ALERTE
Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation . La réponse du gérant est communiquée au commissaire aux comptes, le cas échéant
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ARTICLE 38 - EXERCICE S0CIAL
L'exercice social a une durée de Douze (12) Mols.
Il commence le Premier (1") 0ctobre (10) pour se terminer le Trente (30) Septembre (09) de chaque Année.
Par exception, le premier exercice social comprendra le temps a courir depuis la date déclarée de début d'activité jusqu'au Trente (30) Septembre (09) Daux Mille Clnq (2005).
Il commence le Premier (1") 0ctobre (10) pour se terminer le Trente (30) Septembre (09) de chaque Année.
Par exception, le premier exercice social comprendra le temps a courir depuis la date déclarée de début d'activité jusqu'au Trente (30) Septembre (09) Daux Mille Clnq (2005).
ARTICLE 39 - COMPTES SOCIAUX
1 - ETABLISSEMENTS DES COMPTES SOCIAUX
A la clture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Elle dresse également le compte de résuitat, le bilan et l'annexe.
Le montant des engagernents cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan, ainsi qu'un état des sûretés consenties par la Société .
Elle établit un rapport de gestion sur la situation de la société et son activité au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, ies progrés réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle le rapport est établi : enfin les activités en matiére de recherche et de développement .
11 - FORMES ET METHODES D'EVALUATION DES COMPTES SOCIAUX
Le compte de résuttat, le bilan et l'annexe sont établis aprés chaque exercice selon les mémes formes et les mémes rnéthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la Société. Dans ce dernier cas, les modifications doivent étre décrites et justifiées dans l'annexe. Elles doivent aussi tre signalées dans le rapport de gestion, et le cas échéant, dans le rapport des Commissaires aux Comptes.
111 - AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS
Méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, il est procédé aux amortissements et provisions nécessaires. Sous réserve des dispositions de l'Article L 232 - 15 Allnéa 2 du Nouveau Code de Commerce, les frais de constitution de la Société sont amortis avant toute distribution de bénéfices et au plus tard dans un délai de cinq ans. Les frais d'augmentation de capital sont amortis au plus tard à l'expiration du cinquiéme exercice suivant celui au cours duquel ils ont été engagés. Ces frais peuvent étre imputés sur le montant des primes d'émission afférentes à cette augmentation .
0 V
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A la clture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Elle dresse également le compte de résuitat, le bilan et l'annexe.
Le montant des engagernents cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan, ainsi qu'un état des sûretés consenties par la Société .
Elle établit un rapport de gestion sur la situation de la société et son activité au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, ies progrés réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle le rapport est établi : enfin les activités en matiére de recherche et de développement .
11 - FORMES ET METHODES D'EVALUATION DES COMPTES SOCIAUX
Le compte de résuttat, le bilan et l'annexe sont établis aprés chaque exercice selon les mémes formes et les mémes rnéthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la Société. Dans ce dernier cas, les modifications doivent étre décrites et justifiées dans l'annexe. Elles doivent aussi tre signalées dans le rapport de gestion, et le cas échéant, dans le rapport des Commissaires aux Comptes.
111 - AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS
Méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, il est procédé aux amortissements et provisions nécessaires. Sous réserve des dispositions de l'Article L 232 - 15 Allnéa 2 du Nouveau Code de Commerce, les frais de constitution de la Société sont amortis avant toute distribution de bénéfices et au plus tard dans un délai de cinq ans. Les frais d'augmentation de capital sont amortis au plus tard à l'expiration du cinquiéme exercice suivant celui au cours duquel ils ont été engagés. Ces frais peuvent étre imputés sur le montant des primes d'émission afférentes à cette augmentation .
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ARTICLE 40 - INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE
Si la Société vient à répondre a l'un des criteres définis par décret et tirés du nombre de salariés ou du chiffre d'affaires, compte tenu éventuellernent de la nature de l'activité, le ou les gérants sont tenus d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement en méne temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel .
La périodicité, les délais et les modalités d'établissement de ces docunents sont également précisés par décret.
La Société cesse d'etre assujettie à cette obligation lorsqu'elle ne remplit aucune de ces conditions pendant deux exercices successifs.
Les docunents susvisés sont analysés dans des rapports écrits sur l'évolution de la société établis par le gérant, qui les communique, le cas échéant, au Commissaire aux Comptes, au comité d'entreprise et au conseil de surveillance lorsqu'ils sont institués dans ces sociétés. En cas de non observation de ces dispositions, ou si les informations données dans les rapports visés à l'alinéa précédent appellent des observations de sa part, le Commissaire aux Comptes le signale dans un rapport au gérant ou dans le rapport annuel .
Il peut demander que son rapport soit adressé aux associés ou qu'il en soit donné connaissance a l'assemblée des associés. Ce rapport est communiqué au cornité d'entreprise s'il existe .
La périodicité, les délais et les modalités d'établissement de ces docunents sont également précisés par décret.
La Société cesse d'etre assujettie à cette obligation lorsqu'elle ne remplit aucune de ces conditions pendant deux exercices successifs.
Les docunents susvisés sont analysés dans des rapports écrits sur l'évolution de la société établis par le gérant, qui les communique, le cas échéant, au Commissaire aux Comptes, au comité d'entreprise et au conseil de surveillance lorsqu'ils sont institués dans ces sociétés. En cas de non observation de ces dispositions, ou si les informations données dans les rapports visés à l'alinéa précédent appellent des observations de sa part, le Commissaire aux Comptes le signale dans un rapport au gérant ou dans le rapport annuel .
Il peut demander que son rapport soit adressé aux associés ou qu'il en soit donné connaissance a l'assemblée des associés. Ce rapport est communiqué au cornité d'entreprise s'il existe .
ARTICLE 41 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
1 - DEFINITIONS
11 Réserve légale
A peine de nultité de toute délibération contraire, il est fait sur le bénéfice de l'exercice diminué le cas échéant, des pertes antérieures, un prélevement d'un vingtieme au moins affecté à la formation d'un fonds de réserve dit Réserve Légale >. Ce préléverment cesse d'etre obligatoire, lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social
2i Bénéfice distrlbuable
Le bénéfice distribuable est déterminé conformément à la Loi. En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de somme prelevées sur les réserves dont elle a la disposition : en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués .
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, à la suite de celle - ci, intérieurs au montant du capital augmenté des réserves que la Loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable, il peut etre incorporé en tout ou partie au capital.
3 i Report & nouveau
L'assemblée peut décider l'inscription, au compte report à nouveau, de tout ou partie des bénéfices distribuables. Elle fixe l'affectation ou l'emploi des bénéfices ainsi inscrits & ces comptes. Ils peuvent étre affectés notamment au financement des investissernents de la Société
4'l Sommes distribuables
Le total du bénéfice distribuable et des réserves, diminué le cas échéant des sommes inscrites au compte report à nouveau, dont l'assemblée a la disposition, constitue les sommes distribuables
1I - REPARTITION DES BENEFICES - DIVIDENDES
1 l Affectation des bénéfices
Apres approbation des comptes et constatation de l'existence des sonmes distribuables, l'assemblée générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes
0 N 22
Toutefois. lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparattre que la Société - depuis la clture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'l y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserves en application de la Loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire - a réalisé un bénéfice , il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder ie montant du bénéfice défini au précédent alinéa
Tout dividende distribué en violation des regles ci-dessus énoncées est un dividende fictif
21 Paiement des dividendes
Conformément à l'article 2277 du Code clvil, la prescription de C/NQ ans est applicable aux dividendes non réclamés. Les modalités de mise en paiement des dividendes, votés par l'assemblée générale, sont fixées par elle ou, à défaut, par la gérance. Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprs la clture de l'exercice ; la prolongation de ce délai peut étre accordée par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte, a la dernande de la gérance .
3'1 Répétitlon des dividendes
Aucune répétition de dividendes ne peut étre exigée, hors les cas de distribution de dividendes fictifs, ou de distribution d'un intérét fixe ou intercalaire. Dans ces cas, l'action en répétition se prescrit par trois ans à compter de la distribution des dividendes. En outre, la Société doit prouver que les bénéficiaires de la distribution avaient connaissance du caractere irrégulier de celle-ci, ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
11 Réserve légale
A peine de nultité de toute délibération contraire, il est fait sur le bénéfice de l'exercice diminué le cas échéant, des pertes antérieures, un prélevement d'un vingtieme au moins affecté à la formation d'un fonds de réserve dit Réserve Légale >. Ce préléverment cesse d'etre obligatoire, lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social
2i Bénéfice distrlbuable
Le bénéfice distribuable est déterminé conformément à la Loi. En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de somme prelevées sur les réserves dont elle a la disposition : en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués .
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, à la suite de celle - ci, intérieurs au montant du capital augmenté des réserves que la Loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable, il peut etre incorporé en tout ou partie au capital.
3 i Report & nouveau
L'assemblée peut décider l'inscription, au compte report à nouveau, de tout ou partie des bénéfices distribuables. Elle fixe l'affectation ou l'emploi des bénéfices ainsi inscrits & ces comptes. Ils peuvent étre affectés notamment au financement des investissernents de la Société
4'l Sommes distribuables
Le total du bénéfice distribuable et des réserves, diminué le cas échéant des sommes inscrites au compte report à nouveau, dont l'assemblée a la disposition, constitue les sommes distribuables
1I - REPARTITION DES BENEFICES - DIVIDENDES
1 l Affectation des bénéfices
Apres approbation des comptes et constatation de l'existence des sonmes distribuables, l'assemblée générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes
0 N 22
Toutefois. lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparattre que la Société - depuis la clture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'l y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserves en application de la Loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire - a réalisé un bénéfice , il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder ie montant du bénéfice défini au précédent alinéa
Tout dividende distribué en violation des regles ci-dessus énoncées est un dividende fictif
21 Paiement des dividendes
Conformément à l'article 2277 du Code clvil, la prescription de C/NQ ans est applicable aux dividendes non réclamés. Les modalités de mise en paiement des dividendes, votés par l'assemblée générale, sont fixées par elle ou, à défaut, par la gérance. Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprs la clture de l'exercice ; la prolongation de ce délai peut étre accordée par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte, a la dernande de la gérance .
3'1 Répétitlon des dividendes
Aucune répétition de dividendes ne peut étre exigée, hors les cas de distribution de dividendes fictifs, ou de distribution d'un intérét fixe ou intercalaire. Dans ces cas, l'action en répétition se prescrit par trois ans à compter de la distribution des dividendes. En outre, la Société doit prouver que les bénéficiaires de la distribution avaient connaissance du caractere irrégulier de celle-ci, ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
ARTICLE 42 - COMPTES COURANTS D'ASSOCIES
Chaque associé a la possibilité, avec le consentement de la gérance, de verser dans la caisse sociale les fonds jugés utiles aux besoins de la Société. Les conditions de fonctionnerment de ces comptes, la fixation des intérets, les délais pour retirer les sommes sont arrétés dans chaque cas par accord entre la gérance et les intéressés en appliquant les dispositions de l'article 29 des présents statuts.
0 N 23
1X TITRE
TRANSFORMATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION
0 N 23
1X TITRE
TRANSFORMATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 43 - TRANSFORMATION
La transformation de la Société en Société en Nom Collectif, en Commandite Simple ou en Cornmandite par Actions, exige l'accord unanime des associés. La transformation en Société Anonyme ne peut etre décidée qu'a la condition que soit obtenue la majorité requise pour la modification des statuts
Par ailleurs les gérants doivent demander au Tribunal la désignation d'un ou plusieurs commissaires chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens cornposant l'actif social et les avantages particuliers. Le rapport établi est tenu a la disposition des associés
Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés, mentionnée au procés-verbal, la transformation est nulle
Toutefois et sous ces mémes réserves, la transforrnation en Société Anonyme peut étre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent $ept Cent Cinquanta Mille Euro (Soit 750 000 £).
Toute décision de transformation est précédée du rapport d'un Commissaire aux Comptes inscrit, sur la situation de la Société et du rapport d'un Commissaire désigné par justice dont la mission est d'apprécier, sous sa propre responsabilité. La valeur des biens composant l'actif social et celle des avantages particuliers dans les termes de l'Art/cle 224 - 3 du Nouvaau Code de Commerce.
Une transforrmation effectuée en violation des présentes conditions est nulle .
Si la Société vient à comprendre plus de cinquante associés étant entendu que chaque indivision ne compte que pour un seul associé, elle doit, dans le délai de deux ans, étre transtormée en Société Anonyme. A défaut, elle est dissoute à moins que pendant ledit délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur cinquante. Les associés ont l'obligation d'obtenir par tous moyens une réduction de leur nombre. Ceux des associés qui s'opposeraient a toute solution raisonnable tendant & ce résultat seraient tenus pour responsables du préjudice que pourrait causer la dissolution de la Société
Par ailleurs les gérants doivent demander au Tribunal la désignation d'un ou plusieurs commissaires chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens cornposant l'actif social et les avantages particuliers. Le rapport établi est tenu a la disposition des associés
Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés, mentionnée au procés-verbal, la transformation est nulle
Toutefois et sous ces mémes réserves, la transforrnation en Société Anonyme peut étre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent $ept Cent Cinquanta Mille Euro (Soit 750 000 £).
Toute décision de transformation est précédée du rapport d'un Commissaire aux Comptes inscrit, sur la situation de la Société et du rapport d'un Commissaire désigné par justice dont la mission est d'apprécier, sous sa propre responsabilité. La valeur des biens composant l'actif social et celle des avantages particuliers dans les termes de l'Art/cle 224 - 3 du Nouvaau Code de Commerce.
Une transforrmation effectuée en violation des présentes conditions est nulle .
Si la Société vient à comprendre plus de cinquante associés étant entendu que chaque indivision ne compte que pour un seul associé, elle doit, dans le délai de deux ans, étre transtormée en Société Anonyme. A défaut, elle est dissoute à moins que pendant ledit délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur cinquante. Les associés ont l'obligation d'obtenir par tous moyens une réduction de leur nombre. Ceux des associés qui s'opposeraient a toute solution raisonnable tendant & ce résultat seraient tenus pour responsables du préjudice que pourrait causer la dissolution de la Société
ARTICLE 44 - DISSOLUTION
I - DISSOLUTION A L'ARRIVEE DU TERME A DEFAUT DE PROROGATION
La Societé est dissoute a l'arrivée du terme a défaut de prorogation.
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance devra provoquer une réunion de la collectivité des associés & l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la société doit étre prorogée. La décision des associés sera, dans tous les cas, rendue publique.
A défaut par la gérance de procéder à cette convocation, tout associé pourra demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire chargé de consulter les associés sur cette question .
1I : DISSOLUTION ANTICIPEE
1 1 Réunion de toutes les parts en une seule main
En cas de réunion en une seule main de toutes les parts d'une Société à Responsabilité Limitée, les dispositions de l'article 1844-5 du code clvil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.
0 N 24
2 t Décision des associés
La dissolution anticipée de la Société peut étre décidée à tout moment par des associés représentant les trois quarts des parts sociales .
3't Capitaux propres inférieurs à la moltié du capital
Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables les capitaux propres de ta Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, les associés décident, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparattre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société
Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la Société est tenue au plus tard a la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article 35, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social .
Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journai habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siége social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu de ce siége et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés.
A défaut par le gérant ou le Commissaire aux Comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu délibérer valablerment, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées .
Dans tous les cas, le Tribunal peut accorder à la Société un délai maximal de six mais pour régulariser la situation; il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu .
4 t Capltal soclal inférleur au minimum tégal
La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à arnener celui-ci a un montant au moins égal au montant du minimum légal, à moins que la Société ne se transforme en Société d'une autre forme .
En cas d'inobservation des dispositions du précédent alinéa, tout intéressé peut demander en Justice la dissolution de la Société .
Cette dissolution ne peut étre prononcée si, au jour ou le Tribunal statue sur le fond. la régularisation a eu lieu
La Societé est dissoute a l'arrivée du terme a défaut de prorogation.
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance devra provoquer une réunion de la collectivité des associés & l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la société doit étre prorogée. La décision des associés sera, dans tous les cas, rendue publique.
A défaut par la gérance de procéder à cette convocation, tout associé pourra demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire chargé de consulter les associés sur cette question .
1I : DISSOLUTION ANTICIPEE
1 1 Réunion de toutes les parts en une seule main
En cas de réunion en une seule main de toutes les parts d'une Société à Responsabilité Limitée, les dispositions de l'article 1844-5 du code clvil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.
0 N 24
2 t Décision des associés
La dissolution anticipée de la Société peut étre décidée à tout moment par des associés représentant les trois quarts des parts sociales .
3't Capitaux propres inférieurs à la moltié du capital
Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables les capitaux propres de ta Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, les associés décident, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparattre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société
Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la Société est tenue au plus tard a la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article 35, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social .
Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journai habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siége social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu de ce siége et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés.
A défaut par le gérant ou le Commissaire aux Comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu délibérer valablerment, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées .
Dans tous les cas, le Tribunal peut accorder à la Société un délai maximal de six mais pour régulariser la situation; il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu .
4 t Capltal soclal inférleur au minimum tégal
La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à arnener celui-ci a un montant au moins égal au montant du minimum légal, à moins que la Société ne se transforme en Société d'une autre forme .
En cas d'inobservation des dispositions du précédent alinéa, tout intéressé peut demander en Justice la dissolution de la Société .
Cette dissolution ne peut étre prononcée si, au jour ou le Tribunal statue sur le fond. la régularisation a eu lieu
ARTICLE 45 - LIQUIDATION
1 - OUVERTURE DE LA LIQUIDATION ET EFFETS
La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit ; sa dénomination sociale est alors suivie de la mention société en Liguidation_".
Cetie mention, ainsi que le norn du ou des liquidateurs, doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notarnment sur toutes lettres, factures annonces et publications diverses .
La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la clôture de celle-ci. La dissolution de la Société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du Commerce et des Sociétes .
La dissolution de la société n'entraine pas de plein droit la résiliation des baux des immeubles utilisés pour son activité sociale y compris les locaux d'habitation dépendant de ces immeubles .
Si en cas de cessation de bail, l'obligation de garantie ne peut plus étre assurée dans les termes se celui-ci. il peut y étre substitué, par décision du Président du Tribunal de Grande Instance du lieu de la situation de l'immeuble, toute garantie offerte par le cessionnaire ou un tiers, et jugée suffisante .
O N 0 25
1I - DESIGNATION DU OU DES LIQUIDATEURS
Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la Société. La collectivité des associés conserve les mnes pouvoirs qu'avant la dissalution de la Société. Elle régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.
Les liquidateurs exercent leurs fonctions conformément à la Loi . Si les associés n'ont pu nommer un tiquidateur, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte .
La gérance doit remettre ses comptes aux liquidateurs accompagnés de toutes pieces justificatives en vue de leur approbation par une décision collective des associés
11I - CONTROLE DE LA LIQUIDATION
En l'absence de Commissaire aux Comptes, les associées peuvent. par une décision prise à la majorité du capital, désigner un ou plusieurs mandataires chargés de contrler les opérations de liquidation. Leurs pouvoirs, leurs obligations et leur rémunération sont fixés par l'assemblée qui les nomme .
IV - FIN DE LA LIQUIDATION
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus donner au liquidateur pour sa gestion et la décharge de son mandat, et pour constater la clture de la liquidation. A défaut, tout assacié peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé, la désignation d'un mandataire chargé de procéder a la convocation.
0 N 0 B 26
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La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit ; sa dénomination sociale est alors suivie de la mention société en Liguidation_".
Cetie mention, ainsi que le norn du ou des liquidateurs, doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notarnment sur toutes lettres, factures annonces et publications diverses .
La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la clôture de celle-ci. La dissolution de la Société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du Commerce et des Sociétes .
La dissolution de la société n'entraine pas de plein droit la résiliation des baux des immeubles utilisés pour son activité sociale y compris les locaux d'habitation dépendant de ces immeubles .
Si en cas de cessation de bail, l'obligation de garantie ne peut plus étre assurée dans les termes se celui-ci. il peut y étre substitué, par décision du Président du Tribunal de Grande Instance du lieu de la situation de l'immeuble, toute garantie offerte par le cessionnaire ou un tiers, et jugée suffisante .
O N 0 25
1I - DESIGNATION DU OU DES LIQUIDATEURS
Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la Société. La collectivité des associés conserve les mnes pouvoirs qu'avant la dissalution de la Société. Elle régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.
Les liquidateurs exercent leurs fonctions conformément à la Loi . Si les associés n'ont pu nommer un tiquidateur, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte .
La gérance doit remettre ses comptes aux liquidateurs accompagnés de toutes pieces justificatives en vue de leur approbation par une décision collective des associés
11I - CONTROLE DE LA LIQUIDATION
En l'absence de Commissaire aux Comptes, les associées peuvent. par une décision prise à la majorité du capital, désigner un ou plusieurs mandataires chargés de contrler les opérations de liquidation. Leurs pouvoirs, leurs obligations et leur rémunération sont fixés par l'assemblée qui les nomme .
IV - FIN DE LA LIQUIDATION
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus donner au liquidateur pour sa gestion et la décharge de son mandat, et pour constater la clture de la liquidation. A défaut, tout assacié peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé, la désignation d'un mandataire chargé de procéder a la convocation.
0 N 0 B 26
ARTICLE 46 - CONTESTATIONS
Toutes les cantestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre associés et la Société, soit entre associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, sont sournises à la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siege social. A cet effet, en cas de contestation, tout associé doit faire élection de domicile. dans le ressort du tribunal compétent du lieu du siége social et toutes assignations et significations sont régulierement faites à ce domicile.
A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations sont valablement faites au parquet du procureur de la république prés le Tribunal de Grande Instance du lieu du siége social
A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations sont valablement faites au parquet du procureur de la république prés le Tribunal de Grande Instance du lieu du siége social
ARTICLE 47 - ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION
Préalablement à la signature des présents Statuts, Monsieur Belaid oukoukes a établi, conformément aux dispositions de l'article 26 du Décret du 23 mars 1967, l'état des actes accomplis pour le compte de la Societé en formation, avec l'indication de l'engagement qui en résultera pour la Société.
Cet état est annexé aux statuts et la signature de ces derniers emportera reprise des engagements par la Société. lorsque celle-ci aura été immatriculée au Registre du Commerce & des Sociétés.
Cet état est annexé aux statuts et la signature de ces derniers emportera reprise des engagements par la Société. lorsque celle-ci aura été immatriculée au Registre du Commerce & des Sociétés.
ARTICLE 48. : DELAIS
Les délais stipulés aux présents statuts doivent étre décomptés selon les régles fixées par les articles 640 à 642 du Nouveau Code de Procédure Civile.
ARTICLE 49 - PUBLICITE
Les formalités de constitution étant accomplies, l'avis prévu par l'article 285 du D6cret du 23 mars 1967 sera inséré dans un journal d'annonces légales, paraissant dans le départernent du siege social. A cet effet, tous pouvoirs sont donnés à Monsieur Belaid oukoukes pour effectuer les différentes formalités prévues par la Loi.
ARTICLE 50 - FRAIS
Tous les frais, droits, et honoraires des présents et ses suites seront pris en charge par la Société lorsqu'elle aura été immatriculée au Reg/stre du Commerco & das Sociétés de LillE.
DONT PACTE SOCIAL SUR VINGT HUIT (28) PAGES FAIT & PASSE A LILLE
L'AN DEUX MILLE QUATRE (2004) ET LE VINGT (20) 5EPTEMBRE (09)
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DONT PACTE SOCIAL SUR VINGT HUIT (28) PAGES FAIT & PASSE A LILLE
L'AN DEUX MILLE QUATRE (2004) ET LE VINGT (20) 5EPTEMBRE (09)
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