Acte du 25 juillet 2022

(Changement de dénomination sociale - Modification corrélative des statuts)

L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président, décide de modifier, a compter de ce jour, la dénomination sociale de la Société qui sera désormais désignée comme suit : . Abipa France >.

L'Associé Unique décide en conséquence de modifier l'article 3 des statuts intitulé DENOMINATION > qui sera désormais rédigé comme suit :

< ARTICLE 3 - DENOMINATION

La dénomination sociale est : Abipa France.

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par Actions Simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du capital social. >

L'Associé Unique confére tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal constatant les présentes décisions en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales ou administratives.

[...]

Certifié conforme par le Président, M. Jean BLONDIN

Abipa France Société par actions simplifiée au capital de 14.690 euros Siege social : 474 Rue des Moulins, 28260 La Chaussée-d'lvry 450 258 991 RCS CHARTRES

La Société a la forme de société par actions simplifiée.

La Société fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs Actionnaires

Elle est régie par les dispositions du Livre Il du Code de commerce ainsi que par les Statuts.

A tout moment, la Société pourra devenir unipersonnelle ou redevenir pluripersonnelle sans que la forme sociale n'en soit modifiée. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul Actionnaire, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des Actionnaires en vertu de la loi ou des Statuts.

La Société ne peut procéder a une offre au public de titres financiers ou a l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses Actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres définies aux alinéas 2 et 3 du paragraphe I et au paragraphe ll de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier.

La Société a pour objet :

directement ou indirectement, tant en France qu'à l'étranger, toutes opérations, pour son propre compte, d'achat, de vente et de gestion de valeurs mobiliéres frangaises et étrangéres de toute nature et de toutes entreprises, l'achat, la souscription, la gestion, la vente, l'échange de ces valeurs et de tous droits sociaux, la prise d'intéréts et la participation directe ou indirecte dans toutes sociétés et/ou entreprises commerciales, industrielles, financiéres ou mobilieres créées et a créer par tous moyens ;

toutes prestations de service en matiére administrative, financiére, comptable, commerciale informatique, de gestion ou autre au profit de toute société dans laquelle elle détiendrait une participation ;

et généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financieres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus ou susceptibles d'en faciliter l'accomplissement.

La dénomination sociale est :

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAs" et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est fixé : 474 Rue des Moulins, 28260 La Chaussée-d'lvry
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Il peut étre transféré en tout endroit par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés ou par décision du Président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence. Toutefois, la décision du Président devra étre ratifiée par la plus prochaine décision collective des associés

La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

Les apports à la Société peuvent étre effectués en nature ou en numéraire. La libération des apports en numéraire peut se faire soit par versement en espéces ou assimilés, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société.
Il a été fait a la Société, au cours de sa vie sociale, les apports suivants :
(i) lors de la constitution de la Société sous la forme d'une société a responsabilité limitée, des apports en numéraire d'un montant total de dix mille (10.000) euros rémunérés par cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de cent (100) euros chacune. Par décision des Actionnaires en date du 24 janvier 2013, la Société a été transformée en société par actions simplifiée et le capital social a été divisé en cent (100) Actions Ordinaires de cent (100) euros de valeur nominale chacune (étant précisé que par décision des Actionnaires en date du 31 janvier 2013 la valeur nominale des Actions Ordinaires a été réduite à un (1) euro et le nombre d'Actions Ordinaires a été augmenté corrélativement de cent (100) a dix mille (10.000) ;
(ii) suivant décision des Actionnaires en date du 31 janvier 2013, des apports en numéraire d'un montant total de trois millions deux cent (3.000.200) euros, rémunérés par quatre mille deux cent quatre-vingt- six (4.286) Actions de Préférence a bons de souscription d'Actions de Préférence d'un (1) euro de
valeur nominale chacune, assorties d'une prime d'émission de six cent quatre-vingt-dix-neuf (699) euros chacune.
(iii) suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires en date du 22 Juillet 2021, des apports en nature d'un montant total de cinq cent deux mille (502.000) euros, rémunérés par quatre cent quatre (404) Actions Ordinaires d'un (1) euro de valeur nominale chacune, assorties d'une prime d'émission de 1.241,57426 euros chacune.

Le capital social est désormais fixé a la somme de quatorze mille six cent quatre-vingt-dix (14.690) euros divisé en :
(ii) dix mille quatre cent quatre (10.404) actions ordinaires d'un (1) euro de valeur nominale chacune, intégralement libérées (désignées collectivement les < Actions Ordinaires >, et individuellement une < Action Ordinaire >) ; et
(iii) quatre mille deux cent quatre-vingt-six (4.286) actions de préférence d'un (1) euro de valeur nominale chacune, intégralement libérées (désignées collectivement les < Actions de Préférence >, et individuellement une < Action de Préférence >).
Les Actions Ordinaires et les Actions de Préférence sont ci-aprés désignées collectivement, les < Actions "> et, chacune individuellement, une < Action >.

I - Le capital social peut étre augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.
Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés a des valeurs mobilieres donnant acces au capital, dans les conditions prévues par la loi.
La collectivité des associés ou l'associé unique est seule compétente pour décider, sur le rapport du Président, une augmentation de capital immédiate ou a terme. Elle peut déléguer cette compétence au Président dans les conditions fixées a l'article L. 225-129-2 du Code de commerce.
Lorsque la collectivité des associés ou l'associé unique décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au Président le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.
Les associés peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel et la collectivité des associés ou l'associé unique qui décide l'augmentation de capital peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.
Si la collectivité des associés ou, en cas de délégation le Président, le décide expressément, les titres de capital non souscrits a titre irréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit un nombre de titres supérieur a celui auquel ils pouvaient souscrire a titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.
Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier
ll - La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'associé unique ou la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires et ne peut en aucun cas porter atteinte a l'égalité des associés. Les associés peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser.
Ill - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.

Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, au moment de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.
Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, au moment de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque associé.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.
Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.
Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la clture de la liquidation.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siége social.
En cas de transmission des actions, le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au compte de l'acheteur a la date fixée par l'accord des parties et notifiée a la Société.
Les actions résultant d'apports en industrie sont attribuées a titre personnel. Elles sont inaliénables et intransmissibles.
Elles seront annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation par ledit titulaire de ses prestations a l'issue d'un délai d'un mois suivant mise en demeure, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, de poursuivre lesdites prestations dans les conditions prévues a la convention d'apport en industrie.

Les droits et obligations attachés aux Actions Ordinaires et aux Actions de Préférence sont décrits au
présent article 12 ainsi qu'en Annexe B des Statuts.
Les droits spécifiques attachés aux Actions de Préférence suivent celles-ci quel qu'en soit le titulaire.
12.1 Droits et obligations attachés à toutes les Actions
Les Actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
La possession d'une Action emporte de plein droit adhésion aux décisions des Actionnaires et aux
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Statuts.
Les droits et obligations attachés a l'Action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'Actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de Titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les Actionnaires possédant un nombre d'Actions inférieur à celui requis ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'Actions requis.
A chaque Action est attachée un droit de vote.
12.2 Droits et obligations attachés à toutes les Actions
Sous réserves des droits spécifiques attachés aux Actions de Préférence et décrits en Annexe B_des Statuts, les Actions Ordinaires donnent droit à une part proportionnelle a la quotité de capital qu'elles représentent dans les bénéfices et les réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition en cours de société comme en cas de liquidation.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter aupres de la Société par un
seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.
La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis
de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la Société, justifiant de la
régularité de la modification intervenue.
Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices oû il appartient a l'usufruitier.
Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée a la Société, qui sera tenue
d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai
d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux consultations collectives.

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associée ou non de la Société.
Désignation
Le premier Président de la Société sera désigné aux termes des présents statuts
Le Président est ensuite nommé ou renouvelé dans ses fonctions par l'associé unique ou par décision collective des associés statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.
La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses représentants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur
propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.
Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut étre également lié a la Société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.
Durée des fonctions
Le Président est désigné pour une durée déterminée ou non.
Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le Président peut démissionner de son mandat à la condition de notifier sa décision à l'associé unique ou a la collectivité des associés.
Révocation
Le Président est révocable à tout moment, par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires n'entrainant pas de modification des statuts et ne nécessitant pas l'unanimité
La décision de révocation du Président peut ne pas étre motivée
En outre, le Président est révocable par le Tribunal de commerce pour cause légitime, à la demande de tout associé.
Rémunération
Le Président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par décision de l'associé unigue ou par une décision collective des associés délibérant dans les conditions quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.
Pouvoirs du Président
Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts a l'associé unique ou à la collectivité des associés et sous réserve des décisions spécifiques nécessitant l'accord du Conseil d'administration dans les conditions stipulées à l'article 16 des statuts.
Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.
La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins
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qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Le Président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

Désignation
Sur la proposition du Président, l'associé unique ou la collectivité des associés délibérant dans les conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires peut nommer un ou plusieurs
Directeurs Généraux, personne(s) physique(s) ou morale(s), pour assister le Président.
La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Directeur Général personne physique peut étre lié a la Société par un contrat de travail.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire de l'associé unique ou des associés prise dans les conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.
Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le Directeur Général peut démissionner de son mandat a la condition de notifier sa décision au Président
par lettre recommandée avec accusé de réception ou lettre remise en mains propres contre récépissé, adressée 8 jours au moins avant la date d'effet de la décision et sous réserve de respecter un préavis raisonnable.
Révocation
Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment, par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.
La décision de révocation du Directeur Général peut ne pas étre motivée.
Cette révocation n'ouvre droit à aucune indemnisation.
Rémunération
Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par décision de l'associé
unique ou par une décision collective des associés délibérant dans les conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.
Pouvoirs du Directeur Général
Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.
Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société à l'égard des tiers.

Composition et fonctionnement du Conseil d'administration
La Société comprend un Conseil d'administration composé de trois (3) a quatre (4) membres, dont le président qui assurera également la présidence du Conseil d'administration.
Les membres du Conseil d'administration ne percevront aucune rémunération dans l'exercice de leurs fonctions de membres du Conseil d'administration. Les membres du Conseil d'administration sont
remboursés des frais qu'ils exposent dans le cadre de l'exercice de leur mandat, sur présentation de justificatifs.
Les membres du Conseil d'administration sont nommés par décision de l'assemblée générale ordinaire de
la Société pour une durée de six (6) ans, renouvelable a l'issue de l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au cours duquel leur mandat est arrivé a expiration.
La révocation de l'un des membres relévera de la compétence exclusive du Conseil d'administration.
Une assurance responsabilité civile < mandataires sociaux > usuelle restera souscrite par la Société
couvrant le Président (et, le cas échant le Directeur Général) et les membres du Conseil d'administration.
Réunions du Conseil d'administration
Les Membres du Conseil sont convoqués aux séances du Conseil d'administration par l'un quelconque de ses Membres et ce, par tout moyen écrit, y compris par courriel. La convocation doit intervenir au moins cing (5) iours a l'avance, sauf si tous les Membres du Conseil renoncent unanimement a ce délai
Le Conseil d'administration se réunit au moins quatre (4) fois par an et aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige.
Le Conseil d'administration se réunit au siége social ou en tout autre lieu situé en France métropolitaine
précisé dans la convocation. La présence physique des membres du Conseil d'administration n'est pas obligatoire et leur participation a la réunion peut intervenir par tout moyen de communication approprié, et notamment, par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou par tout moyen de communication permettant l'identification des participants et garantissant leur participation effective (transmission de la voix et de l'image, ou au moins de la voix de tous les participants, de facon simultanée et continue), auquel cas les membres (ou leur mandataire) participants seront réputés étre présents a la réunion en cause.
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La convocation contient toute information et l'ensemble des documents et éléments détaillés et chiffrés
nécessaire à la bonne compréhension des enjeux des décisions inscrites a l'ordre du jour. Cette formalité
peut ne pas étre respectée, si les membres du Conseil d'administration, ont renoncé, a son bénéfice, a l'unanimité.
Les décisions du Conseil d'administration sont prises, sauf pour certaines Décisions Importantes définies ci-aprés, à la majorité simple des voix des membres présents ou représentés réguliérement réunis et ayant voix délibérative. Chaque membre titulaire du Conseil d'administration dispose d'une voix.
Missions et pouvoirs du Conseil d'administration
Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille a leur mise en cuvre, sous réserve des pouvoirs attribués à l'assemblée générale et au Président et dans la limite de l'objet social. Il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société.
Les actes faisant obligatoirement l'objet d'une autorisation du Conseil d'administration sont listés dans le réglement intérieur du Conseil d'administration.

Si la société ne comporte qu'un seul associé, les conventions visées à l'article L. 227-10 alinéa 4 du Code de commerce, doivent étre mentionnées sur le registre des décisions.
Si la société comporte plusieurs associés, le Président ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente aux associés, en application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code
Les associés en ce compris le ou les associés intéressés, statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.

La nomination d'un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés lorsque leur nomination est nécessaire en application de la loi ou les réglements, en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.
Le(s) Commissaire(s) aux Comptes exerce(nt) sa (leur) mission dans les conditions fixées par la loi ou les
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reglements

Les délégués du Comité Social et Economique, s'il en existe un, exercent les droits prévus par les articles L. 2312-76 et suivants du Code du travail auprés du Président.

La collectivité des associés ou l'associé unique est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
- approbation des comptes annuels et affectation des résultats, distribution de réserves ou d'acomptes sur dividendes,
- approbation des conventions réglementées, - nomination et renouvellement des Commissaires aux Comptes, - augmentation, amortissement et réduction du capital social, - extension ou modification de l'objet social, - transformation de la Société, - fusion, scission ou apport partiel d'actif, - dissolution et liquidation de la Société, prorogation de la durée de la Société, - agrément des cessions d'actions.
- augmentation des engagements des associés, nomination, renouvellement, révocation et rémunération des dirigeants et des membres du Conseil d'administration, - nomination du liquidateur aprés la dissolution et approbation des comptes annuels en cas de liquidation, - toutes modifications statutaires, sauf transfert du siége social,
Toutes autres décisions relévent de la compétence du Président.
Les assemblées générales ordinaires sont celles qui sont appelées à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les Statuts (les < Assemblées Générales Ordinaires >).
Les assemblées générales extraordinaires sont celles appelées a décider ou autoriser des modifications directes ou indirectes des Statuts (les < Assemblées Générales Extraordinaires >), à l'exception du transfert du siége social.

1. Associé unique
L'Associé Unique prend toute décision, soit de sa propre initiative, soit sur proposition du Président, qu'il exprime dans un proces-verbal. Dans le premier cas, il en avise le Président dans les meilleurs délais. Si la
décision intervient sur l'initiative du Président, ce dernier établit un rapport.
Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les régles relatives aux décisions collectives des associés (convocation, vote, majorité) ne sont pas applicables.
Les décisions de l'associée unique peuvent s'exprimer dans un acte authentique ou sous seing privé ou, dans le cadre d'une Assemblée.
Les décisions de l'associé unique sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuillets mobiles numérotés. Les copies ou extraits des délibérations sont valablement certifiés par le Président, ou un représentant autorisé dûment habilité a cet effet.
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2. Pluralité d'associés
Les décisions collectives sont prises, au choix du Président, en assemblée générale ou résultent du
consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite et étre prises par visioconférence ou par tout moyen de communication a distance permettant l'identification des associés.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que
soit le nombre d'actions qu'il possede. ll doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

En cas de consultation écrite, le Président adresse à chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de 8 jours a compter de la réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a l'auteur de la consultation par lettre recommandée.
Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi par le Président sur lequel est portée la réponse de chaque associé.

Les assemblées générales d'Actionnaires (les < Assemblées >) sont convoquées, soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé à la demande d'un ou plusieurs associés réunissant cinq pour cent au moins du capital ou à la demande du Comité Social et Economique en cas d'urgence, soit par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.
Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le liquidateur.
La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite 8 jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent.
L'ordre du jour est arreté par l'auteur de la convocation.
L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants, et procéder a leur remplacement.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre associé ou par un tiers justifiant d'un mandat. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie.
En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur
soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.
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Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.
Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'Assemblée.
L'Assemblée peut désigner un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.

Quorum
Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi.
Sur premiére convocation, l'Assemblée Générale Ordinaire, délibérera valablement si l'ensemble des Actionnaires, présents ou représentés, détiennent au moins soixante-quinze pour cent (75) % des Actions ayant droit de vote. A défaut, la collectivité des Actionnaires devra étre a nouveau convoquée avec un préavis minimal de six (6) Jours et délibérera valablement si au moins un des Actionnaires est présent ou représenté.
Sur premiére convocation, l'Assemblée Générale Extraordinaire, délibérera valablement si l'ensemble des Actionnaires, présents ou représentés, détiennent au moins soixante-quinze pour cent (75)% des Actions
ayant droit de vote. A défaut, la collectivité des Actionnaires devra étre à nouveau convoquée avec un préavis minimal de six (6) Jours et délibérera valablement si l'ensemble des Actionnaires, présents ou représentés, détiennent au moins quinze pour cent (15%) des Actions ayant droit de vote
Majorité
Toute décision qui reléve de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire ne pourra étre adoptée par décisions des Actionnaires qu'a la majorité des trois quart (3/4) des droits de vote.
Les autres décisions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire seront adoptées à la
majorité simple des Actionnaires présents ou représentés.
Nonobstant ce qui précéde et conformément a l'article L.227-19 du Code de commerce, les décisions visées aux articles L.227-13, L.227-14, L.227-16 et L.227-17 du Code de commerce ne peuvent etre adoptées ou modifiées qu'a l'unanimité des voix des Actionnaires.

Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et le cas échéant par le secrétaire, s'il en a été désigné un, et établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.
Les procés-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation, les documents et informations
communiqués préalablement aux associés, ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, cet acte est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.
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Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Tout associé a le droit d'obtenir, avant toute consultation prise en assemblée ou autrement, communication de tout document, de quelque nature que ce soit, jugé nécessaire pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrôle de la Société.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.
A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, conformément aux lois et reglements en vigueur.
Il est procédé, meme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions
nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
Le Président établit, le cas échéant lorsque la loi et/ou les réglements l'imposent, un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
Il établit, le cas échéant, le rapport sur la gestion du Groupe et les comptes prévisionnels, dans les conditions prévues par la loi.
Tous ces documents sont mis à la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société, s'il en existe, dans les conditions légales et réglementaires.
L'associé unique approuve les comptes annuels, aprés rapport du commissaire aux comptes, si la Société en est dotée, dans les six mois de la clture de l'exercice social (sauf prorogation par décision de justice), et décide l'affectation du résultat.
En cas de pluralité d'associés, l'assemblée des associés approuve les comptes annuels, au vu, le cas échéant, du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, dans les six mois de la clture de l'exercice social.
Le Président dépose les documents énumérés par l'article L. 232-23 du Code de commerce au greffe du tribunal de commerce, dans le mois qui suit l'approbation des comptes annuels.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.
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Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cing pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les associés proportionnellement a leurs droits dans le capital
En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés ou, a défaut, par le Président.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements
et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
L'associé unique ou la collectivité des associés peut décider d'opter, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions émises par la Société, aux conditions fixées par la loi.
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du
caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

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Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant ‘égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La Société peut se transformer en société d'une autre forme sur décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés aux conditions fixées par la loi.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, a l'expiration du terme fixé par les statuts, ou a la suite d'une décision collective des associés prise dans les conditions fixées par les
présents statuts.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective.
Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et a répartir le solde disponible entre les associés.
L'associé unique ou la collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le produit net de la liguidation, apres remboursement a chacun des associés du montant nominal et non
amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unigue est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la Société a l'associé
unique sans qu'il y ait lieu à liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre la Société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux
mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux du lieu du siége social.
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Annexe A
Définitions
Certains termes utilisés aux présentes sont définis ci-aprés et d'autres le sont dans le contexte de l'exposé ou d'un article particulier. Les références aux articles, paragraphes et annexes, sans autre précision, renvoient a ceux des Statuts. L'usage du terme < y compris > ou < notamment > implique que l'énumération ou l'illustration qui le suit n 'est en rien limitative ou exhaustive. Tout terme défini s'entend, selon le cas, du
genre masculin et du genre féminin ainsi que du mode singulier ou du mode pluriel.
. Action > a le sens qui lui est attribué a l'article 7.
< Action de Préférence > a le sens qui lui est attribué a l'article 7. <
Action Ordinaire > a le sens qui lui est attribué a l'article 7.
. Actionnaire "désigne tout détenteur d'Actions.
.< Activités Principales > désigne la conception, l'usinage et l'assemblage de piéces élémentaires et de sous-ensembles, principalement pour l'industrie aéronautique.
.< Affilié > d'une personne donnée désigne toute personne morale qui, directement ou indirectement par
l'intermédiaire d'une ou plusieurs entités, Contrle ou est Contrôlée par cette personne donnée, ou est contrôlée, directement ou indirectement, par l'intermédiaire d'une ou plusieurs entités, par une personne qui contrle cette personne donnée, directement ou indirectement par l'intermédiaire d'une ou plusieurs entités, et s'agissant d'un fonds commun de placement, sa société de gestion ainsi que tout autre fonds commun de placement géré par la méme société de gestion, étant précisé que, pour les besoins des présentes, le terme < Contrôle > (ou le verbe < Contrler >) s'entend du pouvoir de gérer ou d'administrer une personne ou une copropriété de valeurs mobiliéres, ou d'en nommer les organes de gestion et
d'administration, ou de désigner la majorité des membres de ces derniers, par voie de droits de vote, contractuelle ou autre.
< Assemblée > a le sens qui lui est attribué a l'article 23.
< Assemblée Générale Extraordinaire > a le sens qui lui est attribué a l'article 20.
. Assemblée Générale Ordinaire " a le sens qui lui est attribué a l'article 20.
. Associé > désigne tout détenteur de Titres.
Boni de Liquidation > désigne le produit de la liquidation disponible aprés extinction du passif, paiement
des frais de liquidation et remboursement de la valeur nominale des Actions et, plus généralement, apres tout paiement prioritaire imposé par la loi et les réglements applicables.
< Cession > désigne la cession de 100% des Titres détenus par le titulaire d'Actions de Préférence concerné.
< Cession à un Affilié > désigne la Cession présentant, pour le titulaire d'Actions de Préférence concerné, les trois caractéristiques cumulatives suivantes :
(i) la Cession intervient aux termes de la mise en ceuvre de la procédure de cession des Titres visée
a l'article 8.3 du Pacte ;
(ii) le titulaire d'Actions de Préférence concerné détient une participation au sein du capital social du cessionnaire ; et
(iii) le Prix de Cession pour 100% des Titres proposé par le cessionnaire est inférieur a six millions (6.000.000) d'euros.
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< Date de Souscription > désigne la date a laquelle les Actions de Préférence ont été souscrites par le titulaire d'Actions de Préférence concerné.
Date de Sortie > désigne la date a laquelle interviendra une Sortie
Filiale > désigne les Affiliés de la Société qu'elle contrle.
.< Flux Recus > désigne, pour un titulaire d'Actions de Préférence donné, toutes les sommes effectivement
versées par la Société et/ou par ses Affiliés qu'elle Contrôle a ce titulaire d'Actions de Préférence entre la
Date de Souscription et la Date de Sortie a raison des Titres qu'il détient ou des préts d'actionnaires consenti
par lui, quelle que soit la nature de ces sommes (dividendes, distributions, remboursement, intéréts, produits, Boni de Liquidation, boni de fusion...) et aprés déduction de tous frais éventuels relatifs à la Sortie effectivement supportés par le titulaire d 'Actions de Préférence concerné.
. Flux Versés > désigne, pour un titulaire d'Actions de Préférence donné, toutes les sommes effectivement versées par ce titulaire d'Actions de Préférence a la Société et/ou à ses Affiliés qu'elle Contrle, entre la Date de Souscription et la Date de Sortie et au titre de la souscription ou de l'acquisition de Titres (en capital et prime d'émission), de préts d'actionnaires, ou sous quelque autre forme que ce soit.
. Fusion > désigne la fusion de la Société avec une autre entité.
Groupe > désigne le groupe constitué de la Société et des Filiales.
. Jour > désigne tout jour civil.
. Liquidation > désigne la liquidation amiable ou judiciaire de la Société.
. Président > a le sens qui lui est attribué a l'article 13.
Prix de Cession > désigne le prix proposé par l'acquéreur pour la totalité des Actions transférées (en numéraire ou en nature) dans le cadre d'une Cession.
< Prix de Cession par Action > désigne le Prix de Cession divisé par le nombre d'Actions dont la Cession
est envisagée.
Résultat Distribué > désigne (i) pour chaque exercice social, la quote-part du résultat que la collectivité des Associés décidera, le cas échéant, d'affecter a la distribution de dividendes ainsi que, le cas échéant, (ii) le montant de toute distribution exceptionnelle (notamment, réserve et boni de Fusion mais à l'exception du Boni de Liquidation) décidée par le Président de la Société ou une décision collective des Associés.
. Société > a le sens qui lui est attribué en préambule.
. Sortie > désigne la Cession, la Fusion et/ou la Liquidation.
Titres > désigne toute valeur mobiliére émise ou a émettre par la Société qu'il s'agisse, sans que cela ait un caractére limitatif, des Actions, des Actions de Préférence, d'actions a bons de souscription d'Actions, d'obligations convertibles ou avec bons de souscription d'actions, remboursables en actions ou mixtes, de bons de souscription ou d'acquisition d'actions, des bons de souscription d'Actions de Préférence, ou de toute autre valeur mobiliére d'une quelconque nature susceptible de donner vocation a une part des profits, du Boni de Liquidation ou des droits de vote de la Société ou d'entrainer directement ou indirectement une
augmentation de capital ou l'émission ou l'attribution de titre(s) donnant vocation, en pleine propriété ou en usufruit, a une part des profits, du Boni de Liquidation ou des droits de vote de la Société.
. Transfert > désigne notamment, sans que cette liste soit limitative : (i) les transferts de droits d'attribution de titres résultant d'augmentation de capital par incorporation de réserves, provisions ou bénéfices ou de droits préférentiels de souscription a une augmentation de capital en numéraire, y compris par voie de renonciation individuelle, (ii) les transferts a titre gratuit ou onéreux, alors méme qu'ils auraient lieu par voie d'adjudication publique ou en vertu d'une décision de justice, (iii) les transferts, sous forme de dation en paiement ou par voie d'échange, de partage, de prét de titre, de vente a réméré, d'apport en société,
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d'apport partiel d'actif, de Fusion ou de scission, quelle que soit la forme de la ou des sociétés, ou a titre de garantie, résultant notamment de la constitution ou de la réalisation d'un nantissement de Titres, (iv) les
transferts en fiducie, ou de toute autre maniére semblable, (v) la conclusion de tout engagement de sûreté ou de garantie portant sur les titres restreignant les droits des détenteurs de titres sur ses titres, notamment le gage ou le nantissement de compte de titres financiers, et de tout contrat de bail sur des actions, et (vi) les transferts portant sur la propriété, la nue-propriété, l'usufruit ou tous droits dérivant d'un Titre, y compris tout droit de vote ou de percevoir des dividendes, ou tout autre démembrement de la propriété de tout Titre.
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Annexe B
Caractéristiques des Actions de Préférence
I. DROIT POLITIQUES
A compter de sa souscription, chaque Action de Préférence bénéficiera des mémes droits politiques qu'une Action Ordinaire et, notamment, à chaque Action de Préférence sera attaché un (1) droit de vote pour les besoins de toutes les décisions collectives des Associés.
II. DROITS FINANCIERS
2.1 Droits financiers jusqu'à la Date de Sortie
A compter de sa souscription et jusqu'a la Date de Sortie, chaque Action de Préférence bénéficiera des droits financiers stipulés aux articles i.1. et 1.2. ci-dessous
2.2 Droit d'attribution préférentielle des dividendes et autres distributions
A compter de sa souscription et jusqu'a la Date de Sortie, chaque Action de Préférence bénéficiera
des mémes droits sur le Résultat Distribué qu'une Action Ordinaire.
2.3 Droit d'attribution préférentielle du Boni de Liquidation
a. Chaque Action de Préférence détenue par un titulaire d 'Actions de Préférence donnera droit a un droit de préférence sur le Boni de Liquidation si le résultat de la différence entre les
Flux Versés et les Flux Recus par ce titulaire d'Actions de Préférence est un montant supérieur a zéro (O).
b. Dans l'hypothése visée au paragraphe a. ci-avant, le Boni de Liquidation sera d'abord
réparti entre les titulaires d'Actions de Préférence, à hauteur pour chaque Action de Préférence détenue par le titulaire d'Actions de Préférence concerné d'un montant égal (i) a la différence entre les Flux Versés et les Flux Recus par ce titulaire d'Actions de Préférence, et (ii) divisé par le nombre d'Actions de Préférence détenues par ce titulaire d'Actions de Préférence. Le solde du Boni de Liquidation sera, le cas échéant, ensuite réparti
entre les autres Associés en proportion du nombre d ' Actions qu'ils détiendront.
c. Il est précisé en tant que de besoin que si le résultat de la différence entre les Flux Versés
et les Flux Recus par le titulaire d'Actions de Préférence concerné est un montant inférieur a zéro (O), les Actions de Préférence détenues par ce titulaire d'Actions de Préférence ne donneront droit a aucun droit de préférence sur le Boni de Liquidation.
2. Droits financiers a compter de la Date de Sortie
A compter de la Date de Sortie, chaque Action de Préférence bénéficiera des droits financiers stipulés aux
articles 2.1. et 2.2. ci-dessous.
2.1. Droit d'attribution préférentielle des dividendes et autres distributions
a. A compter de la Date de Sortie, chaque Action de Préférence détenue par un titulaire d'Actions de Préférence donnera droit à un droit de préférence sur le Résultat Distribué si le résultat de la différence entre les Flux Versés et les Flux Regus par le titulaire d'Actions
de Préférence concerné est un montant supérieur à zéro (O).
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b. Dans l'hypothése visée au paragraphe a. ci-avant, le Résultat Distribué sera d i abord répart entre les titulaires d'Actions de Préférence, a hauteur pour chaque Action de Préférence détenue par le titulaire d'Actions de Préférence concerné d'un montant égal (i) à la différence entre les Flux Versés et les Flux Regus par ce titulaire d'Actions de Préférence, (ii) divisé par le nombre d'Actions de Préférence détenues par ce titulaire d'Actions de Préférence. Le solde du Résultat Distribué sera, le cas échéant, ensuite réparti entre les autres Associés en proportion du nombre d'Actions qu'ils détiendront.
Il est précisé en tant que de besoin que si le résultat de la différence entre les Flux Versés et les Flux Recus par le titulaire d'Actions de Préférence concerné est un montant inférieur a zéro
(0) ou si la Sortie constitue une Cession a un Affilié, les Actions de Préférence détenues par ce titulaire d'Actions de Préférence ne donneront droit a aucun droit de préférence sur le
Résultat Distribué.
2.2. Droit d'attribution préférentielle du Boni de Liquidation
Chaque Action de Préférence détenue par un titulaire d'Actions de Préférence donnera droit à un droit de préférence sur le Boni de Liquidation si le résultat de la différence entre les Flux Versés et les Flux Recus par ce titulaire d'Actions de Préférence est un montant supérieur a zéro (0).
Dans l'hypothése visée au paragraphe a. ci-avant, le Boni de Liquidation sera d'abord réparti entre les titulaires d'Actions de Préférence, à hauteur pour chaque Action de Préférence détenue par le titulaire d'Actions de Préférence concerné d'un montant égal (i) a la différence entre les Flux Versés et les Flux Recus par ce titulaire d'Actions de Préférence, et (ii) divisé par le nombre d'Actions de Préférence détenues par ce titulaire d'Actions de Préférence. Le solde du Boni de Liquidation sera, le cas échéant, ensuite réparti entre les autres Associés en proportion du nombre d'Actions qu'ils détiendront.
Il est précisé en tant que de besoin que si le résultat de la différence entre les Flux Versés et les Flux Recus par le titulaire d'Actions de Préférence concerné est un montant inférieur a zéro
(O) ou si la Sortie constitue une Cession a un Affilié, les Actions de Préférence détenues par ce titulaire d'Actions de Préférence ne donneront droit a aucun droit de préférence sur le Boni de Liquidation.
III. VALORISATION DES ACTIONS DE PREFERENCE
En conséquence des stipulations des articles 11.1 et 11.2 ci-dessus, la valorisation des Actions de
Préférence en cas de Cession ou de Fusion sera déterminée conformément aux stipulations des articles 3.1 et 3.2 ci-dessous.
3.1 Valorisation en cas de Cession
a. Lors de la survenance d'une Cession, chaque Action de Préférence détenue par un titulaire d'Actions de Préférence donnera droit a un droit de préférence sur le Prix de Cession si le résultat de la différence entre les Flux Versés et les Flux Recus par ce titulaire d'Actions de
Préférence est un montant supérieur à zéro (O) (étant précisé que pour les besoins du présent
paragraphe et du paragraphe c. ci-dessous, les sommes qui seraient théoriquement percues lors de la Cession par le titulaire d'Actions de Préférence concerné si les Actions de Préférence
étaient assimilées a des Actions Ordinaires rentreront dans le calcul des Flux Recus).
b. Dans l'hypothése visée au paragraphe a. ci-avant, le Prix de Cession sera d'abord réparti entre les titulaires d'Actions de Préférence, à hauteur pour chaque Action de Préférence détenue par
le titulaire d'Actions de Préférence concerné d'un montant égal (i) à la différence entre les Flux
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Versés et les Flux Recus par ce titulaire d'Actions de Préférence, et (ii) divisé par le nombre d'Actions de Préférence détenues par ce titulaire d'Actions de Préférence. Le solde du Prix de Cession sera, le cas échéant, ensuite réparti entre les autres Associés en proportion du nombre d'Actions qu'ils détiendront.
c. Il est précisé en tant que de besoin que si le résultat de la différence entre les Flux Versés et les Flux Recus par le titulaire d'Actions de Préférence concerné est un montant inférieur à zéro (O) ou si la Sortie constitue une Cession à un Affilié, les Actions de Préférence détenues par ce titulaire d'Actions de Préférence ne donneront droit a aucun droit de préférence sur le Prix de Cession.
3.2 Valorisation en cas de Fusion
Lors de la survenance d'une Fusion, les Actions de Préférence seront valorisées, mutatis mutandis, conformément aux stipulations du paragraphe 3.1 ci-dessus.
IV. PROTECTION DES TITULAIRES D'ACTIONS DE PREFERENCE
Le maintien des droits particuliers conférés aux titulaires d'Actions de Préférence est assuré, conformément aux dispositions légales pour toute modification juridique susceptible d'affecter ces droits, en particulier conformément à l'article L. 225-99 alinéa 2 du Code de commerce, la décision de l'assemblée collective de modifier les droits relatifs aux Actions de Préférence ne sera définitive qu'aprés approbation par l'assemblée spéciale des titulaires d 'Actions de Préférence