Acte du 27 novembre 2015

RCS : LIMOGES Code qreffe : 8701

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de LIMOGES atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societés (A)

Numero de gestion : 1993 B 00392

Numéro SIREN: 393 140 553

Nom ou denomination : I.D.BIO

Ce depot a ete enregistre le 27/11/2015 sous le numero de dépot 3540

- TRAITE D'APPORT PARTIEL D'ACTIE -

DE LA SOCIETE ID BIO

A LA SOCIETE HUMAN BIOLOGICALS BANK = H2B

ENTRE LES SOUSSIGNES :

Monsieur Jean-Pierre PICOT, agissant en qualité de Président et au nom de la société ID BIO Société par actions simplifiée au capital de 100.000 euros, dont le siége sociai est 6 aliée Skylab - Parc d'Ester - 87068 LiMOGES, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Limoges sous le numéro 393.140.553,

Ci-aprés dénommée "la société apporteuse",

D'UNE PART,

ET:

La société ID BIO DEVELOPPEMENT, société par actions simplifiée dont le siége social est 6 allée Skylab - Parc d'Ester - 87068 LIMOGES, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Limoges sous le numéro 490.945.110 dont le représentant permanent est Monsieur Jean-Pierre PICOT, agissant en qualité de Président et au nom de la société HUMAN BIOLOGICALS BANK - H2B, Société par actions simplifiée, au capital de 10 000 euros, dont le siége social est Parc d'E.S.T.E.R. 6 Allée Skylab - 87068 LIMOGES, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Limoges sous le numéro 514.243.773,

Ci-aprés dénommée "la société bénéficiaire",

D'AUTRE PART,

Préalablement à la convention d'apport partiel d'actif faisant l'obiet du présent acte, il a été exposé ce qui suit:

Exposé

En vue de réaliser l'apport partiel par la société ID BIO de son activité identifiée sous le vocable < Diagnostic > a la société HUMAN BIOLOGICALS BANK, cette opération sera piacée sous le régime des scissions conformément aux dispositions des articles L. 236-16 a L. 236-22 du Code de commerce.

I- Caractéristiques des sociétés

Les sociétés ID BIO et HUMAN BiOLOGICALS BANK - H2B sont toutes deux filiales et sous Ie contrle de la société ID BIO DEVELOPPEMENT, société par actions simplifiée dont le siége social est 6 allée Skylab - Parc d'Ester - 87068 LIMOGES, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Limoges sous le numéro 490.945.110, agissant en tant que société Holding.

Le siége social des sociétés ID BIO et HUMAN BIOLOGICALS BANK - H2B est également 6 allée Skylab - Parc d'Ester - 87068 LIMOGES.

1/ Caractéristiques de la société ID BIO

La société ID BI0 a été constituée par acte sous seing privé en date a Limoges du 18 octobre

1993 enregistré a Limoges Ouest, le 18 novembre 1993, Folio 100, Case 216/9, déposé au greffe du tribunal de commerce de Limoges et publié dans le Courrier Francais.

La durée de la Société est de 99 ans et ce, à compter du 6 décembre 1993, date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés de Limoges.

La société ID BIO exerce a ce jour sous la forme de Société par Actions Simplifiée. Son capital social s'éléve actuellement à 100.000 euros. 1l est réparti en 3.010 actions, intégralement libérées et réparties ainsi qu'il suit :

3.005 actions, propriété de la société ID BIO DEVELOPPEMENT 3 actions, propriété de Monsieur Jean-Pierre PICOT

1 action, propriété de Madame Sylvie PICOT 1 action, propriété de Monsieur Tristan PICOT

dont l'activité, tei qu'indiqué au Registre du commerce et des sociétés est :

Tant en France qu'à l'étranger : La production, la fabrication et la commercialisation ainsi que la recherche et la mise au point de produits biologiques par transformation de matiéres animales et végétales ; La conception, la fabrication et la commercialisation de produits_et_appareils cosmétiques-et paramédicaux ; Le conditionnement et la vente d'huiles végétales.

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Son activité lui permet de proposer des gammes complétes d'ingrédients aux acteurs de la cosmétique et du diagnostic in vitro.

En cosmétique, ID BlO valorise les ressources extraites du monde botanique pour proposer des matiéres premiéres à facon pour les grandes marques internationales : extraits végétaux, extraits titrés, huiles végétales, ingrédients actifs et liposomes.

S'agissant du diagnostic in vitro; ID BIO propose une gamme dé produits se décomposant de sérum albumine bovine, de composants RPF (Rabbit Plasma Fibrinogen) ainsi que de sérums et plasmas animaux et tous autres produits et services biologiques utilisés dans ie domaine du

Diagnostic in vitro.

2/ Caractéristiques de la société HUMAN BIOLOGICALS BANK - H2B

La société HUMAN BIOLOGICALS BANK - H2B a été constituée sous la forme de société par

actions simplifiée, par acte sous seing privé en date à Limoges du 29 juillet 2009 enregistré au SlE de Limoges Extérieur, le 31 juillet 2009, Bordereau 2009/ 1 281 Case 13, déposé au greffe du tribunal de commerce de Limoges et publié dans le Courrier Francais.

La durée de la société est de 90 ans et ce, à compter du 13 aout 2009, date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés de Limoges.

Le capital social de la société HUMAN BIOLOGICALS BANK - H2B s'éléve actuellement a 10.000 euros. !l est réparti en 1 000 actions de 10 euros de nominal chacune, intégralement libérées et entiérement détenues par la société ID BIO DEVELOPPEMENT.

La société HUMAN BIOLOGICALS BANK - H2B est une Société par actions simplifiée dont l'activité, tel qu'indiqué au Registre du commerce et des sociétés est :

Tant en France qu'à l'étranger : La fourniture aux industries notamment du diagnostic de toutes prestations de services afférentes à des échantillons ou vecteurs biologiques.

Son activité lui permet d'æuvrer dans des programmes de recherche et de développement en matiére de biotechnologie destinés a retraiter des protéines humaines comme l'albunine ou le fibrinogéne humains mais également le retraitement d'autres produits humains tels que le

plasma, la vitamine D ou encore certains types d'hormones.

3/ Liens entre les sociétés

Il n'existe aucun lien de capital entre les sociétés ID BIO et HUMAN BIOLOGICALS BANK - H2B, chacune d'elles ne détenant aucune action de l'autre.

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4/ Dirigeants communs

Monsieur Jean Pierre PICOT, Président de la société iD BIO est également représentant permanent de la société ID BIO DEVELOPPEMENT, Président de Ia société HUMAN

BIOLOGICALS BANK.

I - Motifs et buts de l'apport partiel d'actif

Par souci de simplification de l'organisation juridigue et administrative des sociétés ID BIO et HUMAN BIOLOGICALS BANK - H2B mais aussi de rationalisation et d'optimisation des

processus de fabrication des différents produits mis au point par les sociétés ID BIO et HUMAN BIOLOGICALS BANK - H2B, il est apparu opportun d'apporter la branche d'activité ayant trait au diagnostic in vitro ci-aprés dénommée < Diagnostic > au sein de la société HUMAN BIOLOGICALS BANK - H28.

Ill - Méthode d'évaluation

Conformément au réglement comptable 2005-09 du 3 novembre 2005 du Comité de la réglementation comptable repris par ie réglement de l'Autorité des Normes Comptables 2014-03 du 5 juin 2014, ies éléments d'actif et de passif apportés ont été valorisés a leur

valeur nette comptable, a la date d'effet de l'opération, dans la mesure oû l'opération d'apport est réalisée entre sociétés sous contrle commun.

Les comptes des sociétés ID BIO et HUMAN BIOLOGICALS BANK - H2B utilisés pour établir les conditions de l'opération sont ceux arrétés à la derniére date de clture des exercices sociaux des deux sociétés, soit le 31 décembre 2014.

Ces comptes ont été respectivement approuvés par l'assemblée générale annuelle de la société iD BI0 en date du 19 mai 2015 et par les décisions de l'associé unique de la société HUMAN BIOLOGICALS BANK - H2B également en date du 19 mai 2015.

Toutefois, la valeur globale de chaque société servant à déterminer la rémunération des apports effectués a été dissociée de la valeur comptable des apports afin de tenir. compte. d'une réalité économique qui ne reflété pas la seule valeur bilancielle des actifs et passifs

apportés.

Ainsi a partir de différentes méthodes d'évaluation basées sur une approche patrimoniale

mais aussi sur le rendement, les entreprises HUMAN BIOLOGICALS BANK - H2B et ID BIO ont été valorisées. A partir de cette valorisation globale, il a été possible de valoriser l'activité Diagnostic apportée.

CECI EXPOSE, IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT:

La société ID BIO apporte a la société HUMAN BIOLOGICALS BANK, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, et sous les conditions suspensives ci-aprés stipuiées, ce qui ést accepté par la société HUMAN BIOLOGICALS BANK l'activité Diagnostic telle que détaillée ci-

dessous, moyennant la prise en charge par la société ID BiO des éléments de passif dépendant de cette branche d'activité, tels que ces éléments d'actif et de passif existeront au jour de la réalisation de l'apport,

étant précisé que, d'un commun accord entre les parties, l'apport aura lieu lors de l'Assemblée Générale de la société ID BIO et décision de l'associé unique de la société HUMAN BIOLOGICALS BANK, avec effet au 31 décembre 2015.

En conséquence,

-toutes les opérations actives et passives accomplies par la société ID BIO, depuis le 31 décembre 2014 jusqu'au jour de la réalisation définitive de l'apport, seront a ia charge ou au profit de la société HUMAN BIOLOGICALS BANK.

Il est fait observer que tous les éléments complémentaires qui s'avéreraient indispensables pour aboutir a une désignation précise et compléte, en particulier en vue de l'accomplissement des formalités légales de publicité de la transmission résultant de l'apport, pourront faire l'objet d'états, tableaux, déclarations et de tous autres documents qui seront regroupés dans un acte additif aux présentes, établi contradictoirement entre les représentants qualifiés des deux sociétés.

Ainsi que cela sera exposé ci-aprés au chapitre des déclarations fiscales, les éléments corporels et incorporels, objet du présent apport forment une branche compléte d'activité susceptible d'une exploitation autonome.

I - Désignation des biens et droits apportés

A)Actif apporté Valeur nette

1. Eléments incorporels

. Immobilisations incorporelles... 148.700 euros comprenant :

. les frais de recherches et de développement

2. Eléments corporels

. Installations techniques, matériels et outillage industriel 49.674 euros comprenant :

. le matériel industriel . le matériel et outillage Canada

. Autres immobilisations corporelles 3.533 euros comprenant :

. les installations générales, agencements et aménagements divers : 1.785 euros . le matériel de bureau et informatique : 884 euros . le mobilier : 854 euros

L'ensemble des éléments corporels

étant évalué a .... 53.207 euros

3. Immobilisations financiéres NEANT

4. Stocks

. Les matiéres premiéres et approvisionnements 80.298 euros comprenant : . les matiéres premiéres 36.653 euros . les matiéres consommables : 36.055 euros . les fournitures atelier : 6.411 euros . les emballages : 1.180 euros

. Les produits finis .. 928.002 euros

. Les marchandises 48.529 euros

L'ensemble des stocks

étant évalué a... 1.056.829 euros

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5. Valeurs réalisables et disponibles

. Les créances .. 355.910 euros comprenant :

. les clients et comptes rattachés 281.108 euro . les autres créances : 74.802 euros

Les disponibilités ...... 5.680.euros

L'ensemble des

créances et disponibilités. 361.590 euros

Soit un montant de l'actif

apporté de . 1.620.326 euros

B) Passif pris en charge

1. Subventions 2.523 euros

2. Provisions pour risques et charges.... NEANT

3. Dettes financiéres .... 581.066 euros comprenant :

. les emprunts auprés des établissements de crédits constituant une dette de H2B vis-a-vis d'ID BIO, soit 417.293 euros . les dettes auprés des établissements de crédits : 3.155 euros . les emprunts et dettes financiéres diverses : 160.618 euros

4. Autres dettes ... 327.914 euros comprenant : . les dettes fournisseurs et sur immobilisations : 306.156 euros . les dettes fiscales et sociales : 21.758 euros

Soit un montant de passif

apporté de.... 911.503 euros

C) Actif net apporté

Différence entre l'actif apporté et le passif pris en charge, l'actif net apporté par la société ID BIO a la société HUMAN BIOLOGICALS BANK s'éléve donc à :

- Total de l'actif.... 1.620.326.euros --Total du passif.. 911.503 euros

Soit un actif net apporté de 708.823 euros

Il- Propriété et Jouissance

La société ID BiO sera propriétaire et entrera en possession des biens et droits apportés a titre d'apport partiel d'actif à compter du jour de la réalisation définitive dudit apport.

Par voie de conséquence, le résultat n'étant pas acquis a la société bénéficiaire, l'écart entre mouvements actifs et mouvements passifs, représentatifs de ce résultat sera porté au compte de la société apporteuse. Celle-ci sera ainsi créanciére s'il y a bénéficé ou débitrice dans le cas contraire. Et dans ce dernier cas, la société apporteuse s'oblige a procéder a un apport complémentaire, de sorte qu'en tout état de cause, le présent apport soit au moins égal au montant de l'actif net tel que déterminé au I du chapitre I.

D'une maniére générale, la société bénéficiaire sera subrogée purement et simplement, dans

tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la société apporteuse, dans la mesure oû ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens faisant l'objet du présent apport.

Les apports qui précédent sont libres de toutes charges et conditions autres que celles ici rappelées :

I - Enoncé de ces charges et conditions

A/ La société HUMAN BIOLOGICALS BANK - H2B prendra les biens apportés dans l'état oû ils

se trouveront au jour de la réalisation de l'apport, sans pouvoir exercer aucun recours contre la société ID BlO, pour quelque cause que ce soit, notamment pour usure ou mauvais état des installations, du mobilier et des matériels ou outillages apportés, erreur dans la désignation et la contenance des biens, quelle qu'en soit l'importance.

B/ Ainsi qu'il a déjà été dit, les apports de la société HUMAN BIOLOGICALS BANK - H2B sont consentis et acceptés moyennant la charge pour la société bénéficiaire de payer en l'acquit de la société apporteuse, indépendamment de la rémunération sous forme de titres nouveaux de la société bénéficiaire, le passif de la société apporteuse, tel qu'énoncé plus haut. D'une maniére générale, la société bénéficiaire prendra en charge le passif de la société apporteuse, tel que ce passif existera au jour de la réalisation définitive de l'apport projeté, mais exclusivement dans la mesure oû ce passif se rapportera aux biens apportés.

Il est précisé que le montant ci-dessus indiqué du passif de la société ID BiO, à la date du 31 décembre 2014, donné à titre purement indicatif, ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers qui seront tenus, dans tous les cas, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.

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Enfin, la société HUMAN BIOLOGICALS BANK - H2B prendra & sa charge les passifs de Ia branche d'activité apportée qui n'auraient pas été comptabilisés et transmis en vertu du présent acte, ainsi que ies passifs de la branche d'activité apportée ayant une cause antérieure au 31 décembre 2014, mais qui ne se révéleraient qu'aprés la réalisation définitive de l'apport.

II- Les apports de la société ID BIO.sont en outre, faits sous les autres charges et conditions

suivantes :

A/ La société bénéficiaire de l'apport aura tous pouvoirs, dés la réalisation de l'apport, notamment pour intenter ou défendre à toutes actions judiciaires en cours ou nouvelles, au lieu et place de la société apporteuse et relatives aux biens apportés, pour donner tous

acquiescements a toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite des

sentences ou transactions.

B/ La société HUMAN BIOLOGICALS BANK - H2B supportera et acquittera, a compter du jour de la réalisation de l'apport, les impts et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever ies biens et droits apportés et celles qui sont ou seront inhérentes à l'exploitation ou à la propriété des biens apportés.

C/ La société HUMAN BiOLOGICALS BANK - H2B exécutera, à compter du jour de la réalisation de l'apport, tous traités, marchés et conventions intervenus avec des tiers et avec le personnel, relativement à l'exploitation des biens apportés, toutes assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant à ses risques et périls, sans recours contre la société apporteuse.

D/ Elle se conformera aux iois, décrets, arretés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls.

E/ La société HUMAN BIOLOGICALS BANK - H2B sera subrogée, a compter de la date de la réalisation définitive de l'apport dans le bénéfice et la charge des contrats de toute nature liant valablement la société apporteuse à des tiers pour l'exploitation de la branche d'activité apportée, en ce compris les accords spécifiques convenues entre les parties quant aux dettes financieres.

Elle fera son affaire personnelle de l'obtention de l'agrément par tous tiers à cette

subrogation, la société ID BiO s'engageant, pour sa part, a entreprendre, chaque fois que cela sera nécessaire, les démarches en vue du transfert de ces contrats.

F/ Conformément à la loi, tous les contrats de travail en cours au jour de la réalisation définitive de l'apport entre la-société apporteuse et ceux de ses salariés transférés a la société bénéficiaire par l'effet de la loi, subsisteront entre la société bénéficiaire et lesdits salariés dont la liste est ci-annexée, en Annexe 1.

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La société HUMAN BIOLOGICALS BANK - H2B sera donc substituée à la société apporteuse en

ce qui concerne toutes retraites, comme tous compléments de retraites susceptibles d'etre dus, ainsi que tous avantages et autres charges en nature ou en espéces, y compris les congés payés, ainsi que toutes charges sociales et fiscales y afférentes.

III- Pour ces apports, la société ID BIO prend les engagernents ci-aprés :

A/ La société apporteuse s'oblige jusqu'a la date de réalisation de l'apport, à poursuivre l'exploitation de la branche d'activité apportée, en bon pére de famille ou en bon commercant, et à ne rien faire, ni laisser faire qui puisse avoir pour conséguence d'entrainer sa dépréciation.

De plus, jusqu'a la réalisation définitive de l'apport partiel d'actif, la société ID BIO s'oblige a n'effectuer aucun acte de disposition du patrimoine social de ladite société sur des biens, objet du présent apport, en dehors des opérations sociales courantes, sans accord de la société bénéficiaire de l'apport, et à ne contracter aucun emprunt exceptionnel sans le méme accord, de maniére a ne pas affecter ies valeurs conventionnelles des apports sur le fondement desquelles ont été établies les bases financiéres de l'opération projetée.

B/EIle s'obIige a fournir a la société HUMAN BIOLOGICALS BANK - H2B, tous Ies renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, à lui donner toutes signatures et à lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions. Elle devra, notamment, à premiére réquisition de la société HUMAN BIOLOGICALS BANK - H2B, faire établir tous actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.

C/ Elle s'oblige a remettre et a livrer à la société HUMAN BIOLOGICALS BANK - H2B, aussitt

aprés la réalisation définitive des présents apports, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.

Ainsi qu'il a été dit ci-dessus, l'actif net apporté par la société ID BIO à la société HUMAN BIOLOGICALS BANK - H2B s'éléve donc à 708.823 euros ; cette branche d'activité ayant elle-

meme été valorisée a 1.240.000 euros.

En représentation de ces apports nets valorisés a 1.240.000 euros, il sera attribué a la société ID Bl0, 6.993 actions de 10 euros chacune, soit 69.930 euros, créées a titre d'augmentation de son capital par la société HUMAN BIOLOGICALS BANK - H2B.

La prime d'émission.représentant-la différence entre la valeur nette des biens apportés et la valeur nominale des titres émis en contrepartie, s'éléve donc a 1.170.070 euros.

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Ainsi : Capital ... 69.930 euros Prime d'émission ... 1.170.070 euros

Soit une rémunération

totale de l'apport de 1.240.000 euros

Les 6.993 actions nouvelles seront créées avec jouissance à compter du 31 décembre 2015 et entiérement assimilées aux titres déjà existants. Elles jouiront des mémes droits et supporteront les mémes charges, notamment toute retenue d'impts, en sorte que tous ies titres de méme nature, sans distinction, donneront droit au paiement de la méme somme nette, lors de toute répartition ou de tout remboursement effectué pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation.

Le présent apport partiel d'actif est soumis aux conditions suspensives suivantes :

-Approbation par l'associé unique de la société HUMAN BIOLOGICALS BANK - H2B, de l'augmentation de capital indiquée plus haut, comme conséquence de l'apport, par voie d'émission de 6.993 actions nouvelles de 10 euros chacune, attribuées à la société apporteuse en rémunération de son apport ;

-Approbation par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société ID BIO, de la présente

opération d'apport.

La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-à-vis de quiconque, par la remise d'extraits certifiés conformes du procés-verbal des Assemblées Générales.

La constatation matérielle de la réalisation définitive de l'apport partiel d'actif pourra avoir lieu par tous autres moyens appropriés.

Faute de réalisation des conditions ci-dessus, le 31 décembre 2015 au plus tard, les présentes seront, sauf prorogation de ce délai, considérées comme nulles et non avenues.

Monsieur Jean-Pierre PICOT es-qualités, déclare :

-Que ia société ID BIO n'a jamais été en état de cessation des paiements, n'a jamais fait l'objet d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire, n'a jamais fait l'objet d'une procédure collective sous f'empire dela lôi du 13 juillet 1967 ou de la loi du 25 janvier 1985 et, de maniére générale, qu'elle a la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ;

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- Que la société ID BiO n'est pas actuellement, ni susceptible d'etre ultérieurement, l'objet

d'aucune poursuite pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité ;

- Que la société ID BlO a obtenu toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres qui pourraient étre nécessaires pour assurer valablement la transmission des biens

apportés ;

Que son patrimoine n'est menacé d'aucune mesure d'expropriation ;

- Que ni la branche du fonds de commerce apporté, ni le matériel, ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur ou de nantissement a l'exception de ce qui est indiqué en Annexe 2, étant entendu que, si une telle inscription se révélait du chef de la société apporteuse, cette derniére devrait immédiatement en rapporter mainlevée et certificat de radiation a ses frais;

- Que les biens et droits immobiliers apportés ne sont grevés d'aucun privilége, ni hypothéque ou sareté réelle, étant entendu que, si une telle inscription se révélait du chef de ia société apporteuse, cette derniére devrait en rapporter mainlevée et certificat de radiation à ses frais ;

-Que tous les livres de comptabilité qui se référent auxdites années ont fait l'objet d'un

inventaire par les parties qui les ont visés ;

- Que la société ID BIO s'oblige a tenir a la disposition de ia société HUMAN BIOLOGICALS

BANK - H2B, pendant trois ans, aussitôt aprés la réalisation définitive des présents apports, tous ies livres, documents et piéces comptables inventoriés.

I - Dispositions générales

Les représentants des deux sociétés soussignées obligent celles-ci à se conformer à toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations à faire pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisatiôn définitive du présent apport partiel d'actif, dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.

Il - Dispositions plus spécifiques

Pour autant que ces dispositions pourront trouver application :

A/ Droits d'enregistrement

Le représentant de la société apporteuse précise ici que le présent apport partiel_d'actif.a pour-objet-un-ensembte d'éléménts, représentant un secteur complet d'activité susceptible d'une exploitation autonome.

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En conséquence, le présent apport partiel d'actif donnera seulement ouverture au droit fixe prévu a l'article 816 du Code général des impts.

B/ Impt sur les sociétés

En ce qui concerne les impôts directs, ies parties entendent placer, conformément aux dispositions de l'article 210 B du Code général des impôts, le présent apport sous le régime spécial défini a l'article 210 A dudit code

a) En conséquence, la société ID BIO s'engage :

- à conserver les titres recus en rémunération des apports pendant un délai de trois ans a compter de la date de réalisation de l'augmentation de capital de la société ID BlO,

- à caiculer ultérieurement les plus-values de cession afférentes à ces titres par référence à la valeur que les biens apportés avaient, du point de vue fiscal, dans ses propres écritures.

b) De son cté, la société ID BIO s'engage :

- à reprendre au passif de son bilan les provisions afférentes a la branche compléte d'activité

apportée dont l'imposition a été différée chez la société apporteuse ;

- a se substituer à la société apporteuse pour la réintégration des résuitats dont l'imposition avait été différée chez cette derniére (article 210 A-3.b. du Code général des impts) ;

-a calculer les plus-values réalisées uitérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés ia valeur qu'avaient ces biens du point de vue fiscal, dans les écritures de la société apporteuse (article 210 A-3.c. du Code général des impôts) ;

- à porter le montant des plus-values dégagées sur les éléments d'actif non amortissables sur le registre prévu a l'article 54 septies ll du CGI ;

- à réintégrer, par parts égales, dans ses bénéfices soumis à l'impôt sur les sociétés dans les conditions fixées à l'article 210 A-3.d. du Code général des impts, les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables sur une durée, selon le cas, de 5 ou 15 ans ou sur la durée moyenne pondérée d'amortissement des biens. Toutefois, la cession d'un bien amortissable entrainera l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente à ce bien qui n'a pas encore été réintégrée. En contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieurs afférents aux éléments amortissables seront calculés d'aprés la valeur qui leur a été attribuée lors de l'apport (article 210 A-3.d. du CGl) ;

- a inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société apporteuse ou, a défaut,_a comprendre dans ses résultats de l'exercice del'apport le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans Ies écritures de la société apporteuse,

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- à reprendre, afin d'éviter la remise en cause de reports d'imposition dont bénéficiait la société apporteuse et conformément aux dispositions de l'article 210 B bis du Code général des impts, l'engagement de conservation souscrit par la société apporteuse à raison des titres recus en rémunération d'apports bénéficiant du régime propre aux apports partiels d'actifs ou aux scissions mentionné à l'article 210 B du Code général des impts.

Les titres concernés sont les_6.993.actions créées dans-le cadre de la présente opération d'apport partiel d'actif en rémunération de l'apport de la société iD BlO.

La société bénéficiaire déclare opter pour le régime dérogatoire prévu à l'article 42 septies du Code général des impts et s'engage à réintégrer dans ses résultats la fraction des subventions d'investissement qui resterait à imposer chez ia société apporteuse.

La société bénéficiaire joindra a ses déclarations de résultat les états prévus a l'article 54

septies du CGI.

C/ Taxe sur la valeur ajoutée

Les soussignés constatent que la présente opération d'apport partiel d'actif constitue la transmission sous forme d'apport à une société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code général des impts. En conséquence, sont dispensés de TVA les apports de marchandises, de biens mobiliers corporels et incorporels d'investissement, d'immeubies et de terrains à batir.

Conformément a l'article 257 bis précité, la société bénéficiaire continuera la personne de la

société apporteuse et devra, le cas échéant, opérer les régularisations du droit a déduction et les taxations de cessions ou de livraisons à soi-méme qui deviendraient exigibies postérieurement a l'apport partiel d'actif et qui auraient en principe incombé à la société

apporteuse.

En outre, la société bénéficiaire continuera la personne de la société apporteuse et devra, si elle réalise des opérations dont la base d'imposition est assise sur la marge en application du e du 1 de l'article 266, de l'article 268 ou de l'article 297 du Code général des impts, la calculer en retenant au deuxiéme terme de la différence, le montant qui aurait été celui retenu par la société apporteuse si elle avait réalisé l'opération.

D/ Participation des employeurs à l'effort de construction

En application des articles 163 de l'annexe 1l du Code général des impts et R 313-4, la société bénéficiaire prendra a sa charge l'obligation d'investir de la société apporteuse en ce qui concerne les salaires versés par cette derniére l'année précédant l'apport.

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E/ Participation des employeurs à la formation professionnelle continue pour la branche considérée

La société bénéficiaire sera subrogée dans tous les droits et obligations de la société apporteuse, au titre de la participation des employeurs au financement de la formation professionnelle continue.

F/ Participation des salariés aux fruits de.l'expansion-de-l'entreprisepour la branche conisidérée

La société bénéficiaire s'engage a se substituer aux obligations de la société apporteuse au regard de la gestion des droits des salariés passés à son service.

A cet effet, elle reprendra au passif de son bilan, s'il y a lieu, la réserve spéciale de participation figurant dans les écritures de la société apporteuse, ainsi que la provision pour investissement correspondante, retenue pour la fraction de son montant qui, a la date de l'apport, n'aura pas encore recu l'emploi auquel cette provision est destinée.

Corrélativement, elle bénéficiera de tous droits de la société apporteuse.

I - Formalités

A/ La société ID BIO remplira, dans les délais légaux, toutes formalités légales de publicité et dépôts légaux relatifs aux apports.

B/ Elle fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés.

Elle fera également son affaire personnelle, le cas échéant, des significations devant étre faites conformément a l'article 1690 du Code civil aux débiteurs des créances apportées.

C/ Elle remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires, en vue de rendre

opposable aux tiers la transmission des biens et droits mobiliers à elle apportés.

II - Désistement

Le représentant de la société apporteuse déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter à ladite société, sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées à la société bénéficiaire de l'apport,..aux.termes du présent acte.

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En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la société

apporteuse, pour queique cause que ce soit.

IlI - Remise de titres

Il sera remis a la société ID BIO lors de ia réalisation définitive du présent apport partiel d'actif, les titres de_propriété, les attestations relatives aux valeursmôbiliéres, la justification de la propriété des parts et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés.

IV - Frais

Tous les frais, droits et honoraires auxquels donne ouverture l'apport partiel d'actif, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société ID BIO.

V - Election de domicile

Pour l'exécution des présentes et leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, és-qualités, élisent domicile ilieu d'élection pour l'exécution et formalités du traité].

VI - Pouvoirs

Tous pouvoirs sont dés à présent expressément donnés :

- aux soussignés, és-qualités, représentant les sociétés concernées par l'apport, avec faculté d'agir ensemble ou séparément, a l'effet, s'il y avait lieu, de réitérer les apports, réparer les omissions, compléter les désignations et, en général, faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs ;

- aux porteurs d'originaux ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes piéces constatant la réalisation définitive des apports, pour exécuter toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépts, inscriptions, publications et autres.

VIl - Affirmation de sincérité

Les parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code général des impts

que l'acte exprime l'intégralité de la rémunération de l'apport et reconnaissent étre informés des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.

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Fait a .M M eX7

Le 2sfu286 En 7 exemplaires

Pour la société ID BIO Représenté par Monsieur Jean-Pierre PICOT

Pour ia société HUMAN'BIOLOGICALS BANK Représenté par ID BIO DEVELOPPEMENT dont le représentant est Monsieur Jean Pierre PICOT

ANNEXE 1 - SALARIES TRANSFERES

Sébastien GUILLOUT Naima SAAD Amélie DUBOIS Romain HYVERNAUD Gaétan BOURBONNAIS Arnaud CASTEL Cédric CHEVAL!ER Heike LESELLIER Pascal ROMECKE

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- ANNEXE 2 - NANTISSEMENTS MATERIELS ET OUTILLAGES CONCERNANT DES BIENS TRANSFERES INSCRITS A LA DATE DU 25 NOVEMBRE 2015

La présente inscription est prise contre I.D.BIO SAUF MEMOIRE

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