Acte du 7 avril 2021

FORME

Aux termes d'un acte recu par Maitre Fernand NEEL, Notaire a OZOIR LA FERRIERE (Seine et Marne) en date du 25 septembre 1962, enregistré à TOURNAN Ie 27 septembre 1962 v 272 F 7 N° 414/26, il a été formé la présente Société Anonyme qui existe et continue d'exister entre les propriétaires des actions ci-apres et celles qui pourront étre ultérieurement créées, et qui est régie par les lois en vigueur et par les présents statuts

OBJET

La Société continue d'avoir pour objet :

La création ou l'acquisition et l'exploitation de tous établissements industriels ayant pour objet la fabrication de Matériel d'équipement industriel et notamment de réfrigérants d'eau.

La participation de la société par tous moyens et sous quelque forme que ce soit, a toutes entreprises et a toutes sociétés créées ou a créer,

Et généralement, toutes opérations industrielles.

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DENOMINATION SOCIALE

La dénomination sociale de la Société est : "JACIR"

Tous les actes et documents émanant de la société et destinés au tiers, notamment

les lettres, factures, annonces et publications diverses doivent indiquer cette dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "SOCIETE ANONYME" ou des initiales "S.A." et de l'énonciation du capital social.

Ils doivent en outre indiquer la date, le lieu et le numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

SIEGE SOCIAL

Le siége social est fixé a: PONTAULT COMBAULT (77340) 11, rue Jean Moulin.

Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision du Conseil d'Administration, sous réserve de ratification de cette décision par la plus proche Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.

DUREE

La durée de la société reste fixée a 99 années a compter du jour de sa constitution définitive, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le Conseil d'Administration

devra convoquer une Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires, a l'effet de décider si la société doit étre prorogée. A défaut, tout actionnaire, aprés avoir vainement mis en demeure la société, pourra demander au Président du Tribunal de Commerce du lieu du siege social, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de Justice chargé de provoquer la réunion et la décision ci-dessus prévues.

CAPITAL SOCIAL -ACTIONS

Le capital social est fixé a la somme de CENT VINGT-SEPT MILLE SEPT CENT SOIXANTE- CINQ EUROS (127 765 €). lI est divisé en CINQ MILLE CINQ CENT CINQUANTE-CINQ (5.555) actions de VINGT-TROIS EUROS (23 €) chacune de valeur nominale, entiérement libérées et de méme catégorie.

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ARTICLE Z

APPORTS

Les soussignés ont apporté a la société la somme de 200.000 francs

M. JACIR Joseph 180.000 Francs M. PROESCHEL Jean-Jacques 6.000 Francs M. DAVY Jean 6.000 Francs M. VAN CAENEGHEM Norbert 2.000 Francs Mme JACIR Gilberte 2.000 Francs M. FERRIEU Robert 2.000 Francs M. DUCOS Paul 2.000 Francs Soit au total 200.000 Frs

Augmentation de capital à la date du 9 iuillet 1978 par création de nouvelles actions sans prime d'émission

Aux termes du Procés-verbal de l'AGE du 9 juillet 1978 le capital social a été porté de 200.000 francs a 500.000 francs par émission de 3.000 actions de 100 francs.

Auamentation de capital à la date du 21 iuin 1991

Aux termes du Procés-verbal de l'AGE du 21 juin 1991 le capital social de la société

a été porté a 750.000 francs par élévation de la valeur nominale de 100 francs a 150 francs par incorporation du poste : < autres réserves >

Auamentation de capital à la date du 21 décembre 2001

Aux termes du Proces-verbal de l'AGE du 21 décembre 2001 le capital social a été

augmenté de 4.350 francs et 55 centimes prélevés sur le poste report a nouveau> pour le porter a 754.350.55 francs en vue de la conversion du capital en euros.

Le capital de 115.000 euros est composé de 5.000 actions de 23 euros.

Augmentation de capital a la date du 21 mars 2003

Aux termes du Procés-verbal du 21 mars 2003, le capital a été augmenté de 12.765 euros par émission de 555 actions au nominal de 23 euros avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de HAMON THERMAL EUROPE, avec prime d'émission de 262.235 euros.

Le capital de 127.765 euros est composé de 5.555 actions au nominal de 23 euros.

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MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL

1-AUGMENTATION DU CAPITAL

1 - le capital social peut étre augmenté, soit par émission d'actions nouvelles, soit par majoration du montant nominal des actions existantes.

Les actions nouvelles sont libérées, soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par incorporation

de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apport en nature, soit par conversion d'obligations dans le conditions et selon les modalités prévues par la loi et les dispositions réglementaires qui la complétent.

L'augmentation du capital par majoration du montant nominal des actions ne peut étre décidée qu'avec le consentement unanime des actionnaires, a

moins qu'elle ne soit réalisée par l'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission.

2 - les actions nouvelles sont émises, soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission.

3 - l'Assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider une augmentation de capital, sur le rapport du Conseil d'Administration mentionnant les indications utiles sur les motifs de l'opération proposée ainsi

que sur la marche des affaires sociales depuis la clture du dernier exercice approuvé.

Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'assemblée générale statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires.

L'assemblée générale peut déléguer au Conseil d'Administration les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser l'augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

4 - L'augmentation du capital doit étre réalisée dans le délai de cinq ans à dater de l'assemblée générale qui l'a décidée ou autorisée.

5 - Le capital doit étre intégralement libéré avant toute em1ss1on d'actions

nouvelles a libérer en numéraire, a peine de nullité de l'opération.

6 - Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

Pendant la durée de la souscription, ce droit est négociable lorsqu'il est détaché d'actions elles-mémes négociables ; dans le cas contraire, il est cessible dans les mémes conditions que l'action elle-méme

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Si certains actionnaires n'ont pas souscrit les actions auxquelles ils avaient droit à titre irréductible, les actions ainsi rendues disponibles sont attribuées aux actionnaires qui auront souscrit a titre réductible un nombre d'actions supérieur a

celui qu'ils pouvaient souscrire a titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

Si les souscriptions à titre préférentiel et les attributions faites en vertu de souscriptions a titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation du

capital, le solde est réparti par le conseil d'Administration si l'assemblée générale

extraordinaire n'en a pas décidé autrement. A défaut, l'augmentation du capital n'est pas réalisée.

Toutefois, le Conseil d'Administration peut décider de limiter l'augmentation de capital aux montants des souscriptions recueillies, et ce, si l'assemblée n'en a as décidé

autrement. Cette possibilité étant subordonnée a une double condition : qu'elle ait

été expressément prévue lors de l'émission, et que le montant des souscriptions ait atteint les trois quarts au moins de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire.

Le délai accordé aux actionnaires pour l'exercice du droit de souscription ne peut étre inférieur a trente jours a dater de l'ouverture de la souscription.

Le délai de souscription se trouve clos par anticipation, dés que tous les droits de souscription a titre irréductible ont été exercés.

Les actionnaires sont informés de l'émission des actions nouvelles et de ses modalités, six jours au moins avant la date d'ouverture de la souscription, soit par un avis publié dans un journal d'annonces légales du département du siége social, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

7 - L'Assemblée générale qui décide d'augmentation du capital peut supprimer le droit préférentiel de souscription. Elle statue a cet effet, et a peine de nullité de la délibération, sur le rapport du Conseil d'Administration et sur celui des Commissaires aux Comptes.

Le rapport du Conseil indique les motifs de l'augmentation du capital et de la suppression du droit préférentiel de souscription proposées, les attributaires des actions nouvelles, le nombre d'actions attribuées a chacun d'eux, le prix d'émission des actions et les éléments de fixation des prix.

Celui des Commissaires aux Comptes indique si les éléments de calcul retenus par le Conseil d'administration sont exacts et sinceres.

Les attributaires éventuels des actions nouvelles ne peuvent, à peine de nullité de la délibération, prendre part au vote supprimant en leur faveur le droit préférentiel de souscription. Le quorum et la majorité requis pour cette décision sont calculés aprés

déduction des actions possédées par lesdits attributaires.

8 - Le contrat de souscription est constaté par un bulletin de souscription établ

conformément a la réglementation en vigueur, daté et signé par le souscripteur ou son mandataire et dont une copie lui est remise.

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Les fonds provenant des souscriptions en numéraire et la liste des souscripteurs avec l'indication des sommes versées par chacun d'eux, sont déposés soit chez un Notaire, soit à la caisse de dépts et consignations, soit dans une banque. lls ne peuvent étre retirés par un mandataire de la société qu'apres l'attestation constatant la souscription et les versements et a l'expiration d'un délai de trois jours francs a compter de leur dépt.

Si l'augmentation de capital n'est pas réalisée dans le délai de six mois a compter de l'ouverture de la souscription, tout souscripteur peut demander en justice la nomination d'un mandataire chargé de restituer les fonds aux souscripteurs.

Les souscriptions, les versements et les libérations par compensation avec les

créances liquides et exigibles sur la société sont constatés par une déclaration certifiée par le Conseil d'administrationou son mandataire.

Si les actions nouvelles sont libérées par compensation avec les dettes de la Société, celles-ci font l'objet d'un arrété de compte établi par le Conseil d'administration, certifié exact par les Commissaires aux Comptes et joint a la déclaration certifiée de

souscription et de versements.

9 - En cas d'apports en nature ou de stipulation d'avantages particuliers, un ou plusieurs Commissaires aux Apports sont désignés par décision de Justice, a la demande du Président du Conseil d'Administration.

Ces Commissaires apprécient, sous leur responsabilité, la valeur des apports en nature et les avantages particuliers. Leur rapport est tenu au siege social a la disposition des actionnaires huit jours au moins avant la date de l'Assemblée générale extraordinaire.

L'Assemblée délibére conformément aux dispositions prévues à l'article 34-3 ci-aprés ; approuve l'évaluation des apports et l'octroi d'avantages particuliers et constate la réalisation de l'augmentation de capital. Si l'Assemblée réduit l'évaluation des apports, ainsi que la rémunération d'avantages particuliers, T'approbation expresse des

modifications par les apporteurs, les bénéficiaires ou leurs mandataires dûment autorisés à cet effet, est requise. A défaut, l'augmentation du capital n'est pas réalisée.

10 - En cas d'attribution d'actions nouvelles aux actionnaires, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit ainsi

conféré est négociable ou cessible. Il appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

11 - En cas de démembrement de la propriété des actions, les dispositions suivantes sont applicables dans le silence de la convention des parties :

Le droit préférentiel de souscription, ainsi que le droit d'attribution d'actions gratuites appartiennent au nu-propriétaire. Si celui-ci vend ses droits, les sommes provenant de la cession, ou les biens acquis par lui au moyen de ces sommes, sont soumis a usufruit.

Le nu-propriétaire est réputé avoir négligé d'exercer le droit préférentiel de souscription lorsqu'il n'a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu les droits de souscription huit jours

avent l'expiration du délai d'exercice de ce droit. Il est méme réputé avoir négligé d'exercer le droit d'attribution lorsqu'il n'a pas demandé cette attribution, ni vendu les droits trois mois aprés le début desopérations d'attribution.

L'usufruitier, dans les deux cas, peut alors se substituer a lui pour exercer soit le droit de souscription, soit le droit d'attribution ou pour vendre les droits. Dans ce dernie!

cas, le nu-propriétaire peut exiger le remploi des sommes provenant de la cession ; les biens ainsi acquis sont soumis a usufruit.

Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et a l'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois, en cas de versement de fonds effectué par le nu-

propriétaire ou l'usufruitier, pour réaliser ou parfaire une souscription ou une attribution, les actions nouvelles n'appartiennent au nu-propriétaire et a l'usufruitier qu'a concurrence de la valeur des droits de souscription ou d'attribution ; le surplus des actions nouvelles appartient en pleine propriété à celui qui a versé les fonds.

II - REDUCTION DU CAPITAL

1 - l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut aussi autoriser ou décider la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniére que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale sans toutefois que

cette valeur soit ramenée a une somme inférieure au minimum légal, et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte à l'égalité des actionnaires.

Elle délégue, le cas échéant, au Conseil d'administration tous pouvoirs pour la réaliser.

Le projet de réduction du capital est communiqué aux Commissaires aux Comptes quarante-cinq jours au moins avant la réunion de l'assemblée appelée a statuer. L'assemblée statue sur le rapport des Commissaires qui font connaitre leur appréciation sur les causes et conditions de la réduction.

Lorsque le Conseil d'Administration réalise l'opération sur délégation de l'Assemblée générale, il en dresse proces-verbal et procede a la modification corrélative des statuts.

Lorsque l'Assemblée approuve un projet de réduction du capital, non motivée par des pertes, les créanciers dont la créance est Intérieure à la date de dépt au Greffe du proces-verbal de la délibération, y compris le représentant de la masse des obligataires s'il en existe, peuvent former opposition dans le délai de trente jours à compter de la date de ce dépt. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la Société en offre et si elles sont jugées suffisantes.

Les opérations de réduction, dans ce cas, ne peuvent étre commencées ni pendant le

délai d'opposition, ni avant qu'il ait été statué en premiére instance sur cette opposition.

2 - Si la société décide de procéder à l'achat de ses propres actions en vue de les annuler et de réduire son capital a due concurrence, l'opération ne peut étre réalisée qu'en se conformant aux dispositions réglementairesprévues en la matiere.

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3 - Si la réduction du capital, quelle qu'en soit la cause, a pour effet de ramener le capital a un montant inférieur au minimum légal, elle ne pourra étre décidée que sous la conditions suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un

montant au moins égal à ce chiffre, a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social apres sa réduction.

En cas d'inobservation de cette disposition, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société ; cette dissolution ne peut étre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

LIBERATION DES ACTIONS

Les actions souscrites en numéraire doivent étre obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité

de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Conseil d'administration dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.

La libération des actions peut avoir lieu par compensation avec des créances liquides et exigibles contre la Société.

Les appels de fonds seront portés a la connaissance des souscripteurs par une lettre recommandée a eux envoyée, avec accusé de réception, par le conseil d'administration a l'adresse qu'ils auront indiquée lors de la souscription des actions, quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d'un intérét de six pour cent (6%) l'an, jour par jour, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

FORME DES ACTIONS

Les actions sont obligatoirement nominatives.

En application de l'article 94-11 de la loi 81-1160 du 30 décembre 1981 et du décret n'83-359 du 2 mai 1983 relatif au régime des valeurs immobiliéres, ces titres seront représentés par une Inscription au compte de leur propriétaire, et inscrits sur les Registres de la société.

Toutefois, l'actionnaire qui en ferait la demande, pourrait obtenir de la société une attestation d'inscription.

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TRANSMISSION ET NEGOCIATION DES ACTIONS

1 - NEGOCIATION DES ACTIONS

Les Actions sont librement négociables dés l'immatriculation de la Société au registre du Commerce et des Sociétés ou l'inscription audit Registre de la mention modificative a la suite d'une augmentation de capital, sauf dispositions légales ou réglementaires contraires.

En particulier : . les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert, : les actions d'apport ne sont pas négociables pendant un délai de deux ans a compter de l'inscription modificative au Registre du Commerce à la suite d'une augmentation de capital, sous réserve des exceptions prévues par la loi lorsque ces actions proviennent d'une fusion ou d'un apport partiel d'actif, : les actions ou coupures d'actions attribuées dans le cadre de l'ordonnance 67-69/ du 17 Aoat 1967 ne sont négociables qu'a l'expiration d'un délai de cinq ans à compter de l'ouverture des droits des salariés.

Elles demeurent négociables aprês la dissolution de la Société jusqu'à la clture de la liquidation.

II - TRANSMISSION DES ACTIONS

La cession des actions a un tiers, a quelque titre que ce soit, est soumise a l'agrément du Conseil d'Administration, sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de cession soit a un conjoint soit a un ascendant ou a un descendant, ou encore a un autre actionnaire.

En cas de cession à un tiers, la demande d'agrément indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert, est notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception a la Société. L'agrément résulte soit d'une notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de lademande.

Si la Société n'agréé pas le cessionnaire proposé, le Conseil d'administration est tenu. dans le délai de trois mois à compter de la notification de refus, de faire acquérir les actions soit par un actionnaire, soit par un tiers, soit avec le consentement du cédant par la Société en vue d'une réduction de capital a réaliser sous réserve des dispositions légales et reglementaires en vigueur. A défaut entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.

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Si a l'expiration du délai prévu a l'alinéa précédent, l'achat n'est pas réalisé l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par décision de justice a la demande de la Société.

En cas d'acquisition et en vue de régulariser le transfert des actions au profit du ou des acquéreurs, le cédant sera invité par le Conseil d'administration, a signer le bordereau de transfert, dans un délai de dix jours.

Si le cédant n'a pas déféré à cette invitation dans le d$1ai imparti, le transfert sera régularisé d'office par simple déclaration du Conseil d'administration, puis sera notifié au cédant dans les six jours de sa date avec l'invitation à se présenter au siége social pour recevoir le prix du transfert soit lui-méme, soit par une autre personne dûment mandatée a cet effet.

Les notifications, significations et demandes prévues ci-dessus seront valablement faites, soit par acte extra-judiciaire, soit par lettre recommandée avec accusé de réception.

Les dispositions qui précédent sont applicables à toutes les cessions à un tiers méme aux adjudications publiques en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'aux cessions de droits préférentiels de souscription, ou de droits d'attribution en cas d'augmentation du capital social.

Dans l'hypothese de vente aux enchéres publiques, l'adjudication ne deviendra définitive qu'apres agrément de l'adjudicataire et ne pourra donc étre prononcée que

sous réserve de l'exercice éventuel du droit de préemption, ci-dessus prévu, a l'encontre de cet adjudicataire.

Si la Société a donné son consentement a un projet de nantissement d'actions dans Ies conditions prévues ci-dessus, en cas de cession d'actions a un tiers, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties, selon les dispositions de l'article 2078 alinéa 1er du Code Civil, a moins que la Société ne préfére, aprés la cession, racheter sans délai les actions, en vue de réduire son capital.

En cas de cession a un tiers du droit préférentiel de souscription I a l'occasion d'une augmentation de capital ar l'émission d'actions nouvelles de numéraire et pour faciliter la réalisation de l'opération, l'exercice éventuel du droit de préemption ne s'appliquera pas directement a la cession qui demeurera libre mais portera sur les actions nouvelles souscrites au moyen de l'utilisation du droit de souscription cédé.

Le souscripteur de ces actions n'aura pas a présenter de demande d'agfiément ; celle- ci résultera implicitement de la réalisation définitive de l'augmentation! de capital et c'est à compter de la date de cette réalisation que partira le délai pendant lequel pourra étre exercé le droit de préemption dans les conditions et selon les modalités ci-dessus prévues.

En revanche, la cession du droit à attribution d'actions gratuites en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes d'émission ou de fusion, sera assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes et devra donc donner lieu a une demande d'agrément.

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INDIVISIBILITE DES ACTIONS

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société et aux Assemblées générales par un seul d'entre eux, considéré par elle comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire est désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a le demande du copropriétaire le plus diligent.

Sauf convention contraire notifiée a la Société, les usufruitiers d'actions représentent valablement les nus-propriétaires a l'égard de la so iété ; toutefois, le droit de vote appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales extraordinaires ou spéciales ; l'exercice du droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles et du droit d'attribution d'actions gratuite et réglé selon les dispositions du paragraphe 11 de l'article 8-1 ci-dessus.

DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions de l'Assemblée Générale.

Chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices a une part proportionnelle a la quotité du capital social qu'elle représente. compte-tenu s'il y a lieu, du capital amorti et non amorti, libéré et non libéré, du montant nominal des actions, des droits des actions de catégories différentes ; notamment et sous réserves, toute action donne droit en cours de société comme en cas de liquidation, au réglement de le méme somme nette pour toute répartition ou tout remboursement, de sorte qu'il sera, le cas échéant, fait masse entre toutes les actions

indistinctement de toute exonération fiscale comme de toutes taxations susceptibles d'étre prise en charge par la société.

Les actionnaires ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant de leurs actions. Les titulaires, les cessionnaires successifs et les souscripteurs, sont tenus solidairement du montant des actions.

Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

Tout souscripteur ou actionnaire qui a cédé son titre cesse, deux ans aprés la date de la réquisition de transfert, d'étre responsable des versements non encore appelés.

Les héritiers ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens de la Société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune maniere dans son administration. lls doivent, pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.

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CONSEIL D'ADMINISTRATION

1 - La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins et de douze membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.

Les premiers Administrateurs sont désignés dans l'acte constitutif de la Société établissant les premiers statuts. Au cours de la vie sociale, les Administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'Assemblée générale ordinaire.

2 - La durée des fonctions des Administrateurs statutaires est de trois années au plus elle est de six années au plus lorsque les Administrateurs sont nommés par l'Assemblée générale ordinaire.

Les fonctions d'un Administrateur prennent fin a l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat. Les Administrateurs sont toujours rééligibles. Ils peuvent étre révoqués a tout moment par l'Assemblée générale ordinaire.

3 - les Administrateurs peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales ; ces derniéres doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités que s'il était Administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente ; si celle-ci révoque son représentant, elle est tenue de pourvoir en méme temps a son remplacement.

L'acceptation et l'exercice par une personne physique du mandat d'Administrateur entrainent l'engagement pour l'intéressé d'affirmer a tout moment, sous la foi du serment, qu'il satisfait a la limitation requise par la loi, en ce qui concerne le cumul du nombre de siéges d'Administrateur et de membre du Conseil de surveillance de Société Anonyme que peut occuper une méme personne.

Un salarié de la Société ne peut étre nommé Administrateur que si son contrat de travail est antérieur de deux ans au moins à sa nomination et correspond a un emploi effectif; il ne perd pas le bénéfice de ce contrat de travail. Toute nomination intervenue en violation de cette disposition est nulle ; toutefois, cette nullité n'entraine pas celle des délibérations auxquelles a pris part l'Administrateur irréguliérement nommé.

Le nombre d'Administrateurs liés à la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des Administrateurs en fonction.

En cas de fusion, le contrat de travail peut avoir été conclu avec l'une des sociétés fusionnées.

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4 - Le nombre des Administrateurs ayant dépassé l'age de 70 ans ne pourra étre

supérieur au tiers des Administrateurs en fonctions : le mandat du ou des

Administrateurs les plus àgés prendra fin le jour de l'Assemblée générale ordinaire

annuelle suivant la date a laquelle la proportion du tiers indiquée ci-dessus aura été dépassée.

VACANCE D'UN OU DE PLUSIEURS SIEGES D'ADMINISTRATEURS

Si un siége d'Administrateur devient vacant entre deux Assemblées générales, par suite de décés ou de démission, le Conseil d'administration peut procéder a des nominations a titre provisoire.

S'il ne reste plus que deux Administrateurs en fonction, ceux-ci, ou à défaut le ou les Commissaires aux Comptes, doivent convoquer immédiatement l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires a l'effet de compléter le Conseil.

Les nominations d'Administrateurs faites par le Conseil d'administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n'en demeurent pas moins valables.

L'Administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que

pendant le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.

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ORGANISATION ET DIRECTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

1 - Le Conseil d'administration élit parmi ses membres personnes physiques un Président et détermine sa rémunération. Il fixe la durée des fonctions du Président qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.

2 - Nul ne peut étre nommé Président du Conseil d'administration s'il est agé de plus de 70 ans. Si le Président en fonction vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office.

3 - Le Président représente le Conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte a l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

4 - En cas d'absence ou d'empéchement du Président, le Conseil d'administration désigne le Président de la réunion.

5. Le Conseil d'administration nomme un secrétaire qui peut étre choisi, soit parmi les

administrateurs, soit en dehors d'eux. Il est remplacé par simple décision du Conseil.

REUNIONS ET DELIBERATIONS DU CONSEIL

1 - Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intéret de la Société l'exige sur convoJation du Président. Toutefois, des administrateurs constituant au moins

le tiers des membres du Conseil d'administration peuvent, en indiquant précisérhent l'ordre du jour de la réunion, convoquer le Conseil si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois.

Le Directeur Général, lorsqu'il n'exerce pas la présidence du Conseil d'administration, peut demander au Président de convoguer le Conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.

2 - La réunion a lieu au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

La convocation qui mentionne l'ordre du jour, doit intervenir au moins huit jours a l'avance par lettre, télégramme, télex ou télécopie. La convocation peut étre verbale et sans délai si

tous les administrateurs y consentent.

3 - Le Conseil d'administration ne délibére valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents.

Les décisions du Conseil sont prises a la majorité des membres présents ou représentés. La voix du Président de séance n'est pas prépondérante.

4 - Il est tenu un registre de présence qui est émargé par les administrateurs participant a la réunion du Conseil d'administration.

5 - Le réglementl intérieur établi par le Conseil d'administration peut prévoir que sont

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réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qu

participent a la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence conformes a !a

réglementation en vigueur. Cette disposition n'est pas applicable pour l'adoption des décisions suivantes :

- nomination, rémunération, révocation du Président, du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués, - arrété des comptes annuels, des comptes consolidés et établissement du rapport de gestion et du rapport sur la gestion du groupe.

6 - Les délibérations du Conseil d'administration sont constatées par des procés- verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur. Les procés- verbaux sont signés par le Président de séance et par un administrateur ou par deux administrateurs.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations du Conseil d'administration sont valablement certifiées par le Président ou le Directeur Général.

PROCES-VERBAUX

Les délibérations du conseil d'Administration sont constatées par des procés-verbaux couchés ou enliassés dans un registre spécial coté, paraphé et tenu conformément aux dispositions réglementaires. Les proces-verbaux sont signés par le Président de séance et par un Administrateur au moins. En cas d'empéchement du Président de séance, il est signé par deux Administrateurs au moins.

Les copies ou extraits à produire en Justice ou ailleurs sont valablement certifiés par le Président du conseil d'administration ou le Directeur général ou !'Administrateur délégué temporairement dans les fonctions de Président.

Aprés dissolution de la société, ces copies ou extraits sont certifiés par l'un des liquidateurs ou par le liquidateur unique.

POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

1 - Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille a leur mise en ceuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et regle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Conseil d'administration qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne peut suffire à constituer cette preuve.

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2 - Le Conseil d'administration procéde à tout moment aux contrles et vérifications

qu'il juge opportuns.

Chaque administrateur doit recevoir les informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission et peut obtenir auprés de la Direction générale tous Ies documents qu'il estime utiles.

3 - Le Conseil d'administration peut donner a tout mandataire de son choix toute délégation de pouvoirs dans la limite des pouvoirs qu'il tient de la loi et des présents statuts.

4 - Le Conseil peut décider de la création de comités d'études chargés d'étudier les questions que le Conseil ou son Président lui soumet.

5 - Le Conseil d'administration n'a pas la qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations, les présents statuts réservant ce pouvoir a l'assemblée générale.

DIRECTION GENERALE -DELEGATION DE POUVOIRS

Modalités d'exercice

Conformément a l'article L. 225-51-1 du Code de commerce, la Direction générale de la Société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil

d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'administration et qui prend le titre de Directeur Général.

Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le Conseil d'administration. La délibération du Conseil relative au choix de la modalité d'exercice de la Direction générale est prise a la majorité des administrateurs présents ou représentés. Le choix du Conseil d'administration est porté a la connaissance des actionnaires et des tiers dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

L'option retenue par le Conseil d'administration est prise pour une durée de six ans.

A l'expiration de ce délai, le Conseil d'administration doit a nouveau délibérer sur les modalités d'exercice de la Direction générale.

Le changement de la modalité d'exercice de la Direction générale n'entraine pas une modification des statuts.

Direction générale

En fonction de la modalité d'exercice retenue par le Conseil d'administration, le Président ou le Directeur Général assure sous sa responsabilité la Direction générale de la Société.

Le Directeur Général est nommé par le Conseil d'administration qui fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.

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Pour l'exercice de ses fonctions, le Directeur Général doit étre àgé de moins de 70 ans. Lorsqu'en cours de mandat, cette limite d'age aura été atteinte, le Directeur Général est réputé démissionnaire d'office et il est procédé à la désignation d'un nouveau Directeur Général. Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'administration. La révocation du Directeur Général non président peut donner lieu a des dommages intéréts si elle est décidée sans juste motif.

Pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social, et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées

générales et au Conseil d'administration.

Le Directeur Général représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait cet

objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne peut suffire a constituer cette preuve.

Toutefois, le Conseil d'administration ne peut autoriser le Directeur Général a donner des cautions, avals ou garanties au nom de la société que pendant une période qui ne peut étre supérieure a un an et dans la limite d'un montant fixé par la décision. Celle-ci peut également déterminer un montant au-dela duquel la caution, l'aval ou la garantie de la société ne peut étre accordé a un engagement.

A défaut d'une telle décision ou lorsque l'engagement dépasse le montant fixé, l'autorisation spéciale du conseil d'Administration est requise dans chaque cas.

Directeurs Généraux Déléqués

Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d'administration ou par une autre personne, le Conseil d'administration peut nommer une ou une plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général avec le titre de Directeurs Généraux Délégués.

Le nombre maximum de Directeurs Généraux Délégués est fixé a cinq.

En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux Directeurs Généraux Délégués et fixe leur rémunération.

A l'égard des tiers, le Directeur Général Délégué ou les Directeurs Généraux Délégués disposent des mémes pouvoirs que le Directeur Général.

En cas de cessation des fonctions ou d'empéchement du Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil d'administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination d'un nouveau Directeur Général.

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Les Directeurs Généraux Délégués sont révocables, sur proposition du Directeur Général, a tout moment. La révocation des Directeurs Généraux Délégués peut donner lieu à des dommages- intéréts si elle est décidée sans justes motifs.

REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS ET DE LA DIRECTION GENERALE

1 - L'assemblée générale peut allouer, aux administrateurs, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle, à titre de jetons de présence et dont le montant est porté aux frais généraux de la société.

Le conseil d'administration répartit ces rémunérations entre ses membres comme il l'entend.

2 - La rémunération du Président du Conseil d'administration, celle du Directeur Général et des Directeurs Généraux Adjoints est fixée par le conseil d'administration, elle peut étre fixe ou, a la fois fixe et proportionnelle.

3 - ll peut étre alloué par le conseil d'administration des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés a des Administrateurs ; dans ce cas, ces rémunérations sont portées aux charges d'exploitation et soumises a l'approbation de l'assemblée générale ordinaire suivant la procédure prévue a l'article 23 ci-aprés.

4 - Aucune autre rémunération permanente ou non ne peut tre allouée aux Administrateurs, sauf s'ils sont liés a la société par un contrat de travail dans les conditions autorisées par l'article 14 $3.

RESPONSABILITES

Le Président, les Administrateurs ou les Directeurs généraux de la Société, sont responsables envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions Iégislatives et réglementaires régissant les sociétés anonymes, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion, le tout dans les conditions et sous peine des sanctions prévues par la législation en vigueur.

En cas de réglement judiciaire ou de liquidation des biens de la société, les dirigeants sociaux, de droit ou de fait, apparents ou occultes, rémunérés ou non, peuvent étre rendus responsables du passif social et soumis aux interdictions et déchéances dans les conditions prévues par la loi du 13 Juillet 1967.

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CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET UNADMINISTRATEUR OU UN DIRECTEUR GENERAL

1 - Toute convention entre la société et l'un de ses Administrateurs ou Directeurs généraux, soit directement, soit indirectement, soit par personne interposée, doit étre soumise a l'autorisation préalable du conseild'administration.

Il en est de méme pour les conventions entre la société et une autre entreprise, si l'un des Administrateurs ou Directeurs généraux de la Société est propriétaire, associé ou non, gérant, Administrateur, Directeur général ou membre du directoire ou du conseil de surveillance de l'entreprise: l'administrateur se trouvant dans l'un des cas ainsi

prévus est tenu d'en faire la déclaration au conseil d'administration. Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la société et conclues a des conditions normales.

L'Administrateur ou le Directeur général intéressé est tenu d'informer le conseil dés qu'il a connaissance d'une convention soumise a autorisation. Il ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée. Le Président du conseil d'administration donne avis aux Commissaires aux Comptes de toutes les conventions autorisées visées ci-dessus et soumet celles-ci i l'approbation de la plus prochaine assemblée générale ordinaire.

2 - Les Commissaires aux Comptes présentent sur ces conventions un rapport spécial à l'assemblée qui statue sur ce rapport. L'intéressé ne peut prendre part au vote ; ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

3- Les conventions approuvées par l'assemblée, comme celles qu'elle désapprouve, produisent leurs effets a l'égard des tiers, sauf lorsqu'elles sont annulées dans le cas de fraude.

4- Méme en l'absence de fraude, les conséquences préjudiciables à la Société des conventions désapprouvées, peuvent étre mises a la charge de !'Administrateur ou du

Directeur général intéressé et, éventuelle1ent, des autres membres du conseil d'administration.

5- Sans préjudice de la responsabilité de !'Administrateur ou du Directeur général intéressé, les conventions visées et conclues sans autorisation préalable du conseil d'administration peuvent étre annulées si elles ont eu des conséquences dommageables pour la Société.

L'action en nullité se prescrit par trois ans a compter de la date de la convention

toutefois, si la convention a été dissimulée, le point de départ du délai de la prescription est reporté au jour ou elle a été révélée.

La nullité peut étre couverte par un vote de l'Assemblée générale intervenant sur

rapport spécial des Commissaires aux Comptes exposant les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivie ; !'Administrateur ou le Directeur général intéressé ne peut prendre part au vote ; ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

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6 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux Administrateurs de la Société, autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forte que ce soit, des

emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

La méme interdiction s'applique aux Directeurs generaux et aux Représentants permanents des personnes morales Administrateurs. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants de toutes les personnes visées au présent paragraphe, ainsi qu'a toute personne interposée.

COMMISSAIRES AUX COMPTES

1 - L'assemblée générale désigne un ou plusieurs Commissaires aux Comptes et, un ou plusieurs Commissaires suppléants, remplissant les conditions fixées par la loi et les dispositions réglementaires qui la complétent.

2 - Les Commissaires aux Comptes sont nommés pour six exercices ; leurs fonctions expirent apres l'assemblée générale qui statue sur les comptes du sixieme exercice.

3 - Si la société vient a faire publiquement appel a l'épargne, elle sera tenue de désigner au moins deux commissaires aux Comptes ; il en sera de méme si le capital de la société vient a dépasser cinq millions de francs.

4 - Les Commissaires sortants sont toujours rééligibles. En cas de faute ou d'empéchement, ils peuvent étre relevés de leurs fonctions par l'assemblée générale. Le Commissaire aux Comptes nommé par l'assemblée en remplacement d'un autre ne demeure en fonctions que jusqu'a expiration du mandat de son prédécesseur.

5 - Si l'assemblée omet d'élire un Commissaire, tout actionnaire peut demander en justice qu'il en soit désigné un, le Président du conseil d'administration étant dament appelé. Le mandat du Commissaire désigné par Justice prend fin lorsque l'assemblée générale aura nommé le ou les Commissaires.

6 - Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins le dixiéme du capital social peuvent, en Justice, dans le délai et les conditions fixées par l'article 188 du décret du 23 Mars 1967, récuser un ou plusieurs Commissaires aux Comptes désignés par l'assemblée générale et demander la désignation d'un ou plusieurs Commissaires qui exerceront leurs fonctions en leur lieu et place ; s'il est fait droit a cette demande, les Commissaires ainsi désignés ne pourront étre révoqués avant l'expiration de leurs fonctions si ce n'est pas décision de Justice.

7 - Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins le dixiéme du capital social peuvent demander en Justice la désignation d'un expert chargé de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion ; s'il est fait droit a la demande, la

AUTORITE ET QUALIFICATION DES ASSEMBLEES GENERALES

Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales, lesquelles sont qualifiées : ordinaires, extraordinaires, spéciales ou mixtes, selon la nature des décisions qu'elles sont appelées a prendre.

Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires méme absents, dissidents ou incapables.

DISPOSITIONS COMMUNES A TOUTES LES ASSEMBLEES

CONVOCATION - LIEU DE REUNION

1 - Les assemblées générales sont convoquées par le conseil d'administration. A défaut, elles peuvent également étre convoquées : par le ou les commissaires aux comptes, comme prévu ci-dessus a l'article 24$9. par le ou les liquidateurs en cas dissolution de la société pendant la période de liquidation.

par un mandataire désigné en justice à le demande soit de tout intéressé en cas d'urgence, soit d'un ou plusieurs actionnaires représentant au moins le dixiéme du capital social ou un dixiéme des actions de la catégorie intéressée s'il s'agit d'assemblées spéciales.

Les assemblées générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu suivant les

indications figurant dans les avis de convocation.

2 - La convocation des assemblées générales est faite soit par un avis inséré dans un journal d'annonces légales du département du lieu du siége social soit par une convocation faites aux frais de la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a chaque actionnaire, quinze jours avant la date de l'Assemblée. Dans le premier cas, outre l'avis, chaque actionnaire est convoqué par lettre recommandée s'il le demande, et en avance les frais.

Les actionnaires inscrits sur les registres de la Société depuis un mois au moins a la

date de l'insertion de l'avis de convocation, sont en outre convoqués a toute

assemblée par lettre ordinaire ou, sur leur demande et a leurs frais, par lettre recommandée.

Lorsqu'une assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme assemblée et, le cas échéant, la deuxiéme assemblée prorogée, est convoquée six jours au moins d'avance dans les mémes formes que la premiére. L'avis et les lettres

de convocation de cette deuxiéme assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de

la premiere.

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3 - Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les actionnaires étaient présents ou représentés.

ORDRE DUJOUR

1 - L'ordre du jour des assemblées figure sur les avis et lettres de convocation ; il est arrété par l'auteur de la convocation.

Toutefois, un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins, la quotité de capital fixée par la réglementation en vigueur, ont la faculté de requérir, dans les conditions déterminées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, l'inscription a l'ordre du jour de projets de résolutions ne concernant pas la représentation des candidats au conseil d'administration.

2 - L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour ; néanmoins, elle peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder a leur remplacement.

L'ordre du jour d'une assemblée ne peut étre modifié sur deuxiéme convocation.

ACCES AUX ASSEMBLEES - POUVOIRS

1 - Les actionnaires doivent, pour avoir le droit d'assister ou de se faire représenter aux Assemblées Générales, étre inscrits sur les registres de la société au moins cinq jours avant le jour fixé pour la réunion. Toutefois, le Conseil a toujours la faculté de réduire ou de supprimer ce délai.

2 - Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire non privé du droit

de vote ou par son conjoint ; a cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat.

Tout actionnaire non privé du droit de vote peut recevoir les pouvoirs émis par d'autres actionnaires en vue d'étre représentés a une assemblée, sans autres limites que celles

résultant des dispositions de l'article 33 ci-aprés fixant le montant maximal des voix dont peut disposer une méme personne, tant en son nom personnel que comme mandataire dans les assemblées extraordinaires a forme constitutive.

Les représentants légaux d'actionnaires juridiquement incapables et les personnes

physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux assemblées, qu'ils soient ou non personnellement actionnaires.

Quant aux copropriétaires indivis, usufruitiers et nus propriétaires d'actions, ils participent aux assemblées dans les conditions prévues ci-dessus sous l'article 12]2.

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FEUILLE DE PRESENCE

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence contenant :

les nom, prénom usuel et domicile de chaque actionnaire présent et le nombre d'actions dont il est titulaire, ainsi que le nombre de voix attaché à ces actions ; les nom, prénom usuel et domicile de chaque mandataire et e nombre d'actions de ses mandants, ainsi que le nombre de voix attaché a ces actions :

les nom, prénom usuel et domicile de chaque actionnaire représenté et e nombre d'actions dont il est titulaire, ainsi que le nombre de voix attaché a ces actions ou, a défaut de ces mentions, le nombre de pouvoirs donnés a chaque mandataire Iesquels pouvoirs, dûment régularisés, sont alors annexés a la feuille de présence.

Cette feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires, est certifiée exacte par les membres du bureau.

BUREAU DE L'ASSEMBLEE

1 - L'assemblée générale est présidée par le Président du conseil d'administration et, a défaut, par /'Administrateur délégué pour le suppléer.

Si l'assemblée est convoquée par les Commissaires aux Cotes, l'assemblée est présidée par l'un d'eux. En cas de liquidation, l'assemblée est présidée par liquidateur ou l'un d'eux s'ils sont plusieurs. Dans tous les cas et a défaut, par la personne habilitée ou désignée a présider l'assemblée, qui élit son Président.

2 - Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires présents et acceptants, représentant, tant par eux-mémes que comme mandataires, le plus grand

nombre d'actions. Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui peut ne pas étre actionnaire.

3 - les membres du bureau ont pour mission de vérifier, certifier et signer la feuille de présence, de veiller a la bonne tenue des débats, de régler les incidents de séance, de

contrôler les votes émis et d'en assurer la régularité et, enfin de veiller a l'établissement du procés-verbal.

QUORUM - VOTE - NOMBRE DE VOIX

1 - Dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social et, dans les assemblées spéciales, sur l'ensemble des actions de catégorie intéressée, déduction faite des

actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi.

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2 - Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. A égalité de valeur nominale, chaque action de capital ou de jouissance donne droit a une voix.

3 - Si des actions sont soumises a usufruit ou appartiennent indivisément a plusieurs personnes, le droit de vote est exercé conformément aux stipulations de l'article 12 ci- dessus.

Au cas ou des actions seraient gagées, le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres.

4 - Le vote a lieu, et les suffrages sont exprimés a main levée, ou par assis et levés, ou par appel nominal, selon ce qu'en décide le bureau de l'assemblée. Toutefois, le

scrutin secret peut étre réclamé, soit par le conseil d'administration, soit par les

actionnaires représentant au moins le quart du capital et a la condition qu'ils en aient fait la demande écrite au conseil d'administration ou a l'autorité convocatrice deux jours francs au moins avant la réunion.

PROCES-VERBAUX DES DELIBERATIONS DES ASSEMBLEES GENERALES - COPIES - EXTRAITS

1 - Les délibérations des assemblées générales sont constatées par des procés verbaux, inscrits ou enliassés dans un registre spécial coté, paraphé, et tenu conformément aux dispositions réglementaires. Ces proces-verbaux sont signés par les membres du bureau.

2 - Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations de l'assemblée générale, à produire en justice ou ailleurs, font foi s'ils sont signés par le Président du conseil d'administration, /'Administrateur délégué temporairement pour suppléer le Président empéché ou par deux Administrateurs, ou aprés dissolution de la société par un Liquidateur.

DISPOSITIONS SPECIALES AUX ASSEMBLEES GENERALES ORDINAIRES

ATTRIBUTION ET POUVOIRS DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE QUORUM - MAJORITE

1 - L'assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée a prendre toutes décisions qui ne: modifient pas les statuts. Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clture de chaque exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice.

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Elle a entre autres pouvoirs, ceux de :

- approuver, modifier ou rejeter les comptes qui lui sont soumis : statuer sur la répartition et l'affectation des bénéfices en se conformant aux dispositions statutaires, - donner ou refuser quitus de leur gestion aux Administrateurs, - nommer et révoquer les Administrateurs et les Commissaires aux Comptes, : approuver ou rejeter les nominations d'Administrateurs faites à titre provisoire par le conseil d'administration, . fixer le montant des jetons de présence alloués au conseil d'administration, ainsi que la rémunération des Commissaires aux Comptes,

. statuer sur le rapport spécial des commissaires aux Comptes concernant les

conventions soumises à l'autorisation préalable du conseil d'administration,

et d'une laniére aénérale, statuer sur tous les obiets aui n'emportent pas directement ou

indirectement modification des statuts et qui, par suite, ne sont pas de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire.

2 - l'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement sur premiére convocation que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote tel qu'il est prévu a l'article 31 ci-dessus. Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'estrequis.

Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

DISPOSITIONS SPECIALES AUX ASSEMBLEES GENERALES EXTRAORDINAIRES

ATTRIBUTION ET POUVOIRS DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE QUORUM - MAJORITE

1- L'assemblée générale extraordinaire est seule habilité à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut augmenter les engagements des actionnaires sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.

Spécialement, elle peut changer la nationalité de la société, à condition que le pays d'accueil ait conclu avec la France une convention spéciale permettant d'acquérir sa nationalité et de transférer le siege social sur son territoire et conservant a la société sa personnalité juridique. Sous ces réserves, elle peut, notamment, décider ou autoriser, sans que l'énumération qui va suivre ait un caractére limitatif :

. l'augmentation, la réduction ou l'amortissement du capital social, : l'émission d'obligations convertibles en actions ou d'obligations échangeables contre des actions,

: la prorogation ou la dissolution anticipée de la société, . le transfert du siége social en dehors du méme département ou d'un département limitrophe, - la modification, directe ou indirecte, de l'objet social. - la modification de la dénomination sociale,

: la transformation de la société en société de toute autre forme a la condition de

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respecter les dispositions légales prévues ci-aprés sous l'article 43, . la division ou le regroupement des actions, sans toutefois que leur valeur nominale puisse étre inférieure au minimum légal, - la modification des conditions de cession ou transmission des actions, . le changement du mode de direction et d'administration de la société en conformité

avec les dispositions légales applicables en la matiére, : La modification des modalités d'affectation et de répartition des bénéfices, . l'apport total ou partiel du patrimoine social, à une ou plusieurs sociétés, constituées ou a constituer, par voie de fusion ou de fusion-scission, . l'absorption, au méme titre de fusion ou de fusion-scission, de tout ou partie du patrimoine d'autres sociétés,

Le tout, le cas échéant, aux conditions qu'elle détermine en se conformant aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

2 - l'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires présents ou représentés possedent au moins, sur premiere convocation, la moitié et, sur deuxieme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote.

A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus a celle à laquelle elle avait été convoquée. Elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

3 - Par dérogation légale aux dispositions qui précédent, l'assemblée générale qui décide une augmentation de c apital par v oies d'incorporations de réserves, bénéfices ou primes d'émission, peut statuér aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblées générale ordinaire.

En outre, dans les assemblées générales extraordinaires a forme constitutive, c'est-a- dire appelées à délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou le bénéficiaire dont les actions sont privées du droit de votre ainsi qu'il est dit sous l'article 31$1, n'a voix délibérative, ni pour lui-méme, ni comme mandataire et chacun des autres actionnaires dispose d'un nombre de voix égal à celui des actions qu'il posséde sans que ce nombre puisse excéder dix, le mandataire d'un actionnaire disposant des voix de son mandant dans les mémes conditions et la méme limite.

DISPOSITIONS PARTICULIERES AUX ASSEMBLEES SPECIALES

COMPOSITION ET ATTRIBUTION DE CES ASSEMBLEES

S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut étre faite aux droits des actions d'une de ces catégories, sans votre conforme d'une assemblée générale extraordinaire ouverte a tous les actionnaires, et en outre, sans votre

également conforme d'une assemblée spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.

Les assemblées spéciales sont convoquées et délibérent dans les mémes conditions que l'assemblée générale extraordinaire.

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DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES

Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication et le conseil d'administration a l'obligation de lui adresser ou de mettre à sa disposition, les documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche de la société. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou de leur mise a la disposition des actionnaires sont

déterminés par la loi et les décrets qui la complétent. Notamment, et par application de ces dispositions :

- A - Doivent étre adressés a tout actionnaire inscrit sur les registres de la Société et qui

en aura fait la demande préalablement a la réunion d'une assemblée générale a laquelle il aura été convoqué et au plus tard jusqu'au cinquiéme jour inclusivement avant la réunion de l'assemblée :

. une formule de pouvoir, . la liste des Administrateurs, avec l'indication, le cas échéant, de leurs fonctions dans d'autres sociétés,

- le texte et l'exposé des motifs des projets de résolution inscrits a l'ordre du jour, : le cas échéant, une notice sur les candidats au conseil d'administration mentionnant notamment leurs activités et références professionnelles au cours des cing dernieres

années, et éventuellement les emplois ou fonctions qu'ils occupent dans le société et le nombre d'actions de la société dont ils sont titulaires,

. le rapport du conseil d'administration qui sera présenté à l'assemblée, . s'il s'agit de T'assemblée générale ordinaire annuelle, le compte d'exploitation

générale, le compte de pertes et profits, le bilan, le rapport spécial des commissaires aux Comptes et un tableau établi en la forme réglementaire des résultats de la société

au cours de chacun des cinq derniers exercices, . s'il s'agit d'une assemblée générale extraordinaire, le rapport des commissaires aux Comptes qui sera, le cas échéant, présenté l'assemblée.

- B - Doivent étre tenus à la disposition de tout actionnaire au siége social ou au lieu de Ia direction administrative :

. pendant le délai de quinze jours qui précéde la réunion de l'assemblée générale ordinaire annuelle, en plus des documents visés au paragraphe A, l'inventaire, le rapport général des Commissaires aux Comptes et le montant global, certifié exact par les Commissaires aux Comptes des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées, le nombre de ces personnes étant de dix ou de cing selon que l'effectif du

personnel excéde ou non deux cents salariés, pendant le délai de quinze jours qui précéde la réunion d'une assemblée générale extraordinaire, le texte des résolutions proposées, du rapport du conseil d'administration et, le cas échéant, du rapport des Commissaires aux Comptes et du projet de fusion lorsque l'ordre du jour comporte l'examen d'un tel projet, : pendant le délai de quinze jours qui précéde la réunion de toute assemblée ordinaire ou extraordinaire, la liste des actionnaires arrétée au seiziéme jour qui précéde ladite réunion et comportant les nom, prénom usuel, domicile de chaque titulaire d'actions inscrit a cette date sur le registre de la société, ainsi que le nombre d'actions dont chaque actionnaire est titulaire, a toute époque de l'année, les documents suivants concernant les trois derniers exercices soumis aux assemblées générales : comptes d'exploitation générale, inventaire, comptes de pertes et profits, bilans, rapports du conseil d'administration,

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rapports des commissaires aux Comptes, feuilles de présence et procés-verbaux des assemblées.

Le droit a la communication des documents ci-dessus appartient également a chacun des copropriétaires d'actions indivises, au nu-propriétaire et a l'usufruitier d'actions.

Les infractions aux dispositions qui précédent sont sanctionnées par la loi.

EXERCICE SOCIAL

Chaque exercice social a une durée de douze mois qui commence le premier Janvier et se termine letrente et un décembre.

INVENTAIRE - COMPTES ET BILAN

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, confor1ément aux lois et usages du commerce.

A la clture de chaque exercice, le conseil d'administration dresse l'inventaire et les comptes annuels, conformément aux dispositions du titre II du livre ler du Code de Commerce.

Il dresse également, en se conformant aux régles applicables en cette matiére, en vue de leur présentation a l'Assemblée Générale, le bilan décrivant les éléments actifs et

passifs et faisant apparaitre de fagon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il doit étre procédé par les soins du Conseil d'Administration, et méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires pour que le bilan soit sincére. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société est Mentionné a la suite dubilan.

Le Conseil d'Administration établit, en outre, un rapport de gestion écrit sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et de développement.

Les documents, ci-dessus visés, sont mis a la disposition des Commissaires aux comptes dans les délais prévus par la réglementation en vigueur.

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FIXATION-AFFECTATION ET REPARTTION DES BENEFICES

1 - BENEFICES

Détermination du bénéfice

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Affectation et répartition du bénéfice

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé un vingtieme au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsgue la réserve atteint le dixiéme du capital

social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.

En outre, l'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiguant expressément le ou

les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

II - PERTES

Les pertes, s'il en existe, sont apres approbation des comptes par l'assemblée générale, inscrites au bilan a un compte spécial.

MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES

1 - Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes

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distribuables, l'assemblée générale, ou a défaut le Conseil d'Administration, détermine

la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. Toutefois, lorsqu'un bilan

établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux Comptes fait

apparaitre que la société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite, s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des ac01ptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice.

Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini ci-dessus Is sont répartis aux conditions et suivant les modalités fixées par décret. Tout dividende distribué en violation des régies ci-dessus énoncées est un dividende fictif.

Dans ce cas, le conseil d'administration a qualité pour décider de répartir un acompte a valoir sur le dividende et pour fixer le montant et la date de la répartition.

2 - La société ne peut exiger des actionnaires aucune répétition de dividendes sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la

société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte-tenu des circonstances. L'action en répétition est prescrite trois ans apres la mise en paiement des dividendes.

3 - La mise en Pi!iement des dividen9es doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte à la demande du conseil d'administration.

4 - L'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder

a chaque actionnaire pour tout ou partil:l du dividende mis en distribution une option entre le paiement du. dividende en nunléraire ou en actions, dans ce second cas, le prix d'émission de ces actions ne peut étre inférieur au nominal. L'offre de paiement du dividende en actions doit étre faite simultanément à tous les actionnaires

5 - Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits

EMPLOI DES FONDS DE RESERVE

Les fonds de réserve sont destinés a faire face aux besoins de trésorerie de la société, ils sont investis comme le conseil d'administration le juge utile pour la Société.

Toutefois, l'assemblée générale aura toujours le droit de prélever sur les réserves dont elle a la disposition, les sommes qu'elle jugera convenables pour étre distribuées

aux actionnaires a titre exceptionnel, pour compléter un dividende, pour étre affectées soit a la création d'actions nouvelles gratuite ou a l'augmentation du montant nominal des actions, soit, enfin a l'amortissement total ou partiel du capital social ou au rachat d'actions a titre de réduction de capital pour la partie du prix excédent leur valeur nominale ou pour recevoir, le cas échéant, toute autre affectation jugée utile dans l'intérét social.

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FILIALESETPARTICIPATION

La société ne peut posséder d'actions d'une autre société si celle-ci détient une fraction de son capital supérieure a 1o%. Sous cette réserve et dans le cadre de

l'objet social, le conseil d'administration peut, pour le compte de la société, prendre des participations dans d'autres sociétés sous la forme d'acquisition d'actions, apports en nature, ou souscription d'actions nouvelles en numéraire.

Dans ce cas, il doit en faire mention dans son rapport à l'assemblée générale ordinaire annuelle, et si la participation excéde la moitié du capital social de la tierce société, il doit en outre dans le méme rapport rendre compte de l'activité de cette derniére et faire ressortir les résultats obtenus en groupant le cas échéant, s'il existe plusieurs filiales, les renseignements par branche d'activité

Lorsque la société posséde dans une autre société une fraction du capital comprise entre 10% et 50%, la premiere est considérée, pour l'application de la présente section, comme ayant une participation dans la seconde.

En outre, le conseil d'administration doit annexer a chaque bilan annuel, un tableau faisant apparaitre la situation des filiales ou participations.

En cas de participation croisée dont l'une excéderait 10% la situation devra étre régularisée conformément aux dispositions légales et réglementaires.

CAPITAUX PROPRES DEVENUS INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL

Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le conseil d'administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire à l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de laSociété.

Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité, la société est tenue, au plus tard a la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la résolution adoptée par l'assemblée générale est publiée selon les modalités fixées par décret.

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A défaut de réunion de l'assemblée générale, comme dans le cas oû cette assemblée n'a pu délibérer valablement sur derniére convocation, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Dans tous les cas, le Tribunal peut accorder a la

société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation ; il ne peut prononcer la dissolution, si au jour oû il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu. Les dispositions du présent article ne sont pas applicables aux sociétés en état de réglement judiciaire ou a celles soumises a la procédure de suspension provisoire des poursuites et d'apurement collectif du passif.

COMPTES COURANTS D'ACTIONNAIRES

Tout actionnaire peut verser dans la caisse sociale, en compte courant, les fonds utiles a la trésorerie de la société.

Sauf accord conclu lors du versement, ces fonds ne sont pas productifs d'intéréts. Si accord il y a, le taux d'intérét est fixé par le conseil d'administration.

Il est toutefois précisé que le paiement des intéréts ne pourra en rien affecter la distribution des dividendes.

La société peut toujours rembourser les fonds versés dans sa caisse avec un préavis d'un mois. Par contre, les actionnaires ne peuvent opérer le retrait de ces fonds qu'aprés un préavis de trois mois et qu'autant que le retrait est compatible avec les

besoins de la trésorerie sociale a moins que des époques et des conditions différentes n'aient été fixées lors du versement.

TRANSFORMATION

La société peut se transformer en société d'une autre forme si, au moment de la

transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les actionnaires les bilans de ses deux premiers exercices.

La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux Comptes : ce rapport atteste que l'actif net est au moins égal au capital social. La transformation est soumise, le cas échéant a l'approbation des assemblées d'obligataires. La décision de transformation est publiée conformément a la loi.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés

en ce cas. Les conditions fixées aux deux premiers alinéas du présent article ne sont pas exigées

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La transformation en société en commandite simple ou en société en commandite par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et

avec l'accord de tous les associés qui acceptent d'étre associés commandités.

La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour les modifications des statuts des sociétés de cette forme.

DISSOLUTION - LIQUIDATION

1 - La dissolution de la société survient a l'expiration de sa durée, ou avant cette date.

par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Toutefois, elle peut également étre prononcée par le Tribunal de commerce a la demande de2 tout intéressé dans les cas suivants :

. si le nombre des actionnaires est réduit a moins sept depuis plus d'un an, : lorsque toutes les actions se trouvant réunies en une seul main, la situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an, . si le capital a été réduit au-dessous du minimum légal comme il est dit et sous les réserves exprimées a l'article 8 - Il des présents statuts, . si l'actif de la société devient inférieur à la moitié du capital social, comme il est dit et dans les conditions précisées a l'article 43 des présentsstatuts.

Par ailleurs, dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai de six mois pour régulariser la situation, et il ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

2 - La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution survenue pour quelque cause que ce soit. Sa dénomination sociale est suivie de la mention "Société en liquidation". La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clture de celle-ci.

La dissolution de la société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date à laquelle elle est publiée au Registre du commerce et des sociétés. L'acte de nomination du liguidateur est publié par celui-ci conformément a laloi.

La liquidation de la société dissoute est effectuée conformément a la loi.

Sauf consentement unanime des actionnaires, la cession de tout ou partie de l'actif de la société en liquidation a une personne ayant eu dans la société la qualité d'Administrateur, de Directeur général, de membre du conseil de surveillance, de membre du directoire, de Commissaire aux Comptes ou de Contrleur, ne peut avoir lieu qu'avec l'autorisation du Tribunal de Commerce, le Liquidateur et le Commissaire aux Comptes le Contrôleur dûment entendus.

La cession de tout ou partie de l'actif de la société en liquidation au liquidateur ou a

ses employés ou a leur conjoint, ascendant ou descendant, est interdite.

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La cession globale de l'actif de la société ou l'apport de l'actif à une autre société notamment par voie de fusion, est autorisée aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées extraordinaires.

Les actionnaires sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clture de a liquidation. A défaut, tout actionnaire peut demander en justice, la désignation d'un mandataire chargé de procéder à la convocation. Si l'assemblée de clture ne peut délibérer, ou si elle refuse d'approuver les comptes du liquidateur, il est statué, par décision de Justice, a la demande de celui-ci ou de tout intéressé.

Aprés extinction du passif et des frais de liquidation, le produit net de celle-ci est employé a rembourser aux actionnaires le montant libéré et non amorti des actions qu'ils possédent ; l'excédent, s'il en existe un, constituant le boni de liquidation, est réparti entre les actionnaires, proportionnellement au nombre des actions possédées par chacun d'eux, en tenant compte le cas échéant, des droits des actions de catégories différentes.

L'avis de clture de la liquidation est publié conformément à la loi.

CONTESTATIONS- ELECTION DE DOMICILE

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liguidation, soit entre les Actionnaires, les Administrateurs et la société, soit entre

les Actionnaires eux-mémes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a a loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siege social ; a cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du siége social, et toutes assignations et significations seront réguliérement faites a ce domicile élu sans avoir égard au domicile réel ; a défaut d'élection de domicile, les assignations et significations seront valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République pres du Tribunal de Grande Instance du siége social.

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