Acte du 4 février 2008

Il est formé entre les soussignés une société a responsabilité limitée, qui sera régie par la loi du 24 juillet 1966 appeiée aux présentes < la loi x), par ioutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur et par les présents statuts.

La société a pour objet :

négoce et courtage de produits, d'emballages, matériels et accessoires :

toute opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobilieres et immobiiieres pouvant se rattacher directement ou indirecternent à l'objet social et a tous objets sirnilaires ou connexes ;

la participation de ia société, par tous moyens, à toutes entreprises a créer pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouveiles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupernent d'intérét économique ou location gérance

Artic!e 3 - DENOMINATION

La dénomination de la société est : S.A.R.L. ACTiON FILMS

Dans tous ies actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la societé, la dénomination sociale doit toujours etre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement < société a responsabilité limitée > ou des initiaies < S.A.R.L. > et de l'énonciation du capital social.

Le siege social est fixé a 33750 BEYCHAC ET CAILLAU 17 rue du petit conseiller

Il pourra étre transféré en tout autre endroit du meme département par simple décision de la gérance et en tout autre lieu suivant décision extraordinaire des associés.

41lcic E: DUREE

La duret de le société csi fixée à 9s ans & compici de acl imieiricuiaiion au regisire du commerce et des sociétés, sauf les cas de aissolutior' anticipée ou de prorogation prévus ci. apres.

L'exercice sociai commence ie premier janvier et se termine ie 31 décembre de chaque année.

La gérance exerce ses fonctions dans les conditions prévues au Titre l des présents statuts.

I1 a été apporté au capital de la société

lors de sa constitution, en date du 1/4/1993, 50.000 F la somme de

en numeraire :

lors de l'augmentation de capital en date du 150.000 F 15 mars 1996, la somme de par incorporation de réserves :

lors de l'augmentation de capital en daie du 200.000 F 27 avil 1997,la somme de par incorporation de réserves :

400 000 F Total composant le capital social

Soit en € 60 979,61€

Lors de l'augmentation du capital en date du 20,39€ 30 juin 2000, la somne de par incorporation de réserves

61 000,00€ Total du capital social

Le capital social est fixé a la somme de 61 000,00 €

I est divisé en 500 parts sociales de 1228 chacune, numérotées de 1 a 500, intégralement libérées, et répartie entre les associés en proportion de ieurs droits, a savoir :

1 part - Monsieur Francois LE BERRE, pour 499 parts - Monsieur Arnaud LE BERRE, pour

Total égal au nombre de parts composant le 500 parts Capital social, soit

I - Auomeniaiiori du capital.

1 - Modalités de l'augmentation du capital

Le capital social peui, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, étre augrnenté, en une ou plusieurs fois, par voie d'apports en nature ou en numéraire ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des paris existante.

Les paris nouvelles peuvent étre créées au pair ou avec prime ; dans ce cas, la collectivité des associés, par la décision extraordinaire portant augmentation de capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.

2 - Souscriptions en numéraire et apports en nature.

En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en nunéraire, tes fonds provenant de la libération des parts sociaies doivent faire l'objet d'un dépot a ia caisse des dépôts et consignations, chez un notaire ou dans une banque.

Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, T'évaluation de chaque apport en nature doit etre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un commissaire aux appors désigné par ordonnance du Président du tribunat de commerce a la requéte de l'un des gérants.

Les paris représentatives de toute augmentation de capitat doivent &tre entiérernent libérées et réparties lors de leur création.

3 - Rompus.

Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus ; les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.

4 - Apporteurs ou acquéreurs communs en biens.

En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de 'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer ia qualité d'associé a concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises. A cet effet, il doit etre informé de cet apport ou de cette acquisition : justification de cette information doit &tre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.

L'acceptation ou Iagrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.

Si cette revendication intervient aprés la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit etre agréé dans les conditions ci-apres prévues pour les cessions de parts.

n1A

:i:1t:i

Il - Réduciicn du capital social.

1 - Conditions de la réduclion de capilal

Le capital social peut etre réduit, pour queique cause et de quelque maniere que ce soit, par décision extraordinaire de l'assemblée générale des associés. En aucun cas, cette réduction ne peut porler atleinte a l'égalilés des associés.

La réduction de capital à un montani inférieur au minimum légal ne peui étre décidée que sous la condition suspensive d'une augrnentation ayant pour effet de la porter à ce minimum, a moins que ta société n'ait été transformée en société d'une autre iorme. A défaut, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la société, deux mois au moins apres avoir mis la Gérance en demeure de régulariser les situation. Cetle mise en dermeure est adressée a la société par acte extrajudiciaire.

du capital social.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents cornptables, ie montant des capitaux propres de ia société devient inférieur a la moitié du capitat social, la gérance est tenue, dans ies quatre nois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consuiter les associés & l'effet de décider, dans les conditions prévues ci-apres pour ies décisions collectives extraordinaires, s'll y a lieu de prononcer la dissolution de la société.

Si ia dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a ia cloture du deuxiéme exercice suivent celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve'des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu étre reconstitués a concurrence d une vaieur au moins égale a la moitié du capital.

Que ia dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces iégales dans le département du siege social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu du siége social et inscrite au registre du commerce et des sociétés.

A défaut par la gérance ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au tribunal de cornmerce la dissolution de la société. 1l en est de méme si les dispositions du deuxieme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunai peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. il ne peut prononcer ia dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

1:11 f:11i

AricIc 11 - REPRESENTATION DES PARTS SOCIAL.ES - INTERDICTIOIN D'EMETTRE DES VALEURS MOBILIERES

Les paris sociales ne peuvent eire représentées par des titres négociables. 1l est de plus interdit a la société d'émettre des valeurs mobiliéres. Les droits de chaque associés dans la sociéié résulient seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulierement notifiées et publiées.

1 - Cession.

1 - Forme de la cession.

Toute cession de parts sociales doit etre constatée par écrit.

La cession n'est opposable a la société gue dans les formes prévues par l'article 1690 du code civil ou par le dépot d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.

Elle n'est opposable aux tiers qu'apres accompiissemeni de cette formalité et, en outre, aprés publicité au greffe du tribunal de commerce

2_- Agrément des cessions.

Dans le cas ou l'agrément des associés est requis et lorsque la société comporte plus d'un associé, ie projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recormmandée avec demande d'avis de réception a la société et a chacun des associés.

Dans les huit jours à compter de la notification gui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, la gérance doit convoguer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projei ou consulter les associés par écrit sur ce projet.

La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications prévues au deuxiéme alinéa ci-dessus, le consentement a ia cession est réputé acquis.

3 - Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée.

Si la société a refusé de consentir à la cession, les associés soni tenus, dans les trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix payabie comptant et fixé confomément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil.

1+++++++++++++++++. :j.1tft

A ia dernande de ia gerance, ce delai peul etre prolonge une seule iois, par décision de President du Tribunal de commerce statuant par oraarinarce sur requcie non susceptible de recours, sans que ceile prolongation puisse excéder six miois.

La société peut égalemeni, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capitai du montant de ia valeur nominale des parts de cet associé ei de racheter ces parts au prix déterminé confomément à l'article 1843-4 du code civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans peut, sur justication, etre accordé à la société par ordonnance du Président du tribunai de commerce du lieu du siêge social, statuani par ordonnance de référé, non susceptible de recours . Les sornmes dues portant intérét au taux 1égai en matiére commerciala.

Le cas échéant, ies dispositions de l'aricle 35 de la loi relative a la réduction de capital en dessous du minimum iégal seront suivies.

Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions de l'atinéa précédent, a moins qu'it ne les ait recues par voie de succession, de liquidation de communauté entre époux ou de donation a lui faie par son conjoint, un ascendant ou un descendant.

Il - Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté.

1 - Transmission par décés.

2 - Dissolution de communauté du vivant de l'associé

En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communaué légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes à l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé est soumise au consenterment de la majorité des associés représentant au moins ies trois quarts des parts sociales, dans les memes conditions que celles prévues pour l' agrément d'un tiers non encore associé.

Articie 13 -INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour ies représenter auprés de la société : a défaut d'entente, il appartient a tindivisaire le plus diligent de faire désigner en justice un mandataire chargé de les représenter.

L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire à l'égard de ia société dans ies décisions ordinaires et le nu-propriétaire représente T'usufruitier dans les décisions extraordinaires.

::i.1+1+.

1- Droils attribués aux parls

Chaque pari donne droit a une fraction des bénéfices ei de l'actit social proportionnellement au nombre de paris existantes.

2 - Transmission des droits.

Les droits et obligations attachés aux parts ies suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une pari empore de plein droit adhésion aux staiuts et aux résolutions régulierement prises par ies associés.

Les représentants, ayants droit, conjoints et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir t'appositions des scellés sur les biens et valeurs de la societé, ni en demander le partage ou la licitation.

3 - Nantissement des paris.

Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera 1'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des paris nanties, selon les conditions de t'article 2078 du code civi, a moins que la société ne préfere, apres fa cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.

4 - Information des associés.

Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir, au siege social, ta délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de ia demande. La société doit annexer a ce document la liste des gérants et des commissaires aux comptes en exercice et ne peut, pour cette délivrance, exiger le paiement d'une somrne supérieure a deux francs.

Les droits d'information des associés sur les comptes sociaux et autres documents sont exposés sous l'article 25 ci-apres des présents statuts.

La société n'est pas dissoute par le décés ou l'incapacité frappant l'un des associés.

La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, nommés par décision collective ordinaire des associés.

1!i::1f:i

En cas de pluraiité de géranis. chacun d'eux peui faire tous acies de gestiou dans l'iniérét de ia scriété et dispase des memes pouvoirs que s'il éteil gitanl unique : l'opposilior formée par l'un d'eux aux acles de son ou de ses collégues est sans eiet a l'égard des liers, a moins qu'il ne -oit éiabli que ces derniers ont eu connaissance de celic-ci.

Le gérant, ou chacun des gérants sils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots < Pour la société - Le gérant , suivis de la signature du gérani.

Dans ses rapporis avec les tiers, le gérant esi investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et agir en son nom en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.

Le ou les gérants sont tenus de consacrer tout ie temps et ies soins nécessaires aux affaires sociales :; il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités

1 - Durée.

La durée des fonctions du ou des gérants est fixée par la décision collective qui les nomne.

2 - Cessation des fonctions.

Le ou les gérants sont révocables par décision des assodés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-intéréts. Enfin, un gérant peut étre révoqué par le Président du tribunal de commerce, pour cause légitime, a la demande de tout associé.

Les fonctions du ou des gérants cessent par déces, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation. Le gérant peut également résilier ses fonctions, mais seulement en prévenant chacun des associés trois mois a l'avance.

La cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas dissolution de la société.

3 - Nomination d'un nouveau gérant.

La collectivité des associés procéde au rempiacement du ou des gérants sur convocation, soit du gérant restant en fonction; soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'un ou plusieurs associés représentant le quart du capital, soit par un mandataire de justice a la requete de l'associé le plus diligent.

Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, a un traitement fixe ou proportionnel, ou a ta fois fixe et proportionnel, a passer par frais généraux.

11::

Les modalilés d'attribution de cetle rémunéraiior, ainsi que son montant, sont fixés pal décicion ordinaire des associés. La gérance a droit, en nuirc. au rcmboursement de ses frais de représenlation et de déplacemenis.

Artic!e 19 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LA GERANCE OU UN ASSOCIE

1 - Le gérant ou, sil en existe un, ie commissaire aux compies, présenie a Iassemblée générale ordinaire annuelle un rapport sur les conventions iniervenues directement ou par personnes interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés.

2 - L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que ie gérant ou l'associé iniéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sant pas prises en compte pour le calcul de la majorité

3 - S'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions qu'un gérant non associé envisage de conclure avec la société sont soumises a l' approbation préalable de l'assemblée.

4 - Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant et, s'ii y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellernent ou solidairernent, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la société.

5 - Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec toute société dont un associé indétiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société.

Elle ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues à des conditions normales.

6 - A peine de nullité du contrat, il interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelgue forme gue ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.

Cette interdiction s'appligue également aux représentants légaux des personnes moraies associées, aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.

Le ou les gérants sont responsables envers la société ou envers ies tiers, soit des infractions aux dispositions iégislatives et régiementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contra la gérance, dans les conditions fixées par l'article 52 de la loi.

En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire a l'encontre de la société, le gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut etre tenu de tout ou partie des dettes sociales : il peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par l'article 54 de la ioi

0-1

1 - Les décisions collectives statuant sur les compies sociaux soni_prises en assemblée générale.

Sont également prise en en assembiée ies décisions soumises aux associés, a l'initiative soit de la gérance, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soii d'associés, soit enfin d' un mandataire désigné par justice, ainsi qu'il est dit & l'article 22 des présents statuts.

Toutes ies autres décisions collectives peuvent &tre prises pas consultation écrite des associés.

2 - Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

Eiles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts.

Elles sont qualifiées d'ordinaires dans les autres cas.

3 - Les décisions ordinaires doivent eire adopiées_par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la premiere consuitation, ies associés sont consuités une seconde fois et ies décisions sont prises & la majorité des voix émises, queile que soit la proportion du capital représenté, mais ces decisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la prermiere consultation.

Par dérogation aux dispositions de l'alinéa qui précéde, les décisions relatives a la nomination ou à la révocation de la gérance doivent @tre prises par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la simple majorité des votes émis.

4 - Les décisions extraordinaires doivent etre adoptées par des associés représentant au moins ies trois quarts des parts sociaies.

Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l'article 12 des présents statuts, doit étre donné par ia majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par ies associés représentant seulement la moitié des parts sociales.

La transformation de la société en société de toute autre forme, notamment en société anonyme, est décidée dans les conditions fixées par l'article 69 de la loi.

.. Hl1+ ..+*++.+++. ++!

Le changemenl de nationaliié de la scciété ct Taugnion dee cngagernents des associes exigent l'unanimité de ceux-ci.

1 - Convocation.

Les assemblées générales d'associés sont convoguées normalement par ia gérance : a défaut; elles peuvent également étre convoquées par le commissaire aux comptes s'il en existe un.

La réunion d'une assemblée peut &tre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit a la fois le quar en nombre des associés et le quart des parts sociales.

Tout associé peut demander au Président du tribunai de commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

Les associés sont convogués, au siége sociai ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation, quinze jours au moins avant ta réunion de l'assemblée, par lettre recommandée comportant l'ordre du jour.

Toute assemblée irrégulierement convoquée peut atre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés et sous réserve qu' ai été respecté leur droit de communication prévu a l'articie 25 des présents statuts.

L'assemblée appelée à statuer sur les comptes doit etre réunie dans le délai de six mois à compter de la cloture de l'exercice.

Lorsque te commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, it fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans ie meme département. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu à l' assemblée.

2 - Ordre du jour.

L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit etre indiqué dans ia lettre de convocation, est arrété par l'auteur de la convocation.

Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minirne importance, les questions inscrites a f'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et ieur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter à d'autres documents.

3 - Participation aux décisions et nombre de voix

Tout associé à le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde.

1A

+.+++: +!!!++++++++...

4- Repiésentation.

Chaque associé peut se faire représenier par son conjoin ou par un autre associé, saut si ta

cas seulemeni, l'associé peut se faire représenter par uneautre personne de son choix.

Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du cher d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'auure partie.

Les représentants iégaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au voie, meme s'ils en sont as eux-memes associés.

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. ll peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues ie méme jour ou dans un délai de sept jours.

Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le neme ordre du jour.

5 - Réunion - Présidence de l'assemblée.

L'assemblée est présidée par le gérant, ou l'un des géranis s'ils sont associés.

Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent et acceptant, qui possede ou représente ie plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possedent ou représentent ie méme nombre de parts sont acceptants, la présidence est assurée par le plus agé.

ArticIe 23 - CONSULTATiON ECRITE

A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a Iinformation des associés sont adressés a ceux-ci par lettre recommandée.

Les associés doivent, dans un délai maximai de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander à la gérance les explications complémentaires qu ils jugent utiles.

Chaque associé dispose d'un nonbre de voix égat a celui des parts sociales qu'il posséde.

Pour chaque résolution, le vote est exprimé par < OUI ou par NON >. Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans te délai maximal fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.

1 - Proces-verbat d'assemblée générale.

+.+itt!.

Touie délibération de Tassembiée generale des associes est consiaiée par un proces-vertuat eiabli et signé par la yerance et le cas ccheani, par le Presideni dt searce.

Le proces-verbal indique la date et la lieu de la réunion, les nom, prénorn el oualité du président de séance, ies noms ei prénons des associés présenis ei représentés, avec l'indication du nombre de paris detenues par chacun d'eux, les aocumenis et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, ie texte des résolulions mises aux voix et le résultat des votes.

2 - Consultation écrite.

En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le proces-verbai auquel esi annexé la réponse de chaque associé.

3 - Registre des proces-verbaux.

Les procés-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au siége social, cotés ei paraphés soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la cornmune du siége social ou un adjoint au maire, dans la forne ordinaire ei sans frais.

Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues à l'alinéa précédent et revetues du sceau de l'autorité qui ies a paraphées. Des qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit @tre jointe a cetles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.

4 - Copies ou extraits des proces-verbaux.

Les copies ou exiraits des délibérations des associés sont valabiement certifiés conforme par un gérant.

Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul tiquidateur.

Le ou ies gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appeiée a statuer sur les comptes de Iexercice social, le rapport de gestion, ainsi que les conptes annuels, le texte des résolutions proposées et le cas échéant, le rapport du ou des commissaires aux comptes.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le ou tes gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée.

Pendant les délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire esi tenu au siége social à la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.

En cas de convocation d'une assemblée are que celle aptelée a staiuer sur les comples d'un exercice, Ic iexe des résolulions, le rappor de la gerarscc, ainsi auc, c cas échéani, celui du ou des commissaires aux cornptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la daie de la reunion. En outre, pendani le mene delai, ces ménkes ducuments soni lenus, au siege social, a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

Toui associé a le droit, a toute époque, de prendre, par lui-mérne ei au siege social, connaissance des documents suivants, concernant ies trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gesion peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins ie dixiéme du capital social. Le ministére public et le comilé d'entreprise sont habilités a agir aux mémes fins.

Tout associé non-gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée, le cas échéant, aux commissaires aux comptes.

La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par ia ioi et les réglernents. Elle est facultative dans les autres cas.

En dehors des cas prévus par la loi, la nomination d'un commissaire aux comptes peut etre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi etre demandée en justice ordinaire des associés. Elle peut aussi étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.

Le commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par ta loi.

Les produits nets de 1'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, ainsi que de tous amortissements de l'actif social et touies provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent les bénéfices.

I1 est fait, sur ces bénéfices, diminués le cas échéant des pertes antérieures, un prélevement d'un vingtieme au moins, affecté a ia formation d'un compte de réserve dite < Réserve légale . Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélévenent pour la réserve légale et augnenté des reports bénéficiaires.

L'assembiée générale peut décider, outre la répartition du bénéfice distribuabie, ia distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision doit indiquer expressément les postes de réserves sur lesguels les préiévements sont effectués.

Toutefois, ies dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfices distribuable de t'exercice

Le total du bénéfice distribuable et des réserves dont l'assemblée à la disposition, diminué le cas échéant des sommes inscrites au compte report à nouveau débiteur, constitue les sommes distribuables.

Aprés approbation des comptes et constatation de Iexistence de sommes distribuables, l'assemblée générale des associés détermine la part attribuée à ces derniers sous forme de dividendes.

Tout dividende distribué en violation de ces régles constitue un dividende fictif.

Sur les bénéfices distribuables, ia collectivité des associés a le droit de prélever toute somme quelle juge convenable de fixer, soit pour étre reportée à nouveau sur l'exercice suivant, soit pour etre inscrite à un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux dont elle regle 1'affectation.

Le solde, s'il en existe un, est réparti entre les associés proportionnellement au nornbre de ieurs parts sociales sous forme de dividende.

1.a mise n paiemeni des dividendes doi avoir lieu dans ie delai maximurn de neui nois & compier de le cloiure de t'exercice. saut prolongalior da wx: ciélai prr le Presideni du triluna! de cornmerce staluant sur requete de la gérance

La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors etre suivie des mots & société en liquidation >. Le ou ies liguidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.

La collectivité des associés garde les memes attributions qu'au cours de la vie sociaie, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin a compter de ta dissolution.

Le ou ies liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales pour réaliser t'actif, payer le passif ei répartir le solde disponible entres les associés.

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur ies comptes définitifs, sur ie quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la citure de la liquidation.

!11: iji11iji

Toutes les contesiations enire les associés relalives Huy aiiairrs: sociales Tcndant ta durée de: la société ou de sa liquidation, seroni jugées conforrnémtni a la loi ei sturnises a la juridiction des tribunaux compéients dans les conditions du droii commnun.