JAC SA
Acte du 24 août 2012
Début de l'acte
JAC SA Société Anonyme au capltal de 40 000 euros Siége soclal : 3, rue du lieutenant Didler 52200 SAINTS-GEOSMES 324 117 654 RCS CHAUMONT
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE QRDINAIRE ANNUELLE DU 29 JUIN 2012
L'an deux mitle douze, Le vingt-neuf juln, A 9 heures.
Les actionnalres de la société JAC SA, société anonyme au capital de 40 000 Euros, divisé en 2s 000 actions de 1,60 Euros chacune, dont le slége est 3, rue du lleutenant Didler, 52200 SAINT$-GEOSMES, se sont réunls en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, au siége social, sur convocation faite par le Conseil d'Administration selon lettre slmple adressée le 14 juin 2012 a chaque actionnaire.
Il a été établl une feulle de présence, qui a été émargée par chaque membre de l'Assembiée en entrant en séance, tant en son nom qu'en qualité de mandataire.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Baudouln VAN CAUWENBERGHE, en sa quallté de Président du Consell d'Administration.
Madame Yukiko VAN CAUWENBERGHE et la société BEKAUW NV, les deux actionnalres représentant tant par eux-rnémes que comme mandataires le plus grand nombre de voix et acoeptant cette fonction, sont appelés comme scrutateurs.
M. NAGELMACKERS est désigné comme secrétaire.
Le cablnet Roger LHUILLIER ET ASSOCIES, Commlssalre aux Comptes titulaire, régullérement convoqué par lettre recornmandée avec demande d'avis de réception en date du 14 juin 2012, est absent et excusé.
La feulle de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent plus du quart des actions sur les 25000 actions ayant le droit de vote.
En conséquence, l'Assemblée, réunissant plus que le clnquléme des actions ayant drolt de vote, est régulierernent constltuée et paut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met & la dlspositlon des membres de l'Assembiée :
- les copies des lettres de convocation adressées aux actionnaires, - la cople et l'avis de réception de la lettre de convocation du Commlssaire aux Comptes, - la feullle de présence, les pouvolrs des actionnaires représentés, et la ilste des actionnalres, - l'inventalre et les comptes annuels arr&tés au 31 DECEMBRE 2011, - le rapport de gestion établi par le Consell d'AdmInistration, - les rapports du Commlssaire aux Comptes, - un exemplaire des statuts de la Soclété, - le texte du projet des résolutions qul sont soumlses a l'Assermblée.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions léglslatives et réglementaires ont été adressés aux actionnalres ou tenus à leur dlsposition au siége soclal ou sur le slte Internet de la Société dont l'adresse figure sur la convocatlon, pendant le délai fixé par lesdites dlspositions.
L'Assemblée lul donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appeiée à déllbérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Rapport de gestion établi par le Conseil d'AdmInlstratlon, - Rapport du Commissaire aux Comptes sur les camptes de l'exercice, - Approbation des carnptes de l'exerclce clos le 31 DECEMBRE 2011 et quitus aux administrateurs, - Approbatlon des charges non déductibles, - Affectation du résultat de l'exercice, - Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-3B et suivants du Code de cornmerce et approbation desdites conventions, - Remplacement d'adminlstrateurs démissionnalres, - Fixation des jetons de présence alloués au Conseil d'Administration, - Questlons diverses, - Pouvolrs pour l'accomplissement des forrnalités.
Le Président présente a l'Assermbiée les comptes de l'exercice écoulé et le rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration.
Le Président donne lecture des rapports du Commissaire aux Cormptes.
Puis, le Présldent déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met suxessivement aux voix les résolutions suivantes :
Les actionnalres de la société JAC SA, société anonyme au capital de 40 000 Euros, divisé en 2s 000 actions de 1,60 Euros chacune, dont le slége est 3, rue du lleutenant Didler, 52200 SAINT$-GEOSMES, se sont réunls en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, au siége social, sur convocation faite par le Conseil d'Administration selon lettre slmple adressée le 14 juin 2012 a chaque actionnaire.
Il a été établl une feulle de présence, qui a été émargée par chaque membre de l'Assembiée en entrant en séance, tant en son nom qu'en qualité de mandataire.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Baudouln VAN CAUWENBERGHE, en sa quallté de Président du Consell d'Administration.
Madame Yukiko VAN CAUWENBERGHE et la société BEKAUW NV, les deux actionnalres représentant tant par eux-rnémes que comme mandataires le plus grand nombre de voix et acoeptant cette fonction, sont appelés comme scrutateurs.
M. NAGELMACKERS est désigné comme secrétaire.
Le cablnet Roger LHUILLIER ET ASSOCIES, Commlssalre aux Comptes titulaire, régullérement convoqué par lettre recornmandée avec demande d'avis de réception en date du 14 juin 2012, est absent et excusé.
La feulle de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent plus du quart des actions sur les 25000 actions ayant le droit de vote.
En conséquence, l'Assemblée, réunissant plus que le clnquléme des actions ayant drolt de vote, est régulierernent constltuée et paut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met & la dlspositlon des membres de l'Assembiée :
- les copies des lettres de convocation adressées aux actionnaires, - la cople et l'avis de réception de la lettre de convocation du Commlssaire aux Comptes, - la feullle de présence, les pouvolrs des actionnaires représentés, et la ilste des actionnalres, - l'inventalre et les comptes annuels arr&tés au 31 DECEMBRE 2011, - le rapport de gestion établi par le Consell d'AdmInistration, - les rapports du Commlssaire aux Comptes, - un exemplaire des statuts de la Soclété, - le texte du projet des résolutions qul sont soumlses a l'Assermblée.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions léglslatives et réglementaires ont été adressés aux actionnalres ou tenus à leur dlsposition au siége soclal ou sur le slte Internet de la Société dont l'adresse figure sur la convocatlon, pendant le délai fixé par lesdites dlspositions.
L'Assemblée lul donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appeiée à déllbérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Rapport de gestion établi par le Conseil d'AdmInlstratlon, - Rapport du Commissaire aux Comptes sur les camptes de l'exercice, - Approbation des carnptes de l'exerclce clos le 31 DECEMBRE 2011 et quitus aux administrateurs, - Approbatlon des charges non déductibles, - Affectation du résultat de l'exercice, - Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-3B et suivants du Code de cornmerce et approbation desdites conventions, - Remplacement d'adminlstrateurs démissionnalres, - Fixation des jetons de présence alloués au Conseil d'Administration, - Questlons diverses, - Pouvolrs pour l'accomplissement des forrnalités.
Le Président présente a l'Assermbiée les comptes de l'exercice écoulé et le rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration.
Le Président donne lecture des rapports du Commissaire aux Cormptes.
Puis, le Présldent déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met suxessivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connalssance du rapport de gestion du Conseil d'Administration et des rapports du Commissalre aux Comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 DECEMBRE 2011, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsl que les opérations tradultes dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
En application de f'article 223 quater du Code général des Impts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39, 4 dudit code, qul s'élvent a un montant global de 4 072 Euros et qui ont donné lleu a une imposition de 1 357 Euros.
En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 DECEMBRE 2011 quitus de leur gestion a tous les administrateurs.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
En application de f'article 223 quater du Code général des Impts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39, 4 dudit code, qul s'élvent a un montant global de 4 072 Euros et qui ont donné lleu a une imposition de 1 357 Euros.
En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 DECEMBRE 2011 quitus de leur gestion a tous les administrateurs.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale approuve ia proposltion du Conseil d'Admlnistration et décide d'affecter le bénéfice de l'exercice s'éievant à 208 029,31 Euros de la manlére sulvante :
208 029,31 Euros Bénéfice de l'exercice
En totallté au compte "autres réserves" qui s'éléve ainsl à 1 708 564,0B Euros.
Conforrnément a la loi, l'Assemblée Générale constate qu'aucun dlvidende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
208 029,31 Euros Bénéfice de l'exercice
En totallté au compte "autres réserves" qui s'éléve ainsl à 1 708 564,0B Euros.
Conforrnément a la loi, l'Assemblée Générale constate qu'aucun dlvidende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avalr pris connalssance du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte que les conventlons conclues et autorisées antérieurement se sont poursuivies et qu'aucune convention vlsée a l'article L.225-38 dudit Code n'a été conclue au cours de l'exerclce.
Cette résolution est adaptée a l'unanimlté.
Cette résolution est adaptée a l'unanimlté.
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale nomme en qualité d'admInlstrateur Mme Magali PERRIN née DORE, demeurant 8 chemIn des Voisines- 52200 MARDOR, en remplacement de Monsleur Philppe NAGELMACKERSj administrateur démlssionnaire.
En conséquence, Mme Magali PERRIN exercera ses fonctions pour la durée restant & courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'a l'lssue de l'Assemblée Générale Ordinalre des actionnaires appelée a statuer $ur les comptes de l'exercice a ciore en 2016.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Mme Magall PERRIN, présent a la réunion, accepte les fonctions qui viennent de lul @tre confiées et déclare qu'll n'exerce aucune fonction et n'est frappé d'aucune Incompatlbllité ou Interdlction susceptible de lul Interdlre d'exercer tesdites fonctions.
En conséquence, Mme Magali PERRIN exercera ses fonctions pour la durée restant & courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'a l'lssue de l'Assemblée Générale Ordinalre des actionnaires appelée a statuer $ur les comptes de l'exercice a ciore en 2016.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Mme Magall PERRIN, présent a la réunion, accepte les fonctions qui viennent de lul @tre confiées et déclare qu'll n'exerce aucune fonction et n'est frappé d'aucune Incompatlbllité ou Interdlction susceptible de lul Interdlre d'exercer tesdites fonctions.
CINQUIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale nomme en qualité d'admInlstrateur la société sEKAUW N.V., société de droit belge dont le slεge social est fixé 47 rue J. Deneyerstraat - 1650 BEERSEL - Belgique et le représentant permanent est Monsieur Baudouln VAN CAUWENBERGHE, en remplacement de ia société JAC ORLEANS, administrateur démissionnalre.
En conséquence, ia société BEKAuW N.v. exercera ses fonctions pour la durée restant & courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'a l'lssue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnalres appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clore en 2016.
Cette résolution est adoptée a l'unanlmité.
Monsleur Baudouin VAN CAUWENBERGHE représentant permanent de la société BEKAUW, présent à la réunion, accepte les fonctions qul viennent d'etre confiées a la société et déclare qu'elle n'exerce aucune fonction et n'est frappée d'aucune Incompatibilité au interdiction susceptible de lul interdire d'exercer lesdites fonctlons.
En conséquence, ia société BEKAuW N.v. exercera ses fonctions pour la durée restant & courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'a l'lssue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnalres appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clore en 2016.
Cette résolution est adoptée a l'unanlmité.
Monsleur Baudouin VAN CAUWENBERGHE représentant permanent de la société BEKAUW, présent à la réunion, accepte les fonctions qul viennent d'etre confiées a la société et déclare qu'elle n'exerce aucune fonction et n'est frappée d'aucune Incompatibilité au interdiction susceptible de lul interdire d'exercer lesdites fonctlons.
SIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale fixe le montant giobal annuel des jetons de présence alioués au Conseil d'Administration a la somme de 37 677,72 Euros. Cette diécision s'appllque pour l'exercice dos au 31 DECEMBRE 2011 et pour ies exercices ultérieurs jusqu'a nouveiie décision de l'Assemblée.
Cette résolution est adoptée a i'unanimité.
Cette résolution est adoptée a i'unanimité.
SEPTIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de coples ou d'extralts du présent proces verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance ievée.
De tout ce que dessus, ii a été dressé le présent procés-verbai qui, apres lecture, a été signé par les membres du bureau et du nouvel administrateur.
Le Président Pe Secrétaire M. Baudouin VAN CAUWENBERGHE M. NACELMAKERS
Les scrutateurs Soci&t6 BEKAUW NV Mme Yukiko VAN CAUWENBERGHE Ecrire & Bon pour acceptation des fonctions d'administrateur * et slgner
CERTFRÉ CONFORME A L'ORIGINAL
Mme Magaii PERRIN Ecrire * Bon pour acceptation des fonctions d'administrateur * et slgner Ronclim d'admanionatcuz Bm pw acceprahm des 1
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance ievée.
De tout ce que dessus, ii a été dressé le présent procés-verbai qui, apres lecture, a été signé par les membres du bureau et du nouvel administrateur.
Le Président Pe Secrétaire M. Baudouin VAN CAUWENBERGHE M. NACELMAKERS
Les scrutateurs Soci&t6 BEKAUW NV Mme Yukiko VAN CAUWENBERGHE Ecrire & Bon pour acceptation des fonctions d'administrateur * et slgner
CERTFRÉ CONFORME A L'ORIGINAL
Mme Magaii PERRIN Ecrire * Bon pour acceptation des fonctions d'administrateur * et slgner Ronclim d'admanionatcuz Bm pw acceprahm des 1