Acte du 8 septembre 2003

Mademoiselle Elise AUTE et Monsieur Vincent AUTE sont agréés comme nouveaux porteurs de parts, ainsi que la nouvelle répartition du capital. Le préambule et l'article 7 des statuts seront donc modifiés en conséquence, conformément a l'acte de cession des parts approuvé par l'Assemblée générale extraordinaire.. Cette résolution est adoptée a l'unanimité. Madame Micheline ROLEZ confirme alors a l'Assemblée qu'elle se voit, pour des raisons de santé, contrainte de renoncer a assurer la gérance de la société. Elle est donc démissionnaire de ses fonctions de gérante. DEUXIEME RESOLUTION

L'Assemblée générale prend acte de cette démission, et la remercie pour les services rendus depuis la création de la société. Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

E} R

+-.

Appel étant alors fait à candidature pour pourvoir aux fonctions de gérant en remplacement de Madame ROLEZ démissionnaire, Monsieur Philippe AUTE se propose pour assurer cette tache.

Monsieur Philippe AUTE est nommé gérant en remplacement de Madame Micheline ROLEZ a compter de ce jour et l'Assemblée générale lui confere tous les pouvoirs liés a cette fonction. L'article 17 des statuts sera au besoin modifié en conséquence. Cette résolution est adoptée a l' unanimité.

Proposition est faite par la géance de procéder a l'acquisition de 50 % des parts de l'EURL J.D . propriétaire exploitant d'un fonds de commerce de restauration pizzeria au 7 bis rue des Ardennes, a PARIS 19eme, et ce a la valeur nominale des parts, soit 4.000 Euros. Cette acquisition sera assortie d'un apport a la société sous forme d'un pret a moyen terme de 75.000 Euros, remboursable sur S ans.

L'Assemblée décide l'acquisition de 50 % de l'EURL J.D et l'apport d'un financement de 75.000 Euros sous forme d'un prét amortissable à la SARL J.D ainsi tranformée. Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un extrait des présentes à l'effet de procé der a toutes les formalités légales prévues en la matiere, notamment. publications légales et modifica- tions des statuts.

L'ordre du jour étant épuisé, et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée a onze heures.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, qui a été signé, aprés lecture, par tous les associés.

Fait a Joinville, le 1 septembre 2003.

SARL L.A

Société a responsabilité limitée au capital de 7.622 Euros Siege Social : 15, avenue Naast 94340 Joinville le Pont R.C.S CRETEIL B 387 502 305 - 92 B 01499

CESSION DE PARTS SOCIALES

LES SOUSSIGNES :

Madame Micheline ROLEZ, née le 9 septembre 1925 a BORDEAUX ( 33 ), de nationalité francaise, demeurant 15 avenue Naast, 94340, JOINVILLE LE PONT, Madame Laurence PORQUET, née le 9 mai 1952 & VINCENNES ( 94 ), de nationalité fran- caise, demeurant 25 avenue Guy Mocquet, 94340, JOINVILLE LE PONT, Monsieur Philippe AUTE, né le 16 aout 1952 & POITIERS ( 86 ), de nationalité francaise, de meurant 25 avenue Guy Mocquet, 94340, JOINVILLE LE PONT,

ci-aprés dénommés, impersonnellement, < LES CEDANTS >, D'UNE PART,

Mademoiselle Elise AUTE, née le 23 avril 1981 a CHAMPIGNY ( 94 ), de nationalité fran- caise, demeurant 25 avenue Guy Mocquet, 94340, JOINVILLE LE PONT, Monsieur Vincent AUTE,né le 29 novembre 1977 a NOGENT SUR MARNE ( 94 ), de na- tionalité francaise, demeurant 25 avenue Guy Mocquet, 94340, JOINVILLE LE PONT,

ci-apres dénommés, impersonnellement, < LES CESSIONNAIRES >, D'AUTRE PART

APRES AVOIR PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT

Aux termes d'un acte S.S.P en date a Joinville du 28/04/92, il a été constitué sous la dénomination SARL L.A. une société & responsabilité limitée au capital de 7.622 Euros, dont le siége social a été fixé au 15 avenue Naast, 94340, JOINVILLE. La société a été immatriculée au registre du commerce et des sociétés de CRETEIL sous le numéro B 387 502 305 - 92 B 01499.

Cette société, formée pour une durée de 99 ans a compter du 28/04/92, date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, a pour objet la prise de participations, toutes prestations de ser- vices liées a l'organisation financiere et administrative, le courtage.

Les parts composant le capital social ont été attribuées de la maniere suivante :

a Madame Micheline ROLEZ 10 a concurrence de dix parts, numérotées de 1 a 10, ci Madame Laurence PORQUET 245 à concurrence de deux cent quarante cinq parts, numérotées de 11 à 255, ci Monsieur Philippe AUTE 245 a concurrence de deux cent quarante cinq parts, numérotées de 256 a 500, ci

500 soit un total de cinq cents parts, ci

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

P.f4

ONT CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT : CESSION DE PARTS

Par ces présentes, Madame Micheline ROLEZ, susnommée, céde et transporte, sous les garanties or- dinaires de fait et de droit les plus étendues en la matiére, a Mademoiselle Elise AUTE, également susnommée, qui l'accepte, 10 parts, numérotées de 1 a 10, lui appartenant dans la SARL L.A., moyen- nant le prix de 16 Euros la part, soit pour 1'ensemble des parts cédées la somme de 160 Euros ( CENT SOIXANTE EUROS ). Ledit prix a été payé comptant a l'instant méme. Madame Micheline ROLEZ reconnait ce versement et en consent à Mademoiselle AUTE bonne et va- lide quittance, entiére, définitive et sans réserve. DONT QUITTANCE DEFINITIVE

Par ces présentes, Madame Laurence PORQUET, susnommée, avec le consentement à la présente ces- sion de son conjoint en biens Monsieur Philippe AUTE, cde et transporte, sous les garanties ordinai- res de fait et de droit les plus étendues en la matiére, a Mademoiselle Elise AUTE, également sus- nommée, qui l'accepte, 116 parts, numérotées de 11 a 126, lui appartenant dans la SARL L.A., moyennant le prix de 16 Euros la part, soit pour l'ensemble des parts cédées la somme de 1.856 Euros ( MILLE HUIT CENT CINQUANTE SIX EUROS ): Ledit prix a été payé comptant a l'instant méme. Madame Laurence PORQUET reconnait ce versement et en consent a Mademoiselle AUTE bonne et valide quittance, entiére, définitive et sans réserve. DONT QUITTANCE DEFINITIVE

Par ces présentes, Monsieur Philippe AUTE, susnommé, avec le consentement à la présente cession de son conjoint en biens Madame Laurence PORQUET, céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit les plus étendues en la matiere, à Monsieur Vincent AUTE, également susnommé, qui l'accepte, 126 parts, numérotées de 251 & 376, lui appartenant dans la SARL L.A., moyennant le prix de 16 Euros la part, soit pour 1'ensemble des parts cédées la somme de 2 016 Euros ( DEUX MILLE SEIZE EUROS ). Ledit prix a été payé comptant à l'instant meme. Monsieur Philippe AUTE reconnait ce versement et en consent a Monsieur V. AUTE bonne et valide quittance, entiére, définitive et sans réserve. DONT QUITTANCE DEFINITIVE

PROPRIETE - JOUISSANCE

Les concessionnaires seront propriétaires des parts cédées a compter du 1er janvier 2003, et auront seuls droit a la fraction correspondante des bénéfices de l'exercice en cours revenant aux dites parts. Ils seront subrogés dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.

SIGNIFICATION

La présente cession sera signifiée conformément a l'article 1690 du Code Civil ou par dépôt d'un ori- ginal de l'acte de cession au siége social, contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt.

INTERVENTION D'AGREMENT ET AGREMENT DE CESSION

La collectivité des associés déclare agréer la cession qui précede et accepter les cessionnaires en quali- té de nouveaux associés. Intervenant aux présentes, Monsieur Philippe AUTE, gérant de la société, dé- clare donc agréer Mademoiselle Elise AUTE et Monsieur Vincent AUTE comme nouveaux associés.

2

MODIFICATION DES STATUTS

Comme conséquence de la cession qui précéde, les soussignés décident que le préambule et l'article 7 des statuts seront de plein droit remplacés par les dispositions ci-aprés a compter du jour de la signifi- cation du présent acte a la société.

PREAMBULE :

LES SOUSSIGNES :

Madame Laurence PORQUET épouse de Monsieur Philippe AUTE, de nationalité francaise, née le 9 mai 1952 a Vincennes ( Val de Marne ), demeurant 25 avenue Guy Mocquet 94340 Joinville le Pont, Mariée sans contrat avec Monsieur Philippe AUTE.

Monsieur Philippe AUTE époux de Madame Laurence PORQUET, de nationalité francaise, né le 16 aout 1952 à Poitiers ( Vienne ), demeurant 25 avenue Guy Mocquet 94340 Joinville le Pont, Marié sans contrat avec Madame Laurence PORQUET épouse AUTE,

Mademoiselle Elise AUTE, de nationalité francaise, née le 23 avril 1981 à Champigny ( Val de Marne ), demeurant 25 avenue Guy Mocquet 94340 Joinville le Pont,

Monsieur Vincent AUTE, de nationalité francaise, née le 29 novembre 1977 à Nogent sur Marne ( Val de Marne ), demeurant 25 avenue Guy Mocquet 94340 Joinville le Pont,

Ont établi ainsi qu'il suit les statuts de la société à responsabilité limitée instituée par eux.

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL :

Suite au passage a l'Euro, et aux cessions intervenues, le capital social est fixé a la somme de 7.622 EUROS et divisé en CINQ CENTS ( 500 ) parts égales de QUINZE EUROS ET VINGT CINQ CEN- TIMES ( 15,24 Euros) chacune, entierement libérées, qui sont réparties entre les associés de la ma- niére suivante :

a Mademoiselle Elise AUTE à concurrence de cent vingt six parts 126 numérotées de 1 a 126 :

a Madame Laurence PORQUET a concurrence de cent vingt quatre parts 124 numérotées de 127 a 250 :

a Monsieur Vincent AUTE à concurrence de cent vingt six parts 126 numérotées de 251 a 376 :

à Monsieur Philippe AUTE à concurrence de cent vingt quatre parts 124 numérotées de 377 a 500 :

TOTAL EGAL AU NOMBRE DE PARTS COMPOSANT 500 LE CAPITAL SOCIAL : CINQ CENTS PARTS, ci

b - 3 -

M R

i.t

ELECTION DE DOMICILE

Pour l'élection des présentes et de leurs suites, les parties soussignées élisent domicile chacune en sa demeure respective sus-indiquée

FORMALITES

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original des présentes pour effectuer les significations prescrites, faire tous les dépôts utiles, et pour accomplir toutes les formalités de publicité nécessaires.

FRAIS

Les frais afférents seront a la charge des cessionnaires, qui s'obligent expressément a leur paiement, sauf ceux afférents aux modifications statutaires qui seront à la charge de la société.

FAIT EN AUTANT D`EXEMPLAIRES QUE LA LOI L'EXIGE. A JOINVILLE LE PONT,le ier septembre 2003

Enregistré & : RECETTE PRINCIPALE DES IMPOTS DE NOGENT NORD Le 08/09/2003 Bordereau n°2003/408 Case n°1 Ext 985 Enregistrement : 194 € Timbre : 48 € Total liquidé : deux cent quarante-deux euros Montant recu : deux cent quarante-deux euros

L'Agent

4 -

L.A .

Société a Responsabilité Limitée au Capital de 7.622 £uros

Siege Social : 15 Avenue Naast

94340 JOINVILLE LE PONT

0s/0.j1o3

SARL L.A.

Société a responsabilité limitée au capital de 7.622 Euros Siége Social : 15, avenue Naast, 94340, Joinville le Pont

RCS : CRETEIL B 387 502 305 - 92 B 01499 SIRET : 387 502 305 00015

Il est formé par le ou les propriétaires des parts sociales ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement une société a responsabilité limitée régies par les lois en vigueur, notamment la loi 85-697 du 11 juillet 1985 instituant l'entreprise unipersonnelle a responsabilité limitée ( EURL ) et par les présents statuts.

La Société a pour objet la prise de participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations ou entreprises industrielles ou commerciales civiles ou financieres, acquisition de tous biens et droits mobiliers ou immobiliers, toutes opérations habituelles d'achat et de revente d'immeubles batis ou non, de fonds de commerce, d'actes, de parts de sociétés et, accessoirement, et dans l'attente de leur revente, la location, l'exploitation des biens acquis, toute prestation de service liée a l'organisation administrative, financiere et de gestion ; les opérations portant sur les bien d'autrui et relatives a l'achat, la vente, l'échange, la location ou sous-location d'immeubles batis ou non batis ; toutes opérations immobilieres telles qu'elles résultent de l'article 1 de la loi du 2 janvier 1970 û 1 a 5 : les opérations de marchands de biens, de promotion immobiliere ; toutes opérations de négociation, de conseil, d'expertise ou de service réalisées pour le compte de tiers ; favoriser le financement des entreprises et leur restructuration financiere par le courtage auprés d'établissements financiers, favoriser toutes activités d'ingénieries financiéres, etc. ;

le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation ou de prise ou de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits, ou autrement, et généralement toutes opérations financieres, commerciales, industrielles. immobilieres et mobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets spécifiés ou a tout objet similaire ou connexe ou de nature a favoriser le développement du patrimoine social.

La dénomination de la société est : < L.A. >.

Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots < société a responsabilité limitée > ou des initiales

< S.A.R.L. > et de l'énonciation du capital social

Le si≥ social est fixé 15 avenue Naast 94340 JOINVILLE LE PONT

Il peut etre transféré en tout autre endroit du département ou d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

La durée de la société est fixée a QUATRE VINGT DIX NEUF années qui commencera a

courir a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par l'associé unique ou par l'assemblée générale extraordinaire des associés.

Les associés apportent a la société, savoir : Madame Micheline ROLEZ la somme de mille Francs 1.000 Francs

Madame Laurence PORQUET la somme de vingt quatre mille cinq cents Francs 24.500 Francs Monsieur Philippe AUTE la somme de vingt quatre mille cinq cents Francs 24.500 Francs

soit au total la somme de 50.000 Francs, laquelle a été déposée, conformément a la loi, par les associés au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation a la Banque Galliére, ainsi qu'il résulte d'un certificat délivré par ladite banque le 24 avril 1992.

Cette somme sera retirée par la gérance de la société sur présentation de l'extrait K Bis délivré par le Greffe du Tribunal de Commerce du lieu du siége attestant l'immatriculation de celle-ci au registre du commerce et des sociétés.

Suite au passage a l'EURO, et aux cessions intervenues, le capital social initialement fixé a 50.000 Francs est désormais fixé a SEPT MILLE SIX CENT VINGT DEUX EUROS ( 7.622 £ ), et divisé en CINQ CENTS (500 ) parts égales de QUINZE EUROS ET VINGT QUATRE CENTIMES ( 15,24 e ) chacune, entierement souscrites et libérées et attribuées, suite aux cessions intervenues, aux associés de la maniére suivante :

a Mademoiselle Elise AUTE a concurrence de cent vingt six parts 126 numérotées de 1 a 126 :

a Madame Laurence PORQUET a concurrence de cent vingt quatre parts 124 numérotées de 127 a 250 :

a Monsieur Vincent AUTE a concurrence de cent vingt six parts 126 numérotées de 251 a 376 :

- a Monsieur Philippe AUTE a concurrence de cent vingt quatre parts 124 numérotées de 377 a 500 :

TOTAL EGAL AU NOMBRE DE PARTS COMPOSANT 500 LE CAPITAL SOCIAL : CINQ CENTS PARTS, ci

Conformément a la loi, les soussignés, déclarent expressément que

totalité par les associés, et intégralenent libérées, qu'elles représentent des apports en espéces et qu'elles sont réparties entre les associés dans les proportions indiguées ci-dessus.

Le capital social pourra etre augmenté de toutes les manieres autorisées par la loi, en vertu d'une décision de l'asscié unique ou d'une décision collective extraordinaire des associés.

En cas d'augmentation du capital réalisée par voie d'elévation du montant nominal des parts existantes, a libérer en numéraire, la décision doit etre prise par l'unanimité des asscciés si la societé comprend plus d'un associé.

Toute personne entrant dans la societe comprenant plus d'un assccié l'occasion d'une augmentation de capital et qui serait soumise a agrément comne cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 10, doit etre agréée dans les conditions fixées audit article.

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalite, soit en partie, par des apports en nature, la décision de l'associé unique ou des associés constatant la réalisation del'augaentation du capital et la modification correlative des statuts doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexe a ladite décision et établie sous sa responsabilité par le coumissaire aux apports désigné en justice sur la requéte de la gérance.

Le capital peut également etre réduit en vertu d'une décision unique ou d'une décision collective des associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associes, si la société comprend plus d'un associé.

La réduction du capital social a un montant inférieur au miniaum d une prévu par la loi doit etre suivie, dans un delai d'un an, augmentation ayant pour effet de le porter a ce minimum, a moins que, dans les mémes delais, la société n'ait été transformée en société d'une autre forme. A défaut, tout interessé peut demander justice la dissolution de la société, deux mois apres avoir mis en la gérance en demeure, par acte extra-judiciaire, de régulariser a situation.

La dissolution ne peut etre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

titres négociables, nominatifs ou au porteur.

2.4

L.P. M.S

5

Le titre de l'associé ou de chaque associé résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions qui seraient réguliérement consenties.

Les parts sont indivisibles a l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque part. Les copropriétaires d'une part indivise, héritiers ou ayants cause d'un associé decédé, sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux, considéré par elle comme seul propriétaire. A défaut d'entente, il appartient a la partie la plus diligente de se pourvoir, ainsi que de droit, pour faire désigner par justice un mandataire chargé de représenter tous les coproprietaires.

Les usufruitiers et nus-proprietaires devront également se faire représenter par l'un d'entre eux. A défaut d'entente, la societé l'usufruitier comme considérera représentant valablement 1e nu-propriétaire, quelles que soient les décisions a prendre.

Chaque part sociale confere a son propriétaire un droit proportionnel égal, d'apres le nombre de parts existantes, dans les bénéfices de la société et dans l'actif social.

Les associés ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant de leurs parts.

Toutefois, il est rappelé qu'en cas de réglement judiciaire ou de liquidation des biens, le Tribunal de Commerce pourra décider que les dettes sociales seront supportées par les gérants ou associés ainsi qu'il est précisé par l'article 54 de la loi du 24 juillet 1966.

Les droits et obligations attachés aux parts sociales suivent ces derniéres, en quelques mains qu'elles passent.

La propriéte d'une part emporte le plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions collectives des associés.

p&A. L.P.

M.K.

0

Les cessions de parts doivent @tre constatées par acte notarié ou Sous seings prives.

Elles ne sont opposables a la Societé qu'apres avoir été signifiées a la société par acte extrajudiciaire ou acceptées par elle dans un acte notarié conformément a l'article 1690 du Code Civil.

Elles ne sont opposables aux tiers gu'aprés l'accomplissement de ces formalités et, en outre, apres publicité au Registre du Commerce.

sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales

Elles ne peuvent etre cédées au conjoint, a un ascendant, a un

consentenent de la majorite en nombre des associés, représentant au moins les trois quarts du capital social et dans les conditions prévues par l'article 45 de la loi du 24 juillet 1966.

Les parts sociales ne sont pas librement transmissibles par voie de entre succession ou en cas de liquidation de communauté de biens

époux.

ou de La transmission des parts sociales par voie de succession

liquidation de communauté est soumise a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts encas sociales, sauf pour les héritiers deja associés, déja transmission pour cause de mort, et pour les conioints

associés, en cas de liquidation de communauté.

Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou

ayants-droit, qu'ils soient ou non soumis a agrénent, doivent justifier de leur identité et de leur qualite héréditaire auprés de la gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.

Si la Société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus dans le delai de trois mois a compter de son refus d'acquérir ou de faire acquérir a un prix fixé dans les conditions prévues a 1'article 1843-4 du Code Civil.

La Société peut également, avec le consentement de l'associe du décider dans le méme delai de réduire son capital cédant, de montant de la valeur nominale des parts de cet associé et

racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus.

Un delai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut. sur justification, etre accordé a la sociéte par décision de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce du lieu du siege social saisi par ordonnance de référé.

p0 #

Les sommes dues porteront intérét au taux légal en matiere commerciale.

Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues ci-dessus n'est intervenue, la cession initialement projetée peut se réaliser.

Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales dans les conditions prévues a l'article 45, alinéas 1 et 2, de la loi du 24 juillet 1966, consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales, nanties selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er du Code Civil, a moins que la Société ne préfere aprés la cession racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés par la collectivité des associés.

Le ou les gérants sont toujours rééligibles.

Monsieur Philippe AUTE est nommé gérant de la Société pour une durée non limitée, en succession de Madame Micheline ROLEZ.

La durée des fonctions du gérant n'est pas limitée, sauf révocation pour cause légitime

Le ou les gérants ont, ensemble ou séparément, s'ils sont plusieurs, les pouvoirs les plus éten- dus pour agir au nom de la Société et pour faire autoriser tous les actes et opérations dans les limites de l'objet social.

En conséquence, le gérant, ou chacun des gérants, a la signature sociale, mais il ne pourra en faire usage que pour les affaires de la Société.

Les gérants sont tenus de consacrer a la société tout le temps et les soins nécessaires a sa bonne marche.

8

aucune Les gérants ne contractent, a raison de leur gestion, obligation personnelle ou solidaire relativenent aux engagements de la Societé.

Ils sont responsables, conforménent au droit commun, soit envers la soit envers les tiers des infractions aux dispositions de societe, la loi du 24 juillet 1966 et des lois subséquentes, des violations presents statuts et des fautes par eux commises dans leur des

gestion.

laquelle qualite de salarié, gérant sera rémunéré en Le l'assemblée par rémunération sera fixée conformément aux textes comptes de approuvant les ordinaire des associés, générale une assemblée antérieur et pour la premiere fois par l'exercice de générale ordinaire, réunie extraordinairement dans la huitaine l'immatriculation au registre du commerce

gérants sont révocables par decision des associés représentant Les plus de la moitié du capital social, et par les tribunaux pour cause légitime, a la demande de tout associé.

Les gérants peuvent résilier leurs fonctions, mais seulenent a la mois fin d'un exercice et a charge de prévenir les associés trois

au moins a l'avance et par lettre recommandée.

Les décisions collectives sont prises en assemblée générale ou par écrite des associés, dans les conditions prévues par consultation la loi du 24 juillet 1966 et les textes subséquents.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un proces-verbal établi et signe par les gérants.

Sont dites "ordinaires" les décisions collectives qui n'ont pas pour objet des modifications a apporter aux statuts.

pl.4. L.T.

M.R.

9

Conformément a l'article 59 de la loi du 24 juillet 1966, les décisions ordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont ete adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint a la premiere consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représentée ; ces décisions ne peuvent porter que sur des questions ayant fait l'objet de la premiére consultation.

Sont dites "extraordinaires" les décisions collectives qui ont pour objet des modifications a apporter directement ou indirectenent aux statuts.

Conformément a l'article 60 de la loi du 24 juillet 1966, les décisions "extraordinaires" ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont eté adoptées par des assccies representant les trois quarts du capital social.

Toutefois, les associés ne peuvent, si ce n est a l'unanimité. changer la nationalité de la société ou obliger l'un des associés a augmenter son engagement social.

Tout associe a le droit, a toute epoque, d'obtenir au siege social la delivrance certifiee conforme des statuts en vigueur au jour de la demande.

Tout associé a le droit a toute époque de prendre par lui-meme, et au siege social, connaissance des documents suivants : comptes bilans, d'exploitation génerale, comptes de pertes et profits, inventaires, rapports soumis aux assesblées et proces-verbaux de ces assemblées concernant les trois derniers exercices.

L'exercice social coumence le ler janvier et finit le 31 decembre de chaque année. Exceptionnellement, le premier exercice sera clos le 31 decembre 1993.

Il est tenu des écritures des affaires sociales, suivant les lois et usages du conmerce.

Il doit etre établi les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) a la fin de chaque exercice social, par les soins de la gérance un inventaire général de l'actif et du passif de la société.

pl.4 L.P.

M.K.

10

Le rapport de gestion sur les comptes annuels (bilan, compte de

par les gérants, sont sounis a l'approbation des associés réunis en de assemblée dans le délai de six mois a compter de la clôture

l'exercice.

A cette fin, les documents visés a l'alinea précedent, ainsi que le texte des résolutions proposées et, le cas écheant , le rapport des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée prévue au précédent alinéa.

l'assemblée, Pendant le delai de quinze jours qui precéde l'inventaire est tenu au siege social a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.

Les produits de la sociéte, constatés par l'inventaire annuel, deduction faite de tous frais généraux et charges sociales de toute nature. ainsi que de tous anortissements de l'actif social et de et ou provisions pour risque conmerciaux toutes réserves industriels décidés par la gérance, constituent des bénéfices nets.

Sur ces bénéfices, il est prélevé successivement :

Ce cing pour cent pour constituer le fonds de réserve legale. prélévement cesse d etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social : il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve est descendue au dessous de ce dixiéme.

le solde est réparti a titre de dividende entre les associés gérants et non-gérants, proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

Toutefois, les associés peuvent, sur la proposition de la gérance, réserves reporter a nouveau ou affecter a la création de toutes lieu. a générales ou spéciales, dont ils déterminent s'il y i'emploi et la destination, tout ou partie de la part leur revenant dans les bénéfices.

sur les bénefices Les pertes, s'il en existe, sont imputées

reportés des exercices antérieurs ou reportées a nouveau.

pL.A.

W}.f

11

fonctionnement de ces comptes,la les conditions de courant. des delais de préavis pour retard des fixation des intérets, 1a sommes, etc. gérance et les intéressés.

Il est interdit aux gérants et associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, leurs que de faire cautionner ou avaliser par elle ainsi

engagements envers les tiers.

Cette interdiction s'applique également au conjoint, ascendants et descendants, ainsi qu'a toute personne interposée.

Le gérant présente a l'assemblée ou joint aux documents communiqués les aux associés, en cas de consultation écrite, un rapport sur conventions intervenues directement ou par personne interposée L'assemblee entre la sociéte et l'un de ses gérants ou associés. statue sur ce rapport. Le gerant ou l'associe intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pcur le calcul du quorum et de la majorité.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets a pour 1'associé charge pour le gérant. et s'il y a lieu, contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les consequences du contrat prejudiciables a la societé.

Si les associés decident de nommer un ou plusieurs commissaires aux ceux-ci choisis sur la liste visée a l'article 2l9 de la comptes, loi du 24 juillet 1966 sur les societés commerciales sont noumés pour une durée de trois exercices.

obligations, leurs leurs pouvoirs, leurs fonctions, Leurs responsabilités, leurs révocations et leurs rémunérations sont ceux prévus par la loi du 24 juillet 1966 et les décrets subséquents

Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitie du capital social, les associés décident dans les quatre mois qui suivent l'approbation des couptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

r2.4 . L. P. M.R.

Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la cloture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les reserves si dans ce delai, l'actif net n'a pas éte reconstitué a concurrence d'une valeur au moins égale au quart du capital social.

A l'arrivée du terme fixée par les statuts ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la liquidation est faite par le ou les gérants alors en fonction, ou par un liquidateur noumé par les associés délibérant dans les conditions prévues pour les decisions colectives "ordinaires" le tout sous résere des articles 390 a 401 de la loi du 24 juillet 1966, ainsi que des articles 266 a 271 du décret du 23 mars 1967.

Les associés pourront decider la transfornation de la presente societé en sociéte commerciale de toute autre forme, dans les conditions prevues a l'article 69 de la loi du 24 juillet 1966, sans que cette transformation puisse &tre considérée comme donnant naissance a un etre moral nouveau.

Toutes les contestations qui pourraient s'elever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, la gérance et la société, soit : entre les associés eux-menes,

loi et soumises a la juridiction des tribunaux du ressort du siege social.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes pour faire les depots et publications prescrits par la loi.

Tous les frais concernant la constitution de la présente société seront pris en charge par cette derniére.

p A

MATION

L'état des actes accomplis pourle compte de la société en formation avec 1'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulterait pour la société a été présenté aux associés avant la signature des présents statuts.

Fait en 4 originaux, dont un pour l'enregistrement, deux pour les dépôts légaux.

Un pour rester au siege social et 4 sur papier libre qui ont été remis aux associés, conformé ment a la loi.

Aux présentes, sont intervenus a l'instant :

Madame Laurence PORQUET épouse AUTE, Monsieur Philippe AUTE,

Lesquels aprés avoir pris connaissance de la souscription par leur conjoint de parts sociales de la Société < L . A. , au moyen de fonds communs, déclarent donner leur accord a l'apport sus-visé, et ne pas vouloir etre titulaire de la moitié des parts sociales souscrites par leur conjoint.

JOINVILLE LE PONT ,