Acte du 15 novembre 2022

ll a été constitué entre les propriétaires des parts sociales, une société civile immobiliére régie par les

articles 1832 et suivants du Code civil et par les présents statuts.

La Société a pour objet :

(i) l'acquisition des immeubles suivants

à usage commercial et de réserve sis à Brétigny sur Orge (91220) - 49 avenue de la Commune de Paris - ZAC de Maison Neuve à usage commercial sis à Plaisir (78370) - 1478 boulevard Léon Blum à usage commercial et de places de stationnement sis à Groslay (95410) - avenue de la République

à usage commercial sis à Quincy sous Sénart (91480) - Centre Commercial Val d'Yerres

à usage commercial sis à Saint André de la Roche (06730) - Quai de la Banquiére à usage commercial sis à Maubeuge (59600) - avenue Alphonse de Lamartine à usage commercial sis à Saint Brice sous Forét (95350) - rue Piscop et rue Gustave Eiffel - lieudit < RN de Paris à Calais >

(ii) l'administration ou l'exploitation par bail, location ou autrement des locaux susvisés,

(iii) la réalisation de tous travaux d'amélioration et de toutes installations nouvelles conformément à la destination desdits immeubles.

(v) et, plus généralement, toutes opérations civiles, mobiliéres et immobiliéres se rattachant, directement ou indirectement à cet objet pourvu qu'elles ne modifient pas le caractére civil de la Société. >

La Société prend la dénomination de AGATHE RETAIL FRANCE

Cette dénomination qui doit figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doit étre précédée ou suivie des mots < Société civile immobiliére> et de l'indication du capital social.

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La durée de la Société est fixée à 99 années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

A compter du 9 novembre 2022, le siége social est fixé au 43, avenue Pierre Mendés-France 75013 Paris.

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département par simple décision de la gérance, sous réserve d'une ratification par la plus prochaine assemblée générale ordinaire des associés, et en tout autre lieu, par décision collective extraordinaire des associés.

Le capital social est constitué par les apports en numéraire suivants :

990 euros apportés par la société IXIS AEW Luxembourg Sarl 10 euros apportés par la société IXIS AEW EUROPE

Ces apports devront intervenir dans les 30 jours de la demande qui leur sera notifiée par la gérance

par tous moyens, cette demande étant faite postérieurement à l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 26 octobre 2007, le capital social a été augmenté d'une somme de 3.840.020 euros par création de 384.002 parts sociales de 10 euros de valeur nominale chacune et 90 euros de prime d'émission intégralement libérées par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues sur la Société.

Aux termes d'un acte constatant le consentement unanime des Associés en date du 14 mai 2013, le capital social a été réduit d'un montant de 1.920.510 € pour le ramener de 3.841.020 £ à 1.920.510 £, par voie de diminution de la valeur nominale des parts sociales, qui est passée de 10 € à 5 £.

Le capital social est fixé à UN MILLION NEUF CENT VINGT MILLE CINQ CENT DIX EUROS (1.920.510 euros).

ll est divisé en 384.102 parts de 5 euros chacune, intégralement libérées, lesquelles sont attribuées comme suit :

CAISSE DES DEPOTS ET CONSIGNATIONS, cent vingt huit mille trente quatre parts sociales, ci . 128.034 parts

CARDIF ASSURANCE VIE

cent vingt huit mille trente quatre parts sociales, ci 128.034 parts

UNION MUTUALISTE RETRAITE. cent vingt huit mille trente quatre parts sociales, ci . 128.034 parts

Total égal au nombre de parts composant le capital social : Trois cent quatre vingt quatre mille cent deux parts sociales, ci 384.102 parts

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1 - Le capital social peut, sur décision de l'assemblée générale extraordinaire, étre augmenté par la création de parts sociales nouvelles ou par élévation du nominal des parts sociales anciennes, soit au moyen d'apports en numéraire ou en nature, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles des souscripteurs sur la Société, soit par incorporation de réserves ou de bénéfices.

Les attributaires de parts sociales, s'ils n'ont pas déjà la qualité d'associé, devront étre agréés dans les conditions de l'article 12 des présents statuts.

2 - Le capital peut étre réduit, sur décision de l'assemblée générale extraordinaire, au moyen du remboursement, du rachat ou de l'annulation des parts sociales existantes ou de leur échange contre de nouvelles parts sociales d'un montant identique ou inférieur, ayant ou non le méme nominal.

La Société peut recevoir de ses associés des fonds en dépt. Les conditions de remboursement de ces avances d'associés, la fixation des intéréts, etc. sont arrétées, dans chaque cas, par accord entre la gérance et les intéressés.

1 - Il ne sera créé aucun titre de parts sociales. Les droits de chaque associé résultent uniquement des présents statuts et des actes modifiant le capital social ou constatant des cessions de parts réguliérement consenties. Une copie ou un extrait desdits actes, certifié par la gérance, pourra étre délivré à chacun des associés sur sa demande et à ses frais.

2 - Chaque part sociale donne droit, dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices, à une fraction proportionnelle au nombre de parts sociales existantes.

3 - Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis d'une part sociale sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés. Sauf convention contraire signifiée à la Société, l'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire.

4 - Lorsque des parts sociales sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions relatives à l'affectation des bénéfices oû il est exercé par l'usufruitier. Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire dispose du droit de participer aux décisions collectives.

5 - Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part emporte, de plein droit, adhésion aux statuts et aux décisions de l'assemblée générale.

1 - La cession des parts sociales est effectuée par acte authentique ou sous seing privé. Toute cession doit, conformément a l'article 1690 du Code civil, étre signifiée à la Société ou acceptée par elle dans un acte authentique. La cession n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de ces formalités et dépt au Registre du Commerce et des Sociétés de deux copies de l'acte authentique ou

de deux originaux de l'acte sous seing privé de cession.

2 - Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et au profit du conjoint, des ascendants ou descendants du cédant.

3 - Elles ne peuvent étre cédées à d'autres personnes qu'avec l'autorisation préalable de l'assemblée générale extraordinaire des associés.

A l'effet d'obtenir cette autorisation, l'associé cédant en informe la Société et chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, en indiquant les prénoms, nom, profession, domicile et nationalité du cessionnaire proposé, ainsi que le nombre de parts sociales dont la cession est envisagée.

Dans le mois de cette notification, la gérance doit réunir l'assemblée générale extraordinaire des associés, laquelle statuera, dans les conditions prévues a l'article 21 ci-aprés, sur l'acceptation ou le refus de la cession proposée. la décision prise n'a pas à étre motivée et, en cas de refus, elle ne pourra jamais donner lieu a une réclamation quelconque contre les associés ou contre la Société.

La gérance notifie aussitôt le résultat de la consultation à l'associé vendeur, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si la cession est agréée, elle est régularisée dans le mois de la notification de l'agrément ; à défaut de régularisation dans ce délai, le cessionnaire doit, à nouveau, étre soumis à l'agrément des associés dans les conditions sus-indiquées.

Si l'agrément est refusé, les associés disposent alors d'un délai de trois mois pour se porter acquéreurs desdites parts. En cas de demandes excédant le nombre de parts offertes, il est procédé par la gérance à une répartition des parts entre les demandeurs proportionnellement au nombre de parts détenues par ces derniers et dans la limite de leurs demandes. Si aucun associé ne se porte acquéreur dans le délai prévu, la Société peut faire acquérir les parts par un tiers désigné à l'unanimité des associés autres gue le cédant ou procéder elle-méme au rachat desdites parts en vue

de leur annulation, la décision de rachat devant également étre prise à l'unanimité des associés autres que le cédant. Le nom du ou des acquéreurs proposés, associés ou tiers, ou l'offre de rachat

par la Société, ainsi que le prix offert, sont notifiés au cédant par la gérance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. En cas de contestation sur le prix, celui-ci est fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil, le tout sans préjudice du droit du cédant de conserver ses parts.

Si aucune offre d'achat n'est faite au cédant dans un délai de six mois à compter de la notification à la Société du projet de cession, l'agrément est réputé acquis à moins que les associés autres que le cédant ne décident, dans le méme délai, de prononcer la dissolution anticipée de la Société.

Le cédant peut alors faire échec a la décision de dissolution anticipée de la Société en notifiant à cette derniere par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans le délai d'un mois a

compter de cette décision, qu'il renonce a la cession envisagée.

4 - Tout projet de nantissement de parts sociales est soumis à agrément dans les conditions édictées ci-dessus. Le consentement donné au projet de nantissement de parts emporte agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcé des parts sociales.

1 - Dans ses rapports avec ses coassociés, chacun des associés n'est tenu des dettes et engagements sociaux que dans la proportion du nombre de parts qu'il posséde.

2 - Vis à vis des tiers, les associés sont tenus du passif social sur tous leurs biens à proportion de leurs droits sociaux.

Les créanciers de la Société ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales contre un associé qu'aprés mise en demeure adressée a ladite société et restée infructueuse.

1 - La Société n'est pas dissoute par le décés d'un ou plusieurs des associés, Gérants ou non, et continue avec les survivants et les héritiers et les représentants de l'associé ou des associés décédés.

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De méme, l'absence, l'incapacité civile, la déconfiture, la liquidation ou le redressement judiciaire ou la faillite personnelle de l'un ou plusieurs de ses associés ne met pas fin à la Société et, à moins que l'assemblée générale n'en prononce la dissolution, celle-ci continue entre les autres associés, à charge par eux de rembourser à l'associé absent, frappé d'incapacité ou en état de liquidation ou de redressement judiciaire ou de faillite personnelle ou a son représentant légal ou judiciaire, soit par voie de réduction de capital, soit par voie de rachat, au choix des associés demeurés en Société, de

la maniére et dans les conditions et proportions entre eux qu'ils jugeront convenables, le montant des parts qu'il pourrait alors posséder d'aprés leur valeur au jour de l'ouverture du droit de rachat déterminée dans les conditions prévues par l'article 1843-4 du Code civil.

Le montant du remboursement sera payable dans les trois mois du rapport de l'expert chargé de déterminer cette valeur et productif d'intéréts au taux légal à compter du jour de l'événement ayant donné lieu au droit de rachat.

Les héritiers ainsi que tous les autres représentants des associés absents, décédés ou frappés d'incapacité civile ne peuvent, soit en cours de la Société, soit au cours des opérations de liquidation, faire apposer les scellés sur les biens de la Société, en demander la licitation, ou le partage, ni s'immiscer en aucune maniére dans son administration. IIs doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter exclusivement aux comptes annuels et aux décisions de l'assemblée générale des associés statuant dans les conditions prévues ci-aprés a l'article 20.

La méme interdiction s'applique aux créanciers personnels des associés.

2 - Le retrait total ou partiel d'un associé doit étre autorisé à l'unanimité de ses coassociés ou par décision de justice pour justes motifs.

L'associé qui se retire n'a droit qu'au remboursement de la valeur de ses parts sociales déterminée, à défaut d'accord amiable, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.

1 - L'appartenance de l'usufruit de toutes les parts sociales à une méme personne est sans conséquence sur l'existence de la Société.

2 - La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution immédiate de la Société. Toutefois, à défaut de régularisation de la situation dans le délai d'un an, tout intéressé peut demander la dissolution judiciaire de la Société.

3 - La dissolution de la Société devenue unipersonnelle entraine, si l'associé unique est une personne morale, dans les conditions prévues par la loi, la transmission universelle du patrimoine de la Société à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation.

1 - La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs Gérants pris parmi les associés ou en dehors d'eux, nommés par décision ordinaire des associés réunis en assemblée générale et statuant dans les conditions prévues ci-aprés à l'article 20.

2 - Le premier gérant de la Société est :

IXIS AEW EUROPE, Société Anonyme au capital de 11.000.000 £, dont le siége social est à Paris (75013), 12/20, rue Fernand Braudel, identifiée au Répertoire SIREN sous le numéro 409 039 914 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS, représentée par Monsieur

Jean-Jacques DAYRIES, né le 7 juillet 1946 à Rabat (Maroc), de nationalité Frangaise, demeurant à Paris (7eme), 52 rue de Varenne.

La Société IXIS AEW EUROPE est nommée à ces fonctions pour une durée indéterminée.

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3 - La Gérance dispose des pouvoirs les plus étendus pour la gestion des biens et affaires de la Société et pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. En cas de pluralité de

Gérants, ceux-ci exercent séparément ces pouvoirs, sauf le droit qui appartient à chacun de s'opposer à une opération avant qu'elle ne soit conclue.

Toutefois, à titre de réglement intérieur, la gérance ne pourra, sans l'autorisation préalable de l'assemblée générale des associés statuant dans les conditions prévues ci-aprés a l'article 21 et sans

que cette clause puisse étre opposée aux tiers, effectuer l'une des opérations suivantes :

acheter, vendre, échanger ou apporter tous immeubles, biens immobiliers ou parts sociales,

acquérir et céder toute mitoyenneté, stipuler et accepter toutes servitudes,

contracter tous emprunts pour le compte de la Société,

consentir toutes hypothéques et autres garanties sur les actifs sociaux.

4 - Les fonctions de Gérant n'ont pas de limitation de durée. Elles cessent par son décés, son incapacité civile, sa déconfiture, la liquidation ou son redressement judiciaire, sa faillite personnelle, sa révocation ou sa démission.

5 - La démission du Gérant n'a pas à étre motivée mais il doit en informer les associés trois mois au moins à l'avance et par lettre recommandée.

6 - Le Gérant est révocable par une décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages-intéréts.

7 - En cas de vacance de la gérance, la nomination du ou des nouveaux Gérants est décidée par l'assemblée générale des associés convoquée par l'associé le plus diligent dans le mois de ladite vacance.

Les décisions excédant les pouvoirs de la gérance sont prises par les associés et résultent au choix de la gérance, soit d'une assemblée générale, soit d'une consultation écrite des associés.

En outre, les associés peuvent toujours d'un commun accord, prendre les décisions collectives à l'unanimité par acte sous seing privé ou notarié.

Les associés ont le droit d'obtenir, au moins une fois par an, communication des livres et des documents sociaux, et de poser par écrit des questions sur la gestion sociale auxquelles il devra étre répondu par écrit dans le délai d'un mois.

Préalablement à l'assemblée générale annuelle, la gérance doit adresser à chacun des associés quinze jours au moins avant la réunion :

un rapport sur l'activité de la société le rapport du Commissaire aux comptes, s'il y a lieu, les comptes annuels,

le texte des projets de résolutions

Préalablement à toute autre assemblée, la gérance doit tenir à la disposition des associés, au siege

social, le texte des résolutions proposées et tous documents nécessaires à l'information des associés. Toutefois, si les associés en font la demande, ces documents doivent leur étre adressés soit par lettre

simple, soit a leurs frais par lettre recommandée.

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1 - L'assemblée générale représente l'universalité des associés. Ses décisions obligent tous les associés, méme les absents, incapables ou dissidents.

2 - Les assemblées générales sont convoquées par la gérance au lieu du siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Un ou plusieurs associés représentant au moins 50 % du capital social peuvent par lettre recommandée demander à la gérance la convocation d'une assemblée générale.

Les assemblées peuvent également étre tenues par conférence téléphonique ou visioconférence, sauf si un ou plusieurs associés détenant au moins 50 % des droits de vote notifient à la gérance, au moins trois jours avant la date d'une assemblée, leur souhait que cette derniére se tiennent physiquement.

3 - Les convocations à l'assemblée générale sont effectuées par lettre recommandée adressée à chaque associé quinze jours au moins avant la réunion. La lettre de convocation indique l'ordre du jour, les modifications aux statuts, s'il en est proposé, devant étre explicitement mentionnées. La

convocation peut étre verbale, et l'assemblée réunie sans délai si tous les associés sont présents ou représentés.

4 - Chaque associé a le droit d'assister à l'assemblée ou de se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé justifiant de son pouvoir.

5 - L'assemblée est présidée par le gérant ou, en son absence, par une personne spécialement désignée à cet effet par les associés.

6 - Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées par des procés-verbaux et signés par le Président de séance et par au moins un associé. S'il n'est pas établi de feuille de présence, les procés-verbaux sont en outre signés par tous les associés présents et par les mandataires.

Si elle le juge utile, la gérance peut consulter les associés par correspondance.

Dans ce cas, elle doit adresser à chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées accompagné s'il y a lieu de tous renseignements et explications utiles.

Les associés disposent d'un délai de 15 jours à compter de la date de réception de cette lettre pour émettre leur vote par écrit. Cette réponse est adressée au siége social par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus fixé est considéré comme s'étant abstenu.

Le procés verbal de la consultation est établi par la gérance qui y annexe les votes des associés. Les décisions prises par consultation écrite doivent pour étre valables réunir les conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales

1 - L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois par an à l'effet de prendre connaissance du compte rendu de gestion de la gérance et du rapport écrit sur l'activité de la Société

au cours de l'exercice écoulé. Elle statue sur cette reddition de compte, approuve ou redresse les comptes et décide l'affectation et la répartition des bénéfices.

2 - Elle nomme et remplace les Gérants.

Elle délibére sur toutes questions inscrites à l'ordre du jour, qui ne relévent pas de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire.

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Les décisions de l'assemblée générale ordinaire doivent, pour étre valables, étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital.

1 - L'assemblée générale extraordinaire peut apporter aux statuts toutes modifications qu'elle jugera utiles, sans exception ni réserve.

Conformément à l'article 15.3 des présents statuts, elle confére à la gérance les autorisations nécessaires pour les actes excédant ses pouvoirs. En outre, elle est également compétente pour décider :

l'augmentation ou la réduction du capital, la prorogation ou la dissolution anticipée de la Société, la transformation de la Société ou sa fusion avec d'autres sociétés, la modification de la répartition des bénéfices.

2 - Les délibérations de l'assemblée générale extraordinaire doivent, pour tre valables, étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant les deux tiers au moins du capital social. Chaque associé a autant de voix qu'il posséde ou représente de parts, tant en son nom personnel que comme mandataire, sans limitation.

L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

A titre exceptionnel, le premier exercice commencera au jour de la signature des présents statuts et sera clturé le 31 décembre 2006.

1 - Il est tenu au siége social une comptabilité réguliére.

2 - En outre, a la clôture de chaque exercice social, il est dressé par la gérance un inventaire de l'actif et du passif de la Société, un bilan, un compte de résultat et une annexe.

Ces documents accompagnés d'un rapport de la gérance sur l'activité de la Société doivent étre soumis aux associés dans les six mois de la clôture de l'exercice

La nomination d'un Commissaire aux comptes titulaire et d'un Commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.

En dehors des cas prévus par la loi, la nomination d'un Commissaire aux comptes peut étre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.

Le Commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.

La gérance ou, s'il en existe un, le Commissaire aux comptes, doit présenter à l'assemblée générale annuelle un rapport sur les conventions passées directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses Gérants. Ce rapport doit également mentionner les conventions passées entre

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la Société et une autre Société dans laquelle la gérance est associée indéfiniment responsable, Gérant, administrateur, directeur général, directeur général délégué, membre du directoire ou du conseil de surveillance, ou actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 %. L'assemblée générale annuelle statue sur ce rapport dont le contenu doit étre conforme aux dispositions de l'article 25-1 du décret du 1er mars 1985.

Les dispositions ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues a des conditions normales qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, ne sont significatives pour aucune des parties.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice, fait apparaitre par différence. aprés déduction des frais généraux et autres charges d'exploitation ainsi que des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Le bénéfice de l'exercice sera immédiatement et intégralement acquis par les associes, et reparti

entre eux proportionnellement au nombre de leurs parts sociales, sous forme d'inscription en compte- courant, avec effet a la date de clture de l'exercice social.

Quant à la perte, s'il en est, elle sera également immédiatement et intégralement repartie entre associes proportionnellement au nombre de leurs parts sociales, sous forme d'inscription en compte- courant, avec effet a la date de clture de l'.exercice social.

Cette quote-part de résultat, bénéficiaire ou déficitaire, est affectée de plein droit au débit ou au crédit du compte-courant de chacun des associes avec effet a la date de cloture de l'exercice, sous

condition résolutoire que (i) ce résultat ne soit pas approuvé par l'assemblée des associes ou (ii) s'il

l'est, soit affecte/impute, en tout ou partie, a tous fonds de réserves ou au compte de report a nouveau.

Le Gérant a qualité pour décider, dans les conditions prévues par la Loi, de repartir un ou plusieurs acomptes a valoir sur la distribution du bénéfice, et pour fixer le montant et la date de répartition.

1 - A l'expiration ou en cas de dissolution anticipée de la Société, l'assemblée générale extraordinaire

nomme un ou plusieurs Liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et la rémunération.

2 - Pendant le cours de la liquidation, les pouvoirs de l'assemblée générale réguliérement constituée se poursuivent pour tout ce qui concerne la liquidation ; l'assemblée générale a, notamment, le pouvoir d'approuver les comptes de la liquidation et de donner quitus aux Liquidateurs.

3 - Le produit de la réalisation de l'actif sera employé à l'extinction du passif de la Société envers les tiers. Les associés seront ensuite remboursés du montant de leurs apports respectifs. Le solde sera

réparti entre les associés proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux.

Toutes contestations qui pourront s'élever entre les associés ou entre la Société et les associés, relativement aux affaires sociales, pendant le cours de la Société et de sa liquidation, seront soumises

a la juridiction compétente suivant les régles du droit commun.

Conformément a la loi, la Société ne jouira de la personnalité morale qu'à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

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Tous pouvoirs sont donnés à la gérance à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales de publicité d'effectuer tous dépts et immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire.

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