Acte du 27 novembre 2019

Initialement constituée sous forme de Société Anonyme ( S-A ), la société est transformée en Société par Actions Simplifiée - S.A.S, qui sera régie par les articles L 227-1 a L 227-20 et L 244-1 a L 244-4 du nouveau Code de commerce, 1832 a 1844-17 du Code civil, et, plus généralement, par toutes autres dispositions communes aux sociétés commerciales, figurant dans le livre Il du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.

La dénomination de la Société est : WERZALIT SAS

Dans tous les actes, lettres, facturations, et, plus généralement, tous les documents émanant de la société, la dénomination doit toujours étre précédée ou suivie des mots < Société par Actions Simplifiée <<, ou tout au moins des initiales < S.A.S > ou < S.A.S.U >, en cas d'associé unique, et de l'énonciation exacte du montant du capital social.

La société conserve pour objet social :

- La fabrication de piéces moulées de tous genres et pour toutes les utilisations, à partir de matériaux broyés et de liants, enduites, vernies, plaquées ou recouvertes de toutes couches de finition sous toutes les formes actuellement connues et sous toutes celles qui pourraient étre ultérieurement découvertes.

- L'achat et la vente de tous produits se rattachant aux activités ci-dessus.

- La location, l'acquisition, l'installation et l'exploitation de toutes usines et de tous ateliers ou magasins nécessaires.

- La prise de participation ou d'intéréts dans toutes sociétés et entreprises commerciales, industrielles, financieres, mobilieres, immobilieres, frangaises ou étrangeres, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, de société en participation ou autrement.

Et, d'une maniére générale, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobiliéres et immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social.

La société pourra se livrer aux opérations qui précédent, soit par elle-méme, soit par le concours de

tiers, en utilisant toutes formes de contrats, traités ou participations.

Le siége de la société est fixé a ROCHEFORT (17300), Avenue des Bois Déroulés

Il pourra étre transféré en tout autre endroit, dans la méme Commune, le méme Département, ou un Département limitrophe, à l'initiative du Président, sous réserve de ratification par la plus prochaine assemblée générale, et partout ailleurs, en vertu d'une décision collective extraordinaire des actionnaires, ou d'une décision de l'actionnaire unique.

En cas de transfert décidé par le Président, celui-ci est habilité a modifier les statuts en conséquence.

Le Président dispose de la faculté de créer des agences et succursales, partout oû il jugera utile et nécessaire au développement de l'intérét social. Il pourra par la suite les transférer ou les supprimer comme il l'entendra.

La durée de la société expirera le 19 Avril 2087, sauf cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

Le capital social est fixé a la somme de TROIS MILLIONS SIX CENT CINQUANTE QUATRE MILLE EUR0S (3.654.000 euros).

ll est divisé en QUATRE CENT TRENTE CINQ MILLE actions (435.000) de 8,40 euros chacune, d'une seule catégorie, numérotées de 1 a 435.000, intégralement souscrites et libérées.

Le capital social est augmenté par tous moyens, et selon les modalités prévues par les dispositions du Code de commerce.

L'augmentation du capital résulte, sur le rapport du Président, d'une décision de l'actionnaire unique, ou d'une décision collective extraordinaire des actionnaires, qui peuvent déléguer au Président les

pouvoirs nécessaires, a l'effet de procéder a l'augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en

fixer les modalités, et de procéder à la modification corrélative des statuts, dés qu'elle sera réalisée.

Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Toutefois. les actionnaires peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription, et la décision d'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel, en respectant les conditions légales.

Le droit à l'attribution d'actions nouvelles aux actionnaires, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

Toutes les actions formant le capital et représentant des apports en numéraire doivent étre obligatoirement libérées en cours de vie sociale, du quart au moins de leur valeur nominale, lors de Ieur souscription, et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois, sur décision du Président, dans le délai de cinq ans à compter du jour oû l'augmentation du capital est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs d'actions par lettre recommandée avec accusé de réception, expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chague versement.

Les versements sont effectués, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal, à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant, et des mesures d'exécution forcée prévues par les dispositions du Code de commerce.

La réduction du capital résulte d'une décision de l'actionnaire unique ou d'une décision collective

extraordinaire des actionnaires qui peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte au principe d'égalité entre les actionnaires.

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée, que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital, destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce montant minimum, sauf transformation de la société en société d'une autre forme.

En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Le capital peut étre amorti conformément aux dispositions du Code de Commerce.

Les actions sont obligatoirement nominatives.

Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.

Pour les décisions collectives, les copropriétaires indivis d'actions sont représentés par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix.

A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé, a la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché à l'action appartient a l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires et au nu-propriétaire, pour les décisions collectives extraordinaires Cependant, les actionnaires peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote.

En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la société par lettre recommandée

adressée au siege social, la société étant tenue de respecter cette convention pour toutes les décisions collectives qui interviendraient aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition.

Le droit de l'actionnaire d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu- propriétaire d'actions.

- La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des 7 titulaires sur les registres de comptabilité des actions tenus à cet effet au siége social.

La cession des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la société, par un ordre de mouvement de compte a compte, signé du cédant ou de son mandataire et transcrit sur le registre des mouvements, qui doit étre côté et paraphé.

La transmission des actions, a titre gratuit, ou en suite de décés, s'opére également au moyen d'un

ordre de mouvement de compte a compte, mentionné sur le registre des mouvements de titre, sur justification de la mutation dans les conditions légales.

2 - Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation définitive de celle-ci.

Les mouvements de titres non libérés des versements exigibles ne sont pas autorisés.

3 - Toute cession d'actions, y compris entre actionnaires, est soumise a l'agrément de la société.

Le cédant doit notifier à la société une demande d'agrément, indiquant l'identité du cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert.

L'agrément résulte soit d'une décision émanant de l'assemblée générale extraordinaire, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.

En cas de refus d'agrément du cessionnaire et a moins que le cédant ne notifie a la société dans les quinze jours, sa décision de renoncer a la cession envisagée, le Président est tenu, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acguérir les actions, soit par un actionnaire ou

par un tiers, soit par la société en vue d'une réduction de capital, mais en ce cas, avec le consentement du cédant.

Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui, a défaut d'accord entre les parties, est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code Civil.

Si, a l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par décision de justice, a la demande de la société.

4 - Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions, méme aux adjudications publiques, en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement. Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission.

- En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est soumise a autorisation de l'assemblée générale extraordinaire dans les conditions prévues au 3 ci-dessus.

6 - La cession de droit a attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée à la cession des actions gratuites elles-mémes, et doit donner lieu en conséquence a demande d'agrément, dans les conditions définies au 3 ci-dessus.

7- Les notifications visées aux paragraphes 3 et suivants sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

1 - Eu égard à l'esprit des présents statuts fortement empreint d'intuitu personae, il est expressément prévu que l'actionnaire dont le contrle est modifié au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce doit, dés cette modification, en informer le Président de la société et les autres actionnaires.

L'exercice des droits non pécuniaire de cet actionnaire est de plein droit suspendu à dater de la modification.

La présente clause trouvera son entiére efficacité en cas d'opération portant directement ou indirectement sur le capital d'une société actionnaire ou de la ou des sociétés contrôlant directement

ou indirectement le capital de cette derniére et se traduisant par l'entrée de tiers dans le capital de la

société concernée.

Il en est ainsi notamment outre le cas d'augmentation de capital, dans les cas d'opération de fusion

par absorption ou par création d'une société nouvelle, d'apport partiel d'actifs, de confusion, de scission.

A l'unanimité, l'assemblée générale des autres actionnaires agrée la modification, ou impartit a l'intéressé de régulariser sa situation dans le délai d'un mois. Faute d'agrément ou faute de régularisation, l'intéressé se trouvera exclu de plein droit de la société

et ses actions seront rachetées dans les conditions prévues ci-aprés.

2 - En cas d'exclusion prononcée par l'assemblée générale, les actions de l'actionnaire exclu seront rachetées par les autres actionnaires ou par la société elle-méme. Le prix de cession des actions de l'actionnaire exclu sera fixé d'un commun accord. A défaut d'accord sur ce prix celui-ci sera déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil.

A défaut pour l'actionnaire exclu de remettre un ordre de mouvement dans le délai de trente iours

suivant la décision d'exclusion, le Président de la société sera tenu d'effectuer la cession des actions et toutes formalités nécessitées par leur transfert sur le registre des mouvements de titres.

Le prix devra étre payé à l'actionnaire exclu dans les trente jours de la décision de fixation du prix.

- Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle a 1 la quotité du capital qu'elle représente et donne droit au vote et a la représentation lors des décisions collectives dans les conditions fixées par les statuts. Tout actionnaire a le droit d'étre informé sur la

marche de la société, afin d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et

dans les conditions prévues par les dispositions du Code de Commerce et les statuts.

2 - Les actionnaires ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence du montant nominal des actions qu'ils possédent.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements.

Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions collectives et aux présents statuts.

Les héritiers, créanciers, ayants-droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents sociaux, demander le partage ou la licitation de ces biens, ni s'immiscer dans l'administration de la société. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives.

3 - Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les actionnaires

possédant un nombre d'actions inférieur à celui requis, ne peuvent exercer des droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.

- Nomination

La société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale, actionnaire ou non actionnaire, nommé par décision de l'actionnaire unigue ou décision collective ordinaire, statuant

a la majorité des actions composant le capital social, avec ou sans limitation de durée.

Le premier Président est nommé dans les présents statuts, a l'article 29 ci-apres

2 - Pouvoirs - Délégation.

Conformément aux dispositions de Code de commerce, le Président représente la société dans ses rapports avec les tiers et il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société et dans la limite de l'objet social, et sous réserve de ceux expressément attribués par les dispositions du Code de commerce et par les présents statuts aux assemblées d'actionnaires.

Toutefois, la présidence ne pourra, sans y étre autorisée par une décision préalable des actionnaires, prise a la majorité représentant plus de la moitié des actions, contracter des emprunts, effectuer des achats, échanges et vente d'immeubles ou de fonds de commerce, concéder la mise en location-

gérance de tout ou partie du ou des fonds de commerce appartenant a la société et exploités par elle, constituer des hypothéques, gages ou nantissements quelconques, participer a la fondation d'autres sociétés, effectuer tous apports à des sociétés constituées ou a constituer, ou prendre des intéréts dans des sociétés ayant ou non le méme objet social.

La société est engagée, méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que les tiers avaient parfaitement connaissance que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Le Président est tenu de consacrer le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales.

Le Président peut donner toutes délégations de pouvoir a tous tiers pour un ou plusieurs objets déterminés, sauf a prendre toutes mesures nécessaires pour le respect des dispositions qui précedent.

3 - Responsabilité.

La responsabilité du Président peut étre engagée dans les conditions de droit commun et celles régissant les sociétés commerciales, notamment celles applicables aux membres du Conseil

d'administration et de la Direction générale des sociétés anonymes.

4 - Rémunération.

Le Président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge liées à ses fonctions, dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par une décision de l'actionnaire unigue ou une décision collective des actionnaires, délibérant dans les

conditions prévues pour les décisions ordinaires.

L'Assemblée générale peut également nommer un Comité des rémunérations, composé de deux membres au minimum, exclusivement choisis parmi les associés, qui fixe directement les rémunérations du Président.

La rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires hors taxes.

Le Président peut également percevoir le remboursement de ses frais de déplacement, de mission et de représentation, sur présentation des justificatifs y afférents.

5 - Cessation des fonctions.

Les fonctions du Président prennent fin à l'expiration de son mandat.

Le Président est révocable par une décision de l'actionnaire unique ou par décision collective ordinaire.

Il est également révocable par décision de justice, pour juste motif.

Les fonctions de Président peuvent également prendre fin par la démission de l'intéressé

En application des dispositions de l'article L 227-10 du Code de commerce, toutes conventions autres que celles portant sur des opérations courantes, conclues a des conditions normales, intervenues directement ou indirectement, par personne interposée entre la société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction de droits de vote supérieure a 10%, ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce, doivent étre portées a la connaissance du Commissaire aux comptes, dans le délai d'un mois à compter de sa conclusion.

Le Commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice qui est soumis a l'approbation de l'Assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice social écoulé.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée, et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants mandataires, d'en supporter Ies conséquences dommageables pour la société.

Il en est de méme si les actionnaires n'ont pu délibérer valablement.

Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est fait mention au registre des décisions, des conventions intervenues, directement ou par personnes interposées, entre la société et son dirigeant.

Toutefois, les conventions non significatives, portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales ne rentrent pas dans le champ d'application des dispositions qui précédent.

En application des dispositions de l'article L 227-11 du Code de commerce, ces conventions sont communiquées par le Président au Commissaire aux comptes.

Tout actionnaire a le droit d'en obtenir communication.

A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président personne physique, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un

découvert en compte-courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle, ses engagements envers les tiers.

Le cas échéant, les délégués du Comité d'entreprise exercent auprés du Président ou de son mandataire expressément habilité, les droits définis par l'article L 432-6 du Code du travail.

Un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires sont nommés et exercent leur mission de contrle, conformément aux dispositions du Code de commerce. Un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants sont nommés, qui sont appelés à remplacer le ou les Commissaires aux comptes titulaires, en cas d'empéchement, de refus, de carence, de démission ou de décés.

Les décisions collectives résultent d'une assemblée générale, d'une consultation écrite ou d'une

décision immédiate

L'actionnaire unique exerce les pouvoirs dévolus par les dispositions du Code de Commerce et les présents statuts a l'assemblée des actionnaires.

1 - Assemblées Générales.

Les assemblées générales sont convoquées par le Président ou, a défaut, par le ou les Commissaires aux Comptes, ou par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce, statuant en référé, à la demande d'un ou plusieurs actionnaires réunissant le dixiéme au moins du capital.

Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les Liquidateurs.

Un ou plusieurs actionnaires détenant au moins le quart des actions peuvent demander au Président la réunion d'une assemblée, sur un ordre du jour déterminé

La convocation est faite quinze jours avant la date de l'assemblée, par tout moyen, lettre simple, ou lettre recommandée, a la demande de tout actionnaire, au dernier domicile connu de ce dernier.

Les assemblées générales sont réunies au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.

L'ordre du jour des assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.

Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dés lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits en compte a son nom.

Un actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire justifiant d'un mandat.

L'assemblée est présidée par l'auteur de la convocation.

Le vote s'exprime à main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le Président.

La présence des actionnaires résulte de l'établissement d'une feuille de présence ou de la signature du procés-verbal de délibération.

Les délibérations sont constatées par un procés-verbal consigné au registre des délibérations et signé par le Président et, s'il n'a pas été établi de feuille de présence, par les actionnaires ayant participé à l'assemblée.

Les copies et extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par le Président.

Lorsqu'une assemblée n'a pu réguliérement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme assemblée et, le cas échéant, la deuxiéme assemblée prorogée, sont convoguées dans les mémes

formes que la premiere et la lettre de convocation rappelle la date de la premiere assemblée, et reproduit son ordre du jour.

2 - Consultation écrite.

Le Président adresse a chaque actionnaire, par lettre recommandée avec accusé de réception, le texte des résolutions soumises à leur approbation, tous les documents nécessaires a leur information ainsi qu'un bulletin de vote sur les résolutions proposées.

L'actionnaire n'ayant pas répondu par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai de 15 jours francs suivant l'envoi du Président est considéré comme ayant approuvé ces résolutions.

A l'expiration d'un délai de 15 jours francs suivant l'envoi, le Président constate les votes émis par les

actionnaires et en consigne procés-verbal au registre des délibérations. Les bulletins de vote restent annexés a la délibération.

3 - Décision immédiate

Les actionnaires, s'ils sont tous présents, peuvent à tout moment étre réunis pour prendre toutes décisions requérant leur approbation.

Aucune forme de convocation n'est alors requise.

Leurs décisions sont portées au registre des délibérations et sont revétues de leur signature, ainsi que de celle du Président.

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent.

Chaque action donne droit a une voix.

1 - Décisions ordinaires

L'assemblée générale ordinaire prend toutes décisions qui n'ont pas pour objet de modifier les statuts, et qui ne relévent pas de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire. L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de la prolongation de ce délai par décision de justice.

L'assemble générale ordinaire ne peut délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possedent, sur premiere convocation, la moitié des actions ayant le droit de vote, et la tiers des actions, sur deuxieme convocation.

Elle statue a la majorité des voix dont dispose les actionnaires présents ou représentés, a l'exception des décisions relatives a la nomination et a la révocation du Président, lesquelles sont toujours prises, tant en premiére qu'en seconde consultation, à la majorité des actions composant le capital social.

2 - Décisions extraordinaires.

L'assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions

L'assemblée générale extraordinaire peut décider ou autoriser :

- De consentir des cautions, avals et des garanties, engagements hors bilan de quelques nature que ce soit, lettres de confort pour sareté d'obligations de tiers.

- De réaliser des investissements et désinvestissements excédant un plafond annuel cumulé de cent cinguante mille euros et/ ou un montant individuel de soixante guinze mille euros

- La transformation de la société en société de toute autre forme, sans toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.

- La modification de la dénomination sociale.

- Le transfert du siége social en dehors du département du lieu du siége social ou d'un département limitrophe.

- La division ou le regroupement des actions.

- L'augmentation ou la réduction du capital social.

Toutefois, l'augmentation du capital par voie d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, peut étre décidée par l'assemblée statuant aux conditions de quorum ou de majorité d'une assemblée générale ordinaire.

- La modification des conditions de cession de parts ou de distribution des bénéfices.

- L'émission d'obligations convertibles en actions ou d'obligations échangeables contre des actions

- La fusion, la fusion-scission, ou la scission de la société.

- Octroyer un gage réel ou non, avec ou sans dépossession sur un bien ou un droit dépendant de l'actif social.

- Remettre une dette à une tierce personne ou souscrire un concours financier quelconque, supérieur a un plafond annuel cumulé de cent cinquante mille euros et/ ou un montant individuel de soixante quinze mille euros.

- Engager la société dans un projet d'acquisition ou de création de point de vente.

Elle est notamment compétente :

- Pour se prononcer sur l'agrément a donner à toute cession d'actions, méme entre actionnaires.

- Pour se prononcer sur tout changement de la dénomination ou de l'enseigne, sous réserve du respect des droits du propriétaire de la dénomination sociale ou de l'enseigne.

- Pour contracter des emprunts autres que les crédits en banque, effectuer des achats, échanges et vente d'immeubles ou de fonds de commerce, autoriser la mise en location-gérance.

- Pour participer a la création de sociétés et effectuer tous apports a des sociétés constituées ou à constituer, ou prendre des intéréts dans des sociétés ayant ou non le méme objet social.

L'assemblée générale extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les actionnaires présents

ou représentés, ou votant par correspondance, possédent sur premiére convocation, les 3/4 et, sur

deuxiéme convocation, les 2/3 des actions ayant le droit de vote.

A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus, à celle pour laquelle elle avait été convoquée. L'assemblée générale extraordinaire statue a la majorité des trois quarts des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

Toutefois, ne pourront étre adoptées ou modifiées qu'a l'unanimité des actionnaires, les clauses statuaires relatives a :

- L'inaliénabilité des actions. - L'agrément lors des cessions d'actions. - L'exclusion d'un actionnaire. - La suspension des droits de vote d'un actionnaire dont le contrle est modifié.

En outre, toutes décisions visant a augmenter les engagements des actionnaires ne peuvent étre prises sans le consentement de ceux-ci.

L'exercice social a une durée de 12 mois, et commence le premier AOUT, pour prendre fin le trente

et un JUILLET.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément aux lois et usages du commerce.

A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif.

Il dresse également les comptes annuels, conformément aux dispositions du titre Il du livre 1er du Code de Commerce.

Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la société, et un état des sûretés consenties par elle.

Il établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par les dispositions du Code de Commerce.

Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe, lorsque la société doit établir et publier des comptes consolidés, dans les conditions prévues par les dispositions de l'article L 233-16 du Code de Commerce.

Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels, dans les conditions prévues par les dispositions du Code de Commerce.

Tous ces documents sont mis à la disposition des Commissaires aux comptes, dans les conditions Iégales et réglementaires.

Sur le bénéfice de chaque exercice diminué, le cas échéant des pertes antérieures, sont tout d'abord prélevées les sommes a porter en réserves, en application des dispositions du Code de Commerce

Ainsi, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fond de réserve Iégale ; ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fond atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au- dessous de cette fraction, en particulier, consécutivement a une augmentation du capital.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserves, en application des dispositions du Code de Commerce ou des

statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, l'actionnaire unique ou la collectivité des actionnaires peut ensuite prélever les sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il existe, est réparti en toutes les actions proportionnellement à leur montant non amorti.

Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires, lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital, augmenté des réserves que les dispositions du Code de Commerce ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

L'actionnaire unique ou la collectivité des actionnaires peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.

Toutefois, conformément la loi, les dividendes sont distribués, par priorité, sur le bénéfice distribuable de 1er exercice.

Les pertes s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par la collectivité des actionnaires. inscrites a un compte spécial, sous l'intitulé < Report a nouveau >, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs, jusqu'a extinction.

L'actionnaire unique ou la collectivité des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice, a la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par le Président. Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois

aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve, en application des dispositions du Code de Commerce ou des statuts, et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice.

Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

La société ne peut exiger des actionnaires aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci, ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances.

L'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, d'organiser une décision collective extraordinaire, afin de demander aux actionnaires de se prononcer sur la question de la dissolution anticipée de la société, ou de la poursuite de l'activité.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par les dispositions du Code de Commerce, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués, a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié

du capital social.

Dans tous les cas, la décision des actionnaires doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.

Il en est de méme si les actionnaires n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la

régularisation a eu lieu.

La société peut se transformer en société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence, et si elle a établi et fait approuver par l'assemblée générale des actionnaires, les bilans de ses deux premiers exercices.

La décision de transformation est prise sur le rapport d'un Commissaire à la transformation, portant évaluation des biens composant l'actif social et des avantages particuliers éventuels, et du Commissaire aux comptes sur la situation financiére de la société, lequel doit attester, en particulier, que les capitaux propres sont d'un montant au moins égal au capital social.

La transformation de la société résulte d'une décision de l'actionnaire unique ou d'une décision collective extraordinaire des actionnaires.

Toutefois, la transformation en Société en Nom Collectif nécessite l'accord de tous les actionnaires, et la transformation en Société en Commandite simple ou par actions nécessite l'accord de tous les actionnaires devenant actionnaires commandités.

Hors les cas de dissolution prévus par les dispositions du Code de commerce, et sauf prorogation réguliére, la dissolution de la société intervient à l'expiration du terme fixé par les statuts ou a la suite d'une décision collective extraordinaire des actionnaires.

La collectivité des actionnaires nomme alors un ou plusieurs Liquidateurs.

Le ou les Liquidateurs représentent la société.

Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le Liquidateur, qui est investi des pouvoirs les plus étendus dans l'exercice de sa mission.

Il répartit ensuite le solde disponible.

La collectivité des actionnaires peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles, pour les besoins de la liquidation.

L'actif net subsistant, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre les actionnaires.

La décision éventuelle de dissolution entraine, dans les conditions prévues par les dispositions du Code de commerce, la transmission universelle du patrimoine social a l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Est désigné en qualité de Président, pour une durée non déterminée :

* Monsieur Elwvn BLATTNER, demeurant à 1420 - BRAINE D'ALEUD (Belgique) 19, Avenue de la Corniche

Lequel déclare qu'il n'est frappé d'aucune peine, interdiction mesure ou sanction administrative, qui serait susceptible d'empécher le libre exercice de ses fonctions.

Toutes contestations susceptibles de survenir pendant la durée de la société ou aprés sa dissolution, pendant le déroulement des opérations de liguidation, soit entre les actionnaires, le Président et la

société, soit entre les actionnaires eux-mémes, seront jugées conformément aux dispositions du Code de commerce et soumises a la juridiction compétente du lieu du siege social.