Acte du 25 mars 2016

L'associé unique décide que la nouvelle dénomination sociale de la société sera : HomeServe

L'associé unique décide de modifier l'article 3 des statuts en conséquence.

Nouvel article 3 < La dénomination de la société est : HomeServe

Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du montant du

capital social ainsi que de son numéro et lieu d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

L'Associée Unique décide de donner tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits des présentes décisions en vue de l'accomplissement de toutes formalités requises par la loi.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par l'associée unique.

Pour la société HOMESERVE France HOLDING SAS Représentée par Monsieur David BOWER

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE

LYON

Dénomination : HomeServe Adresse : 9 Rue Anna Marly 69007 Lyon -FRANCE

n° de gestion : 2001B03499 n° d'identification : 438 424 384

n° de dépot : A2016/009169 Date du dépot : 25/03/2016

Piece : Décision(s) du président du 15/03/2016

4710597

4710597

Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon - 44 rue de Bonne 69433 LYON Cedex 03 Tél - 04 72 60 69 80 - Fax : 04 72 60 69 81

DOMEO

Société par actions simplifiée au capital de 40 000 euros Siége social : 20, rue Edouard Rochet -- 69008 LYON 438 424 384 RCS LYON (la "Société")

La Société a été constituée le 16 novembre 2001 sous forme de société anonyme.

Par décisions de l'assemblée générale extraordinaire en date du 30 juin 2012, les actionnaires ont décidé, a l'unanimité, d'adopter la forme de société par actions simplifiée.

La Société fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associé(s)

Elle est régie par le Code de commerce et les dispositions réglementaires en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

La Société a pour objet :

directement ou indirectement, de développer une offre dans le domaine de la recherche, la conception, le marketing, les prestations de services en matiére d'assistance a domicile.

directement ou indirectement, de développer une offre dans le domaine de la recherche, la conception, le marketing, les prestations de services en matiere d'assistance a l'organisation de services apres-vente dans le domaine de l'électrodomestique, des biens de consommation, de l'électronique professionnelle et grand public, de l'informatique et des appareils de chauffage domestique,

l'organisation et ia gestion d'interventions a domicile chez les particuliers, en particulier les sinistres couverts par des contrats d'assistance, dans le cadre de contrats directs ou pour le compte de tiers.

et d'une facon générale toutes opérations commerciales, industrielles, financieres, mobilieres, immobilieres ou civiles, ainsi que la réalisation de toutes opérations de courtage d'assurance et toutes prestations connexes, se rapportant directement ou indirectement ou pouvant étre utiles a cet objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation, notamment par voie de création de société nouvelle, d'apport, de souscription ou d'achat de droits sociaux, de fusion, de groupement ou autrement.

La dénomination de la Société est : HomeServe

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, ia dénomination sociale doit @tre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales < SAs > et de l'énonciation du montant du capital social ainsi que de son numéro et lieu d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Le siége social de la Société est fixé : 9 rue Anna Marly - 69007 LY0N.

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision du Président qui est investi des pouvoirs nécessaires pour modifier, en conséquence, Ies statuts, sans qu'il soit besoin d'une ratification par décision de l'associé unique ou des associés.

Il pourra étre transféré en tout autre endroit en France par décision de l'associé unique ou des associés prises dans les conditions de l'article 19.

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La durée de la Société est fixée a 99 ans a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et

des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Toutes les actions d'origine formant le capital initial représentent des apports de numéraire et sont libérées intégralement de leur valeur nominale ainsi qu'il résuite du certificat de ia Banque Crédit Lyonnais, sise a Paris (75002) 46 rue Notre Dame des Victoires.

Le capital social est fixé a la somme de 40.000 (QUARANTE MILLE) Euros. 11 est divisé en 4.000 actions sans valeur nominale, intégralement libérées.

8.1 Toute modification du capital résultant d'une opération d'augmentation, d'amortissement ou de réduction du capital social, requiert une décision de l'associé unique ou une décision collective des associés, dans les formes et conditions de l'article 19 des présents statuts.

8.2 Lors de la décision collective d'augmentation de capital social par émission d'actions de numéraire, et si la société comporte plusieurs associés, un droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles est réservé aux associés, dans les conditions édictées par la loi.

8.3 En cas de pluralité d'associés et lors de la décision d'augmentation de capital, les associés peuvent supprimer le droit préférentiel de souscription en faveur d'une ou plusieurs personne(s) dénommée(s), dans le respect des conditions prévues par la loi. Chaque associé peut aussi renoncer individuellement a ce droit préférentiel de souscription.

8.4 Apres avoir décidé d'augmenter, d'amortir ou de réduire le capital social, les associés ou l'associé unique peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires en vue de réaliser l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social.

En cas d'augmentation du capital social, les actions de numéraire doivent etre libérées du quart au moins de la yaieur nominale lors de la souscription.

La libération du surplus devra intervenir dans les cinq (5) ans a compter du jour ou l'augmentation de

capital est devenue définitive, en une ou plusieurs fois sur décision du Président.

Les actions sont obligatoirement nominatives.

Les actions émises par la Société sont inscrites en comptes individuels dans les conditions et selon les

modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires.

11.1 Chaque action donne droit a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente, dans l'actif social, les bénéfices et les réserves ainsi que dans le boni de liquidation.

11.2 Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix au moins. Chaque action donne, en outre, droit à la représentation de son porteur dans les décisions du ou des associés, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents

sociaux dans les conditions prévues par les dispositions légales et les présents statuts.

11.3 La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts, a leurs modifications ultérieures et a toutes décisions du ou des associés.

11.4 L'associé unique ou les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports, au-dela, tout appel de fonds est interdit.

11.5 Les droits et obligations attachés a chaque action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

11.6 Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre insuffisant ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de se regrouper et de faire leur affaire personnelle de ce groupement et éventuellement de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

12.1 La propriété des actions résulte de leur inscription sur un compte d'instruments financiers ouvert au nom du ou des associé(s).

Une attestation d'inscription en compte sera délivrée par la société a tout associé en faisant la demande.

12.2 Les actions sont librement cessibles, lorsque la société ne comporte gu'un seul associé.

En cas de pluralité d'associés, toutes les transmissions d'actions a quelque personne que ce soit sont soumises a l'agrément préalable de l'associé majoritaire.

Par transmission d'actions au sens du présent article, il faut entendre toute opération, a titre onéreux ou gratuit, entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit d'actions de la Société, par quelque moyen que ce soit et, notamment, mais sans que cette liste soit exhaustive, par voie de cession, échange, apport en société, fusion, scission, donation, adjudication, succession ou liquidation de communauté entre époux.

La demande d'agrément (ci-aprés la < Demande d'Agrément >) doit etre notifiée au président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qui la transmettra sans délai a l'associé majoritaire.

Elle indique :

- les nom, prénoms et domicile de chacun des cessionnaires ou bénéficiaires de la transmission ou, s'il s'agit d'une personne morale, sa dénomination et son siege social, ainsi que l'identité et le domicile de la ou des personne(s) physique(s) ou morale(s) qui les contrlent, en dernier ressort, au sens de l'article L.233-16 du Code de commerce.

- le nombre d'actions dont la transmission est envisagée et la valeur ou le prix retenu,

- les conditions de paiement ainsi que toute justification sur la réalité de l'offre.

La décision de l'associé majoritaire sur l'agrément doit intervenir dans un délai de trois mois a compter de la réception de la Demande d'Agrément. Elle est notifiée, par le président, a l'associé auteur de la Demande d'Agrément, par lettre recommandée avec avis de réception, dans les huit jours de la décision de l'associé majoritaire.

Si aucune réponse n'est intervenue a l'expiration des délais ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.

Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément n'ont pas a étre motivées.

En cas d'agrément, la transmission projetée est réalisée par l'associé auteur de la Demande d'Agrément aux prix ou valeur et conditions notifiées dans sa Demande d'Agrément. La transmission des actions au profit du bénéficiaire de la transmission agréé doit étre réalisée dans les 30 jours de l'agrément : a défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai. l'agrément sera caduc.

En cas de refus d'agrément, l'associé auteur de la Demande d'Agrément dispose d'un délai de 1s jours à compter de la réception de la décision de refus d'agrément pour faire savoir au président, par iettre recommandée avec avis de réception, s'il renonce ou non a ia transmission projetée. Le président devra en informer l'associé majoritaire des réception de Ia lettre de l'associé auteur de la demande. Si celui-ci ne renonce pas, la Société doit, dans un délai de trois mois a compter de la réception, par le président, de la notification de la décision de l'associé auteur de la Demande d'Agrément visée au paragraphe ci-dessus, acquérir ou faire acquérir soit par des associés, soit par des tiers agréés selon la procédure définie au présent article, la totalité des actions de l'associé auteur de la Demande d'Agrément.

Lorsque la Société procede au rachat des actions de l'associé auteur de la Demande d'Agrément, elle est tenue, dans ies six mois de ce rachat, soit de les céder soit de les annuler, au moyen d'une réduction de son capital social.

Le prix de rachat des actions de l'associé auteur de la Demande d'Agrément (s'il n'a pas renoncé a la transmission projetée) est fixé, a défaut d'accord entre les parties dans les trente

jours de l'agrément, par un ou plusieurs expert(s) désigné(s) en application des dispositions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.

La partie ayant notifié qu'elle entendait recourir a une expertise devra, dans les 15 jours de cette notification, proposer un expert a l'autre partie. Si, dans un délai de 15 jours, l'expert proposé n'est pas agréé par l'autre partie ou si un accord n'est pas obtenu sur le choix d'un expert unique, l'expert sera désigné par voie de justice a la requéte de la partie la plus diligente.

En cas d'empéchement quelconque de l'expert, un nouvel expert sera désigné selon les modalités ci-dessus.

Le prix ainsi fixé devra étre notifié par l'expert aux parties, dans les 30 jours à compter de sa nomination, a moins gue les parties ne se mettent d'accord sur une prorogation de ce délai.

La décision de l'expert ne pourra pas faire l'objet de recours.

Les frais d'expertise seront supportés en totalité par l'associé auteur de la Demande d'Agrément.

Le prix sera payable comptant contre remise des ordres de mouvement

Au vu des conclusions de l'expert, l'auteur de la Demande d'Agrément pourra renoncer purement et simplement a aliéner ses actions, a condition d'en informer le président et les autres associés, dans les huit jours de la notification des conclusions de l'expert.

Toutes transmissions d'actions effectuées en violation des dispositions du présent article 12 sont nulles.

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13.1 La Société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale. Le président peut etre choisi parmi les associés ou en dehors d'eux. Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent la méme responsabilité civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

13.2 Le Président est nommé, avec ou sans limitation de durée, par décision de l'associé unique ou par une décision collective des associés. ll est rééligible. ll est révocable ad nutum par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés prise dans les conditions de l'article 19 ci-apres. La révocation du président pourra donner lieu, sur décision de l'associé unique ou par décision collective des associés prises dans les conditions visées a l'article 19 des statuts, au versement d'une indemnité de rupture. Le versement d'une telle indemnité est laissé a l'appréciation du ou des associés.

13.3 Le président recevra la rémunération fixée par l'associé unique ou par décision collective des associés, étant entendu cependant que, dans tous les cas, les frais qu'il engage dans l'exercice de ses fonctions pourront lui étre remboursés contre remise de justificatifs.

13.4 La Société pourra consentir des prets, des découverts en compte courant ou autrement, des cautions et des avals a son président si celui-ci est une personne morale.

14.1 Le Président représente la société a l'égard des tiers et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. Toutefois, a titre de mesure d'ordre interne non opposable aux tiers, le Président ne pourra, sans y avoir été préalablement autorisé par une décision de l'associé unique ou par une décision collective des associés, acheter, vendre ou échanger tous immeubles et fonds de commerce, constituer toute hypotheque sur un immeuble social ou tout nantissement sur le fonds de commerce, mettre en gérance le fonds de commerce, apporter tout ou partie des biens sociaux a une société constituée ou a constituer.

Le Président doit exercer ces pouvoirs dans le respect de la loi et des réglements en vigueur et des présents statuts, et agir dans l'intéret de la société, étant précisé qu'il peut déléguer les pouvoirs qu'il juge convenables, par mandats spéciaux et temporaires, à toute personne qui peut etre associée ou non.

14.2 Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Président qui ne reiévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances : cependant, la seule publication des statuts ne suffit pas a constituer cette preuve.

15.1 Le Président peut nommer un ou piusieurs Directeurs Généraux, personnes physiques, associés ou non.

Il détermine, dans les mémes conditions, l'étendue et la durée des pouvoirs délégués au Directeur Général.

15.2 Le Directeur Général est révocable a tout moment par décision du Président.

15.3 La rémunération du directeur général est fixée par le Président. Il a, en outre, droit au remboursement des frais exposés dans l'exercice de ses fonctions, sur présentation des justificatifs.

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15.4 En cas de décés, démission ou empéchement du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau président.

Le Directeur Général représente la Société a l'égard des tiers et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Toutefois, a titre de

mesure d'ordre interne non opposable aux tiers, les pouvoirs du Directeur Général pourront @tre limités. Ces limitations de pouvoirs seront inopposables aux tiers. En tout état de cause Ie Directeur Général sera soumis aux mémes limitations de pouvoirs que le Président.

Le Directeur Général doit exercer ses pouvoirs dans le respect de la loi et des réglements en vigueur et des présents statuts et agir dans l'intéret de la Société. Il ne pourra déléguer ses pouvoirs, par mandats spéciaux et temporaires, a toute personne associée ou non, que sur autorisation spéciale du Président.

15.5 Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou gu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.

15.6 Le Président peut nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, personnes physiques, associés ou non.

Le ou Ies Directeur(s) Général(aux) Délégué(s) ne dispose(nt) pas du pouvoir de représentation de la Société a l'égard des tiers.

La rémunération du ou des Directeur(s) Général(aux) Délégué(s) est fixée par le Président, et ils ont, en outre, droit au remboursement des frais exposés dans l'exercice de leurs fonctions, sur présentation des justificatifs.

16.1 En cas de pluralité d'associés, toute convention, méme portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales, a l'exception de celles qui, en raison de ieur objet ou de leurs implications financieres, ne sont significatives pour aucune des parties, intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et les personnes visées a l'article L.227-10 du Code de Commerce doit etre portée a la connaissance du commissaire aux comptes s'il en existe un ou du président, dans les conditions prévues par la loi.

Le commissaire aux comptes s'il en existe un, ou le président, doit établir un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé avec les personnes intéressées telles que visées par la loi, a il'exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normaies. Lors de la décision collective statuant sur les comptes dudit exercice, les associés statuent sur ce rapport, étant précisé que l'intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

Les conventions non approuvées par décision collective des associés produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée ou le président d'en supporter les

conséquences dommageables pour ia Société.

16.2 Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée

entre la Société et son dirigeant. La procédure ci-dessus n'est pas non plus applicable et il n'est fait aucune mention au registre des décisions sur les conventions intervenues directement ou indirectement ou par personnes interposées entre la Société et l'associé unique ou la société contrlant, au sens de l'article L.233-3 du Code de Commerce, l'associé unique personne morale.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent @tre désignés dans les conditions prévues par l'article L.227-9-1 du code de commerce

Ils exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi.

Une décision du ou des associé(s) est nécessaire pour les actes et opérations énumérés ci-dessous :

(i) augmentation, réduction ou amortissement de capital social :

(ii) fusion, scission, apport partiel d'actifs, liquidation ou dissolution :

(iii) modification des présents statuts, sauf pour le transfert du siége social dans le méme département ou dans un département limitrophe :

(iv) approbation des comptes annuels et affectation des résultats :

(v) distribution faite a l'associé unique ou aux associés en dehors de l'approbation annuelle des comptes a l'exception des acomptes sur dividendes :

(vi) nomination, révocation, renouvellement et fixation de la rémunération et des pouvoirs du Président :

(vii) nomination et renouvellement des Commissaires aux comptes titulaire et suppléant :

(viii ) émission d'emprunts obligataires :

(ix) transformation en société d'une autre forme :

(x) autorisation a conférer au président dans le cadre de sa limitation de pouvoirs.

19.1 Lorsque ia société ne comporte qu'un seui associé, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi et les présents statuts a la collectivité des associés. L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs.

19.2 Les droits de vote attachés aux actions sont proportionnels a la quotité de capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a son détenteur a une voix.

19.3 En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises a l'initiative du Président ou, a défaut, & la demande de tout associé (ci-aprés un < Demandeur >). Dans ce dernier cas, le Président, s'il n'est pas associé, est avisé de la méme facon que les associés.

19.4 L'associé unique prend toute décision, soit de sa propre initiative, soit a l'initiative du Président, qu'il exprime dans un procés-verbal. Dans le premier cas, il en avise le Président dans les meilleurs délais. Si la décision intervient a l'initiative du Président, ce dernier établit un rapport.

19.5 L'ordre du jour en vue des décisions collectives des associés est arreté par l'auteur de la convocation.

19.6 Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les regles relatives aux décisions collectives des associés (convocation, vote, majorité) ne sont pas applicables.

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En cas de décision de l'associé unique, le ou les Commissaires aux comptes, s'il en existe, sont avisés dans les meilleurs délais et par tous moyens écrits, de la décision projetée par celui qui en a eu l'initiative.

En cas de consultation écrite de l'associé unique prise a l'initiative soit de l'associé unique soit du Président, le ou ies Commissaires aux comptes, s'il en existe, sont avisés dans les meilleurs délais par tous moyens écrits.

19.7 En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de l'auteur de la convocation, en Assemblée Générale (soit au siege social, soit en tout autre endroit désigné dans

la convocation) ou par consultation écrite ou par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent s'exprimer aussi par un consentement unanime des associés donné dans un acte.

Chaque associé, personne physique, a le droit de participer aux décisions collectives par iui- méme, par son conjoint ou par un autre associé qu'il aura mandaté. Les associés personnes morales seront représentés par l'un quelconque de leurs représentants légaux ou par l'un de leurs salariés ou associés dûment habilité. Les mandats peuvent étre donnés par tous moyens écrits, en ce compris par téiécopie ou par transmission électronique. En cas de contestation sur

la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

A défaut d'indication de mandataire sur le mandat, le vote sera réputé en faveur du ou des projets de résolutions présenté(s) par l'auteur de la convocation.

Les décisions collectives sont prises a la majorité des actions ayant le droit de vote.

Nonobstant ce qui précéde et si la Société comporte plusieurs associés, l'unanimité des associés est requise lorsque l'exige la loi.

19.7.1 Décisions prises en Assemblée Générale

L'Assembiée Générale est convoquée par le Président ou par un Demandeur, tel que visé a l'article 19.3. La convocation est faite par une notification envoyée par tous moyens écrits, en

ce compris par télécopie ou par transmission électronique huit jours au moins avant la date de

la réunion ; elle indique l'ordre du jour. Cependant, lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'Assemblée Générale peut se réunir sans convocation préalable. Le ou les Commissaires aux comptes, s'il en existe, sont convoqués a l'Assembiée Générale dans les

mémes conditions que les associés.

L'Assembiée Générale est présidée par le Président de ia société ou, en son absence, par un associé spécialement délégué ou élu à cet effet par l'Assemblée.

A chaque Assemblée Générale est tenue une feuille de présence, et il est dressé un proces

verbal de la réunion, signé (i) par le Président de séance et (ii) par au moins un associé, présent

ou le mandataire d'un associé représenté, étant précisé que si le Président de séance est associé, il signe seul le procés verbal.

19.7.2 Décisions prises par consultation écrite

En cas de consultation écrite (en ce compris toute consultation effectuée par télécopie ou par transmission électronique), le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires sont adressés par l'auteur de la convocation a chague associé et au Président si

celui-ci n'est pas l'auteur de la convocation, par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique. Les associés disposent d'un délai minimal de huit jours a compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote.

Le vote peut etre émis par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique. Tout associé n'ayant pas répondu dans le déiai accordé aux associés pour

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répondre (s'il n'est pas précisé dans les résolutions, ce délai sera de huit jours) est considéré comme s'étant abstenu.

Si les votes de tous les associés sont recus avant l'expiration dudit délai, la ou les résolution(s) concernée(s) sera réputée avoir fait l'objet d'un vote a la date de réception du dernier vote.

Le ou les Commissaires aux comptes, s'il en existe, sont informés, par tous moyens, préalablement a la consultation écrite, de l'objet de ladite consultation.

La décision collective des associés fait l'objet d'un proces-verbal établi et signé par l'auteur de la convocation, auquel est annexée chaque réponse des associés, et qui est immédiatement communiqué a la société pour etre conservé dans les conditions visées au paragraphe 19.8 ci- apres.

19.7.3 Décisions prises par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle

Lors des réunions par voie de téléconférence téléphonigue ou audiovisuelle, les associés et le Président s'il n'est pas l'auteur de ia convocation, sont convoqués par l'auteur de Ia convocation, par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique deux jours au moins avant la date de la réunion.

L'ordre du jour doit @tre indiqué, ainsi que la maniere dont les associés peuvent prendre part a Ia réunion.

Le ou les Commissaires aux comptes, s'il en existe, sont informés de la téléconférence téléphonique ou audiovisuelle dans les mémes conditions que les associés.

Lorsque les décisions sont prises par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, l'auteur de la convocation établit, dans un délai de huit jours a compter de la téléconférence, le projet de procés verbal de séance apres avoir indiqué :

l'identité des associés présents ou représentés, en précisant, le cas échéant, les mandats donnés a cet effet. Dans cette hypothése, les mandats sont annexés au proces-verbal : l'identité des associés absents : le texte des résolutions : Ie résultat du vote pour chaque résolution.

L'auteur de la convocation en adresse immédiatement une copie par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique, a chacun des associés. Les associés ayant pris part a la téléconférence en retournent une copie au Président, dans les huit jours, apres l'avoir signée, par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique.

A réception des copies signées par les associés, le Président établit le procés-verbal définitif. Ledit proces-verbal dament signé par l'auteur de la convocation, ainsi que la preuve de l'envoi du procés-verbal aux associés et les copies renvoyées dament signées par les associés ainsi qu'il est indiqué ci-dessus sont immédiatement communiqués a la société pour étre conservés comme indigué ci-aprés.

19.8 Les décisions de l'associé ou des associés, quel qu'en soit ieur mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuillets mobiles numérotés. Les copies ou extraits des délibérations sont valablement certifiés par le Président ou un représentant autorisé dûment habilité a cet effet.

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Pour l'application du présent article, ies représentants du comité d'entreprise pourront exercer leurs prérogatives prévues aux articles L.2323-62 a L.2323-67 du Code du travail auprés du Président de ia Société ou de tout autre organe désigné par ce dernier en vertu d'une décision préalable écrite communiqué aux membres du comité d'entreprise ci apres dénommé le < Référent >, selon les modalités ci-apres définies.

20.1 Décisions de la collectivité des associés

20.1.1 Décisions prises en assemblées générales ou par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle

Le Comité d'entreprise est tenu informé des dates de réunion des associés délibérant sous forme d'assemblées généraies ou par voie de téléconférence, a la diligence du Référent, et ce par tous moyens, dans les mémes conditions de délai que les associés.

Le Comité d'entreprise peut participer aux décisions prises par les associés, sous forme d'assemblées générales ou par voie de téléconférence. s'il décide d'y participer, le Comité d'entreprise devra désigner deux représentants dans les conditions visées a l'article L.2323-67 du Code du Travail. Les représentants ainsi désignés assisteront aux débats, sans voix consultative ni délibérative.

Par dérogation a ce qui précéde, les membres du Comité d'entreprise devront, a leur demande, etre entendus lors de toute délibération requérant l'unanimité des associés.

Le Comité d'entreprise peut, en outre, requérir auprs du Référent l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour des assemblées d'associés. Les demandes d'inscription devront étre adressées par le Comité d'entreprise, représenté par un de ses membres mandaté a cet effet, au siege social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par moyen électronique de télécommunication dans un délai de cing jours avant la réunion de l'assemblée, accompagnées du texte des projets de résolutions qui doivent @tre assortis d'un bref exposé des motifs. Le Référent accuse réception des projets par tout moyen, notamment lettre remise en mains propres contre décharge, lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par moyen électronique de télécommunication, au représentant du Comité d'entreprise, dans un délai de trois jours a compter de leur réception.

Il sera alors tenu de procéder a une deuxieme convocation afin de tenir compte des propositions de résolution du Comité par tout moyen avant la réunion des associés.

20.1.2 Décisions prises par consultation écrite

En cas de décisions prises par consultation écrite, le Comité d'Entreprise sera informé de l'ordre du jour, par tout moyen, a l'initiative du Référent, et sera destinataire du texte des résolutions proposées et des documents transmis aux associés dans les mémes conditions de délai que les associés.

Le Comité d'Entreprise représenté par un de ses membres mandaté a cet effet pourra requérir l'inscription de proiets de résolution assortis d'un bref exposé des motifs dans les conditions

prévues au 20.1.1 ci-dessus. Ces projets de résolution devront, pour @tre inscrits a l'ordre du jour de la consultation des associés, étre recus par le Référent, au moins cinq jours avant la date de ladite consuitation écrite.

Le Référent sera tenu de transmettre aux associés dans les meilleurs délais les nouvelles résolutions inscrites a l'ordre du jour, ces derniers étant appelés a se prononcer dans les

conditions de l'article 19.7.2.

En cas de consultation écrite portant sur des questions requérant l'unanimité des associés, le Comité d'Entreprise représenté comme indiqué ci-dessus, pourra faire parvenir au Référent, dans les conditions prévues au 2o.1.1 ci-dessus, ses observations par écrit sur ladite question

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au plus tard cinq jours avant la date prévue pour l'envoi des documents de la consultation écrite, le Président devant joindre lesdites observations aux documents de la consultation écrite adressée aux associés.

20.1.3 Décisions prises par consentement unanime donné dans un acte

En cas de décision prise par consentement unanime des associés, le Comité d'Entreprise sera destinataire des documents mis a la disposition des associés, par tous moyens, a l'initiative du Référent.

Le Comité d'Entreprise peut, en outre, requérir auprés du Référent l'inscription de projets de décisions a soumettre a l'accord unanime des associés. Les demandes d'inscription devront

étre adressées par le Comité d'Entreprise, représenté par un de ses membres mandaté a cet effet, au siege social par lettre recommandée avec accusé de réception ou par moyen électronigue de télécommunication dans un délai de cinq jours avant la date prévue pour la signature de l'acte unanime, accompagnées du texte des projets de décisions qui peuvent etre assortis d'un bref exposé des motifs. Le Référent accuse réception des projets par tout moyen, notamment lettre remise en mains propres contre décharge, lettre recommandée AR ou par un moyen de communication électronique de télécommunication, au représentant du Comité d'Entreprise, dans un délai de cinq jours a compter de leur réception.

En cas de décisions portant sur des questions requérant l'unanimité des associés, le Comité d'Entreprise représente comme indigué ci-dessus pourra faire parvenir au Référent dans les

conditions prévues au 20.1.1 ci-dessus ses observations par écrit sur lesdites questions au plus tard cing jours avant la date prévue pour la décision unanime. Le Référent sera tenu d'informer les associés dans les meilleurs délais desdites observations.

20.2 Décisions de l'associé unique

En cas de décisions de l'associé unique, le Comité d'entreprise sera destinataire des documents mis a la disposition de l'associé unique, par tous moyens, a l'initiative du Référent.

Le Comité d'entreprise peut, en outre, requérir aupres du Référent l'inscription de projets de décisions a l'ordre du jour des décisions de l'associé unique. Les demandes d'inscription devront étre adressées par le Comité d'entreprise, représenté par un de ses membres mandaté a cet effet, au siege social par lettre recommandée avec accusé de réception ou par moyen électronique de télécommunication dans un délai de cinq jours avant la date prévue pour la délibération de l'associé unique, accompagnées du texte des projets de décisions qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs. Le Référent accuse réception des projets par tout moyen, notamment lettre remise en mains propres contre décharge, tettre recommandée AR ou par un moyen de communication électronique de télécommunication, au représentant du Comité d'entreprise, dans un délai de cinq jours a compter de leur réception.

Le Référent sera tenu d'informer l'associé unique dans les meilleurs délais de tout projet de décisions du Comité d'Entreprise.

21.1 L'ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires a l'information des associés sont tenus a la disposition des associés a l'occasion de toute consultation, par l'auteur de la convocation.

21.2 Plus généralement, les associés auront le droit de consulter, au siege social, les documents énumérés par l'article L.225-115 du Code de Commerce.

L'exercice de ce droit de consultation sera cependant soumis aux conditions suivantes : (i) l'associé concerné devra informer la Société, raisonnablement a l'avance, de son intention d'exercer ce droit de consultation, et (ii)l'exercice dudit droit ne devra pas perturber le fonctionnement de la Société. 12

L'exercice social commence le 1er avril et se termine le 31 mars de l'année suivante

23.1 ll est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales conformément a la loi.

23.2 A la clture de chaque exercice, le Président établit et arrete le bilan, le compte de résultat et l'annexe ainsi que, le cas échéant, les comptes consolidés, conformément a la loi. Il établit également un rapport de gestion.

23.3 Une décision collective des associés statue sur les comptes de l'exercice écoulé chaque année dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, décidée par l'associé unique ou par les associés dans les délais fixés par ces derniers.

24.1 Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice, fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

24.2 Sur le bénéfice de l'année diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social : il reprend son cours lorsque, pour

une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.

24.3 Le bénéfice distribuable est constitué par les bénéfices de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des présents statuts, et

augmenté de tout report bénéficiaire.

24.4 Ce bénéfice peut etre mis en réserve ou distribué aux associés proportionnellement au nombre d'actions leur appartenant.

24.5 L'associée unique ou les associés peuvent décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition, étant précisé gue les dividendes sont prélevés par priorité sur

les bénéfices de l'exercice, dans les conditions édictées par la loi.

24.6 Sauf en cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capitai effectivement souscrit a la date en question, augmenté des réserves que la loi ou les présents

statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut etre incorporé en tout ou partie au capital social.

Les pertes, s'il en existe, sont apres approbation des comptes, reportées a nouveau pour &tre imputées sur les bénéfices ultérieurs jusqu'a apurement.

25.1 Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision collective des associés dans les conditions de l'article 19 des statuts.

25.2 La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois apres cloture de l'exercice.

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25.3 Toutefois, le Président peut, s'il le juge opportun, décider le versement d'un acompte sur dividende dans les conditions prévues a l'article L.232-12 du Code de Commerce.

25.4 La demande de paiement du dividende en actions devra intervenir dans un délai maximal de trois mois aprés la date de la décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, la décision collective des associés.

Si le Président décide la mise en distribution d'acomptes sur dividende, il a la faculté, sur autorisation de l'associé ou, en cas de pluralité d'associés, de la décision collective des associés, d'accorder a chaque associé pour tout ou partie des acomptes, une option entre leur paiement en numéraire ou en actions.

26.1 La dissolution anticipée de la Société ne peut @tre décidée que par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés, conformément aux dispositions des articles 18 et 19 ci-dessus.

26.2 Si la société ne comprend qu'un seul associé personne morale, la dissolution pour quelque cause que ce soit entraine la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, personne morale, sans qu'il y ait lieu a liquidation dans les conditions prévues par la loi.

27.1 Hormis les cas de fusion, de scission ou de dissolution par voie de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine sa liquidation.

27.2 En cas de pluralité d'associés, la décision collective des associés régle le mode de liquidation, nomme le liquidateur et fixe ses pouvoirs. Les associés pourront également décider de mettre fin aux fonctions des Commissaires aux comptes.

Les associés sont consultés en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clture de la liquidation. lIs statuent à la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

27.3 Apres dissolution de la Société, les copies ou extraits sont signés par le liquidateur.

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la vie de la Société ou de sa liquidation, soit entre les associés et la Société, soit entre les associés eux-memes, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts ou généralement la conduite de l'activité de la Société, sont soumises aux Tribunaux compétents.

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