Acte du 8 août 2016

L'Associée unique, apres avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Président et du rapport du Commissaire aux Comptes sur l'exercice clos le 29 Février 2016 approuve, tels
qu'ils lui ont été présentés, les comptes annuels arrétés a cette date se soldant par un bénéfice net comptable de 17 167 868,80 Euros.
Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces
rapports.
Elle approuve enfin le montant global s'élevant a 34 935 Euros des amortissements excédentaires non déductibles des bénéfices assujettis a l'impôt sur les sociétés ainsi que l'impôt correspondant qui s'élve a 11 645 Euros.
Elle donne quitus au Président de l'accomplissement de sa mission.

L'Associée unique constate que la société n'a conclu aucune convention au cours de l'exercice écoulé au sens de l'article L 227-10 du Code de Commerce.

L'Associée unique décide d'affecter ainsi qu'il suit le bénéfice net comptable de l'exercice qui s'él&ve a 17 167 868,80 Euros :
. bénéfice de l'exercice. 17 167 868,80 €
. distribution d'un dividende global de 10 804 400,00 €
. affectation du solde au compte < Autres réserves > 6 363 468,80 €
17 167 868,80 € 17 167 868,80 € Le dividende net par action s'éleve a 100 £ par action.
L'intégralité du dividende est éligible a la réfaction de 40 % tel que prévu par le CGI au profit des personnes physiques domiciliées en France.
Il sera mis en paiement le 15 Juillet 2016.
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis de loi du Code Général des Impôts, est rappelé le montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices :

L'Associée unique décide de renouveler le mandat du commissaire aux comptes titulaire pour 6
exercices, soit jusqu'a la décision d'associée unique destinée a approuver les comptes de l'exercice clos le 28 février 2022 : ATLANTIQUE REVISION CONSEIL - 53 Rue Jacques Yves Cousteau - 85000 LA ROCHE SUR YON.
L'Associée unique décide de renouveler le mandat du commissaire aux comptes suppléant pour
6 exercices, soit jusqu'a la décision d'associée unique destinée a approuver les comptes de l'exercice clos le 28 février 2022 : Mme HERMOUET Anne - 52 Rue Jacques Yves Cousteau
- 85000 LA ROCHE SUR YON.

L'Associée unique :
décide d'augmenter le capital social d'une somme de 199 700 £ pour le porter de 5 402 200 Euros a 5 601 900 Euros, par incorporation directe de pareille somme prélevée sur le compte < autres réserves >.
Cette augmentation de capital est réalisée au moyen de la création de 3 994 actions nouvelles de 50 Euros de nominal, attribuées gratuitement a l'Associée unique.
Les actions nouvelles ainsi créées, jouissance courante, assujetties a toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mémes droits.

En conséquence de la décision qui précede, l'Associée unique décide de modifier comme suit les articles 6 et 7 des statuts :
ARTICLE 6 - FORMATION DU CAPITAL
Il est rajouté le paragraphe suivant :
7. Suivant la décision de l'associée unique du 7 juillet 2016, le capital social a été augmenté d'une somme de 199 700 £ par incorporation d'une pareille somme prélevée sur le compte < autres réserves > et émission de 3 944_actions nouvelles de 50 euros chacune.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a CINQ MILLIONS SIX CENT UN MILLE NEUF CENT EUROS (5 601 900 euros).
Il est divisé en CENT DOUZE MILLE TRENTE HUIT (112 038) actions nominatives,d'une seule catégorie de CINQUANTE euros (50 £) chacune de valeur nominale.

L'Associée unique donne tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire des présentes afin d'effectuer toutes formalités légales.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, il a été dressé le présent proces-verbal.
L'ASSOCIEE UNIQUE
COPIE CERTIFIEE CONF&RME A L'ORIGINAE
Enregistré & : SIE LA ROCHE SUR YON - ENREGISTREMENT Le 19/07/2016 Bordereau n*2016/695 Case n*11 Ext 1899 Enregistrement : 500€ Penalites : Total liquidδ : cinqcents euros Montant regu : cinq cents euros Le Contrleur principal des finanoes publiques
ARRIVE
Société par Actions Simplifiée
au capital de 5.601.900 Euros
Sige social : Rue du Stade 85250 SAINT FULGENT
546 650 367 RCS LA ROCHE SUR YON

La société est une société par actions simplifiée régie par les dispositions du Code de Commerce applicables a cette forme de société et par les présents statuts.
Elle a été constituée sous la forme d'une société anonyme, puis a adopté le régime des SICA a compter du 11 mai 1973 et est revenue au régime de droit commun par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 9 juillet 1985.
Elle a été transformée en société par actions simplifiée suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 22 Février 2010.
Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.

La société reste dénommée : < ARRIVE. >.
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de l'énonciation du capital social.

La société a toujours pour objet :
La fabrication, la commercialisation de tous aliments naturels et composés pour les animaux.
L'abattage de volailles de toutes nature, la création et l'exploitation en tous endroits autorisés de tous établissements s >y rapportant, l'achat de tous animaux et de tous produits nécessaires a l'exploitation desdits abattoirs ; la mise en xuvre et l'emploi de tous procédés d'abattage industriel ; la transformation, la conservation, la commercialisation en gros et en détail, l'expédition et le transport par tous moyens, aussi bien sur le marché international, notamment sur la marché européen, que sur le marché national, des produits abattus et de tous sous-produits ou déchets en résultant.
La création et l'exploitation de tous élevages et la commercialisation de tous produits provenant de ces élevages, et notamment l'élevage, l'abattage, la transformation et la commercialisation de tous animaux de boucherie et de charcuterie.
La participation de la société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.

Le sige de la société reste fixé : Rue du Stade - 85250 SAINT FULGENT.
Il peut étre transféré par décision du président de la société qui est habilité a modifier les statutslen
conséquence.

La durée de la société reste de quatre-vingt-dix-neuf (99) années, a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, soit jusqu'au 25 juillet 1966.

1. Le capital d'origine, fixé a 800.000 francs, a été constitué par des apports en numéraire rémunérés par 8.000 actions de 100 francs chacune.
2. Suivant AGE du 22 mai 1967, le capital a été porté a 1.200.000 francs, au moyen d'apport$ en numéraire a hauteur de 400.000 francs, rémunérés par 4.000 actions nouvelles de 100 francs.
3. Suivant AGE du 31 décembre 1969, la société a absorbé les sociétés ARRIVE Frere$ et SUPERPORCS, la fusion entrainant une augmentation de capital de 9.604.400 Francs, rémunéréepar l'attribution de 96.044 actions nouvelles de 100 francs chacune.
4. Suivant AGE du 15 décembre 1986, la capital a été augmenté de 1.620.660 francs,par incorporation de réserves et élévation du nominal des 108.044 actions, de 100 francs a 115 francs.
5. Suivant AGE du 6 janvier 1987, le capital a été augmenté de 1.080.440 francs, par incorporation de réserves et élévation du nominal des108.044 actions, de 115 francs a 125 francs.
6. Suivant AGE du 27 décembre 2001, la capital a été augmenté de 21.930.609, 05 francs par incorporation de réserves et élévation du nominal des 108.044 actions, lui-méme converti en euro$ ; le nominal de 125 francs de chaque action a été porté a 50 euros.
7. Suivant la décision de l'associée unique du 7 juillet 2016, le capital social a été augmenté d'une somme de 199 700 £ par incorporation d'une pareille somme prélevée sur le compte < autres réserves > et émission de 3 944 actions nouvelles de 50 euros chacune.

Le capital social est fixé a CINQ MILLIONS SIX CENT UN MILLE NEUF CENT EUROS (5 601900 euros).
Il est divisé en CENT DOUZE MILLE TRENTE HUIT (112 038) actions nominatives,d'une $eule catégorie de CINQUANTE euros (50 £) chacune de valeur nominale.

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.
4

Le capital social peut étre augmenté suivant décision ou autorisation de la collectivité des associés par tous les moyens et procédures prévus par les dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés anonymes.
La société peut émettre toutes valeurs mobilires représentatives de créances ou donnant droit a l'attribution de titres représentant une quotité du capital.
En représentation des augmentations du capital, il peut étre créé des actions de priorité jouissant d'avantages par rapport a toutes autres actions ou, si les conditions prévues par les dispositions du Code de Commerce sont réunies, tous autres titres ou certificats, avec ou sans droit de vote, pouvant étre créés par les sociétés par actions.
Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de < rompus >

Le capital peut étre amorti au moyen des sommes distribuables au sens des dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés.
La réduction du capital, pour quelque cause que ce soit, s'opere, soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre des titres, auquel cas les associés sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

1. Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites au nom de leur titulaire a des comptes tenus par la société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire a cet effet.
Toute transmission ou mutation d'actions s'opre, a l'égard des tiers et de la société, par virement de compte a compte.
2. Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement a la souscription, le solde est versé, dans le délai maximum de cinq ans, sur appel du président.

1. Toute cession d'actions, volontaire ou forcée, a titre gratuit ou onéreux, quelle que soit sa forme. alors meme qu'elle ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit, est soumise a l'agrément préalable de la société donné par la collectivité des associés qui statue dans les conditions fixées a l'article 21 l'associé cédant prenant part au vote et ses actions étant prises en compte pour le calcul de la majorité requise.
5
Cet agrément est exigé méme pour les cessions entre associés et pour celles consenties au conjoint, a un ascendant ou a un descendant du cédant.
La demande d'agrément doit étre notifiée a la société. Elle indique d'une manire complte l'identité du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert s'il s'agit d'une cession a titre onéreux ou l'estimation de la valeur des actions dans les autres cas.
L'agrément résulte, soit de sa notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande. Si la société n'agrée pas le cessionnaire proposé, et si le cédant ne fait pas connaitre, dans les dix jours de la notification du refus d'agrément, qu'il renonce a la cession, la société est tenue, dans un délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions soit par un associé, soit par un tiers, soit par elle-méme. A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.
Si, a l'expiration du délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément l'achat n'est pas réalisé, la cession peut &tre régularisée au profit du cessionnaire proposé. Toutefois ce délai peut etre prolongé par décision de justice dans les conditions fixées aux dispositions réglementaires prises pour l'application de l'article L. 228-24 al. 3 du Code de Commerce.
Lorsque les actions sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. La société peut procéder au rachat des actions méme sans le consentement de l'associé cédant.
En cas d'augmentation du capital, la cession du droit de souscription ou d'attribution aux actions ou a tous autres titres donnant acces au capital est assimilée a une cession d'actions et, comme telle, soumise a agrément. Il en est de méme des renonciations aux droits de souscription faites au profit de personnes dénommées.
Une personne ne peut étre admise dans la société a l'occasion d'une augmentation de capital, ou devenir titulaire de valeurs donnant acces au capital, sans étre préalablement agréée dans les conditions prévues ci-dessus.
Aucun consentement préalable ne peut étre donné a un projet de nantissement d'actions.
2. La transmission d'actions ayant sa cause dans le déces d'un associé est soumise a l'agrément de la société. Toutefois, cet agrément n'est pas requis si l'héritier ou le conjoint a déja la qualité d'associe.
L'agrément est donné par les associés survivants représentant au moins les deux tiers des actions autres que celles dépendant de l'indivision successorale a moins que les actions indivises puissent étre prises en compte pour les décisions collectives.
Les voix attachées aux actions qui dépendent d'une indivision successorale ne sont pas prises en compte pour les décisions collectives sauf si un indivisaire au moins a la qualité d'associé. S'il n'en existe quun, il représente de plein droit l'indivision.
Si les droits hérités sont divis, l'héritier ou l'ayant-droit notifie a la société une demande d'agrément en justifiant de ses droits et qualités. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois de la réception de cette notification, l'agrément est réputé acquis.
Si tous les indivisaires sont soumis a agrément, la société peut, sans attendre le partage, statuer sur leur agrément global ; de convention essentielle entre les associés, elle peut aussi, a l'expiration d'un délai de six mois a compter du décs, demander au juge des référés du lieu de l'ouverture de la succession de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte, de procéder au partage.
6
Dans tous les cas de refus d'agrément, les associés ou la société doivent acquérir ou faire acquérir les actions de l'héritier ou ayant-droit non agréé ; il est fait application des dispositions ci-dessus prévues dans l'hypothese d'un refus d'agrément en cas de cession. Si aucune des solutions prévues par ces
dispositions n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.
L'attribution d'actions ayant pour cause la dissolution d'une communauté de biens entre époux 3 est soumise a l'agrément de la société.
En cas de dissolution de communauté par le déces de l'époux associé, l'agrément est donné comme en
matiere de transmission par déces, cet agrément n'étant toutefois pas exigé si le conjoint a déja la qualité d'associé.
En cas de dissolution de communauté du vivant de l'époux associé, l'agrément est donné comme en matiere de cession. A défaut d'agrément, les actions attribuées a l'époux ou l'ex-époux doivent étre rachetées dans les conditions prévues au paragraphe 1 du présent article, le conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des actions inscrites a son nom.
4. La transmission d'actions ayant son origine dans la disparition de la personnalité morale d'un associé y compris en cas de fusion, de scission ou de toute autre décision emportant transmission universelle du patrimoine de la personne morale associée est soumise a agrément dans les conditions prévues au paragraphe 1 du présent article.
5. Si la société ne comprend qu'un associé, les dispositions ci-dessus soumettant la cession ou la transmission des actions a l'agrément préalable de la société ne sont pas applicables. La cession des actions de l'associé unique est libre, toutefois en cas de dissolution de la communauté de biens existant entre l'associé unique et son conjoint, si les actions ne sont pas attribuées a cet associé, il peut les racheter pour assurer la conservation de la totalité des actions inscrites a son nom.
6. Les demandes, réponses, avis et mises en demeure prévues dans le cadre de la procédure d'agrément sont faites par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception.
7. La présente clause d'agrément ne peut étre modifiée qu'a l'unanimité des associés

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions régulirement prises par le ou les associés.
Chaque action donne droit a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social.
Le cas échéant, et sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la société, avant de procéder a tout remboursement au cours de l'existence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, toutes les actions alors existantes recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.
Le ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

1. La société est dirigée et représentée par un président, personne physique ou morale, pris parmi les associés ou en dehors d'eux. Il est désigné, pour une durée limitée ou non, par décision collectivedes associés.
Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de président, elle est représentée aupres de la société par un dirigeant qui est soumis aux mémes obligations et conditions que s'il était président en son nom propre.
Le président peut résilier ses fonctions en prévenant les associés trois mois au moins a l'avance. Il peut étre révoqué par décision collective des associés. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts.
Le président a droit a une rémunération dont le montant est approuvé par décision collective des associés.
Le président dirige et administre la société. A cet effet, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par les dispositions du Code de Commerce ou les présents statuts a la collectivité des associés.
Les décisions suivantes ne peuvent étre prises a titre de rglement interne non opposable aux tiers qu'apres l'autorisation de la collectivité des associés :
Acquisition ou cession d'actifs immobiliers, de fonds de commerce ou d'éléments incorporelsde fonds ;
Adhésion a tout groupement d'intérét économique ou d'autre organisme pouvant entrainer la responsabilité solidaire et indéfinie ;
Acquisition ou cession de participation en capital dans toute société :
Suspension ou arrét d'une branche d'activité ;
Conclusion ou résiliation de tout contrat dont la durée dépasserait un an et qui engendrerait des dépenses annuelles pour la société d'un montant supérieur a 150.000 £ pendant sa durée ;
Création ou suppression d'établissements secondaires ;
Constitution de sûretés réelles sur les actifs ;
Cautions, avals ou garanties a donner ;
Faire tout emprunt ;
Engagement de salariés ayant un statut de cadre ou susceptible de l'obtenir dans un délai de trois mois a partir de la date d'embauche ;
Toutes transactions dans tous procs ou litiges dont l'enjeu pour la société excéde 150.000 £
Le président représente la société a l'égard des tiers.
I peut déléguer les pouvoirs qu'il juge convenables et constituer tous mandataires spéciaux [et temporaires.
2. Afin de l'assister dans ses fonctions de direction, le Président peut demander a la collectivité des associés de nommer un Directeur Général. Ce Directeur Général, personne physique, associé ou non, peut étre lié a la Société par un contrat de travail.
La collectivité des associés fixe la durée de son mandat qui ne peut excéder celle du mandat du président. Elle détermine la rémunération du directeur général.
Le directeur général est révocable a tout moment, pour juste motif, par la collectivité des associés statuant a la majorité ordinaire.
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.
Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers.
3. S'il existe un comité d'entreprise au sein de la société, ses délégués exercent les droits définis par 1'article L. 432-6 du Code du travail, exclusivement aupres du président.

Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société, le président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a cinq pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant, a l'exception des conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales et qui sont cependant communiquées au commissaire aux comptes et, a tout associé
sur sa demande. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes, l'intéressé peut prendre part au vote et ses actions sont prises en compte pour le calcul de la majorité.
Si la société ne comprend qu'un seul associé, la procédure prévue ci-dessus ne s'applique pas. Dans ce cas, les conventions intervenues entre la société et son président sont simplement mentionnées au registre des décisions sociales visé a l'article 22 ci-apres.
Il est interdit au président, personne physique, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale, président. Elle s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa ainsi qu'a toute personne interposée.

Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par les dispositions du Code de Commerce.
Ils sont désignés par décision collective des associés

1. Les décisions suivantes sont prises collectivement par les associés :
approbation des comptes annuels et affectation des résultats,
examen du rapport du commissaire aux comptes sur les conventions visées a l'article15 et décisions s'y rapportant,
nomination, révocation du président, détermination de la durée de ses fonctions etde l'étendue de ses pouvoirs, approbation de sa rémunération,
autorisations a donner au Président dans le cadre des limitations de pouvoirs visés a l'article 14 des statuts,
nomination des commissaires aux comptes,
agrément préalable des cessions et transmissions d'actions, exclusion d'un associé,
augmentation, amortissement ou réduction de capital,
émission de valeurs mobilieres,
autorisation a donner au président afin de consentir, au bénéfice des membres Idu personnel, des options de souscription ou d'achat d'actions,
fusion avec une autre société, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions
transformation en société d'une autre forme,
prorogation de la durée de la société,
modification des statuts dans toutes leurs dispositions sauf pour celles ou il est attridué compétence au président par l'effet d'une stipulation expresse des présents statuts,
dissolution de la société, nomination et révocation du liquidateur.
Toute autre décision que celles visées ci-dessus est de la compétence du président.
2. Lorsque la société ne comporte qu'une seule personne, les pouvoirs ci-dessus sont exercés par l'associé unique qui peut prendre toute décision de la compétence de la collectivité des associés a l'exception de celle qui requiert l'existence de plusieurs associés.

1. Les décisions collectives résultent au choix du président d'une assemblée ou d'une consultation écrite. La volonté des associés peut aussi étre constatée par des actes sous signatures privées ou authentiques si elle est unanime.
10
2. En cas de réunion d'une assemblée, elle est convoquée par le président. Elle peut également étre convoquée par le commissaire aux comptes.
La convocation est faite par lettre expédiée a chacun des associés, sous pli ordinaire ou recommandé ou par télécopie, dix jours au moins avant la réunion.
La convocation indique notamment les jour, heure et lieu ainsi que l'ordre du jour de la réunion dont le libellé doit faire apparaitre clairement le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites.
L'assemblée peut en outre étre convoquée verbalement et se tenir sans délai, si tous les associés y sont
présents ou régulierement représentés.
L'assemblée est présidée par le président de la société. A défaut, elle élit son président de séance.
Une feuille de présence est émargée par les membres de l'assemblée et certifiée exacte par le président. Toutefois, le proces-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents. Seules les questions inscrites a l'ordre du jour sont mises en délibération a moins que les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.
3. En cas de consultation écrite, le président adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que tous documents utiles a leur information.
Les associés disposent d'un délai de dix jours a compter de la date de réception du projet des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution formulée par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée ou déposée par l'associé au siege social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
4.s'il existe un comité d'entreprise, celui-ci, représenté par un de ses membres délégué a cet effet, peut
demander au président de l'aviser, par écrit, de la date a laquelle doit étre prise par les associés la décision suivante :
- l'examen des comptes annuels,
et ce en vue de demander l'inscription de projets de résolutions.
En ce cas la société est tenue d'envoyer cet avis, par écrit, au demandeur trente cinq jours au moins avant la date prévue pour la prise de la décision pour autant que la demande soit faite suffisamment tôt.
Les demandes d'inscription des projets de résolutions doivent étre adressées par le représentant du comité d'entreprise dûment mandaté au siege de la société par lettre recommandée avec avis de réception, vingt jours au moins avant la date prévue pour la prise de la décision.
Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.
Le Président accuse réception des projets de résolutions par lettre recommandée au représentant du comité d'entreprise dans le délai de cinq jours a compter de la réception de ces projets.
Les associés statuent sur les projets de résolutions.

Tout associé a droit de participer aux décisions collectives du moment que ses actions sont inscrite$ en compte au jour de l'assemblée ou de l'envoi des pieces requises en vue d'une consultation écrite o de l'établissement de l'acte exprimant la volonté des associés.
Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprs de la société parl un mandataire commun de leur choix.
En cas de démembrement de propriété d'une action, l'usufruitier exerce le droit de vote attaché a cette action, sans préjudice du droit du nu-propriétaire de participer aux décisions collectives. A cet effet, le nu-propriétaire sera convoqué et pourra assister aux assemblées et disposera du droit d'information prévu en cas de consultation écrite.
L'associé peut se faire représenter a l'assemblée par un autre associé.
Si la société ne comprend qu'un associé, celui-ci ne peut déléguer les pouvoirs qu'il détient en sa qualité d'associé.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elle représente. Chaque action donne droit a une voix.
La société ne peut valablement voter du chef d'actions propres qu'elle pourrait détenir.
En outre, les associés dont les actions détenues seraient au sein d'une société anonyme exclues du vote par les dispositions du Code de Commerce applicables a cette société sont, dans les mémes conditians, privés du droit de vote sauf en ce qui concerne les dispositions spécifiques visées a l'article 15.
Le droit de vote d'un associé peut également étre momentanément supprimé ou son exercice suspendu par application des présents statuts.

Les décisions collectives sont prises par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des vpix sauf pour les décisions suivantes qui doivent étre prises a l'unanimité des associés :
modification, adoption ou suppression de clauses statutaires visées a l'article 227-19 du Codede Commerce relatives a la transmission des actions et a l'exclusion d'un associé
augmentation de l'engagement social d'un associé notamment en cas de transformation de la société en société en nom collectif ou en commandite.
Pour le calcul de la majorité, il est tenu compte de la totalité des voix disposant du droit de vote. Toute abstention ou absence de sens donné au vote est considérée comme un vote négatif.
12

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procs-verbal qui indique notamment la date et le lieu de la réunion, l'identité du président de séance, le mode de convocation, l'ordre du jour
l'identité des associés participant au vote, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
En cas de consultation écrite, le proces-verbal qui en est dressé et auquel est annexé la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu.
Les procs-verbaux sont établis et signés par le président de la société ou, le cas échéant, de séance, sur un registre spécial tenu a la diligence du président. Lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte, cette décision est mentionnée, a sa date, dans ce registre spécial. L'acte lui-meme est conservé par la société de maniere a permettre sa consultation en meme temps que le registre.
Si la société ne comprend qu'un associé, les décisions qu'il prend sont répertoriées dans ce registre.

Tout associé a le droit de prendre par lui-méme, au sige social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux associés et proces-verbaux des décisions collectives.
En vue de l'approbation des comptes, le président adresse ou remet a chaque associé les comptes annuels. les rapports du commissaire aux comptes, le rapport de gestion et les textes des résolutions proposées.
Pour toute autre consultation, le président adresse ou remet aux associés avant qu'ils ne soient invités a prendre leurs décisions, le texte des résolutions proposées et le rapport sur ces résolutions ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires a compétence particuliere.
Si la société ne comprend qu'un associé et que celui-ci n'exerce pas les fonctions de président, les documents visés ci-dessus lui seront communiqués conformément aux dispositions du présent article.

L'année sociale commence le 1er Mars et finit le 28 Février.

A la clôture de chaque exercice, le président établit et arréte les comptes annuels prévus par les dispositions du Code de Commerce, au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Il établit également un rapport de gestion. Ces documents comptables et ce rapport sont mis a la disposition du commissaire aux comptes dans les conditions déterminées par les dispositions en vigueur, et soumis aux associés ou a l'associé unique dans les six mois suivant la date de clôture de l'exercice.
Les comptes annuels doivent étre établis chaque année selon les mémes formes et les mémes méthades d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par les dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés.
Des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis a la diligence du président, si la société remplit les conditions exigées pour l'établissement obligatoire de ces comptes.

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprs déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélvement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixime du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du
prélvement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.
Ce bénéfice est a la disposition de la collectivité des associés qui, sur proposition du président peut,ler tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, oulle distribuer aux associés a titre de dividende.
En outre, les associés peuvent, sur proposition du président, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément fes postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution, une option entre le paiement en numéraire ou en actions peut étre accordée a chaque associé. Cette option est décidée par la collectivité des associés.

Le paiement du dividende se fait annuellement a l'époque et aux lieux fixés par les associés. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois a compter de la clôture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requétela
la demande du président.

La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions et suivant les modalit@s prévues par les dispositions en vigueur.
14
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, les associés seront consultés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée.

1. Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer les capitaux propres dans la proportion fixée par les dispositions du Code de Commerce, le président est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision collective des associés a ll'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La décision des associés est publiée.
2. La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de perte, d'une décision collective des associés.
La réunion en une seule main de toutes les actions n'entraine pas la dissolution de la société.

Des l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans les cas prévus par les dispositions du Code de Commerce.
La dissolution met fin aux fonctions du président sauf, a l'égard des tiers , pour l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.
Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.
Le président doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes les pices justificatives en vue de leur approbation par les associés.
Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont a cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.
Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent consulter les associés chaque année dans
les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. Ils provoquent en outre des décisions collectives, chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.
En fin de liquidation, les associés statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.
Ils constatent dans les mémes conditions la cloture de la liquidation.
Si les liquidateurs et commissaires négligent de consulter les associés, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette consultation. Si les associés ne peuvent délibérer ou s'ils refusent d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
L'actif net, apres remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.

En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les associés,les dirigeants et la société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales relativement a l'interprétation ou a l'exécution des clauses statutaires sont jugées conformément aux textes en vigueur et soumises a la juridiction compétente.
COPIE CERTIFIEE CONFORME A L'ORIGINAL