Acte du 20 octobre 2021

L'Associé Unique, décide de transférer le siége social de la Société du 49/51 boulevard Paul Langevin - 38600 Fontaine au 3 allée de la Garenne - 36000 Chateauroux.

Cette décision est adoptée.

2

DocuSign Envelope ID: 91963FD5-19AA-4519-A060-9DDD09C909DA

En conséquence de ce qui précéde,l'Associé Unique décide de modifier l'article 4 des statuts de la Société, comme suit :

3allée de la Garenne-36000 Chateauroux>
Le reste de l'article reste inchangé
Cette décision est adoptée.

L'Associé Unique confére tous pouvoirs a CORNET VINCENT SEGUREL,cabinet d'avocats, 251 boulevard Pereire,75017 Paris,représenté par Maitres Alexis Marchand et Isabelle Perron et/ou OSP, 14 rue Beffroy - 92200 Neuilly-sur-Seine, porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal des présentes décisions, a l'effet d'accomplir toutes formalités légales de publicité
Cette décision est adoptée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal, lequel a été signé par l'Associé Unique.
ANDRITZHYDRO(GmbH) Représentée par : Monsieuf Harald Heber Associé
3
DocuSign Envelope ID: 91963FD5-19AA-4519-A060-9DDD09C909DA
ANDRITZ HYDRO Société par actions simplifiée au capital de 1.220.000 Euros 3 allée de la Garenne - 36000 Chateauroux RCS Chateauroux 387 879 570
(la < Société >)
DECLARATION SOUSCRITE EN APPLICATION DE L'ARTICLE R. 123-110 DU CODE DE COMMERCE
La soussignée,
ANDRITZ Hydro GmbH, une société de droit Autrichien dont le siége est a Vienne (Autriche) A- 1120-Eibesbrunnergasse 20, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Vienne sous le numéro FN 61833g,
agissant en qualité de Président de la Société,
déclare et atteste que le siége social antérieur de la Société a été le suivant :
49/51 boulevard Paul Langevin - 38600 Fontaine, inscrit au greffe du tribunal de commerce de Grenoble, transféré le 16 septembre 2021.
Fait a Paris, le 20 septembre 2021.
ANORITZ HYDRO GmbF représentée par Harald Heber
Président
DocuSign Envelope ID: 91963FD5-19AA-4519-A060-9DDD09C909DA
ANDRITZ HYDRO Société par actions simplifiée au capital de 1.220.000 Euros 3 allée de la Garenne - 36000 Chateauroux RCS Chateauroux 387 879 570

La société a été constituée a l'origine sous la forme de société anonyme a Directoire et Conseil de Surveillance aux termes d'un acte sous seing privé en date du 04 juin 1992 a GRENOBLE, enregistré le 02 juillet 1992 a la Recette des Impts de Grenoble-Vercors sous le numéro Bordereau 404/2 Folio 73.
Elle a été transformée en société par actions simplifiée suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 20/06/2001, statuant a l'unanimité. La société continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées.
Elle est régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts
Elle ne peut faire d'appel public a l'épargne sous sa forme actuelle de société par actions simplifiée.

La société a pour objet, en France et dans tous pays : - La conception, l'étude, la réalisation, la commercialisation et l'installation de tous équipements électromécaniques destinés aux centrales hydrauliques ; Toutes opérations commerciales se rapportant à : - La création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ; - La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ; La participation directe ou indirecte de la société dans toutes les opérations financiéres, immobiliéres ou mobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe ;
Toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.

La dénomination sociale de la société est :
ANDRITZ HYDRO
Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer sa dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du capital social.

Le siége social de la société demeure fixé a :
3 allée de la Garenne - 36000 Chateauroux
Il peut étre transféré par décision du Président qui est habilité à modifier les présents statuts en conséquence.
Toutefois, la décision devra étre ratifiée par la plus proche décision collective des associés.

La durée de la société reste fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter de son immatriculation
au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou prorogation.
DocuSign Envelope ID: 91963FD5-19AA-4519-A060-9DDD09C909DA
Les décisions de prorogation de la durée de la société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.

Il a été apporté au capital de la société lors de la constitution, une somme en numéraire de cinq millions (5 000 000) de Francs.
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire du 27/06/96, le capital a été augmenté d'une somme de trois millions (3.000.000) de Francs pour etre porté a huit millions (8.000.000) de Francs.
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire du 30/04/99, le capital a été converti en un million deux cent vingt mille (1.220.000) Euros.

Le capital social est fixé a la somme de un million deux cent vingt mille (1 220 000) Euros, divisé en 80 000 actions de 15,25 Euros chacune, entiérement libérées et de méme catégorie.

Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président.
Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction de capital.
En cas d'augmentation du capital en numéraire, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la
quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

Les actions sont nominatives et font l'objet d'une inscription dans les comptes ouverts au nom de chaque associé par la société et signés par le Président.
A la demande d'un associé, la société lui délivrera une attestation signée par le Président et lui confirmant sa participation.
La transmission des actions s'opére par virement de compte a compte, sur remise d'ordres de virement qui sont conservés par la société sous la responsabilité du Président.
La société tient à jour les comptes d'actionnaires nominatifs ouverts au nom de chaque associé ainsi que le registre des titres, ce dernier devant étre signé par le Président.

Chaque action donne à son propriétaire droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.
DocuSign Envelope ID: 91963FD5-19AA-4519-A060-9DDD09C909DA
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions des associés.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports. Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.
Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés aux assemblées générales par un mandataire unique désigné d'un commun accord ou en justice.
Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice ou il est réservé a l'usufruitier.

11.1. - Nomination - Durée du mandat
La société est représentée, dirigée et administrée par un Président qui est soit une personne physique (salariée ou non de la société), soit une personne morale, associé ou non de la société.
Au cours de la vie sociale, le Président est remplacé et nommé par une décision collective des associés délibérant dans les formes et conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.
Le Président est nommé pour une durée indéterminée.
11.2. - Fin du mandat
Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, soit par l'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.
Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois mois lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.
La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée à chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par lettre remise en main propre.
Le Président peut &tre révoqué en cours de mandat par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires.
La décision de révocation du Président doit étre motivée.
En outre, le Président peut étre révoqué, pour cause légitime, par décision du tribunal de commerce du lieu du siége social statuant au fond, a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant au moins 40 % des actions.
La révocation du Président personne morale ou du Président personne physique, dont le mandat social n'est pas rémunéré, ne peut en aucun cas ouvrir droit à versement par la société d'une indemnité de cessation de fonctions.
DocuSign Envelope ID: 91963FD5-19AA-4519-A060-9DDD09C909DA
11.3. - Pouvoirs
Dans ses rapports avec les tiers, le Président représente la société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de son objet social et sous réserve des pouvoirs attribués au Comité de Contrle et aux assemblées des associés.
La société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.
Le Président convoque toutes assemblées générales des actionnaires, fixe leur ordre du jour et exécute leurs décisions.
Dans les quatre mois de la clôture de chaque exercice, il présente au Comité de Contrôle, aux fins de vérification et de contrôle, les comptes annuels, et le cas échéant, les comptes consolidés.
Dans les rapports entre la société et les institutions représentatives du personnel, le Président constitue l'organe social auprés duquel les délégués des institutions représentatives du personnel exercent les droits définis par le Code du travail et, notamment, son article L. 4326.
Le Président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
Un réglement interne de la société définit les limites des pouvoirs du Président.

Le Président peut nommer un (ou plusieurs) Directeur Général, personne physique (salariée ou non de la société) ou personne morale, associé ou non de la société.
L'étendue et la durée des pouvoirs délégués au directeur général sont déterminés, a la majorité simple par la collectivité des associés en accord avec le Président.
Le Directeur général est révocable à tout moment sur proposition du Président par la collectivité des associés a la majorité simple.
En cas de décés, démission ou empéchement du Président, le directeur général en fonction conserve ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Le directeur général dispose, a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Président.

La rémunération du Président et du Directeur Général est fixée par la collectivité des associés à la
majorité simple.
Elle peut étre fixe ou proportionnelle, ou a la fois, fixe et proportionnelle.

Toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales, entre la société et son Président, intervenues directement ou par personne interposée, doivent étre portées a la connaissance du commissaire aux comptes dans le délai d'un mois du jour de sa conclusion.
DocuSign Envelope ID: 91963FD5-19AA-4519-A060-9DDD09C909DA
Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé ; la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.
A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président, personne physique, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle son engagement envers les tiers.
La méme interdiction s'applique aux représentants des personnes morales Président ainsi qu'a leurs conjoints, ascendants et descendants ainsi qu'a toute personne interposée.

15.1. - Désignation et durée des fonctions
Le Président est contrôlé par un Comité de Contrôle composé de deux membres minimum, personnes physiques ou morales, associés ou non de la société, nommés pour une durée indéterminée aux termes des présents statuts, puis par décision collective des associés.
Les membres personnes physiques du Comité de Contrôle peuvent bénéficier d'un contrat de travail au sein de la société.
Les membres personnes morales du Comité de Contrle sont représentés par leurs représentants légaux ou par toutes personnes physiques dûment mandatées.
Le Comité de Contrle désigne parmi ses membres un Président nommé pour une durée indéterminée.
15.2. - Révocation
Le Président du Comité de Contrle peut &tre révoqué a tout moment et sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision du Comité de Controle.
Les membres du Comité de Contrle peuvent étre révoqués a tout moment et sans qu'il soit besoin d'un juste motif. La décision de révocation est prise par décision collective des associés statuant à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.
La révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.
15.3. - Rémunération
La rémunération des membres du Comité de Contrle est fixée par la décision de nomination ou toute décision ultérieure collective des associés statuant a la majorité simple
15.4. - Réunions et fonctions
Le Comité de Contrle est convoqué par son Président. La convocation est effectuée par tous moyens
et doit intervenir au moins huit jours a l'avance, sauf en cas d'urgence ou si tous les membres du Comité renoncent a ce délai.
Les réunions se tiennent en tout lieu mentionné dans la convocation. Toutefois, la présence physique des membres du Comité n'est pas obligatoire et leur participation à la réunion peut intervenir par tout moyen de communication approprié et notamment par voie de téléconférence. Les réunions du Comité de Contrle sont présidées par son Président. En son absence, le Comité de Contrle désigne la personne appelée à présider la réunion.
DocuSign Envelope ID: 91963FD5-19AA-4519-A060-9DDD09C909DA
Le Comité de Contrle ne délibére valablement que si plus de la moitié de ses membres sont présents ou représentés, et si au moins deux membres participent effectivement a la réunion.
Les décisions du Comité de Contrle sont prises a la majorité simple, le Président ayant voix prépondérante en cas de partage des voix.
Un membre du Comité de Contrôle peut donner une procuration à un autre membre aux fins de le représenter. Un membre du Comité de Contrle peut détenir plusieurs pouvoirs.
Le Comité de Contrle peut se réunir en présence de membres du personnel de l'encadrement qui pourront étre entendus sur la situation de l'entreprise et leurs suggestions sur le développement du secteur dont ils sont en charge, mais sans voix délibérative.
Les décisions du Comité de Contrôle sont constatées dans des procés-verbaux signés par les membres présents. Les proces-verbaux sont consignés dans un registre conservé au siege social.
Le Comité de Contrle procéde a l'étude de projets de développement, de partenariats et conduit la ligne de stratégie de la société.
Il exerce le contrle permanent de la gestion de la société par le Président. A toute époque de l'année. il opére les vérifications et les contrles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles a l'accomplissement de sa mission.
Les décisions du Comité de Contrle sont prises sous réserve des prérogatives et pouvoirs des décisions collectives de l'assemblée des actionnaires et du réglement interne de la société.

Le contrôle de la société est exercé par un commissaire aux comptes titulaire exercant sa mission conformément a la loi.
Un commissaire aux comptes appelé a remplacer le titulaire en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, est nommé en méme temps que le titulaire pour la méme durée.
Le commissaire aux comptes est nommé pour six exercices sociaux ; ses fonctions expirent a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.
Au cours de la vie sociale, le commissaire aux comptes, titulaire ou suppléant, est renouvelé, remplacé et nommé par décision collective des actionnaires délibérant dans les formes et conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.

17.1. - Domaine
Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
(a)_Décisions collectives ordinaires
Les décisions collectives ordinaires sont celles qui ne modifient pas les statuts.
Les associés délibérant collectivement, dans les formes et aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires, sont seules compétentes pour prendre les décisions ne relevant
DocuSign Envelope ID: 91963FD5-19AA-4519-A060-9DDD09C909DA
pas de la compétence du Président seul ainsi que celles énumérées à l'article 262-10 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966, a savoir les attributions dévolues aux assemblées générales extraordinaires et ordinaires des sociétés anonymes, en matiére d'augmentation, d'amortissement ou de réduction de
capital, de fusion, de scission, de dissolution, de nomination de commissaire aux comptes, de comptes annuels et de répartition des bénéfices.
(b) Décisions collectives extraordinaires
Les décisions collectives extraordinaires sont seules a pouvoir modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.
Elles ne peuvent, toutefois, augmenter les engagements des sociétés associées, ou adopter ou modifier les clauses statutaires visées aux articles 262-14, 262-15, 262-17 et 262-18 de la loi n° 06-537 du 24 juillet 1966, sauf a l'unanimité.
Toute autre décision que celle relevant de l'assemblée générale ordinaire ou de l'assemblée générale extraordinaire, reléve de la compétence du Président sous réserve des pouvoirs du Comité de Contrle.
17.2. - Modalités de consultation
Les décisions collectives des associés sont prises, au choix du Président, soit en assemblée générale réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation, soit par consultation par correspondance, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seing privé. Tous moyens de télécommunication peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.
17.3.-Information préalable
Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une
information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et
informations lui permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées a son approbation.
Cette information doit faire l'objet d'une communication, par tous procédés de communication écrite ou par télécopie, dans un délai suffisant avant la date de la consultation.
17.4. - Convocation - Consultations des associés
Les convocations aux consultations de la collectivité des associés sont effectuées par le Président de sa propre initiative, ou par un groupe d'actionnaires représentant au moins 40% du capital social, en cas d'empéchement du Président.
(a)Consultation en assemblée générale
Lorsque la consultation de la collectivité des associés est faite en assemblée générale, la convocation est faite par télécopie ou tout procédé de communication écrite huit jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Lorsque tous les associés sont représentés, ll'assemblée générale se réunit valablement sur convocation verbale sans délai.
L'assemblée est présidée par le Président ou par le Président de séance élu par les associés.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence.
DocuSign Envelope ID: 91963FD5-19AA-4519-A060-9DDD09C909DA
b) Consultation écrite
En cas de consultation écrite, le Président doit adresser, par lettre recommandée avec demande d'avis
de réception, a chacun des associés, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :
Sa date d'envoi aux associés ;
la date à laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix jours à compter de la date d'expédition du bulletin de vote :
la liste des documents joints et nécessaires a la prise de décision ; le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) ; l'adresse a laquelle doivent étre retournés les bulletins.
Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé etre un vote de rejet.
Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dament complété, daté et signé, a l'adresse indiquée, et, a défaut, au siége social.
Dans les cinq jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquiéme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le Président de séance établit, date et signe le procés-verbal des délibérations.
Les bulletins de vote et les preuves d'envoi de ces bulletins sont conservés au siege social.
(c)_Consultation par voie de téléconférence
En cas de consultation de la collectivité des associés par voie de téléconférence, l'assemblée est présidée par le Président ou par le Président de séance élu par l'assemblée.
Le Président de séance, dans la journée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du procés-verbal des délibérations de la séance portant l'identification des associés ayant participé a l'assemblée, celle des associés n'ayant pas participé a l'assemblée, ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des associés avec leurs choix (adoption ou rejet).
Le Président de séance en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite a chacun des associés. Les associés confirment leur vote en retournant une copie
au Président de séance, le jour méme, aprés signature, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite.
En cas de délégation de pouvoir, une preuve du mandat est également communiquée au Président de séance par le meme moyen.
Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des représentants des associés sont conservées au siége social.
17.5. - Constatation des décisions collectives
Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.
Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siége de la société. Ils sont signés par le Président de séance.
DocuSign Envelope ID: 91963FD5-19AA-4519-A060-9DDD09C909DA
Les procés-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date de la consultation, la dénomination des associés représentés et l'identité de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les documents et rapports soumis à discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote. Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président.
17.6.-Regles de quorum etde majorité
(a) Décisions collectives ordinaires
Les décisions collectives qualifiées d'ordinaires ne sont valablement prises, sur premiére consultation, que si les associés représentés possédent au moins le quart (1/4) des actions ayant le droit de vote.
Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis.
Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, les décisions collectives ordinaires sont adoptées a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
(b) Décisions collectives extraordinaires
Les décisions collectives qualifiées d'extraordinaires ne sont valablement prises, sur premiére consultation, que si les associés représentés possédent au moins la moitié (1/2) des actions ayant le droit de vote.
Les décisions collectives qualifiées d'extraordinaires ne sont valablement prises, sur deuxieme consultation, que si les associés représentés possédent au moins le quart (1/4) des actions ayant le droit de vote.
Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, les décisions collectives extraordinaires sont adoptées à la majorité des deux-tiers (2/3) des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
Il est rappelé que conformément aux dispositions de l'article 262-20 de la loi n°66-537 du 24 juillet 1966, les clauses statutaires visées aux articles 26214, 262-15, 262-17 et 262-18 de cette loi ne peuvent étre adoptées ou modifiées qu'a l'unanimité des associés.
17.7. - Exercice du droit de vote
Chaque associé dispose d'une voix au moins pour l'exercice du droit de vote.

18.1.-Principe
18.1.1. - Toute cession d'actions a des tiers soit a titre gratuit soit a titre onéreux entre vifs ou par voie de succession ou de liquidation de communauté, alors méme que la cession ou la mutation aurait lieu par voie d'apport ou par voie d'adjudication publique, volontaire ou forcée,
DocuSign Envelope ID: 91963FD5-19AA-4519-A060-9DDD09C909DA
et alors méme que la cession ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit, est soumise a la clause d'agrément de l'article 18.2.
18.1.2. - Sont considérés comme tiers, s'ils ne sont déja actionnaires, les conjoints, ascendants, descendants, ou tout héritier, ayant cause ou ayant droit, ainsi que les sociétés filiales ou contrlées ou qui contrôlent au sens de l'article 355-1 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966.
18.1.3. - Les cessions entre actionnaires sont libres.
18.1.4. - Toute cession d'actions opérée en violation des dispositions du présent article des statuts, est nulle et sans effet.
18.2.-Clause d'agrément
18.2.1. - Toute transmission d'actions a des tiers, tels que définis en l'article 18.1.2 des présents statuts, soit a titre gratuit, soit à titre onéreux alors méme que la cession aurait lieu par voie d'apport, fusion, scission, ou par voie d'adjudication publique, volontaire ou forcée, et alors méme que la cession ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit, doivent pour devenir définitives étre autorisées par l'assemblée des associés statuant aux conditions de quorum et de majorité des décisions collectives ordinaires visées en l'article 17.6-a) des présents statuts.
La cession des actions s'opére par virement de compte à compte sur instructions signées du cédant ou de son représentant qualifié.
18.2.2. - A cet effet, l'associé cédant notifie la cession ou mutation projetée au Président de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire confirmée par télécopie, en indiquant les nom, prénoms, domicile, nationalité, situation et régime matrimonial, ou la dénomination, la forme, le montant du capital, l'adresse du siége social, l'état civil des dirigeants et la nationalité du ou des cessionnaires proposés, le nombre d'actions dont ia cession ou la mutation est envisagée, ainsi que le prix offert s'il s'agit d'une cession à titre onéreux ou l'estimation de la valeur des actions dans les autres cas.
L'Assemblée des actionnaires convoquée par le Président, dans les 15 jours de la réception de la notification prévue a l'article 18.2.2 par le cédant, doit statuer sur l'agrément sollicité dans les conditions prévues a l'article 17.6-a) des présents statuts.
La décision de l'assemblée est notifiée par le Président au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire, confirmée par télécopie dans les 8 jours de la décision de l'Assemblée.
La décision de ll'Assemblée n'a pas à étre motivée et, en cas de refus, elle ne peut donner lieu a aucune réclamation.
Si le ou les cessionnaires proposés sont agréés, le transfert est régularisé au profit du ou des cessionnaires proposés sur présentation des piéces justificatives, lesquelles devront étre remises dans 15 jours qui suivent la notification de la décision de l'assemblée.
18.2.3. - En cas de refus d'agrément du ou des cessionnaires proposés, le cédant dispose d'un délai de 15 jours & compter de la notification du refus pour faire connaitre au Président de la SAS, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception confirmée par télécopie ou par acte extrajudiciaire, s'il renonce ou pas a son projet de cession.
DocuSign Envelope ID: 91963FD5-19AA-4519-A060-9DDD09C909DA
Si ll'actionnaire cédant ne renonce pas à son projet, le Président de la Société peut proposer les actions en cause a un ou plusieurs acquéreurs choisis par l'assemblée générale ordinaire des associés.
18.2.4. - La SAS pourra également, méme sans le consentement de l'associé cédant, racheter les actions.
18.2.5. - Si a l'expiration d'un délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément, la totalité des actions n'a pas été rachetée, l'agrément sera considéré comme donné.
Toutefois ce délai pourra étre prolongé par décision de justice rendue sur simple requéte de la SAs prise en la personne de son Président ou de son Directeur Général, au Président du Tribunal de Commerce du lieu de son siége social.
18.2.6.- En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la transmission des droits de souscription a quelque titre que ce soit est soumise a la méme procédure que celle prévue pour la transmission d'actions.
18.2.7. - La transmission des droits d'attribution d'actions gratuites (rompus) est soumise aux mémes conditions que celle des droits de souscription.
L'intention de céder notifiée par l'actionnaire cédant comportera l'indication des nom, prénoms, domicile, nationalité, situation et régime matrimonial, ou la dénomination, la forme, le montant et la répartition du capital social, l'adresse du siége social, l'état civil des dirigeants et la nationalité du ou des cessionnaires proposés, le nombre d'actions dont la cession ou la mutation est envisagée, ainsi que le prix offert et ses modalités de paiement.

19.1. - Conséquences attachées a la modification de la situation d'un actionnaire personne morale
19.1.1. - Modification dans le controle d'un associé
Tout changement intervenant dans le contrôle, au sens de l'article 355-1 de la loi du 24/07/1966, d'une société associée entraine pour cette derniére l'obligation d'en informer la SAS en la personne de son Président, et ce, conformément aux dispositions de l'article 26218 al. 1 de la loi du 24/07/1966.
La SAS peut dans ce cas, dans les conditions posées par les présents statuts, décider de suspendre l'exercice par la société associée de ses droits de vote et de l'exclure.
19.1.2.-Remplacement d'une société associée par suite d'unc fusion, une scission ou une dissolution
La SAS peut dans les mémes conditions décider de suspendre l'exercice du droit de vote et d'exclure une société qui aurait acquis la qualité d'associée par suite d'une opération de fusion, scission ou dissolution (article 262-18 al 2 de la loi du 24/07/1966).
19.2. - Exclusion d'un associé
Les associés peuvent décider, par décision collective prise aux conditions de quorum et de majorité des décisions collectives extraordinaires, d'exclure tout associé dés lors que surviendrait l'un des événements suivants :
1. Violation des dispositions des présents statuts,
DocuSign Envelope ID: 91963FD5-19AA-4519-A060-9DDD09C909DA
2. Changement de contrle de l'un des associés, la notion de contrôle étant destinée au sens des dispositions de l'article 355-1 de la loi du 24 juillet 1966, 3. Violation de l'obligation de confidentialité de l'article 18.3 des présents statuts.
Dés lors qu'il aura connaissance de la survenance de l'un des événements cités ci-dessus et au plus tard a l'expiration d'un délai de 15 jours a compter de sa notification par l'un des associés, le Président doit consulter les associés afin que ces derniers se prononcent sur l'exclusion de l'associé concerné, celui-ci ne prenant pas part au vote et ses voix n'étant pas prises en compte pour le calcul du quorum de la majorité.
Dans les 8 jours a compter de la décision des associés, le Président doit notifier, a l'associé concerné, par lettre recommandée avec avis de réception, son exclusion ou son maintien dans la société.
En cas de décision d'exclusion, l'associé concerné doit céder ses actions aux autres associés ou a toute personne désignée par eux a la majorité ordinaire.
La décision d'exclusion emporte l'obligation pour les associés restants d'acheter ou de faire acheter les actions de l'associé exclu, dans un délai maximum de six mois à compter de la date de la décision. A cet effet, chaque associé restant dispose d'un droit de préemption sur les actions de l'associé exclu. proportionnellement à sa participation dans le capital de la société.
Si a l'expiration d'un délai de 30 jours à compter de la décision d'exclusion, les associés restants n'ont pas fait connaitre par lettre recommandée avec accusé réception a la SAS leur intention d'exercer leur droit de préemption, directement ou au profit d'un tiers désigné par eux, sous réserve de satisfaire à la clause d'agrément de l'article 18.2 des statuts, le Président peut proposer les actions concernées a un ou plusieurs acquéreurs de son choix.
Sauf accord contraire, le prix des actions préemptées est payé comptant à la date de la cession.
A compter de la date de son exclusion, l'associé concerné sera privé de ses droits pécuniaires dans la société tant qu'il n'aura pas été procédé a la cession de ses actions.
Si a l'expiration du délai de six mois impartis ci-dessus, la société ou les associés n'ont pas procédé ou fait procéder au rachat des actions de l'associé exclu, la décision d'exclusion est réputée privée de tout effet.
19.3.-Obligation de confidentialité
19.3.1. - Les signataires des statuts et toute personne physique ou morale qui viendrait à acquérir la qualité d'associé, s'engagent, sous réserve des prescriptions légales et réglementaires, a ne pas communiquer d'information concernant la gestion, le fonctionnement ou les résultats de la société a des tiers étrangers a celle-ci.
19.3.2. - Chacun de ces signataires et toute personne physique ou morale qui viendrait a acquérir la
qualité d'associé s'engagent également a ne pas diffuser a des tiers des informations détenues sur les autres signataires ou sur toute société apparentée ou affiliée a l'un d'entre eux du fait de sa participation a la société.
19.3.3. - Le ou les associés qui n'auraient pas respecté les obligations susvisées s'exposeraient d'une part a la notification immédiate par le Président de la SAS à la suspension de leur droit de vote et d'autre part a la mise en oeuvre de la clause d'exclusion figurant a l'article 18.2 des présents statuts.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
DocuSign Envelope ID: 91963FD5-19AA-4519-A060-9DDD09C909DA

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire 1orsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti par décision collective des associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacune d'elles.
En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels
les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

En cas de dissolution anticipée, pour quelque cause que ce soit, les associés ou, le cas échéant, le Tribunal de commerce, nomment un ou plusieurs liquidateurs et fixent leurs pouvoirs.
Le produit net de la liquidation, aprés réglement du passif de la société, est employé au remboursement du capital entiérement libéré mais non amorti. Le surplus est réparti entre les associés.

Les formalités de publicité prescrites par la loi et les réglements sont effectués à la diligence du résident ou toute personne qu'il habilitera à cet effet.