Acte du 9 août 2004

Greffe du Tribunal de Commerce de CERTTFICAT SAINT-QUENTIN DE DEPOT D'ACTES DE SOCIEIE Palais de Justice 02100 SAINT-QUENTIN Téléphone : 03.23.62.34.10. Télécopie : 03.23.64.26.47.

Concernant : Depot effectue par :

SCP WINTREBERT VUATTIER LECUYER SCP WINTREBERT VUATTIER LECUYER 9, RUE ANATOLE FRANCE 9, RUE ANATOLE FRANCE 02100 SAINT-QUENTIN 02100 SAINT-QUENTIN

Num&rO RCS : SAINT-QUENTIN D 308 648 1l2 <13783/2002D00025>

Dénomination sociale : Maitres Dominique WINTREBERT, Jean-Christophe VUATTIER et Benjamin LECUYER, notaires associés d'une Société Civile Professionnelle titulaire d'un Office Notarial

Tarif fixé par décret 80.307 du 29.04.1980 - 5 Taux de base- D&tail sur note de frais et honoraires annéxée.

Le Greffier,

Pour

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Enregistr6 & : RBCEIE PRINCIPALE DB SAINT QUENTIN SUD Le 04/08/2003 Bordereau n*2003/323 Case n°1 Enregistremant : 75e Timbre : Acquitte sur état ou autre Total liquidé : soixanto quinze curos Montant requ : soixante-quinze euros

Le Recevar principal

Mme Marie/Jdanne MARTINE ntrleur DROIT DE TIMBRE 7

PAYE SUR ETAT Autorisation n*1 :

du 1er MARS i999 1

DROIT DE TIMBRE Maitre Christian PAUCHET, notaire a MOY DE L'AISNE PAYE SI R ETAT 1999 Autor (Aisne), du 1er

A RECU le présent acte authentique.entre les parties ci-aprs désignées :

IDENTIFICATION DES PARTIES

O - Monsieur MASSON Cedric, notaire, demeurant a ALBERT (Somme), 100 avenue de la République, en instance de divorce de Madame Elisabeth Marie RIQUART, Né a GUILLAUCOURT (Somme) le 29 août 1949. Monsieur et Madame MASSON-RIQUART mariés sous le régime légal de la communauté de biens réduite aux acquts a défaut de contrat de mariage préalable a leur union célébrée en la mairie de MARLY (Nord) le 3 Septembre 1976 ; lequel régime n'a subi aucune modification judiciare ou conventionnelle depuis. De nationalité francaise. Résident en France.

Ci-apres dénommé "LE CEDANT"

DE PREMIERE PART-

@ - Monsieur LECUYER Benjamin Hubert Julien, clerc de notaire, époux de Madame Marie Claudie Danile LELEUX, demeurant avec cette dernire a SAINT-QUENTIN (Aisne), 35 rue Baudin. Né a SAINT-QUENTIN le 17 novembre 1973. Monsieur et Madame LECUYER-LELEUX mariés tous deux en premires noces sous le régime de la séparation de biens avec sociéte d'acquéts aux termes de leur contrat de mariage recu par Maitre Dominique WINTREBERT, notaire associé a SAINT-QUENTIN,1e 16 mars 1998, préalable a leur union célébrée a la Mairie de ROUBAIX (Nord) le 11 avril 1998 ; lequel régime n'a subi depuis aucune : modification conventionnelle ou judiciaire. De nationalité francaise. Résident en France.

Ci-apres dénommé "LE CESSIONNAIRE".

DE DEUXIEME PART-

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3

a) - Monsieur WINTREBERT Dominique Jacky Sylvain, notaire, demeurant a BERTHENICOURT (Aisne), 9 rue du Moulin, époux de Madame BRIOIS Olivia Né a GRAVELINES (Nord),le 23 avril 1962. Monsieur et Madame WINTREBERT-BRIOIS mariés tous deux en premires noces sous le régime de la séparation de biens avec société d'acquéts aux termes de leur contrat de mariage recu par Maitre PIAT, notaire associé a DUNKERQUE (Nord), le 26 juillet 1994, préalable a leur union célébrée a la Mairie de GRAVELINES le 30 juillet 1994 ; lequel régime n'a subi depuis aucune modification conventionnelle ou judiciaire. De nationalité francaise. Résident en France.

b) - Et Monsieur VUATTIER Jean-Christophe Marc, notaire, demeurant a SAINT-QUENTIN,1 Ter rue d'Alsace,époux de Madame LE SAULNIER Laurence Marie Jeanne. Né a PARIS (quatorzime arrondissement) le 26 novembre 1966 Monsieur et Madame VUATTIER-LE SAULNIER mariés sous le régime de la communauté de biens réduite aux acquéts aux termes de leur contrat de mariage recu par Maitre Michel BOUIN,notaire a DUNKERQUE (Nord) le 23 juin 1995 préalable a leur union célébrée a la mairie de SAINT-QUENTIN le 1er juillet 1995: lequel régime n'a subi aucune modification judiciaire ou conventionnelle depuis. De nationalité francaise. Résident en France.

Intervenants tous les deux pour donner leur consentement a la cession, objet des présentes.

DE TROISIEME PART-

LESQUELS ont, préalablement a la présente cession de parts sociales, exposé ce qui suit :

EXPOSE

1/ - Il existait entre Maitre Roger Georges Edmond PLISSON et Maitre Yves Paul Jacques DUCASTELLE, notaires associés, sous la raison sociale MM. Roger PLISSON et Yves DUCASTELLE, notaires associés (Société Civile Professionnelle titulaire d'un Office Notarial) ", une société civile professionnelle titulaire de l'office notarial a SAINT-QUENTIN (Aisne), rue du Gouvernement numéro 15ter, constituée entre eux pour l'exercice en commun dans cet office de la profession de notaire et nommée dans ces fonctions en remplacement de Maitre Roger PLISSON, par arrété de Monsieur le Garde des Sceaux, Ministre de la Justice, en date du 17 janvier 1972

publié au Journal Officiel du 20 janvier 1972, lequel arrété a nommé chacun desdits Maitres Roger PLISSON et Yves DUCASTELLE, en qualité de notaire associé.

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Cette société a été constituée par lesdits Maitre Roger PLISSON et Yves DUCASTELLE, sous la condition suspensive de son agrément et de sa nomination, qui ont été obtenus de Monsieur le Garde des Sceaux, Ministre de la Justice, par l'arrété sus-visé, aux termes d'un acte en établissant les statuts recus par Maitre Gérard AMMEUX, notaire a SAINT-QUENTIN, le 14 septembre 1971. Elle est régie par les dispositions de la loi n* 66-879 du 29 novembre 1966 relative aux sociétés professionnelles, celles du décret n* 67-868 du 2 octobre 1967 portant réglement d'administration publique pour l'application de cette loi a la profession de notaire, par les dispositions des articles 1832 a 1872 du Code Civil, en ce que ces dernieres dispositions ne sont pas contraires a celles de la loi et du décret sus-visés et par ses statuts. Son siege est a SAINT-QUENTIN (Aisne), rue du Gouvernement n' 15 Ter, siege de l'office dont la société est titulaire. Sa durée a été fixée a trente années qui ont commencé a courir le 20 janvier 1972, date de la publication au Journal Officiel de l'arrété de nomination visé au premier alinéa du présent paragraphe un, sauf dissolution anticipée ou prorogation. Les associés ont effectué, a la société, des apports en nature, composés d'éléments incorporels, meubles, objets mobiliers et matériel et équipement de bureaux.

Lesdits apports intégralement libérés des la constitution de la société, ainsi que les associés l'ont affirmé dans le pacte social, conformément a la loi. Le capital social, formé des apports ci-dessus, a été fixé a la somme de deux millions trois cent mille (2.300.000) francs et divisé en deux mille trois cents (2.300) parts de mille (1.000) francs chacune de montant nominal, attribuées a chacun des associés dans la proportion de leurs apports respectifs, savoir : - a Maitre Roger PLISSON, a concurrence de mille trois cents (1.300) parts, numérotées de 1 a 1300, - et a Maitre Yves DUCASTELLE, a concurrence de mille (1.000) parts, numérotées de 1301 a 2300.

Les parts sociales ne sont représentées par aucun titre. Leur existence et le titre de chaque associé sont établis par les statuts et le cas échéant l'existence et la propriété des parts sociales résultent de tous actes et décisions sociales portant modification du capital social ou de sa répartition. Chaque part sociale donne droit a une fraction égale dans la propriété de l'actif social et a une fraction dans les bénéfices sociaux, déterminée conformément a l'article 23 des statuts. La gérance de la société a été confiée par les statuts aux deux associés pour une durée illimitée avec les pouvoirs prévus a l'article onze des statuts. Sous l'article trente deux desdits statuts, il a été expressément stipulé que les parts sociales ne pourraient &tre cédées a des tiers étrangers a la société qu'avec le consentement de l' autre associé. Il en est de méme en cas de cession intervenant apres

le décés de l'un des associés.

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2'/ - En suite de la publication au Journal Officiel de l'arrété de nomination visé au premier alinéa du paragraphe ci-dessus, la publicité de la constitution de la société, prescrite par l'article 16 du décret n* 67-868 du 2 octobre 1967, a été régulirement effectuée par le dépôt opéré a la diligence des gérants de la société, et a la date du 27 janvier 1972 d'une expédition de l'acte constitutif au Greffe du Tribunal de Grande Instance de SAINT-QUENTIN, pour etre versée a un dossier ouvert par le greffier au nom de la société.

3/ - Maitre Yves Paul Jacques DUCASTELLE, sus-nommé, est décédé a KOLIMBARA GEORGIOUPOLIS - Crete - (Grece), ou il se trouvait momentanément le 8 aout 1973.

4/ - Aux termes d'un acte recu par Maitre Gérard AMMEUX, notaire associé a SAINT-QUENTIN, le 1" février 1974, les ayants-droit de Maitre Yves DUCASTELLE, ont cédé a Monsieur Jean TURNANI,CINQ CENTS (500) parts sociales de mille (1.000) francs chacune, numérotées de 1301 a 1800, à prendre dans les mille parts sociales qu' ils possédaient dans la Société Civile Professionnelle sus- désignée. Ledit acte a été fait sous diverses clauses, charges et conditions rapportées audit acte et sous la condition suspensive de l'agrément de la cession par Monsieur le Ministre de la Justice, Garde des Sceaux, et de la nomination de Monsieur TURNANI, en qualité de notaire associé.

5'/ - Par arrété de Monsieur le Garde des Sceaux, Ministre de la Justice, en date du 19 juillet 1974, publié au Journal Officiel du 26 juillet 1974, Monsieur TURNANI a été nommé notaire associé de la Société Roger PLISSON et Yves DUCASTELLE, notaires associés, titulaire d'un office notarial a SAINT-QUENTIN (Aisne) et la raison sociale a été modifiée comme suit -Roger PLISSON et Jean TURNANI, notaires associés".

6'/ -Aux termes d'un acte recu par Maitre AMMEUX, alors notaire associé a SAINT-QUENTIN, le 24 aout 1975, les ayants-droit de Maitre Yves DUCASTELLE ont cédé a Maitre Jean TURNANI, les CINQ CENTS (500) parts sociales leur restant appartenir numérotées de 1801 a 2300.

7/ - Le retrait de Maitre TURNANI de la société -Roger PLISSON et Jean TURNANI" a été agréé par le Ministre de la Justice, Garde des Sceaux, par arrété du 3 décembre 1992 et la dénomination de la société a été modifiée en Maitre Roger PLISSON, notaire associé".

8/ -Maitre TURNANI a cédé, aux termes d'un acte sous condition suspensive en date du 31 janvier 1994 recu par Maitre Christian PAUCHET, notaire a MOY DE L'AISNE, & Monsieur Dominique WINTREBERT, SEPT CENT SOIXANTE SEPT (767) parts de ladite société, numérotées 1301 a 2067

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Monsieur Dominique WINTREBERT a été nommé suivant arrété de Monsieur le Garde des Sceaux, le 12 juillet 1994, la condition suspensive se trouvant réalisée.

Suivant ledit arrété, la dénomination de la société a été modifiée en -Roger PLISSON et Dominique WINTREBERT, notaires associés", titulaire d'un office notarial, dont le siege est a SAINT-QUENTIN (Aisne), 15ter rue du Gouvernement.

9/ - Monsieur et Madame PLISSON et Monsieur TURNANI ont cédé, aux termes d'un acte sous condition suspensive en date du 19 juillet 1994, recu par Maitre Christian PAUCHET, notaire a MOY DE L'AISNE, a Monsieur Jean-Christophe VUATTIER, SEPT CENT SOIXANTE SIX (766) parts de ladite société, savoir : - de Monsieur et Madame Roger PLISSON : CINQ CENT TRENTE TROIS (533) parts sociales portant les numéros 768 a 1300, - de Monsieur Jean TURNANI : DEUX CENT TRENTE TROIS (233) parts sociales portant les numéros 2068 a 2300. Monsieur Jean-Christophe VUATrIER a été nommé suivant arreté de Monsieur le Garde des Sceaux, le 25 novembre 1994, la condition suspensive se trouvant réalisée. Suivant ledit arreté, la dénomination de la société a été modifiée en Roger PLISSON, Dominique WINTREBERT et Jean-Christophe VUATTIER, notaires associés ", titulaire d'un office notarial dont le sige social est a SAINT-QUENTIN (Aisne), 15ter rue du Gouvernement.

10/ - Monsieur et Madame Roger PLISSON ont cédé aux termes d'un acte sous condition suspensive en date du 24 novembre 1997, recu par Maitre Christian PAUCHET, notaire sus-nommé, les SEPT CENT SOIXANTE SEPT (767) parts

sociales restant lui appartenir, a : - Monsieur Jean-Christophe VUATTIER, a concurrence d'UNE (1) part portant le numéro 767, - Monsieur Cedric MASSON, a concurrence de SEPT CENT SOIXANTE SIX (766) parts portant les numéros 1 a 766. Monsieur Cedric MASSON a été nommé suivant arrété de Monsieur le Garde des Sceaux le 6 avril 1998.

Suivant ledit arreté, la dénomination de la société a été modifiée en -Cedric MASSON, Dominique WINTREBERT et Jean-Christophe VUATTIER, notaires associés", titulaire d'un office notarial dont le siege social est a SAINT-QUENTIN (Aisne), 15ter rue du Gouvernement. De sorte que le capital social de la Société Civile Professionnelle -Maitres Cedric MASSON,Dominique WINTREBERT et Jean-Christophe VUATTIER"d'un montant de DEUX MILLE TROIS CENT MILLE (2.300.000) FRANCS divisé en DEUX MILLE TROIS CENTS (2.300) PARTS de MILLE (1000) FRANCS, numérotées de 1 a 2300 est réparti comme suit :

a) - Maitre Cedric MASSON,pour SEPT CENT SOIXANTE SIX (766) parts numérotées de 1 a 766, ci 766

b) - Maitre Dominique WINTREBERT,pour SEPT CENT SOIXANTE SEPT (767) parts numérotées de 1301 a 2067, ci 767

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c) - et Maitre Jean-Christophe VUATTIER, pour SEPT CENT SOIXANTE SEPT (767) parts numérotées de 767 a 1300 et 2068 a ..767 Total égal au nombre de parts représentatives du capital social : DEUX MILLE TROIS CENTS, ci 2.300

11/ - Afin de faciliter la conversion en euros du montant du capital social. les associés de la Société Civile Professionnelle sus-nommée, ont décidé, a l'unanimité, de procéder a une augmentation du capital social qui 1'a fait porte de TROIS CENT CINQUANTE MILLE SIX CENT TRENTE DEUX EUROS SOIXANTE TREIZE CENTIMES (350.632,73) a TROIS CENT CINQUANTE MILLE SIX CENT TRENTE CINQ EUROS (350.635) aux termes d'un acte recu par Maitre Christian PAUCHET, notaire soussigné, le 22 février 2002, par apport en numéraires réalisé, savoir : - par Maitre Cedric MASSON, pour . . 0,75 € - par Maitre Dominique WINTREBERT, pour . 0,76 € - et par Maitre Jean-Christophe VUATTIER, pour 0,76 € versés par chacun d'eux, le méme jour dans la caisse sociale, soit ensemble :

DEUX EUROS VINGT SEPT CENTIMES, ci: : : :. 2,27 €

Cette augmentation de capital a eu lieu par élévation du nominal de chaque part sociale, sans création de nouvelles parts d'une valeur nominale désormais fixée pour chacune d'elles a CENT CINQUANTE DEUX EUROS QUARANTE CINQ CENTIMES (152,45).

12/ - Aux termes dudit acte d'augmentation de capital recu par ledit Maitre PAUCHET,Maitres MASSON, WINTREBERT et VUATTIER ont décidé de modifier les statuts de leur Société Civile Professionnelle en adoptant de nouveaux statuts qui ont été enregistrés à la Recette des Impts de SAINT-QUENTIN-SUD, le 27 février 2002, Volume 7, Folio 39, Bordereau 51, Case n* 1, avec prorogation de sa durée de soixante années. La Société Civile Professionnelle a été immatriculée aupres du Registre du Commerce et des Sociétés de SAINT-QUENTIN, le 13 mars 2002 sous le numéro SIREN 308 648 112 RCS SAINT-QUENTIN.

13/ - Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire des associés de la Société Civile Professionnelle sus-nommée, en date du 25 septembre 2002, , il a été décidé a l'unanimité de transférer le siege social de ladite société a SAINT- QUENTIN, 9 rue Anatole France, et ce a compter du 1 er avril 2003.

CECI EXPOSE, il est passé a la cession de parts sociales faisant l'objet des présentes.

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CESSION DE PARTS SOCIALES

Par ces présentes, Monsieur Cedric MASSON cede, sous les garanties ordinaires et de droit et sous réserve de la réalisation des conditions suspensives ci- apres stipulées, A Monsieur LECUYER Benjamin, qui accepte et déclare remplir les conditions requises pour étre notaire et ne pas exercer actuellement la profession de notaire ni individuellement ni dans le cadre d'une société,

SEPT CENT SOIXANTE SIX (766) parts d'une valeur nominale de CENT CINQUANTE DEUX EUROS et QUARANTE CINQ CENTIMES (152,45),

chacune, entirement libérées, portant les numéros 1 a 766 lui appartenant dans la Société Cedric MASSON, Dominique WINTREBERT ET Jean-Christophe VUATTIER, notaires associés" titulaire d'un office notarial dont le siege est a SAINT-QUENTIN, 9 rue Anatole France, et tous les droits y attachés, particulirement sur la réserve statutaire ou les réserves conventionnelles, le cédant conservant toutefois ses droits sur le compte courant dont il est titulaire et sur sa part

dans les bénéfices non distribués.

PROPRIETE ET JOUISSANCE

Le cessionnaire sera propriétaire des parts cédées avec tous les droits y attachés a compter de la réalisation des conditions suspensives ci-aprés stipulées. A cet effet, le cédant met et subroge le cessionnaire dans tous ses droits et actions attachées aux parts cédées. La jouissance est fixée a la date oû le cessionnaire prétera serment devant le Président du Tribunal de Grande Instance.

P RIX

La présente cession est consenti et acceptée moyennant le prix de QUATRE CENT QUATRE VINGT SEPT MILLE HUIT CENTS EUROS (487.800,00 E).

Ce prix sera payable ds la prestation de serment du cessionnaire et aprs cette formalité ou, en cas de pret consenti par la CAISSE DES DEPOTS ET CONSIGNATIONS, des la mise a disposition par ladite CAISSE DES DEPOTS ET CONSIGNATIONS.

GARANTIE DE PASSIF La présente cession est consentie et acceptée sur la base du prix forfaitaire ci- dessus déterminé, le tout de sorte que le cessionnaire n'ait a payer aucune autre

somme au titre du passif social antérieur au transfert de propriété. Un état du passif tel qu'il résulte des comptes arrétés a la date de prestation de serment, approuvé par les parties, servira de base a la présente garantie. Par exception, et de convention expresse entre les parties, il est convenu que le cédant ne sera tenu a aucun passif ayant pris naissance antérieurement a sa date de prestation de serment.

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COMPTES COURANTS D'ASSOCIES

Sauf accord contraire de tous les associés, chacun d'eux doit laisser en compte courant a la disposition de la société la somme de 38.000 EuRos. Ce qui sera applicable au cessionnaire dans les trois mois de sa prestation de serment.

Le cédant quant a lui reprendra le jour de la prestation de serment du

cessionnaire, le montant de son compte courant d'associé.

REPARTITION DU RESULTAT ARRETE DES COMPTES

Les comptes de la société seront arrétés au jour de la prestation de serment du

cessionnaire. Cet arrété sera matérialisé par l'édition du tableau de bord de l'office et d'une balance des comptes généraux a la date prestation de serment du cessionnaire. Il sera établi dans le délai de dix jours ouvrables. Cet arrété sera approuvé par le cédant, le cessionnaire et les autres associés par la signature du tableau de bord a la date de prestation de serment du cessionnaire.

L'arreté de compte a ladite date de prestation sera établi selon les principes d'arrété des comptes annuels prévus par le plan comptable notarial. C'est ainsi que tous les produits et toutes les charges seront inscrits dans le résultat de la période a laquelle ils se rattachent. La contre-partie sera constituée par des provisions comptabilisées en dettes ou en créances indépendamment de leur date d'encaissement ou de paiement. Ainsi, l'arreté de compte comprendra un état dressé contradictoirement par Ies parties, faisant figurer notamment : - les émoluments, honoraires et frais d'actes dus par les clients a la société antérieurement a la cession et non encore recouvrés, - les honoraires en second dus a celle-ci, - les honoraires d'ouverture de testament et de donation dus a la Société Civile Professionnelle, des la date des décés antérieurs a la cession, pour les dossiers ouverts antérieurement.

Et, d'une maniere générale, toutes sommes acquises par la Société au titre des actes qu'elle aurait recus antérieurement a la cession. - les intéréts des comptes financiers courus,

- les indemnités dues par la CAISSE DE RETRAITE DES CLERCS pour congés de maladie ou de maternité antérieurs a la cession, - les avances ou rappels de salaires, prorata de congés payés, treizieme mois et gratification selon l'usage de l'Etude,

- les proratas des charges professionnelles, fiscales, parafiscales (autres que l'impôt sur le revenu),

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- le prorata de cotisation, dépôt de garantie, loyer, assurance, payables d'avance ou a terme échu, - les contrats et abonnements divers,

- les provisions pour charges abonnées.

Pour les assister, lors des arrétés de comptes, les parties ont choisi, d'un commun accord, le Cabinet d'Expert Comptable S.A.C.E.C., dont le siége est a SAINT-QUENTIN (Aisne), 14bis rue Jacques Lescot.

Les charges suivantes seront affectées a la période antérieure a la

prestation de serment

- Les rappels de salaires, prorata de congés payés, prorata de treizime mois et prorata des gratifications versées aux employés au cours de l'année ; - Les prorata de charges professionnelles, fiscales, parafiscales (autres que l'impôt sur le revenu) ; - Les prorata des contrats et abonnements divers ; - Les provisions pour charges abonnées ; - Les prorata de cotisations, dépôts de garantie, loyers, assurances payables d'avance ou a terme échu ; - Et le montant de 1'indemnité due au titre des congés payés pour la période du 1" juin de l'année précédente jusqu'a la date de prestation de serment ainsi que les éventuels congés antérieurs non pris et encore susceptibles de l'étre ou d'etre indemnisés.

> Les produits suivants seront affectés a la période antérieure a la prestation de serment - Les émoluments, honoraires, frais d'actes dus par les clients a la société antérieurement a la cession et non encore recouvrés ; - Les honoraires en second dus a celle-ci et non encore recouvrés ; - Les honoraires d'ouverture de testament et de donation dus a la société des la date des décs antéricurs à la cession, pour les dossiers ouverts antérieurement; - Et d'une manire générale, toutes sommes acquises par la société au titre des actes qu'elle aurait recus antérieurement a la cession ; - Le prorata a calculer des intéréts des comptes financiers du premier jour du trimestre en cours jusqu'a la date de prestation de serment ; - Et les indemnités dues par la Caisse de Retraite des Clercs pour congés de maladie ou de maternité antérieurs a la cession et non encore recouvrés.

> Comptes clients débiteurs En ce qui concerne les comptes clients débiteurs existant au jour de la prestation de serment, il est convenu ce qui suit : - Qu'un examen contradictoire des comptes clients débiteurs sera effectué avec le cessionnaire ; - Que les risques de recouvrement seront provisionnés par diminution du résultat a la date de prestation de serment ;

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Que les sommes irrecouvrables seront portées en pertes exceptionnellement a la date de prestation de serment ;

- Et que la valeur nette des comptes clients débiteurs de la société apres

constatation des provisions sera conservée en l'état dans les comptes de la société qui effectuera le recouvrement pour son propre compte sans aucune conséquence concernant le cédant.

Le résultat net de la période antérieure a la date de prestation de serment sera déterminé par l'arrété des comptes et sera réparti entre le cédant et les autres associés conformément aux modalités de répartition fixées dans 1'assemblée générale sus- visée ce qui est expressément accepté par le cessionnaire.

CONDITIONS SUSPENSIVES

La présente cession est subordonnée a la réalisation des conditions suspensives suivantes :

- L'obtention par le cessionnaire d'un prét d'un montant de CINQ CENT MILLE EUROS (500.000,00 £) au maximum qu'il doit souscrire afin de payer le prix d'acquisition sus-énoncé et une partie des frais d'acquisition. Monsieur LECUYER précise qu'il se propose de solliciter ce prét a la CAISSE DES DEPOTS ET CONSIGNATIONS, ou tout autre établissement

financier de son choix, pour une durée maximum de 15 ans, productif d'intérét au taux de 3,80 % l'an maximum et garanti selon les prescriptions du rglement de 1'Association Notariale de caution en vigueur a ce jour, et qu'il déclare bien connaitre.

Pour la validité de cette condition, le cessionnaire devra justifier dans un délai de quatre mois des présentes, du dépôt de leur dossier de demande d'agrément et ils devront, en outre, faire part au cédant de l'acception ou du refus de son emprunt dans un délai de six mois de ce jour. En cas de refus de l'organisme préteur ou a défaut des justifications ci-dessus prévues, la présente condition sera réputée non réalisée et les parties entirement dégagées de toutes obligations les uns envers les autres, sans indemnité de part ni d'autre.

@ - L'agrément et la nomination aux fonctions de notaire de Monsieur LECUYER, cessionnaire.

@ - De la démission de Maitre MASSON de sa qualité de gérant de la Société Civile Professionnelle.

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REALISATION DEFINITIVE DE LA CESSION DE PARTS

OPPOSABILITE : PUBLICITE

Conformément a l'article 27 du décret du 2 octobre 1967, la présente cession

de parts sociales sera portée a la connaissance de Monsieur le Garde des Sceaux. ministre de la Justice, en méme temps que sera présentée la demande d'agrément et de nomination du nouvel associé.

La présente cession de parts sera définitive a compter de la réalisation des conditions suspensives ci-dessus stipulées. Les modifications statutaires constatées ci-aprés et qui sont la conséquence de la cession de parts seront elles-memes définitives a compter de la méme date. Ces modifications seront reportées sur le registre spécial des proces-verbaux des délibérations de la société. Une fois que la présente convention sera devenue définitive, la cession de parts sera publiée par le dépt, en annexe, au Registre du Commerce et des Sociétés, de deux copies authentiques de l'acte de cession.

AGREMENT PAR LES ASSOCIES

A l'instant, sont intervenus, Maitres WINTREBERT et VUATTIER, notaires sus-nommés, Agissant en leur qualité de seuls associés avec Maitre MASSON, cédant de la Société Civile Professionnelle Cedric MASSON, Dominique WINTREBERT et Jean-Christophe VUATTIER, notaires associés ", titulaire d'un office notarial, Déclarent agréer, Monsieur LECUYER Benjamin comme nouvel associé et accepter les conditions de la présente cession.

INTERVENTION DE LA GERANCE

Maitres WINTREBERT et VUATTIER, gérants de la Société Civile Professionnelle déclarent, conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code

civil, accepter la présente cession en vue de son opposabilité a la Société et par conséquent, dispenser les parties de la signification par acte d'huissier.

MODIFICATION DES STATUTS

Comme conséquence de la présente cession de parts sociales et sous les mémes conditions, les associés de la Société Civile Professionnelle sus-nommée, ont décidé d apporter les modifications statutaires suivantes, qui prendront effet lors de la réalisation des conditions suspensives ci-dessus stipulées.

L'article 3 actuel est supprimé et est remplacé par le texte suivant :

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La société a pour raison sociale -Maitres Dominique WINTREBERT, Jean Christophe VUATTIER et Benjamin LECUYER, notaires associés d'une Société Civile Professionnelle titulaire d'un Office Notarial "

L'article 7 actuel est supprimé et est remplacé par le texte suivant :

I - Le capital social est fixé a la somme de TROIS CENT CINQUANTE MILLE SIX CENT TRENTE CINQ (350.635) euros correspondant aux apports ci- dessus faits lors de la constitution de la société. Il est divisé en DEUX MILLE TROIS CENTS (2300) parts de CENT CINQUANTE DEUX EUROS QUARANTE CINQ CENTIMES (152,45) chacune,

numérotées de 1 a 2300, souscrites tn totalité, initialement réparties lors de la constitution de la sociéte, entre

1*) - Maitre Roger PLISSON, pour 1300 parts numérotées de 1 a 1300, en représentation de ses apports en nature, dont 1270 parts numérotées 1 a 1270 en représentation de son droit de présentation et 30 parts numéros 1271 a 1300 en représentation de son apport en biens mobiliers et d'équipement. 2) - Maitre Yves DUCASTELLE,pour 1000 parts numérotées de 1301 a 2300, en représentation de ses apports en nature dont 988 parts numéros 1301 a 2288, en représentation de l'apport du bénéfice résultant de la suppression de son office et 12 parts numéros 2289 a 2300 en représentation de son apport de biens mobiliers et d'équipement.

II - Par suite des cessions des parts numéros 1301 a 2300 au profit de Monsieur Jean TURNANI, par les ayants-droit de Monsieur Yves DUCASTELLE,

résultant d'actes recus par Maitre Gérard AMMEUX, alors notaire a SAINT- QUENTIN, les 1" février 1974 et 24 aout 1975, devenus définitifs, le capital social s'est trouvé réparti entre : 1') - Maitre Roger PLISSON, pour 1300 parts, numérotées de 1 a 1300, 2) - Et Maitre Jean TURNANI, pour 1000 pars, numérotées de 1301 a 2300.

III - Par suite de la cession par Maitre Jean TURNANI au profit de Monsieur Dominique WINTREBERT, de 767 parts lui appartenant numérotées 1301 a 2067, aux termes d'un acte recu par Maitre PAUCHET, notaire a MOY DE L'AISNE,le 31 janvier 1994, devenu définitif, le capital social se trouve aujourd'hui réparti ainsi 1') - Maitre Roger PLISSON, pour 1300 parts numérotées de 1 a 1300, 2) - Maitre Dominique WINTREBERT, pour 767 parts numérotées de 1301 a 2067, 3') - Et Maitre Jean TURNANI, pour 233 parts numérotées de 2068 a 2300.

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IV - Par suite de la cession par Maitre Roger PLISSON de 533 parts lui

appartenant, numérotées 768 a 1300 et par Maitre Jean TURNANI de 233 parts lui appartenant, numérotées 2068 a 2300 au profit de Maitre Jean-Christophe VUATTIER, aux termes d'un acte recu par Maitre PAUCHET, notaire a MOY DE L'AISNE, le 19juillet 1994, devenu définitif, le capital social se trouve aujourd'hui réparti ainsi :

1) - Maitre Dominique WINTREBERT, pour 767 parts numérotées de 1301 a 2067 et-l=a:388 2') - Maitre Jean-Christophe VUATTIER, pour 767 parts numérotées de 384 a 1300 et de 2068 a 2300. 96 Y V - Par suite de la cession par Maitre Roger PLISSON de 766 parts lui appartenant, numérotées 1 a 766 au profit de Maitre Cedric MASSON, aux termes d'un acte recu par Maitre PAUCHET, notaire & MOY DE L'AISNE, le 24 novembre 1997, devenu définitif, le capital social se trouve aujourd'hui réparti ainsi : 1') - Maitre Cedric MASSON, pour 766 parts numérotées de 1 a 766, 2) - Maitre Dominique WINTREBERT, pour 767 parts numérotées de 1301 a 2067,

3') - Maitre Jean-Christophe VUATTIER, pour 767 parts numérotées de 384 a 1300 et de 2068 a 2300. 767

VI - Par suite de la cession par Maitre Cedric MASSON des 766 parts lui appartenant, numérotées 1 a 766 au profit de Monsieur Benjamin LECUYER, aux termes d'un acte recu par Maitre PAUCHET, notaire a MOY DE L'AISNE,le le capital social se trouve aujourd'hui réparti ainsi : 1) - Maitre Benjamin LECUYER, pour 766 parts numérotées de 1 a 766 2') - Maitre Dominique WINTREBERT, pour 767 parts numérotées de 1301 a 2067, 3) - Maitre Jean-Christophe VUATTIER, pour 767 parts numérotées de 384

a 1300 et de 2068 a 2300. 767 L'article 10 actuel est supprimé et est remplacé par le texte suivant :

La société est administrée par un ou plusieurs gérants choisis parmi les associés pour une durée illimitée. Maitres LECUYER,WINTREBERT et VUATTIER sont gérants pour la durée de la société. Les fonctions de gérant prennent fin, notamment par démission du gérant, acceptée par les autres associés, par la révocation du gérant pour cause légitime, son retrait volontaire ou forcé de la société pour quelque motif que ce soit. Aucune des circonstances mentionnées a l'alinéa précédent n'entraine la dissolution de la société.

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DECLARATION POUR L'ENREGISTREMENT

Pour la perception des droits d'enregistrement, les parties rappellent que les parts cédées sont représentatives d'apports réalisés depuis plus de trois ans. La cession au profit de Monsieur Benjamin LECUYER étant sous condition suspensive, la présente cession sera enregistrée au droit fixe.

INTERDICTION DE RETABLISSEMENT

Maitre Cedric MASSON s'interdit de se réinstaller dans un autre Office Notarial quelque soit le mode d'exercice de cette nouvelle profession. Cette interdiction s'appliquera a toute création ou reprise d'activité pour une durée de dix ans a compter de ce jour sur l'ensemble du Département de l'Aisne et dans un rayon de cinquante kilométres, exceptée la Ville d'ALBERT (Somme), ce qui est expressément accepté par le cédant.

FRAIS

Tous les frais, droits et émoluments des présentes et tous ceux qui en seront la suite ou la conséquence, seront supportés par le cessionnaire, dans la mesure ou ces frais seront afférents à la cession de parts sociales consentie a son profit et par la société, a raison des modifications apportées a ses statuts.

ELECTION DE DOMICILE

Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, les parties élisent domicile en l'étude du notaire soussigné.

AFFIRMATION DE SINCERITE

Les parties ont affirmé expressément, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code Général des Impôts, que le présent acte exprime l'intégralité du prix convenu ; elles reconnaissent avoir été informées par le notaire soussigné, des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation. Le notaire soussigné atteste en outre qu'a sa connaissance, le présent acte n'est modifié ni contredit par aucune contre-lettre portant augmentation du prix.

DONT ACTE, sur Quatorze Pages

Fait et passé a MOY DE L AISNE En l'étude du notaire associé L'AN DEUX MILLE TROIS Le DEvX TUiUET Et, apres lecture faite, les parties ont signé avec le notaire soussigné.

Page 15

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POUR EXPEDITION rédigée sur quinzepages, réalisée par reprographie, délivrée par le notaire soussigné et certifiée par lui comme étant la reproduction exacte de l'original.

Pour

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Page 1

Maitre Christian PAUCHET, notaire a MOY DE L'AISNE

(Aisne),

DROIT DE TIMBRE PAYE SUR ÉTAT A RECU le présent acte authentique entre les parties ci-apres désignées : AUTORISATION du 1/07/1988

IDENTIFICATION DES PARTIES

O - Monsieur MASSON Cedric, notaire, demeurant à ALBERT (Somme), 100 avenue de la République, en instance de divorce de Madame Elisabeth Marie RIQUART,

Né a GUILLAUCOURT (Somme) le 29 aout 1949 Monsieur et Madame MASSON-RIQUART mariés sous le régime légal de la communauté de biens réduite aux acquéts à défaut de contrat de

mariage préalable à leur union célébrée en la mairie de MARLY (Nord) le 3 Septembre 1976 ; lequel régime n'a subi aucune modification judiciare ou

: conventionnelle depuis. De nationalité francaise.

Résident en France. $801 rxa Ci-aprés dénommé "LE CEDANT"

DE PREMIERE PART-

- Monsieur LECUYER Benjamin Hubert Julien, clerc de notaire,

czanb époux de Madame Marie Claudie Danile LELEUX, demeurant avec cette 0 derniére a SAINT-QUENTIN (Aisne), 35 rue Baudin.

ananb n ranpa Né a SAINT-QUENTIN le 17 novembre 1973. Monsieur et Madame LECUYER-LELEUX mariés tous deux en premiéres noces sous le régime de la séparation de biens avec société d'acquéts aux termes de leur contrat de mariage recu par Maitre Dominique WINTREBERT, notaire associé a SAINT-QUENTIN, le 16 mars 1998,

préalable a leur union célébrée a la Mairie de ROUBAIX (Nord) le 1 1 avril 1998 ; lequel régime n'a subi depuis aucune modification conventionnelle ou

pp4nb! [0] tra1 pspoy pemaAa judiciaire. De nationalité francaise. Résident en France.

Ci-aprés dénommé "LE CESSIONNAIRE"

DE DEUXIEME PART-

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Page 2

- Monsieur DEMAZURE Grégory, Clerc de notaire, demeurant a MOY DE L'AISNE (Aisne),

Agissant en qualité de mandataire de : Madame Elisabeth Marie RIQUART, épouse en instance de divorce de Monsieur MASSON Cedric, demeurant à AMIENS (Somme), 2 rue Paul Verlaine. Née a VALENCIENNES (Nord) le 30 aout 1954. Monsieur et Madame MASSON-RIQUART mariés sous le régime légal de la communauté de biens réduite aux acquéts à défaut de contrat de mariage préalable à leur union célébrée en la mairie de MARLY (Nord) le 3 Septembre 1976 ; lequel régime n'a subi aucune modification judiciaire ou conventionnelle depuis.

De nationalité francaise. Résidente en France.

En vertu des pouvoirs que cette derniere lui a conférés en vertu d'une procuration sous seing privé en date à AMIENS du 9 avril 2004, dont 1'original est demeuré annexé a l'acte recu par le notaire soussigné, le 14 avril 2004, dont il sera parlé dansl'exposé ci- aprés.

DE TROISIEME PART-

LESQUELS ont, préalablement a l'avenant, objet des présentes, exposé ce qui suit :

EXPOSE

I/ - Aux termes d'un acte recu par le notaire soussigné, le 2 juillet 2003, Monsieur MASSON Cedric, demeurant a ALBERT (Somme), 100 avenue de la République,époux en instance de divorce de Madame Elisabeth Marie RIQUART Né a GUILLAUCOURT (Somme) le 29 aout 1949. De nationalité francaise.

Résident en France.

A cédé, sous les garanties ordinaires et de droit, et notamment sous la condition suspensive de la nomination de Monsieur LECUYER Benjamin, comme successeur de Monsieur MASSON Cedric, aux fonctions de notaire,

A Monsieur LECUYER Benjamin Hubert Julien, clerc de notaire, époux de Madame Marie Claudie Daniele LELEUX, demeurant avec cette derniere a SAINT- QUENTIN (Aisne), 35 rue Baudin.

Moyennant le prix principal de QUATRE CENT QUATRE VINGT SEPT MILLE HUIT CENTS EUROS (487.800,00 @)

Page 3

SEPT CENT SOIXANTE SIX (766) parts d'une valeur nominale de CENT CINQUANTE DEUX EUROS et QUARANTE CINQ CENTIMES (152,45), chacune, entiérement libérées, portant les numéros 1 a 766 lui appartenant dans la Société "Cedric MASSON, Dominique WINTREBERT et Jean-Christophe VUATTIER, notaires associés" titulaire d'un office notarial dont le siége est a SAINT-QUENTIN, 9 rue Anatole

France, et tous les droits y attachés.

Cet acte a été conclu sous les conditions suspensives suivantes :

a) -L'obtention par Monsieur LECUYER Benjamin d'un pret d'un montant de CINQ CENT MILLE EUROS (500.000,00 @) au maximum qu'il doit s0uscrire afin de payer le prix d'acquisition sus-énoncé et une partie des frais d'acquisition.

b) - L'agrément et la nomination aux fonctions de notaire de Monsieur LECUYER Benjamin

c) - De la démission de Maitre MASSON de sa qualité de gérant de la

Société Civile Professionnelle.

I/ - Aux termes d'un acte recu par le notaire soussigné, le 14 avril 2004, Madame MASSON-RIQUART sus-nommée, n'étant pas intervenue au traité de cession sus-

énoncé en date du 2 juillet 2003, et la procédure de divorce entre son mari et elle étant toujours en cours, a donné son accord a ladite cession.

II1/ - Aux termes d'un acte recu par le notaire soussigné, le 1 1 mai 2004, Monsieur MASSON Cedric et Monsieur LECUYER Benjamin ont convenu d'apporter les

modifications suivantes au traité de cession recu par le notaire soussigné, le 2 juillet 2003.

- En page 10 dudit traité - paragraphe "CONDITIONS SUSPENSIVES" : Au , il y a lieu remplacer le passage suivant : "Monsieur LECUYER précise qu'il se propose de solliciter ce prét a la CAISSE DES DEPOTS ET CONSIGNATIONS..." Par celui ci-dessous : "Monsieur LECUYER précise qu'il se propose de solliciter ce prét a la CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL DU NORD EST..."

2me modification

- En page 10 dudit traité - paragraphe "CONDITIONS SUSPENSIVES" : Au dernier alinéa, il y a lieu d'ajouter juste aprés le passage suivant : "De la démission de Maitre MASSON de sa qualité de gérant de la Société Civile

Professionnelle"

Ce qui suit : "Sous condition de l'approbation de son retrait par Monsieur le Garde des Sceaux."

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Toutes autres charges et conditions du traité de cession recu par le notaire soussigné, le 2 juillet 2003 liant les parties demeurant inchangées, les parties entendant en

outre que le présent avenant s' incorpore audit traité de cession et ne fasse qu'un avec lui.

IV - Monsieur LECUYER Benjamin a obtenu son dossier de prét d'un montant de 509.000,00 @ aupres de la CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL DU NORD EST, suivant acte sous seing privé en date du 29 avril 2004.

V - Suivant arrété rendu par le Garde des Sceaux, Ministre de la Justice, le 28 mai 2004, Monsieur Benjamin LECUYER a été nommé notaire associé, membre de la Société Civile Professionnelle Cedric MASSON, Dominique WINTREBERT et Jean-Christophe

VUATTIER notaires associés, titulaire d'un office de notaire a la résidence de SAINT- QUENTIN (Aisne).

Le retrait de M. MASSON Cedric, notaire associé, membre de la société civile professionnelle Cedric MASSON, Dominique WINTREBERT et Jean-Christophe VUATTIER notaires associés, est accepté.

La raison de la société civile professionnelle Cedric MASSON, Dominique WINTREBERT et Jean-Christophe VUATTIER notaires associés, est ainsi modifiée : "Maitres Dominique WINTREBERT, Jean-Christophe VUATTIER et Benjamin LECUYER, notaires, associés d'une société civile professionnelle titualire d'unoffice notaraial"

Par suite de cet arrété, Monsieur Benjamin LECUYER a prété serment auprés du Tribunal de Grande Instance de SAINT-QUENTIN le 6 juillet 2004.

CECI EXPOSE, il est passé a la CONSTATATION DE LA REALISATION DES CONDITIONS SUSPENSIVES objet des présentes.

CONSTATATION DE LA REALISATION DES CONDITIONS SUSPENSIVES

Les comparants constatent et reconnaissent que les conditions suspensives ci-

dessus rappelées sont réalisées et qu'en conséquence la cession de parts dont s' agit est devenue définitive.

En conséquence de quoi, le prix de cession, soit QUATRE CENT QUATRE VINGT SEPT MILLE HUIT CENTS EUROS (487.800,00 @), sera payé incessamment à la Chambre des notaires du Département de l'Aisne a l'aide des deniers provenant du prét sus-énoncé consenti a Monsieur LECUYER Benjamin par la CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL DU NORD EST.

C.D.

Page s

L'encaissement de la somme de QUATRE CENT QUATRE VINGT SEPT MILLE HUIT CENTS EUROS (487.800,00 @) par la Chambre des Notaires vaudra

quittance du prix.

DECLARATION POUR L'ENREGISTREMENT

Pour la perception des droits d'enregistrement, les parties rappellent que les parts cédées sont représentatives d'apports réalisés depuis plus de trois ans.

Droits : 487.800 @ x 4,80 % 23.414,40 €

MENTION

Mention des présentes est consentie partout ou besoin sera.

FRAIS

Tous les frais, droits et émoluments des présentes et tous ceux qui en seront la suite

ou la conséquence, seront supportés, savoir : - par le cessionnaire, dans la mesure ou ces frais seront afférents à la cession de parts sociales consentie a son profit ; - et par la société, a raison des modifications apportées a ses statuts.

ELECTION DE DQMICILE

Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, les parties élisent domicile en APPROUVÉS l'étude du notaire soussigné. Renvois : ......... Barres tirées dans des DONT ACTE, sur Cinq Pages blancs : ............. RAYES COMME NULS

Lignes : .... Fait et passé a MOY DE L AISNE Mots : Chiffres En l'étude du notaire L AN DEUX MILLE QUATRE Le S iX TVi`LusF Et, aprés lecture, les parties ont signé avec le notaire soussigné.

1

page 6

POUR EXPEDITION rédigée sur six- -pages, réalisée par reprographie, délivrée par le notaire soussigné et certifiée par lui comme étant la reproduction exacte de 1'original.

S.C.P. -Maitres Dominique WINTREBERT, Jean-Christophe VUATTIER et Benjamin LECUYER notaires associés

d'une Société Civile Professionnelle titulaire d'un Office notarial" au capital de 350.635,00 £ Sige social : SAINT-QUENTIN (Aisne), 15 ter, rue du Gouvernement SIREN : RCS 308 648 112 SAINT-QUENTIN

PROCES VERBAL DE DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 9 JUILLET 2OO4

L'An DEUX MILLE QUATRE, Le NEUF HUILLET A Dix-Huit Heures, ..*

Lesassociés dela S.C.P. Maitres Dominique WINTREBERT, Jean-Christophe VUATTIERet Benjamin LECUYER, notaires associés d'une SociétéCivile Professionnelle'titulaire d'un Offiæ notarial "se sont réunis cn Assemblée Générale Extraordinaire au sige social sur convocation faite par la gérance.

La séance est présidée par Monsieur Benjamin LECUYER, en sa qualité de co-gérant de ladite société

Le président constate que tous les associés sont présents.

Le gérant dépose ensuite sur le bureau et met a la disposition de lassemblée :

- Un exemplaire de la convocation ;

- Le pouvoir des associés représentés ; - Le rapport de la gérance ; - Le texte des résolutions soumises au vote.

Il rappelle que :

1) Ces documents ant àé tnus a h dsposition ds asociés dins bs cElais prescrits par laloi, assembléc lui donne acte de cette déclaration ;

2') Les associés sont appelés a délibérer sur l'ordre du jour ci-dessous :

Approbation des comptes de la société.

Le président ouvre la disaussion, aprs lecture de son rapport.

La discussion close et personne ne demandant plus la parole, le président met successivement aux voix ies résolutions suivantes découlant de l'ordre du jour.

PREMIERE RESOLUTION

Constatant l'achévement des travaux d'aménagement de l'immeuble sis a SAINT-QUENTIN, 9 ruc Anatole Franæ, la collectivité des associés, dans le prolongement de l' assemblée générale extraordinaire cn datc du 25 septembre 2001, décide de transférer lc sige social, anciennement sis a SAINT-QUENTIN, 15 tcr ruc du Gouvernement, a SAINT-QUENTIN, 9 rue Anatole France, a compter rétroactivement du 1 er avril 20X3

Cette résolution est adoptée a lunanimité

DEUXIEME RESOLUTION :

La xllectivité des associés décide en conséquencæ de la premire résolution de modifier l'articlc 4 des statuts dont la rédaction sera désomais la suivante.

Le siege de la société est fixé a SAINT-QUENTIN, Département de l'Aisne, 9 rue Anatole France, sigc de loffice. "

TROISIEME RESOLUTION :

La collectivité des associés confere tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie du présent procs verbal a l'effet d'effectuer toutes formalités d'enregistrement, de publicité, dépôt au greffe du tribunal de commerac et autres qu'll y aura lieu.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levéc a 18 heures 15.

De tout æ que dessus, il a été dressé le présent procs verbal qui, aprs leaure, a été signé par lc représentant de l'associé unique et le gérant.

QLEN

3r

:

Simple Copie 22 FEVRIER 2002

de la SCP "Cedric MASSON, Dominique

WINTREBERT et Jean-Christophe VUATTIER"

l°) Augmentation du capital social

2") Refonte des statuts (adoption de nouveaux statuts

STATUS MIS AJOUR AU 9 JUILLET 2OO4

DROIT DE TIMBRE PAYE SUR ÉTAT AUTORISATION du 1/07/1988 Page 1 Simple DW/BL.MWV.AUG Copie

L'AN DEUX MIL DEUX

LE V;N6T DEUy Fev Ri`ER

Maitre Christian PAUCHET, notaire a MOY DE L'AISNE (Aisne),

Agissant a la requte des parties ci-aprs identifiées a recu le présent acte authentique.

IDENTIFICATION DES PARTIES

1/ - Monsieur WINTREBERT Dominique Jacky Sylvain, notaire, demeurant a BERTHENICOURT (Aisne), 9 rue du Moulin. Né a GRAVELINES (Nord) le 23 avril 1962. Epoux en uniques noces de Madame BRIOIS Olivia Monsieur et Madame WINTREBERT-BRIOIS mariés tous deux en premires noces sous le régime de la séparation de biens avec société d'acquéts aux termes de leur contrat de mariage regu par Maitre PIAT, notaire associé a DUNKERQUE (Nord), le 26 juillet 1994, préalable a leur union célébrée a la Mairie de GRAVELINES le 30 juillet 1994. De nationalité Frangaise Résidant en France.

En qualité d'associé

Page 2

2/ - Monsieur VUATTIER Jean-Christophe Marc, notaire, demeurant a SAINT QUENTIN (Aisne) 1 Ter, rue d'Alsace. Né a PARIS (14me arrondissement) le 26 novembre 1966. Epoux en uniques noces de Madame LE SAULNIER Laurence Marie Jeanne. Monsieur et Madame VUATTIER-LE SAULNIER mariés sous Ie régime de la communauté de biens réduite aux acquéts aux termes de leur contrat de mariage recu par Maitre Michel BOUIN, notaire a DUNKERQUE (Nord) le 23 juin 1995 préalable a leur union célébrée a la mairie de SAINT-QUENTIN le 1er juillet 1995; lequel régime n'a subi aucune modification judiciare ou conventionnelle depuis. De nationalité francaise. Résidant en France.

En qualité d'associé

3/ - Monsieur MASSON Cedric, notaire, demeurant a ALBERT (Somme), 100 Avenue de la République Né a GUILLAUCOURT (Somme) le 29 aoui 1949 Epoux en uniques noces de Madame RIQUART Elisabeth Marie. Monsieur et Madame MASSON-RIQUART mariés sous le régime légal de la communauté de biens réduite aux acquéts a défaut de contrat de mariage préalable a leur union célébrée en la mairic de MARLY (Nord) le 3 Septembre 1976 ; lequel régime n'a subi aucune modification judiciare ou conventionnelle depuis. De nationalité frangaise. Résidant en France.

En qualité d'associé

PRESENCE ET REPRESENTATION

Tous les associés sont présents.

LESQUELS, préaiablement a l'objet des présentes, ont exposé ce qui suit :

EXPOSE

I. Constitution de la S.C.P.Roger PLISSON et Yves DUCASTELLE

Il existait entre Maitre Roger Georges Edmond PLISSON, et Maitre Yves Paul Jacques DUCASTELLE, notaires associés, sous la raison sociale "MM. Roger PLISSON et Yves DUCASTELLE, notaires associés (Société Civile Professionnelle titulaire d'un Office Notarial)", une société civile professionnelle titulaire de l'office notarial a SAINT QUENTIN (Aisne), rue du Gouvernement, n° 15 Ter, constituée entre eux pour l'exercice en commun dans cet office de la profession de notaire, et nommée dans ces fonctions, en remplacement de Maitre Roger PLISSON, par arrété de Monsieur le Garde des Sceaux, Ministre de la Justice, en date du 17 janvier 1972, publié au Journal Officiel du 20 janvier 1972, lequel arreté a nommé chacun desdits Maitres Roger PLISSON et Yves DUCASTELLE, en qualité de notaire associé. Cette société a été constituée par lesdits Maitres Roger PLISSON et Yves DUCASTELLE, sous la condition suspensive de son agrément et de sa nomination, - qui ont été obtenus de Monsieur le Garde des Sceaux, Ministre de la Justice, par l'arrété sus-visé, aux termes d'un acte en établissant les statuts recus par Maitre Gérard AMMEUX, notaire a SAINT QUENTIN, le 14 septembre 1971. Elle est régie par les dispositions de la loi n* 66-879 du 29 novembre 1966 relative aux sociétés professionnelles, celles du décret n° 67-868 du 2 octobre 1967 portant reglement d'administration publique pour l'application de cette loi a la profession de notaire, par les dispositions des articles 1832 a 1872 du Code civil, en ce que ces dernires dispositions ne sont pas contraires a celles de la loi et du décret sus-visés, et par ses statuts. Son siege est a SAINT QUENTIN (Aisne), Rue du Gouvernement, n° 15 Ter, sige de l'office dont la société est titulaire. Sa durée a été fixée a trente années qui ont commencé a courir le 20 janvier 1972, date de la publication au Journal Officiel de l'arrété de nomination visé au premier alinéa du présent paragraphe un, sauf dissolution anticipée ou prorogation. Les associés ont effectué a la société des apports en nature composés d'éléments incorporeis, meubles, objets mobiliers et matériei et équipement de bureaux.

Lesdits apports intégralement libérés ds la constitution de la société, ainsi que les associés l'ont affirmé dans le pacte social, conformément a la loi. Le capital social, formé des apports ci-dessus, a été fixé a la somme de deux millions trois cent mille francs, et divisé en deux mille trois cents parts de mille francs chacune de montant nominal, attribuées a chacun des associés dans la proportion de leurs apports respectifs, savoir :

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- a Maitre Roger PLISSON, a concurrence de mille trois cents parts, numérotées de 1 a 1.300 : - a Maitre Yves DUCASTELLE, a concurrence de mille parts, numérotées de 1.301 a 2.300.

Les parts sociales ne sont représentées par aucun titre. Leur existence et le titre de chaque associé sont établis par les statuts et, le cas échéant, l'existence et la propriété des parts sociales résultent de tous actes et décisions sociales portant modification du capital social ou de sa répartition. Chaque part sociale donne droit a une fraction gale dans la propriété de l'actif social, ct a une fraction dans les bénéfices sociaux, déterminée conformément a l'article 23 des statuts. La gérance de la société a été confiée, par les statuts, aux deux associés, pour une durée illimitée, avec les pouvoirs prévus a l'article onze des statuts. Sous l'article trente deux desdits statuts, il a été expressément stipulé que les parts sociales ne pourraient étre cédées a des tiers étrangers a la société qu'avec le consentement de l'autre associé. Il en est de méme en cas de cession intervenant aprs Ie décs de l'un des associés.

II. Publicite de la constitution de la S.C.P.Roger PLISSON et Yves DUCASTELLE

En suite de la publication au Journal Officiel de l'arreté de nomination visé au premier alinéa du paragraphe ci-dessus, la publicité de la constitution de la société, prescrite par l'article 16 du décret n° 67-868 du 2 octobre 1967, a été régulirement effectuée par le dépt opéré, a la diligence des gérants de la société, et a la date du 27 janvier 1972 d'une expédition de l'acte constitutif au Greffe du Tribunal de Grande Instance de SAINT QUENTIN, pour etre versée a un dossier ouvert par le greffier au nom de la Société.

III. Déces de Monsieur DUCASTELLE Yves

Maitre Yves Paul Jacques DUCASTELLE, sus-nominé, est décédé a KOLIMBARA GEORGIOUPOLIS - Crte - (Gr&ce), ou il se trouvait momentanément, le 8 août 1973.

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IV. Cession de parts par les ayants droit de Maitre DUCASTELLE au profit de Monsieur TURNANI Jean

Aux termes d'un acte recu par Maitre Gérard AMMEUX, notaire associé a SAINT QUENTIN, ie 1er fevrier 1974,ies ayants droit de Maitre Yves DUCASTELLE, ont cédé a Monsieur Jean TURNANI, cédant,CINQ CENTS parts sociales de mille francs chacune, numérotées de 1 301 a 1800, a prendre dans les mille parts sociales qu'ils possédaient dans la Société Civile Professionnelle sus- designée.

Ledit acte a été fait sous diverses clauses, charges et conditions rapportées audit acte, et sous la condition suspensive de l'agrément de la cession par Monsieur le Ministre de la Justice, Garde des Sceaux, et de la nomination de Monsieur TURNANI, en qualité de notaire associé.

V. Nomination de Monsieur TURNANI Jean

Par arreté de Monsieur le Garde des Sceaux, Ministre de la Justice, en date du 19 juillet 1974, publié au Journal Officiel du 26 juillet 1974, Monsieur TURNANI a été nommé notaire associé de la Société Roger PLISSON et Yves DUCASTELLE, notaires associés, titulaire d'un office notarial a SAINT QUENTIN (Aisne), et la raison sociale a été modifiée comme suit : "Roger PLISSON et Jean TURNANI, notaires associés".

YI. Cession de parts par Ies ayants droit de Maitre DUCASTELLE au profit de Maitre TURNANI Jean

Aux termes d'un acte recu par Maitre AMMEUX, alors notaire associé a SAINT QUENTIN,lc 24 aout 1975,1es ayants droit de Maitre Yves DUCASTELLE ont cédé a Maitre Jean TURNANI, les CINQ CENTS parts sociales leur restant

appartenir numérotées de 1801 a 2300.

VII. Retrait de Maitre TURNANI Jean

Lc retrait de Me TURNANI de la Societé "Roger PLISSON et Jean TURNANI" a été agréé par le Ministre de la Justice, Garde des Sceaux, par arrété du 3 décembre 1992, ct la dénomination de ia Société a été modifiée en "Me Roger PLISSON, notaire associé".

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YIII. Cession de parts_par Maitre TURNANI Jean au profit de_Maitre WINTREBERT Dominique

Me TURNANI a cédé aux termes d'un acte sous condition suspensive en date du 31 Janvier 1994 recu par Maitre Christian PAUCHET,Notaire a MOY DE L'AISNE a Monsieur Dominique WINTREBERT 767 parts de ladite soci&té numérotées 1301 a 2067. Monsieur Dominique WINTREBERT a éte nommé suivant arrété de Monsieur le Garde des Sceaux le 12 juillet 1994 ; la condition suspensive se trouvant réalisée.

Suivant ledit arreté la dénomination de la société a été modifiée en "Roger PLISSON et Dominique WINTREBERT, notaires associés", titulaire d'un office notarial, dont le sige social est a SAINT-QUENTIN (Aisne), 15 ter, rue du Gouvernement"Roger PLISSON, Dominique WINTREBERT et Jean-Christophe VUATTIER, notaires associés", titulaire d'un office notarial, dont Ie sige social est a SAINT-QUENTIN (Aisne), 15 ter, rue du Gouvernement.

IX. Cession de parts par Monsieur et Madame PLISSON et Monsieur TURNANI Jean au profit de Maitre VUATTIER Jean-Christophe

Monsieur et Madame PLISSON et Monsieur TURNANI ont cédé aux termes d'un acte sous condition suspensive en date du 19 Juillet 1994 recu par Maitre Christian PAUCHET,Notaire a MOY DE L'AISNE a Monsieur Jean-Christophe VUATTIER, 766 parts de ladite société, savoir :

- De Monsieur et Madame Roger PLISSON : CINQ CENT TRENTE TROIS (533) parts sociales, portant les numéros 768 a 1.300 - De Monsieur Jean TURNANI : DEUX CENT TRENTE TROIS (233) parts sociales portant les numéros 2.068 a 2.300 Monsicur Jean-Christophe VUATFIER a été nommé suivant arreté de Monsieur le Garde des Sceaux le 25 Novembre 1994 ; Ia condition suspensive se trouvant réalisée. Suivant ledit arreté la dénomination de la société a été modifiée en "Roger PLISSON,Domiaique WINTREBERT et Jean-Christophe VUATTIER, notaires associés", titulaire d'un office notarial, dont ie sige social est a SAINT-QUENTIN (Aisne), 15 ter, rue du Gouvernement

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X. Cession de parts par Monsieur et Madame PLISSON Roger au profit de Maitre VUATTIER Jean-Christophe et Monsieur MASSON Cedric

Monsieur et Madame PLISSON ont cédé aux termes d'un acte sous condition suspensive en date du 24 novembre 1997 regu par Maitre Christian PAUCHET, notaire soussigné, savoir : - a Monsieur MASSON Cedric : SEPT CENT SOIXANTE SIX (766) parts sociales, portant les numéros 1 a 766 - a Maitre VUATTIER Jean-Christophe : UNE (1) part sociale portant le numéro 767

Monsieur MASSON Cedric a été nommé suivant arreté de Monsieur le Garde des Sceaux le 6 avril 1998 et Monsieur et Madame MASSON ayant obtenu leur prét; les conditions suspensives se trouvant réalisées. Suivant ledit arrété la dénomination de la société a été modifiée en "Cedric MASSON,Dominique WINTREBERT et Jean-Christophe VUATTIER, notaires associés", titulaire d'un office notarial, dont le sige social est a SAINT-QUENTIN (Aisne), 15 ter, rue du Gouvernement

XI. Répartition actuelle du capital social

Le capital social de Ia Société Civile Professionnelle Maitres Cedric MASSON, Dominique WINTREBERT et Jean-Christophe VUATTIER, notaires associés d'une Société Civile Professionnelle titulaire d'un Office Notarial " d'un montant de 2.300.000 Frs divisé en 2.300 parts de 1.000 Frs, numérotées de 1 a 2.300 est actuellement réparti comme suit.

1°) Me Cédric MASSON pour 766 parts

numérotées de 1 a 766, ci . 766 2°) Me Dominique WINTREBERT pour 767 parts numérotées de 1.301 a 2.067, ci 767 3°) Me Jean-Christophe VUATTIER pour 767 parts

numérotées de 767 a 1.300 et de 2.068 a 2.300, ci 767

Total égal au nombre de parts représentatives du capital social 2.300

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CECI EXPOSE, Maitres WINTREBERT, VUATTIER et MASSON décident :

17 - D'augmenter le capital social par apport en numéraire et élévation du nominal des parts, et la conversion du capital social en euro.

2/ - D'adopter les nouveaux statuts de la Société Civile Professionneile