INEOS DERIVATIVES LAVERA SAS
Acte du 23 septembre 2020
Début de l'acte
RCS : AIX EN PROVENCE
Code greffe : 1301
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de AIX EN PROVENCE alteste l'exactitude des
informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2014 B 01200 Numero SIREN : 802 950 873
Nom ou dénomination : INEOS DERIVATIVES LAVERA SAS
Ce depot a ete enregistré le 23/09/2020 sous le numero de depot 13149
INEOS Oxide Lavera Société par actions simplifiée au capital de 5.000.000 euros Siége social : route de Ponteau Lavera Sud - BP 111, 13693 Martigues 801 831 256 RCS Aix-en-Provence
(la < Société >)
Code greffe : 1301
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de AIX EN PROVENCE alteste l'exactitude des
informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2014 B 01200 Numero SIREN : 802 950 873
Nom ou dénomination : INEOS DERIVATIVES LAVERA SAS
Ce depot a ete enregistré le 23/09/2020 sous le numero de depot 13149
INEOS Oxide Lavera Société par actions simplifiée au capital de 5.000.000 euros Siége social : route de Ponteau Lavera Sud - BP 111, 13693 Martigues 801 831 256 RCS Aix-en-Provence
(la < Société >)
PROCES VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE EN DATE DU 31 AOUT 2020
Le 31 aout 2020, a 11h 30.
INEOS Chemicals Holdings Luxembourg S.A., société anonyme de droit luxembourgeois au capital de 31.000 euros, dont le siége social est situé 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 188.370, représentée par M. Eric Bravard,
Associé unique de la Société (l'< Associé Unique >),
A pris les décisions ci-dessous portant sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
1. Approbation du projet de fusion par absorption de la Société par la société INEOS Derivatives Lavera SAS ;
2. Dissolution sans liquidation de la Société a compter de la réalisation définitive de la fusion ;
3. Pouvoirs pour formalités.
La société DELOITTE & Associés., commissaire aux comptes de la Société, a été informée des présentes décisions et mise en mesure d'exercer ses droits et missions.
L'Associé Unique déclare et reconnait que tous les documents et renseignements devant lui avoir été adressés ou tenus a sa disposition au siége social en application de la loi, des réglements ou des statuts de la Société l'ont été dans les conditions, notamment de délais, prévues par lesdites dispositions, et notamment :
le traité de fusion relatif a la fusion-absorption de la Société par la société INEOS Derivatives Lavera SAS, en date du 6 mai 2020 et les certificats de dépt dudit traité au Greffe du Tribunal de commerce d'Aix-en-Provence ;
les comptes annuels approuvés et les rapports de gestion des trois derniers exercices de la Société et de la société INEOS Derivatives Lavera SAS ; et
l'avis de fusion au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales publié en date du 14 mai 2020 afférent a la fusion-absorption de la Société par la société INEOS Derivatives Lavera SAS :
L'Associé Unique déclare qu'il détient, depuis le dépt au greffe du tribunal de commerce du traité de fusion visé ci-avant, et détiendra, jusqu'a la date de réalisation de la fusion visée ci-avant, en permanence, la totalité des actions représentant la totalité du capital de la Société, société absorbée, et de la société absorbante, INEOS Derivatives Lavera SAS, de sorte que ladite fusion sera soumise au
EB
régime simplifié prévu a l'article L. 236-11 du Code de commerce, tel que modifié par la loi n° 2019. 744 du 19 juillet 2019, en application duquel il n'y a pas lieu a l'établissement des rapports mentionnés au quatriéme alinéa de l'article L. 236-9, et a l'article L. 236-10 du Code de commerce.
L'Associé Unique constate que, conformément a l'article R. 236-2 du Code de commerce, le dépôt au greffe du traité de fusion visé ci-avant prévu a l'article L.236-6 du Code de commerce et la publication de l'avis de fusion au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales visé ci-avant ont eu lieu au moins trente (30) jours avant la date des présentes.
L'Associé Unique constate en outre qu'a la date du 28 juillet 2020, aucune opposition n'a été faite par les créanciers de la Société ni par ceux de la société INEOS Derivatives Lavera SAS comme l'atteste le certificat de non-opposition en date du 28 juillet 2020 émis par le greffe du tribunal de commerce d'Aix-en-Provence.
INEOS Chemicals Holdings Luxembourg S.A., société anonyme de droit luxembourgeois au capital de 31.000 euros, dont le siége social est situé 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 188.370, représentée par M. Eric Bravard,
Associé unique de la Société (l'< Associé Unique >),
A pris les décisions ci-dessous portant sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
1. Approbation du projet de fusion par absorption de la Société par la société INEOS Derivatives Lavera SAS ;
2. Dissolution sans liquidation de la Société a compter de la réalisation définitive de la fusion ;
3. Pouvoirs pour formalités.
La société DELOITTE & Associés., commissaire aux comptes de la Société, a été informée des présentes décisions et mise en mesure d'exercer ses droits et missions.
L'Associé Unique déclare et reconnait que tous les documents et renseignements devant lui avoir été adressés ou tenus a sa disposition au siége social en application de la loi, des réglements ou des statuts de la Société l'ont été dans les conditions, notamment de délais, prévues par lesdites dispositions, et notamment :
le traité de fusion relatif a la fusion-absorption de la Société par la société INEOS Derivatives Lavera SAS, en date du 6 mai 2020 et les certificats de dépt dudit traité au Greffe du Tribunal de commerce d'Aix-en-Provence ;
les comptes annuels approuvés et les rapports de gestion des trois derniers exercices de la Société et de la société INEOS Derivatives Lavera SAS ; et
l'avis de fusion au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales publié en date du 14 mai 2020 afférent a la fusion-absorption de la Société par la société INEOS Derivatives Lavera SAS :
L'Associé Unique déclare qu'il détient, depuis le dépt au greffe du tribunal de commerce du traité de fusion visé ci-avant, et détiendra, jusqu'a la date de réalisation de la fusion visée ci-avant, en permanence, la totalité des actions représentant la totalité du capital de la Société, société absorbée, et de la société absorbante, INEOS Derivatives Lavera SAS, de sorte que ladite fusion sera soumise au
EB
régime simplifié prévu a l'article L. 236-11 du Code de commerce, tel que modifié par la loi n° 2019. 744 du 19 juillet 2019, en application duquel il n'y a pas lieu a l'établissement des rapports mentionnés au quatriéme alinéa de l'article L. 236-9, et a l'article L. 236-10 du Code de commerce.
L'Associé Unique constate que, conformément a l'article R. 236-2 du Code de commerce, le dépôt au greffe du traité de fusion visé ci-avant prévu a l'article L.236-6 du Code de commerce et la publication de l'avis de fusion au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales visé ci-avant ont eu lieu au moins trente (30) jours avant la date des présentes.
L'Associé Unique constate en outre qu'a la date du 28 juillet 2020, aucune opposition n'a été faite par les créanciers de la Société ni par ceux de la société INEOS Derivatives Lavera SAS comme l'atteste le certificat de non-opposition en date du 28 juillet 2020 émis par le greffe du tribunal de commerce d'Aix-en-Provence.
Premiére décision (Approbation du projet de fusion par absorption de la Société par la société INEOs Derivatives Lavera SAS
L'Associé Unique, connaissance prise du traité de fusion en date à Lavéra du 6 mai 2020, conclu entre la Société et la société INEOS Derivatives Lavera SAS (le < Traité >), aux termes duquel la Société fait apport & la société INEOS Derivatives Lavera SAS de la totalité de ses éléments d'actif et de passif, correspondant a l'intégralité de son patrimoine, a titre de fusion (la
), sous conditions suspensives :
de l'autorisation, par le préfet des Bouches-du-Rhne, du changement d'exploitant, au profit de la société INEOS Derivatives Lavera SAS, des installations classées pour la protection de l'environnement actuellement exploitées par la Société et par la société Oxochimie, conformément aux dispositions des articles L. 516-1 et R. 516-1 du Code de l'environnement ;
de l'approbation du Traité et de la Fusion qui y est convenue par l'Associé Unique en sa qualité d'associé unique de la Société ; et
de l'approbation du Traité et de la Fusion qui y est convenue par l'Associé Unique en sa qualité d'associé unique de la société INEOS Derivatives Lavera SAS, société absorbante ;
et moyennant :
la charge pour la société INEOS Derivatives Lavera SAS de satisfaire à tous les engagements de la Société et de prendre en charge l'intégralité de ses passifs ; et
1'inscription de l'intégralité de l'actif net ainsi transmis par la Société, soit le montant de 5.806.329 euros, dans le compte < Report a nouveau > de la société INEOS Derivatives Lavera SAS ;
approuve :
le Traité et ses annexes dans toutes ses stipulations et, en conséquence, sous les conditions qui y
sont stipulées, la Fusion ;
1'évaluation des actifs apportés à leur valeur nette comptable telle que celle-ci figure dans les comptes de la Société au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019, d'un montant de 8.324.911 euros, et des passifs pris en charge, d'un montant de 2.518.582 euros, soit un actif net apporté d'un montant de 5.806.329 euros ; et
1'effet rétroactif de la fusion fiscalement et comptablement au 1er janvier 2020
2
EB
et prend acte que, contrairement aux stipulations de l'article 13.4 du Traité, et du fait de l'entrée en vigueur ultérieure, le 25 mai 2020, du décret n° 2020-623 du 22 mai 2020 relatif a 1'application du régime spécial des fusions, scissions et apports partiels d'actif aux opérations entre certaines sociétés liées, le régime spécial de 1l'article 816 du Code général des impôts est applicable à la Fusion.
Conformément au Réglement n° 2019-06 du 8 novembre 2019 de l'Autorité des Normes Comptables modifiant les dispositions concernant les fusions et scissions sans échange de titres du Réglement n° 2014-03 relatif au plan comptable général, la présente Fusion sans échange de titres intervenant entre deux sociétés dont les titres sont détenus en totalité par une méme entité, la société INEOS Derivatives Lavera SAS inscrira le montant de l'actif net transmis par la Société, soit le montant de 5.806.329 euros, en intégralité dans le compte < Report à nouveau > de la société INEOS Derivatives Lavera SAS.
), sous conditions suspensives :
de l'autorisation, par le préfet des Bouches-du-Rhne, du changement d'exploitant, au profit de la société INEOS Derivatives Lavera SAS, des installations classées pour la protection de l'environnement actuellement exploitées par la Société et par la société Oxochimie, conformément aux dispositions des articles L. 516-1 et R. 516-1 du Code de l'environnement ;
de l'approbation du Traité et de la Fusion qui y est convenue par l'Associé Unique en sa qualité d'associé unique de la Société ; et
de l'approbation du Traité et de la Fusion qui y est convenue par l'Associé Unique en sa qualité d'associé unique de la société INEOS Derivatives Lavera SAS, société absorbante ;
et moyennant :
la charge pour la société INEOS Derivatives Lavera SAS de satisfaire à tous les engagements de la Société et de prendre en charge l'intégralité de ses passifs ; et
1'inscription de l'intégralité de l'actif net ainsi transmis par la Société, soit le montant de 5.806.329 euros, dans le compte < Report a nouveau > de la société INEOS Derivatives Lavera SAS ;
approuve :
le Traité et ses annexes dans toutes ses stipulations et, en conséquence, sous les conditions qui y
sont stipulées, la Fusion ;
1'évaluation des actifs apportés à leur valeur nette comptable telle que celle-ci figure dans les comptes de la Société au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019, d'un montant de 8.324.911 euros, et des passifs pris en charge, d'un montant de 2.518.582 euros, soit un actif net apporté d'un montant de 5.806.329 euros ; et
1'effet rétroactif de la fusion fiscalement et comptablement au 1er janvier 2020
2
EB
et prend acte que, contrairement aux stipulations de l'article 13.4 du Traité, et du fait de l'entrée en vigueur ultérieure, le 25 mai 2020, du décret n° 2020-623 du 22 mai 2020 relatif a 1'application du régime spécial des fusions, scissions et apports partiels d'actif aux opérations entre certaines sociétés liées, le régime spécial de 1l'article 816 du Code général des impôts est applicable à la Fusion.
Conformément au Réglement n° 2019-06 du 8 novembre 2019 de l'Autorité des Normes Comptables modifiant les dispositions concernant les fusions et scissions sans échange de titres du Réglement n° 2014-03 relatif au plan comptable général, la présente Fusion sans échange de titres intervenant entre deux sociétés dont les titres sont détenus en totalité par une méme entité, la société INEOS Derivatives Lavera SAS inscrira le montant de l'actif net transmis par la Société, soit le montant de 5.806.329 euros, en intégralité dans le compte < Report à nouveau > de la société INEOS Derivatives Lavera SAS.
Deuxiéme décision (Dissolution sans liquidation de la Société à compter de la réalisation définitive de la fusion)
L'Associé Unique, au vu de l'arrété n° 2020-324PC en date du 21 aout 2020 pris conformément aux dispositions des articles L. 516-1 et R. 516-1 du Code de l'environnement par le préfet des Bouches- du-Rhône, portant prescriptions complémentaires à la société INEOS Derivatives Lavera SAS relatives a l'exploitation de ses installations situées a Martigues - Lavera (en ce compris l'unité de synthése d'alcools par oxonation sous catalyse rhodium précédemment exploitée par la société Oxochimie et l'unité de production < ALKOX > d'alcools éthoxylés précédemment exploitée par la Société), et en conséquence de la décision qui précéde,
constate que, sous réserve et du seul fait de l'approbation du projet de Fusion par l'Associé Unique, en sa qualité d'associé unique de la société INEOs Derivatives Lavera SAS, société absorbante, la Société se trouvera dissoute sans liquidation et de plein droit a la date de réalisation définitive de la Fusion, telle que prévue au Traité, soit à minuit (0h00) le premier jour du mois suivant celui au cours duquel l'Associé Unique, en sa qualité d'associé unique de la société INEOS Derivatives Lavera SAS, aura approuvé le projet de fusion, la fusion entrainant transmission universelle du patrimoine de la Société a la société INEOS Derivatives Lavera SAS.
L'Associé Unique donne tous pouvoirs au Président a l'effet de poursuivre la réalisation définitive des opérations de Fusion, par lui ou par un mandataire par lui désigné, et en conséquence :
d'établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient etre nécessaires, accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission des éléments d'actif et de passif apportés par la Société a la société INEOS Derivatives Lavera SAS ;
de remplir toutes formalités, faire toutes déclarations, ainsi que toutes significations et notifications a quiconque ; et
aux effets ci-dessus, signer toutes piéces, tous actes et documents, élire domicile, substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs et faire tout ce qui sera nécessaire.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
constate que, sous réserve et du seul fait de l'approbation du projet de Fusion par l'Associé Unique, en sa qualité d'associé unique de la société INEOs Derivatives Lavera SAS, société absorbante, la Société se trouvera dissoute sans liquidation et de plein droit a la date de réalisation définitive de la Fusion, telle que prévue au Traité, soit à minuit (0h00) le premier jour du mois suivant celui au cours duquel l'Associé Unique, en sa qualité d'associé unique de la société INEOS Derivatives Lavera SAS, aura approuvé le projet de fusion, la fusion entrainant transmission universelle du patrimoine de la Société a la société INEOS Derivatives Lavera SAS.
L'Associé Unique donne tous pouvoirs au Président a l'effet de poursuivre la réalisation définitive des opérations de Fusion, par lui ou par un mandataire par lui désigné, et en conséquence :
d'établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient etre nécessaires, accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission des éléments d'actif et de passif apportés par la Société a la société INEOS Derivatives Lavera SAS ;
de remplir toutes formalités, faire toutes déclarations, ainsi que toutes significations et notifications a quiconque ; et
aux effets ci-dessus, signer toutes piéces, tous actes et documents, élire domicile, substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs et faire tout ce qui sera nécessaire.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
Troisiéme décision (Pouvoirs pour formalités)
L'Associé Unique confére tous pouvoirs au porteur de l'original, d'une copie ou d'un extrait des présentes, a l'effet d'effectuer tous dépts, publications ou autres formalités nécessaires.
Cette décision est adoptée par l'Associe Unique.
3
EB
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par l'Associé Unique.
INEOS Chemicals Holdings Luxembourg S.A. Représentée par M.Eric Bravard
FnTe&istré &: SERVICEDFPARTEMENTAT.DF. I.ENRFGISTREMENT AIX EN PROVENCE Lc 10/09 2020 Dossicr 2020 00017392,rcferencc_1324P61 2020 A 04887 Enregistrement:125t Penalits0F Total liquide Cent vingt-cinq Euros Montant recu Cent vingt-cing Furos Christine BOURDIN Lo Controlcur principal dcs tinances publiques Contrleur principal des Finances Publiques
4
Oxochimie
Société par actions simplifiée au capital de 9.810.000 euros Siége social : avenue de la Bienfaisance - BP 6, 13117 Lavéra 662 048 883 RCS Aix-en-Provence
(la < Société >)
Cette décision est adoptée par l'Associe Unique.
3
EB
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par l'Associé Unique.
INEOS Chemicals Holdings Luxembourg S.A. Représentée par M.Eric Bravard
FnTe&istré &: SERVICEDFPARTEMENTAT.DF. I.ENRFGISTREMENT AIX EN PROVENCE Lc 10/09 2020 Dossicr 2020 00017392,rcferencc_1324P61 2020 A 04887 Enregistrement:125t Penalits0F Total liquide Cent vingt-cinq Euros Montant recu Cent vingt-cing Furos Christine BOURDIN Lo Controlcur principal dcs tinances publiques Contrleur principal des Finances Publiques
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Oxochimie
Société par actions simplifiée au capital de 9.810.000 euros Siége social : avenue de la Bienfaisance - BP 6, 13117 Lavéra 662 048 883 RCS Aix-en-Provence
(la < Société >)
PROCES VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE EN DATE DU 31 AOUT 2020
Le 31 aout 2020, a 11 heures,
INEOS Chemicals Holdings Luxembourg S.A., société anonyme de droit luxembourgeois au capital de 31.000 euros, dont le siége social est situé 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg. Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 188.370, représentée par M. Eric Bravard,
Associé unique de la Société (l'< Associé Unique >),
Conformément aux dispositions de l'article 25 des statuts de la Société, a pris les décisions ci-dessous portant sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
1. Approbation du projet de fusion par absorption de la Société par la société INEOS Derivatives Lavera SAS ;
2. Dissolution sans liquidation de la Société a compter de la réalisation définitive de la fusion ;
3. Pouvoirs pour formalités.
La société DELOITTE & Associés., commissaire aux comptes de la Société, a été informée des présentes décisions et mise en mesure d'exercer ses droits et missions.
L'Associé Unique déclare et reconnait que tous les documents et renseignements devant lui avoir été adressés ou tenus a sa disposition au siége social en application de la loi, des réglements ou des statuts de la Société l'ont été dans les conditions, notamment de délais, prévues par lesdites dispositions, et notamment :
le traité de fusion relatif a la fusion-absorption de la Société par la société INEOS Derivatives Lavera SAS, en date du 6 mai 2020 et les certificats de dépôt dudit traité au Greffe du Tribunal de commerce d'Aix-en-Provence ;
les comptes annuels approuvés et les rapports de gestion des trois derniers exercices de la Société et de la société INEOS Derivatives Lavera SAS ; et
1'avis de fusion au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales publié en date du 14 mai 2020 afférent a la fusion-absorption de la Société par la société INEOS Derivatives Lavera SAS ;
L'Associé Unique déclare qu'il détient, depuis le dépót au greffe du tribunal de commerce du traité de fusion visé ci-avant, et détiendra, jusqu'a la date de réalisation de la fusion visée ci-avant, en permanence, la totalité des actions représentant la totalité du capital de la Société, société absorbée, et
EB
de la société absorbante, INEOS Derivatives Lavera SAS, de sorte que ladite fusion sera soumise au régime simplifié prévu a l'article L. 236-11 du Code de commerce, tel que modifié par la loi n 2019- 744 du 19 juillet 2019, en application duquel il n'y a pas lieu a l'établissement des rapports mentionnés au quatriéme alinéa de l'article L. 236-9, et a l'article L. 236-10 du Code de commerce.
L'Associé Unique constate que, conformément a 1'article R. 236-2 du Code de commerce, le dépot au greffe du traité de fusion visé ci-avant prévu a l'article L.236-6 du Code de commerce et la publication de l'avis de fusion au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales visé ci-avant ont eu lieu au moins trente (30) jours avant la date des présentes.
L'Associé Unique constate en outre qu'a la date du 28 juillet 2020, aucune opposition n'a été faite par les créanciers de la Société ni par ceux de la société INEOS Derivatives Lavera SAS comme l'atteste le certificat de non-opposition en date du 28 juillet 2020 émis par le greffe du tribunal de commerce d'Aix-en-Provence.
INEOS Chemicals Holdings Luxembourg S.A., société anonyme de droit luxembourgeois au capital de 31.000 euros, dont le siége social est situé 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg. Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 188.370, représentée par M. Eric Bravard,
Associé unique de la Société (l'< Associé Unique >),
Conformément aux dispositions de l'article 25 des statuts de la Société, a pris les décisions ci-dessous portant sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
1. Approbation du projet de fusion par absorption de la Société par la société INEOS Derivatives Lavera SAS ;
2. Dissolution sans liquidation de la Société a compter de la réalisation définitive de la fusion ;
3. Pouvoirs pour formalités.
La société DELOITTE & Associés., commissaire aux comptes de la Société, a été informée des présentes décisions et mise en mesure d'exercer ses droits et missions.
L'Associé Unique déclare et reconnait que tous les documents et renseignements devant lui avoir été adressés ou tenus a sa disposition au siége social en application de la loi, des réglements ou des statuts de la Société l'ont été dans les conditions, notamment de délais, prévues par lesdites dispositions, et notamment :
le traité de fusion relatif a la fusion-absorption de la Société par la société INEOS Derivatives Lavera SAS, en date du 6 mai 2020 et les certificats de dépôt dudit traité au Greffe du Tribunal de commerce d'Aix-en-Provence ;
les comptes annuels approuvés et les rapports de gestion des trois derniers exercices de la Société et de la société INEOS Derivatives Lavera SAS ; et
1'avis de fusion au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales publié en date du 14 mai 2020 afférent a la fusion-absorption de la Société par la société INEOS Derivatives Lavera SAS ;
L'Associé Unique déclare qu'il détient, depuis le dépót au greffe du tribunal de commerce du traité de fusion visé ci-avant, et détiendra, jusqu'a la date de réalisation de la fusion visée ci-avant, en permanence, la totalité des actions représentant la totalité du capital de la Société, société absorbée, et
EB
de la société absorbante, INEOS Derivatives Lavera SAS, de sorte que ladite fusion sera soumise au régime simplifié prévu a l'article L. 236-11 du Code de commerce, tel que modifié par la loi n 2019- 744 du 19 juillet 2019, en application duquel il n'y a pas lieu a l'établissement des rapports mentionnés au quatriéme alinéa de l'article L. 236-9, et a l'article L. 236-10 du Code de commerce.
L'Associé Unique constate que, conformément a 1'article R. 236-2 du Code de commerce, le dépot au greffe du traité de fusion visé ci-avant prévu a l'article L.236-6 du Code de commerce et la publication de l'avis de fusion au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales visé ci-avant ont eu lieu au moins trente (30) jours avant la date des présentes.
L'Associé Unique constate en outre qu'a la date du 28 juillet 2020, aucune opposition n'a été faite par les créanciers de la Société ni par ceux de la société INEOS Derivatives Lavera SAS comme l'atteste le certificat de non-opposition en date du 28 juillet 2020 émis par le greffe du tribunal de commerce d'Aix-en-Provence.
Premiere décision (Approbation du projet de fusion par absorption de la Société par la société INEOS Derivatives Lavera SAS)
L'Associé Unique, connaissance prise du traité de fusion en date a Lavéra du 6 mai 2020, conclu entre la Société et la société INEOS Derivatives Lavera SAS (le < Traité >), aux termes duquel la Société fait apport a la société INEOS Derivatives Lavera SAS de la totalité de ses éléments d'actif et de passif, correspondant a 1'intégralité de son patrimoine, a titre de fusion (la ), sous conditions suspensives :
de l'autorisation, par le préfet des Bouches-du-Rhne, du changement d'exploitant, au profit de la société INEOS Derivatives Lavera SAS, des instaliations classées pour la protection de 1'environnement actuellement exploitées par la Société et par la société INEOs Oxide Lavera SAS, conformément aux dispositions des articles L.516-1 et R.516-l du Code de l'environnement ;
de l'approbation du Traité et de la Fusion qui y est convenue par l'Associé Unique en sa qualité d'associé unique de la Société ; et
de l'approbation du Traité et de la Fusion qui y est convenue par l'Associé Unique en sa qualité d'associé unique de la société INEOS Derivatives Lavera SAS, société absorbante ;
et moyennant :
la charge pour la société INEOS Derivatives Lavera SAS de satisfaire à tous les engagements de la Société et de prendre en charge l'intégralité de ses passifs ; et
1'inscription de l'intégralité de l'actif net ainsi transmis par la Société, soit le montant de 18.935.246 euros, dans le compte de la société INEOS Derivatives Lavera SAS ;
approuve :
le Traité et ses annexes dans toutes ses stipulations et, en conséquence, sous les conditions qui y sont stipulées, la Fusion ;
1'évaluation des actifs apportés a leur valeur nette comptable telle que celle-ci figure dans les comptes de la Société au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019, d'un montant de 34.138.895 euros, et des passifs pris en charge, d'un montant de 15.203.649 euros, soit un actif net apporté d'un montant de 18.935.246 euros ; et
2
EB
l'effet rétroactif de la fusion fiscalement et comptablement au 1er janvier 2020
et prend acte que, contrairement aux stipulations de l'article 13.4 du Traité, et du fait de l'entrée en vigueur ultérieure, le 25 mai 2020, du décret n° 2020-623 du 22 mai 2020 relatif a l'application du régime spécial des fusions, scissions et apports partiels d'actif aux opérations entre certaines sociétés liées, le régime spécial de l'article 816 du Code général des impôts est applicable a la Fusion, de sorte que seule sera due la contribution de sécurité immobiliere prévue à l'article 881 K du Code général des impôts, correspondant à 0,1 % de la valeur vénale des actifs immobiliers transmis dans le cadre de la Fusion.
Conformément au Réglement n° 2019-06 du 8 novembre 2019 de 1'Autorité des Normes Comptables modifiant les dispositions concernant les fusions et scissions sans échange de titres du Réglement n° 2014-03 relatif au plan comptable général, la présente Fusion sans échange de titres intervenant entre deux sociétés dont les titres sont détenus en totalité par une méme entité, la société INEOS Derivatives Lavera SAS inscrira le montant de l'actif net transmis par la Société, soit le montant de 18.935.246 euros, en intégralité dans le compte < Report a nouveau > de la société INEOS Derivatives Lavera SAS.
de l'autorisation, par le préfet des Bouches-du-Rhne, du changement d'exploitant, au profit de la société INEOS Derivatives Lavera SAS, des instaliations classées pour la protection de 1'environnement actuellement exploitées par la Société et par la société INEOs Oxide Lavera SAS, conformément aux dispositions des articles L.516-1 et R.516-l du Code de l'environnement ;
de l'approbation du Traité et de la Fusion qui y est convenue par l'Associé Unique en sa qualité d'associé unique de la Société ; et
de l'approbation du Traité et de la Fusion qui y est convenue par l'Associé Unique en sa qualité d'associé unique de la société INEOS Derivatives Lavera SAS, société absorbante ;
et moyennant :
la charge pour la société INEOS Derivatives Lavera SAS de satisfaire à tous les engagements de la Société et de prendre en charge l'intégralité de ses passifs ; et
1'inscription de l'intégralité de l'actif net ainsi transmis par la Société, soit le montant de 18.935.246 euros, dans le compte
approuve :
le Traité et ses annexes dans toutes ses stipulations et, en conséquence, sous les conditions qui y sont stipulées, la Fusion ;
1'évaluation des actifs apportés a leur valeur nette comptable telle que celle-ci figure dans les comptes de la Société au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019, d'un montant de 34.138.895 euros, et des passifs pris en charge, d'un montant de 15.203.649 euros, soit un actif net apporté d'un montant de 18.935.246 euros ; et
2
EB
l'effet rétroactif de la fusion fiscalement et comptablement au 1er janvier 2020
et prend acte que, contrairement aux stipulations de l'article 13.4 du Traité, et du fait de l'entrée en vigueur ultérieure, le 25 mai 2020, du décret n° 2020-623 du 22 mai 2020 relatif a l'application du régime spécial des fusions, scissions et apports partiels d'actif aux opérations entre certaines sociétés liées, le régime spécial de l'article 816 du Code général des impôts est applicable a la Fusion, de sorte que seule sera due la contribution de sécurité immobiliere prévue à l'article 881 K du Code général des impôts, correspondant à 0,1 % de la valeur vénale des actifs immobiliers transmis dans le cadre de la Fusion.
Conformément au Réglement n° 2019-06 du 8 novembre 2019 de 1'Autorité des Normes Comptables modifiant les dispositions concernant les fusions et scissions sans échange de titres du Réglement n° 2014-03 relatif au plan comptable général, la présente Fusion sans échange de titres intervenant entre deux sociétés dont les titres sont détenus en totalité par une méme entité, la société INEOS Derivatives Lavera SAS inscrira le montant de l'actif net transmis par la Société, soit le montant de 18.935.246 euros, en intégralité dans le compte < Report a nouveau > de la société INEOS Derivatives Lavera SAS.
Deuxiéme décision (Dissolution sans liquidation de la Société à compter de la réalisation définitive de la fusion
L'Associé Unique, au vu de l'arrété n° 2020-324PC en date du 21 aout 2020 pris conformément aux dispositions des articles L. 516-1 et R. 516-1 du Code de l'environnement par le préfet des Bouches- du-Rhne, portant prescriptions complémentaires a la société INEOS Derivatives Lavera SAS relatives a l'exploitation de ses installations situées a Martigues - Lavera (en ce compris l'unité de synthése d'alcools par oxonation sous catalyse rhodium précédemment exploitée par la Société et l'unité de production < ALKOX > d'alcools éthoxylés précédemment exploitée par INEOS Oxide Lavera SAS), et en conséquence de la décision qui précéde,
constate que, sous réserve et du seul fait de l'approbation du projet de Fusion par l'Associé Unique, en sa qualité d'associé unique de la société INEOS Derivatives Lavera SAS, société absorbante, la Société se trouvera dissoute sans liquidation et de plein droit a la date de réalisation définitive de la Fusion, telle que prévue au Traité, soit à minuit (0h00) le premier jour du mois suivant celui au cours duquel l'Associé Unique, en sa qualité d'associé unique de la société INEOS Derivatives Lavera SAS, aura approuvé le projet de fusion, la fusion entrainant transmission universelle du patrimoine de la Société a la société INEOS Derivatives Lavera SAS.
L'Associé Unique donne tous pouvoirs au Président a l'effet de poursuivre la réalisation définitive des opérations de Fusion, par lui ou par un mandataire par lui désigné, et en conséquence :
d'établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient étre nécessaires, accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission des éléments d'actif et de passif apportés par la Société a la société INEOS Derivatives Lavera SAS ;
de remplir toutes formalités, faire toutes déclarations, ainsi que toutes significations et notifications a quiconque ; et
aux effets ci-dessus, signer toutes piéces, tous actes et documents, élire domicile, substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs et faire tout ce qui sera nécessaire.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
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EB
constate que, sous réserve et du seul fait de l'approbation du projet de Fusion par l'Associé Unique, en sa qualité d'associé unique de la société INEOS Derivatives Lavera SAS, société absorbante, la Société se trouvera dissoute sans liquidation et de plein droit a la date de réalisation définitive de la Fusion, telle que prévue au Traité, soit à minuit (0h00) le premier jour du mois suivant celui au cours duquel l'Associé Unique, en sa qualité d'associé unique de la société INEOS Derivatives Lavera SAS, aura approuvé le projet de fusion, la fusion entrainant transmission universelle du patrimoine de la Société a la société INEOS Derivatives Lavera SAS.
L'Associé Unique donne tous pouvoirs au Président a l'effet de poursuivre la réalisation définitive des opérations de Fusion, par lui ou par un mandataire par lui désigné, et en conséquence :
d'établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient étre nécessaires, accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission des éléments d'actif et de passif apportés par la Société a la société INEOS Derivatives Lavera SAS ;
de remplir toutes formalités, faire toutes déclarations, ainsi que toutes significations et notifications a quiconque ; et
aux effets ci-dessus, signer toutes piéces, tous actes et documents, élire domicile, substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs et faire tout ce qui sera nécessaire.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
3
EB
Troisiéme décision (Pouvoirs pour formalités)
L'Associé Unique confére tous pouvoirs au porteur de l'original, d'une copie ou d'un extrait des présentes, a l'effet d'effectuer tous dépôts, publications ou autres formalités nécessaires.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par l'Associé Unique.
INEOS Chemicals Holdings Luxembourg S.A. Représentée par M. Eric Bravard
RnTgistr&&:SERVICF.DFPARTEMENTAT.DF.T.ENRFGISTRFMENT AIXENPROVENCE Lc 10/09 2020 Dossicr 2020 00017390,référence1324P61 2020 A 04891 Enreyistrement:125 Penalites0 Total liquide Cont vingt-cin Euros Christine BOURDIN Montanc recu Cent vingt-cing Furos Contrôleur principai Le Controlcur principal des finances publiques des Finances Publiques
4
INEOS DERIVATIVESLAVERA SAS
Société par actions simplifiée au capital de 37 205 959 Euros Siége social : Avenue de la Bienfaisance - BP 6 13117 LAVERA
802 950 873_RCS AIX-EN-PROVENCE
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par l'Associé Unique.
INEOS Chemicals Holdings Luxembourg S.A. Représentée par M. Eric Bravard
RnTgistr&&:SERVICF.DFPARTEMENTAT.DF.T.ENRFGISTRFMENT AIXENPROVENCE Lc 10/09 2020 Dossicr 2020 00017390,référence1324P61 2020 A 04891 Enreyistrement:125 Penalites0 Total liquide Cont vingt-cin Euros Christine BOURDIN Montanc recu Cent vingt-cing Furos Contrôleur principai Le Controlcur principal des finances publiques des Finances Publiques
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INEOS DERIVATIVESLAVERA SAS
Société par actions simplifiée au capital de 37 205 959 Euros Siége social : Avenue de la Bienfaisance - BP 6 13117 LAVERA
802 950 873_RCS AIX-EN-PROVENCE
Statuts
Mis a jour a la suite des décisions de l'associé unique
en date du 31 aout 2020
Certifiés conformes a l'origina
M.Frédérid Python Président
en date du 31 aout 2020
Certifiés conformes a l'origina
M.Frédérid Python Président
TITREI FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE
ARTICLEI- FORME
La société est une Société par Actions simplifiée.
Elle sera régie par les lois et réglements en vigueur ainsi que par les présents statuts.
La société pourra étre alternativement pluripersonnelle ou unipersonnelle.
La Société ne peut en aucun cas faire appel public a l'épargne.
Elle sera régie par les lois et réglements en vigueur ainsi que par les présents statuts.
La société pourra étre alternativement pluripersonnelle ou unipersonnelle.
La Société ne peut en aucun cas faire appel public a l'épargne.
ARTICLE 2 - 0BJET
La Société a pour objet :
- 1'achat, la fabrication, la transformation, le faconnage, 1'importation, l'exportation, le stockage, le transport, la commercialisation et la vente de tous produits chimiques en particulier de ceux provenant des matiéres premiéres pétroliéres, directement ou indirectement;
- la fourniture de tous services et de tous produits qui se rattacheraient directement ou indirectement a l'objet ci-dessus,
- toutes opérations industrielles, commerciales, et financiéres, mobiliéres et immobiliéres, toute prise de participation, qui se rattacheraient directement ou indirectement a l'objet ci dessus ou a tout objet similaire ou connexe, de nature a favoriser son extension ou développement.
- 1'achat, la fabrication, la transformation, le faconnage, 1'importation, l'exportation, le stockage, le transport, la commercialisation et la vente de tous produits chimiques en particulier de ceux provenant des matiéres premiéres pétroliéres, directement ou indirectement;
- la fourniture de tous services et de tous produits qui se rattacheraient directement ou indirectement a l'objet ci-dessus,
- toutes opérations industrielles, commerciales, et financiéres, mobiliéres et immobiliéres, toute prise de participation, qui se rattacheraient directement ou indirectement a l'objet ci dessus ou a tout objet similaire ou connexe, de nature a favoriser son extension ou développement.
ARTICLE 3 - DENOMINATION SOCIALE
La dénomination sociale est : INEOS Derivatives Lavera SAS
Les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres. factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie, immédiatement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que du numéro SIREN suivi de la mention RCS et du nom de la ville ou se trouve le greffe d'immatriculation.
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Les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres. factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie, immédiatement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que du numéro SIREN suivi de la mention RCS et du nom de la ville ou se trouve le greffe d'immatriculation.
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ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé :
Avenue dela Bienfaisance-BP 6
13117 LAVERA
Son transfert résulte d'une décision des associés dans les conditions prévues a l'article 24 ou de l'associé unique.
Avenue dela Bienfaisance-BP 6
13117 LAVERA
Son transfert résulte d'une décision des associés dans les conditions prévues a l'article 24 ou de l'associé unique.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société est de quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter de son immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus par la loi.
TITRE II APPORTS - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS
ARTICLE 6 - APPORTS
A la constitution de la société, la société INEOS CHEMICALS SA fait apport a la société d'une somme en numéraire de dix mille euros, ci 10 000 £
soit au total une somme de 10 000 £ (dix mille euros)
correspondant a 10 000 actions de 1 £ nominal chacune, souscrites et libérées en totalité ainsi qu'il résulte du certificat du dépositaire établi le 23 mai 2014, laquelle somme a été déposée pour le compte de la société en formation a la banque Caisse d'Epargne Provence-Alpes. Corse - Place d'Estranglin Pastré, BP 108, 13254 Marseille Cedex 06, le 23 mai 2014
Par la fusion par voie d'absorption de la société Oxochimie (662 048 883 RCS Aix-en- Provence) par la Société, décidée par l'associé unique le 31 aout 2020 et effective au 1e septembre 2020, il a été fait apport a la Société d'un actif net d'un montant de 18.935.246 euros. La totalité des actions de la société Oxochimie et de la Société ayant été, depuis le
dépt au greffe du tribunal de commerce du projet de fusion et jusqu'a la réalisation de l'opération, détenue par une méme société, ce montant a été inscrit en intégralité dans le compte < Report a nouveau > de la Société et l'opération n'a pas donné lieu a échange de titres.
Par la fusion par voie d'absorption de la société INEOS Oxide Lavera SAS (801 831 256 RCS Aix-en-Provence) par la Société, décidée par l'associé unique le 31 aout 2020 et effective au 1e septembre 2020, il a été fait apport a la Société d'un actif net d'un montant de 5.806.329 euros. La totalité des actions de la société INEOS Oxide Lavera SAS et de la
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Société ayant été, depuis le dépt au greffe du tribunal de commerce du projet de fusion et jusqu'a la réalisation de l'opération, détenue par une méme société, ce montant a été inscrit en intégralité dans le compte < Report a nouveau > de la Société et l'opération n'a pas donné lieu a échange de titres.
soit au total une somme de 10 000 £ (dix mille euros)
correspondant a 10 000 actions de 1 £ nominal chacune, souscrites et libérées en totalité ainsi qu'il résulte du certificat du dépositaire établi le 23 mai 2014, laquelle somme a été déposée pour le compte de la société en formation a la banque Caisse d'Epargne Provence-Alpes. Corse - Place d'Estranglin Pastré, BP 108, 13254 Marseille Cedex 06, le 23 mai 2014
Par la fusion par voie d'absorption de la société Oxochimie (662 048 883 RCS Aix-en- Provence) par la Société, décidée par l'associé unique le 31 aout 2020 et effective au 1e septembre 2020, il a été fait apport a la Société d'un actif net d'un montant de 18.935.246 euros. La totalité des actions de la société Oxochimie et de la Société ayant été, depuis le
dépt au greffe du tribunal de commerce du projet de fusion et jusqu'a la réalisation de l'opération, détenue par une méme société, ce montant a été inscrit en intégralité dans le compte < Report a nouveau > de la Société et l'opération n'a pas donné lieu a échange de titres.
Par la fusion par voie d'absorption de la société INEOS Oxide Lavera SAS (801 831 256 RCS Aix-en-Provence) par la Société, décidée par l'associé unique le 31 aout 2020 et effective au 1e septembre 2020, il a été fait apport a la Société d'un actif net d'un montant de 5.806.329 euros. La totalité des actions de la société INEOS Oxide Lavera SAS et de la
3
Société ayant été, depuis le dépt au greffe du tribunal de commerce du projet de fusion et jusqu'a la réalisation de l'opération, détenue par une méme société, ce montant a été inscrit en intégralité dans le compte < Report a nouveau > de la Société et l'opération n'a pas donné lieu a échange de titres.
ARTICLE 7 - CAPITAL
Le capital social est fixé a 37 205 959 euros, divisé en 37 205 959 actions de 1 euro de valeui nominale chacune.
ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL
Le capital social peut étre augmenté ou réduit par tous modes et de toutes maniéres autorisés
par la loi par décision collective des associés dans les conditions prévues a 1'article 24 ou par
par la loi par décision collective des associés dans les conditions prévues a 1'article 24 ou par
décision de l'associé unique.
ARTICLE 9 - LIBERATION DES ACTIONS
Les actions souscrites en numéraire lors de la constitution ou lors d'augmentations de capital
ultérieures doivent étre libérées dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
ultérieures doivent étre libérées dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives.
Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités précisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités précisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
ARTICLE 11 - CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du titulaire sur les comptes et le registre tenus a cet effet au siége social.
La cession des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement
de compte a compte signé du cédant ou de son mandataire, le mouvement est mentionné sur
ces comptes et registre.
Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés et en cas d'augmentation de capital à compter de la réalisation définitive de celle-ci.
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des actions détenues par les associés ou l'associé unique sont libres.
La société peut ainsi devenir unipersonnelle puis redevenir pluripersonnelle sans autres formalités que celles relatives aux cessions d'actions.
La cession des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement
de compte a compte signé du cédant ou de son mandataire, le mouvement est mentionné sur
ces comptes et registre.
Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés et en cas d'augmentation de capital à compter de la réalisation définitive de celle-ci.
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des actions détenues par les associés ou l'associé unique sont libres.
La société peut ainsi devenir unipersonnelle puis redevenir pluripersonnelle sans autres formalités que celles relatives aux cessions d'actions.
ARTICLE 12 - DROITS ET 0BLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux décisions des associés ou de
l'associé unique et aux présents statuts.
Les associés ou l'associé unique ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelques mains qu'il passe.
Les créanciers des associés ou de l'associé unique ne peuvent, sous aucun prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens de la Société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des associés ou de l'associé unique.
La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux décisions des associés ou de
l'associé unique et aux présents statuts.
Les associés ou l'associé unique ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelques mains qu'il passe.
Les créanciers des associés ou de l'associé unique ne peuvent, sous aucun prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens de la Société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des associés ou de l'associé unique.
TITRE IIIDIRECTION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
ARTICLE 13 - PRESIDENT
La Société est administrée et dirigée par un Président, personne physique ou morale.
Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par la collectivité des associés ou
l'associé unique, qui peut le révoquer a tout moment. La durée du mandat du Président est de trois ans. Le Président est toujours rééligible
Le premier Président désigné dans les statuts est :
Monsieur Frédéric PYTHON, né le 26 février 1964, a Saint-Mihiel (55) demeurant 22, Chemin des Rouges, La couronne, 13500 Martigues,
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités
5
civiles et pénales que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président peut cumuler son mandat avec un contrat de travail.
Le Président est l'organe social auprés duquel les délégués du comité d'entreprise exercent les droits définis par 1'article L-432-6 du Code du Travail. Si le Président est une personne morale, elle est représentée par son ou l'un de ses représentants légaux, avec faculté de délégation a toute personne physique compétente.
Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par la collectivité des associés ou
l'associé unique, qui peut le révoquer a tout moment. La durée du mandat du Président est de trois ans. Le Président est toujours rééligible
Le premier Président désigné dans les statuts est :
Monsieur Frédéric PYTHON, né le 26 février 1964, a Saint-Mihiel (55) demeurant 22, Chemin des Rouges, La couronne, 13500 Martigues,
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités
5
civiles et pénales que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président peut cumuler son mandat avec un contrat de travail.
Le Président est l'organe social auprés duquel les délégués du comité d'entreprise exercent les droits définis par 1'article L-432-6 du Code du Travail. Si le Président est une personne morale, elle est représentée par son ou l'un de ses représentants légaux, avec faculté de délégation a toute personne physique compétente.
ARTICLE 14 - POUVOIRS DU PRESIDENT
Le Président assume, sous sa responsabilité, la direction de la Société. Il la représente dans ses rapports avec les tiers.
Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom
de la Société, dans la limite toutefois de son objet social.
A titre de mesure d'ordre interne et sans que cela soit opposable aux tiers, le Président ne pourra prendre les décisions suivantes qu'avec l'accord des associés dans les conditions prévues a l'article 24 ou de l'associé unique :
1. Création de filiales ;
2. Acquisition, aliénation d'immeubles sociaux et/ou constitution de droits réels sur lesdits immeubles ;
3. Constitution de gages ou nantissements sur les biens meubles ;
4. Prise de participation dans le capital et participation a la gestion d'autres sociétés, cession partielle ou totale de participation (excepté a l'intérieur du Groupe) :
5. Prets, découverts, emprunts a l'exception de ceux nécessaires aux besoins de la trésorerie courante et des opérations commerciales courantes ;
6. Constitution d'aval, caution ou garantie en faveur de tiers a l'exception de celles nécessaires aux besoins des opérations commerciales courantes ;
Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la Société méme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le Président peut consentir a tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts.
6
Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom
de la Société, dans la limite toutefois de son objet social.
A titre de mesure d'ordre interne et sans que cela soit opposable aux tiers, le Président ne pourra prendre les décisions suivantes qu'avec l'accord des associés dans les conditions prévues a l'article 24 ou de l'associé unique :
1. Création de filiales ;
2. Acquisition, aliénation d'immeubles sociaux et/ou constitution de droits réels sur lesdits immeubles ;
3. Constitution de gages ou nantissements sur les biens meubles ;
4. Prise de participation dans le capital et participation a la gestion d'autres sociétés, cession partielle ou totale de participation (excepté a l'intérieur du Groupe) :
5. Prets, découverts, emprunts a l'exception de ceux nécessaires aux besoins de la trésorerie courante et des opérations commerciales courantes ;
6. Constitution d'aval, caution ou garantie en faveur de tiers a l'exception de celles nécessaires aux besoins des opérations commerciales courantes ;
Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la Société méme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le Président peut consentir a tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts.
6
ARTICLE 15 - REMUNERATION DU PRESIDENT
Le Président ne percevra pas de rémunération spécifique au titre de son mandat
ARTICLE 16 - AUTRES DIRIGEANTS
Un ou plusieurs autres dirigeants, personnes physiques ou morales peuvent etre désignés par décision de tous les associés ou de l'associé unique qui fixera leurs pouvoirs.
Les dirigeants sont révocables a tout moment par décision collective de tous les associés ou par décision de l'associé unique.
Lorsqu'une personne morale est nommée dirigeant, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations en encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient dirigeant en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Les dirigeants peuvent cumuler leur mandat avec un contrat de travail.
Les dirigeants sont révocables a tout moment par décision collective de tous les associés ou par décision de l'associé unique.
Lorsqu'une personne morale est nommée dirigeant, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations en encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient dirigeant en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Les dirigeants peuvent cumuler leur mandat avec un contrat de travail.
ARTICLE 17 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LES DIRIGEANTS
Les conventions conclues directement ou par personne interposées entre la Société et son Président ou l'un de ses dirigeants font l'objet d'un rapport du commissaire aux comptes qui
est présenté aux associés.
En cas de Société unipersonnelle, le commissaire aux comptes n'a pas a établir de rapport sur les conventions soumises a contrle. Ces conventions doivent seulement étre mentionnées
dans le registre des décisions.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.
Conformément a 1'article L 225-43 du Code de Commerce, il est interdit au Président ou aux
dirigeants de :
contracter sous quelque forme que ce soit des emprunts auprés de la Société; de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement; de faire cautionner par elle ou avaliser par elle ses engagements avec les tiers,
Cette interdiction ne s'applique pas lorsque le Président ou le dirigeant est une personne
morale.
est présenté aux associés.
En cas de Société unipersonnelle, le commissaire aux comptes n'a pas a établir de rapport sur les conventions soumises a contrle. Ces conventions doivent seulement étre mentionnées
dans le registre des décisions.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.
Conformément a 1'article L 225-43 du Code de Commerce, il est interdit au Président ou aux
dirigeants de :
contracter sous quelque forme que ce soit des emprunts auprés de la Société; de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement; de faire cautionner par elle ou avaliser par elle ses engagements avec les tiers,
Cette interdiction ne s'applique pas lorsque le Président ou le dirigeant est une personne
morale.
ARTICLE 18 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
La collectivité des associés nomme dans les conditions prévues a l'article 24, pour six exercices, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires ainsi qu'un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants.
Le ou les commissaires aux comptes exercent leur mission de contrle conformément a la loi.
En cas de Société unipersonnelle, l'associé unique nomme les commissaires aux comptes
dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Sont nommés premiers Commissaires aux Comptes pour une durée de 6 exercices :
Commissaire aux Comptes Titulaire :
PriceWaterHouseCoopers Audit 63, rue de Villiers - 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex
Commissaire aux Comptes Suppléant : Monsieur Jean-Christophe GEORGHIOU 63, rue de Villiers - 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex TITRE IV DECISIONS DES ASSOCIES OU DE L'ASSOCIE UNIOUE
Le ou les commissaires aux comptes exercent leur mission de contrle conformément a la loi.
En cas de Société unipersonnelle, l'associé unique nomme les commissaires aux comptes
dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Sont nommés premiers Commissaires aux Comptes pour une durée de 6 exercices :
Commissaire aux Comptes Titulaire :
PriceWaterHouseCoopers Audit 63, rue de Villiers - 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex
Commissaire aux Comptes Suppléant : Monsieur Jean-Christophe GEORGHIOU 63, rue de Villiers - 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex TITRE IV DECISIONS DES ASSOCIES OU DE L'ASSOCIE UNIOUE
ARTICLE 19 - NATURE DES DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions suivantes doivent obligatoirement étre prises collectivement par les associés ou par l'associé unique :
Augmentation, amortissement ou réduction du capital, Fusion ou scission auxquelles il convient d'ajouter les apports partiels d'actif soumis au régime des scissions, Nomination des commissaires aux comptes, Nomination et révocation du Président et des dirigeants, Approbation des comptes annuels et affectation des bénéfices ; Dissolution ; Transformation en une Société d'une autre forme ;
ainsi que toutes décisions réservées par les présents statuts a la collectivité des associés.
Augmentation, amortissement ou réduction du capital, Fusion ou scission auxquelles il convient d'ajouter les apports partiels d'actif soumis au régime des scissions, Nomination des commissaires aux comptes, Nomination et révocation du Président et des dirigeants, Approbation des comptes annuels et affectation des bénéfices ; Dissolution ; Transformation en une Société d'une autre forme ;
ainsi que toutes décisions réservées par les présents statuts a la collectivité des associés.
ARTICLE 20 - REUNIONS D'ASSOCIES
Les décisions collectives des associés sont prises, au choix du Président, soit en réunion, soit par téléconférence (téléphonique ou audiovisuelle), soit par consultation écrite.
Les associés se réunissent sur la convocation de leur Président ou d'un associé si la demande en est faite par un associé par écrit. A défaut, elles peuvent étre également convoquées ou
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requises, selon le cas, par le commissaire aux comptes ou par un mandataire de justice dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.
La convocation est faite par tous moyens écrits avec un délai raisonnable.
Les réunions ont lieu soit au siége social, soit en tout autre endroit, en France ou a l'étranger, précisé dans l'avis de convocation.
L'ordre du jour des réunions d'associés est arrété par l'auteur de la convocation.
Toute réunion d'associés est présidée par le Président ou par un associé en l'absence du Président.
Le Président établit un procés-verbal des délibérations devant contenir toutes les mentions visées a l'article 26 ci-aprés, lequel est signé du Président et de tous les associés présents.
Les associés se réunissent sur la convocation de leur Président ou d'un associé si la demande en est faite par un associé par écrit. A défaut, elles peuvent étre également convoquées ou
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requises, selon le cas, par le commissaire aux comptes ou par un mandataire de justice dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.
La convocation est faite par tous moyens écrits avec un délai raisonnable.
Les réunions ont lieu soit au siége social, soit en tout autre endroit, en France ou a l'étranger, précisé dans l'avis de convocation.
L'ordre du jour des réunions d'associés est arrété par l'auteur de la convocation.
Toute réunion d'associés est présidée par le Président ou par un associé en l'absence du Président.
Le Président établit un procés-verbal des délibérations devant contenir toutes les mentions visées a l'article 26 ci-aprés, lequel est signé du Président et de tous les associés présents.
ARTICLE 21 - CONSULTATION ECRITE
En cas de consultation écrite, le Président adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de 15 jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre un vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots ou < non >.
La réponse est adressée a 1'auteur de la consultation par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
Les associés disposent d'un délai de 15 jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre un vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots
La réponse est adressée a 1'auteur de la consultation par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
ARTICLE 22 - DELIBERATIONS PAR VOIE DE TELECONFERENCE
(Téléphonique ou audiovisuelle).
Lorsque les délibérations sont prises par voie de téléconférence, le Président, dans les 7 jours de la délibération, établit, date et signe le procés-verbal de la séance portant, outre les mentions visées a l'article 26 :
(A) L'identité des associés votants, et le cas échéant, des associés qu'il représente ; (B) L'identité des associés ne participant pas aux délibérations (non-votants) ; (C) Ainsi que, pour chaque résolution, l'identité des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).
Le Président adresse, dés son établissement, aux associés, une copie du procés-verbal de la séance par télécopie ou tout autre moyen aprés l'avoir signée.
Lorsque les délibérations sont prises par voie de téléconférence, le Président, dans les 7 jours de la délibération, établit, date et signe le procés-verbal de la séance portant, outre les mentions visées a l'article 26 :
(A) L'identité des associés votants, et le cas échéant, des associés qu'il représente ; (B) L'identité des associés ne participant pas aux délibérations (non-votants) ; (C) Ainsi que, pour chaque résolution, l'identité des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).
Le Président adresse, dés son établissement, aux associés, une copie du procés-verbal de la séance par télécopie ou tout autre moyen aprés l'avoir signée.
ARTICLE 23 - PARTICIPATION AUX DECISIONS COLLECTIVES - VOTE
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par mandataire, associé ou non, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions. Tout associé doit étre inscrit sur le registre de la Société au moins un jour franc avant la date de la décision collective.
Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix.
Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix.
ARTICLE 24 - DECISIONS C0LLECTIVES - QUORUM - MAJORITE
Toute décision collective requiert que tous les associés soient présents, représentés, participent aux délibérations, ou aient été consultés.
Les associés ne peuvent prendre de décision collective qu'a la majorité des présents, représentés ou participant aux délibérations.
Les associés ne peuvent prendre de décision collective qu'a la majorité des présents, représentés ou participant aux délibérations.
ARTICLE 25 - DECISIONS DE L'ASS0CIE UNIOUE
En cas de Société unipersonnelle, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la Loi a la collectivité des associés. Il ne peut déléguer ses pouvoirs. Il se prononce sous la forme de décisions unilatérales portant tant sur le fonctionnement courant de la Société que sur les modifications des statuts et sur la nomination et la révocation du Président.
ARTICLE 26 - PR0CES-VERBAUX
Les délibérations des décisions collectives des associés ou les décisions de l'associé unique sont constatées par des procés-verbaux répertoriés dans un registre indiquant la date de la décision, l'ordre du jour, les documents et rapports adressés par le Président préalablement a la décision, et le texte du projet de décisions. Les procés-verbaux sont signés par tous les associés prenant part aux délibérations ou par l'associé unique. Les copies ou extraits de procés-verbaux des délibérations sont valablement certifiées par le Président.
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TITRE V COMPTES ET AFFECTATION OU REPARTITION DES BENEFICES - COMPTES DE GESTION PREVISIONNELLE
ARTICLE 27 - COMPTES SOCIAUX - EXERCICE SOCIAL - COMPTES DE GESTION PREVISIONNELLE
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre
Le premier exercice social sera clos le 31 décembre 2014.
Les comptes annuels, l'inventaire, le rapport de gestion ainsi que les documents de gestion prévisionnelle sont établis par le Président, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
La collectivité des associés ou l'associé unique approuve les comptes annuels et décide l'affectation du résultat dans les six mois de la clôture de l'exercice social.
Le premier exercice social sera clos le 31 décembre 2014.
Les comptes annuels, l'inventaire, le rapport de gestion ainsi que les documents de gestion prévisionnelle sont établis par le Président, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
La collectivité des associés ou l'associé unique approuve les comptes annuels et décide l'affectation du résultat dans les six mois de la clôture de l'exercice social.
ARTICLE 28 - BENEFICE DISTRIBUABLE - DIVIDENDES
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la Loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice est attribué aux associés ou a l'associé unique. Les modalités de mise en paiement des dividendes sont décidées par décision collective des associés ou par l'associé unique. Le paiement des dividendes doit intervenir dans un délai maximum de neuf mois
aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.
De méme, les associés ou l'associé unique peuvent décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Pareillement, les associés collectivement ou l'associé unique peuvent affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie. Aucune distribution ne peut etre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la Loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Ce bénéfice est attribué aux associés ou a l'associé unique. Les modalités de mise en paiement des dividendes sont décidées par décision collective des associés ou par l'associé unique. Le paiement des dividendes doit intervenir dans un délai maximum de neuf mois
aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.
De méme, les associés ou l'associé unique peuvent décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Pareillement, les associés collectivement ou l'associé unique peuvent affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie. Aucune distribution ne peut etre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la Loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
ARTICLE 29 - PERTE DU CAPITAL
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la collectivité des associés ou l'associé unique décident dans les quatre mois suivant l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La décision des associés
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ou de l'associé unique est publiée
Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard a la clóture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins a ce montant minimum.
En cas d'inobservation des prescriptions qui précédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue, la régularisation a eu lieu.
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ou de l'associé unique est publiée
Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard a la clóture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins a ce montant minimum.
En cas d'inobservation des prescriptions qui précédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue, la régularisation a eu lieu.
TITRE VI_DISSOLUTION - CONTESTATIONS
ARTICLE 30 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation réguliére, la dissolution de la Société intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou a la suite d'une décision des associés dans les conditions prévues a l'article 24 ou de l'associé unique.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par la collectivité des associés aux conditions prévues a l'article 24 ou l'associé unique.
Le liquidateur représente la société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible.
La collectivité des associés ou l'associé unique peut l'autoriser a continuer les affaires encours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé entre toutes les actions.
Lorsque la Société ne comprend qu'un associé personne morale, la dissolution, pour quelque
cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par la loi, la transmission du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait liquidation.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par la collectivité des associés aux conditions prévues a l'article 24 ou l'associé unique.
Le liquidateur représente la société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible.
La collectivité des associés ou l'associé unique peut l'autoriser a continuer les affaires encours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé entre toutes les actions.
Lorsque la Société ne comprend qu'un associé personne morale, la dissolution, pour quelque
cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par la loi, la transmission du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait liquidation.
ARTICLE 31 - CONTESTATIONS
Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou aprés sa dissolution, soit entre les associés, le Président et la société, soit entre les associés eux-
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mémes, ou en cas de Société unipersonnelle, soit entre les dirigeants et la Société, soit entre
l'associé unique et la Société ou les dirigeants, relativement aux affaires sociales ou a
l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément a la loi et soumises a la
juridiction des Tribunaux compétents.
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mémes, ou en cas de Société unipersonnelle, soit entre les dirigeants et la Société, soit entre
l'associé unique et la Société ou les dirigeants, relativement aux affaires sociales ou a
l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément a la loi et soumises a la
juridiction des Tribunaux compétents.
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