Acte du 2 octobre 2020

Il est formé une Société par Actions Simplifiée régie par :

Les dispositions de la Loi n° 94-1 du 3 janvier 1994, la Loi n° 99-587 du 12 juillet 1999 et la Loi n° 2001-420 du 15 mai 2001 dont les dispositions sont reprises sous les Articles L.227-1 a L.227-20 et les Articles L.244-1 a L.244-4 du code de commerce. Dans la mesure ou elles sont compatibles avec les dispositions particuliéres aux Sociétés par Actions Simplifiée, les dispositions relatives aux Sociétés Anonymes du code de commerce précitées et les dispositions générales relatives a toute Société des Articles 1832 a 1844-17 du code civil. Les dispositions des présents Statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs Actionnaires.

La Société ne peut faire appel public a l'épargne.

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La Société a pour dénomination sociale : HABl'TAT & CO.

Dans tous les actes ou documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par Actions Simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > (ou des mots < Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle > ou des initiales S.A.S.U. > si elle est unipersonnelle), de P'énonciation du montant du capital social, ainsi que du numéro d'identification de la Société au répertoire des entrepnises, et du numéro R.C.S suivi du lieu d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

La Société a pour objet, tant en France quaa Pétranger :

: Lachat et la vente de matériels et de marchandises, en gros ou au détail L'exportation et limportation de matériels et de marchandises, en gros ou au détail. T'outes opérations de prestations de services liées a Pobjet social de la Société. Toutes prestations de services, de conseils et d'assistance en stratégie marketing et commerciale.

La participation, par tous moyens, a toutes entreprises ou Sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a lobjet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription, rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance, association, groupement dintérét économique ou de location-gérance. Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales et financieres, mobilieres et immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a Pobjet social et a tout objet similaire ou connexe pouvant favoriser son extension ou son développement.

Le siége social est fixé au 216 rue du Faubourg Saint-Honoré -- 75008 Paris.

Le transfert du siége social peut intervenir sur simple décision du Président sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine délibération de l'Actionnaire unique ou des Actionnaires, selon le cas, statuant dans les conditions prévues a l'Article 18 des présents Statuts.

Le Président est alors également habilité a modifier les Statuts en conséquence.

La Société est constituée pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation de sa durée.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président doit provoquer une délibération de la collectivité des Actionnaires a l'effet de décider si la durée de la Société doit étre prorogée.

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A défaut, tout Actionnaire peut demander au Président du Tribunal de commerce du lieu du sige social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la délibération et la décision ci-dessus prévues.

6.1 Apports

Lors de la constitution de la Société, les Actionnaires font apport a la Société des sommes suvantes :

15.000 € La Société A&K CONSULTING Monsieur Fouad YAHIA . 7.500 € La Société VINCIT ... . 7.500 €

TOTAL .... 30.000 €

Le capital social a été libéré a hauteur de quinze mille (15.000) £, représentant la moitié de celui- ci.

Ces sommes, souscrites, ont été effectivement déposées, ainsi que les Actionnaires le reconnaissent et s'en donnent mutuellement décharge, à un compte ouvert au nom de la Société en formation auprés de la Banque BNP PARIBAS, Agence Blagnac, sise 1 place Jean-Louis Puig - 31700 Blagnac.

Elles pourront étre retirées par le Président sur présentation d'un certificat du greffe du Tribunal de commerce attestant Il'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

6.2 Capital social

Le capital social de la Société est fixé a la somme de trente mille (30.000) £, divisé en trois mille (3.000) actions d'une valeur nominale de dix (10) £ chacune, intégralement souscrites et libérées pour moitié, attribuées, a la suite des différentes cessions d'actions précédemment intervenues, aux Actionnaires en représentation de leurs souscriptions respectives, a savoir :

La Socicté TAB FINANCE 1.515 actions Numérotées 1 a 1.515 La Société WEBFY MARKET'ING 1.485 actions Numérotées 1.516 a 3.000

TOTAL : 3.000 actions

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Conformément a l'Article L.223-7 du code de commerce, les soussignés déclarent expressément que les actions reptésentant le capital social leur appartiennent et ont été réparties entre eux dans

la proportion indiquée ci-dessus correspondant a leurs apports respectif's et qu'elles ont été Ibérées pour moitié La libération du surplus interviendra sur décision du Conseil d'administration, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de cinq (5) ans & compter de l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

7.1 Augmentation du capital social

7.1.1 Le capital social peut faire l'objet d'augmentations, de réductions ou d'amortissements, dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi, par décision collective des Actionnaires prises dans les conditions du Titre V ci-apres.

7.1.2 Le capital social est augmenté soit par émission d'actions nouvelles, soit par majoration du montant nominal des actions existantes.

Les Actionnaires, ou l'Actionnaire unique s'il y a lieu, dans les conditions précisées ci-aprés au Titre V, sont seuls compétents pour décider, sur le rapport du Président, une augmentation ou une réduction de capital.

7.1.3 Le capital doit &tre intégralement lbéré avant toute émission d'actions nouvelles en numéraire.

7.1.4 T.es actions nouvelles sont émises soit a leur montant nominal, sait & ce montant majoré d'une prime d'émission.

Les actions nouvelles sont libérées, soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit pat apports en nature, soit par coniversion de valeurs mobiliéres donnant accés, immédiat ou a terme, a une quotité du capital de la Société.

Les Actionnaires, ou l'Actionnaire unique s'il y a lieu, peuvent fixer eux-mémes par décision collective prise dans le respect des conditions précisées ci-aprés a l'Article 18 des présents Statuts, les modalités de chacune des émissions.

Ils peuvent également, dans les mémes conditions, décider de déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, en une ou plusieurs fois, l'émission d'actions, d'en fixer le ou les montants, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification correspondante des Statuts.

Les Actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser l'augmentation de capital.

Les Actionnaires, ou l'Actionnaire unique s'il y a lieu, qui, par décision collective prise dans le respect des conditions précisées a l'Article 18 des présents Statuts, décident ou autorisent une augmentation de capital, peuvent également et dans les mémes conditions, décider de supprimer le droit préférentiel de souscription pour la totalité de l'augmentation de capital ou pour une ou plusieurs tranches de cette augmentation.

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7.1.5 Les Actionnaires, ou l'Actionnaire unique sil y a lieu, statuent, & peine de nullité, sur le rapport du Président et sur celui des Commissaires aux comptes, conformément a la loi.

Darrs ce cas, les attributaires éventuels du droit de souscrire des actions nouvelles ne peuvent prendre part au vote supprinant, en leur faveur, le droit préférentiel de souscription. Le quorurm et la majorité requise pour cette décision des Actionnaires, ou de l'Actionnaire unique s'il y a lieu, prendre dans le respect des conditions précisées à l'Article 18 des présents Statuts, sont calculés apres déduction des actions possédées par lesdits attributaires.

7.1.6 Les Actionnaires sont informés de toute émission dactions nouvelles et de ses modalités par un avis qui leur est adressé, par lettre recommandée avec accusé de réception, dix (10) jours au moins avant la date fixée pour l'ouverture de la souscription.

7.1.7 Si les Actionnaires, ou l'Actionnaire unique sil y a lieu, dans le respect des conditions précisées à l'Article 18 des présents Statuts, l'ont décidé expressément, les actions non souscrites sont attribuées aux Actionnaires qui auront sonscrit un nombre d'actions supérieur a celui qu'ils pouvaient souscrire à titre préférentiel proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.

Le délai accordé aux Actionnaires pour l'exercice du droit de souscription ne peut &tre inférieur a quinze (15) jours à dater de l'ouverture de la souscription. Ce délai se trouve clos par arrticipation des que tous les droits de souscription à titre irréductible ont été exercés ou dés que Iaugnentation de capital a été intégralement souscrite apres renonciation individuelle a leurs droits de souscription des Actionnaires qui n'ont pas souscrit.

Le contrat de souscription est constaté par un bulletin de souscription établi dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. ll est daté et signé par le souscripteur.

Si laugmentation de capital fait apparaitre des tompus, les Actionnaires, qui disposeraient d'un nombre insuffsant de droits de souscription ou d'attribution devront faire leur affaire personnelle de toutes acquisitions ou cession de droits nécessaires pour obtenir la délivrance d'un nombre entier d'actions nouvelles.

7.1.8 Sauf décision contraire prise a tout moment en Assemblée générale, si l'augmentation de capital n'est pas réalisée dans le délai de six (6) mois a compter de l'ouverture de la souscription, tout souscripteur peut der11a1der e1 justice ia 1101mi1ato1 d'u1 11a1dataire chargé de retirer les fonds pour les restituer aux souscripteurs, sous déduction des frais de répartition.

7.1.9 En cas d'apports en nature ou de stipulation d'avantages particuliers, un ou plusieurs Commissaires aux apports sont désignés, par décision de justice, a la demande du Président ou a titre dérogatoire par décision unanime des Actionnaires. Leur rapport est mis a la disposition des Actionnaires au siege social, huit (8) jours au moins avant la date de la décision des Actionnaires prise dans les conditions précisées a l'Article 18 des présents Statuts.

Darrs ce cas, les Actionnaires, ou l'Actionnaire unique sil y a lieu, dans les conditions précisées a FArticle 18 des présents Statuts, se décident sur lévaluation des apports en nature et des avantages particuliers. Si les Actionnaires modifient cette évaluation, Papprobation expresse des modifications par les apporteurs et par les bénéficiaires ou leurs mandataires dûment autorisés a cet effet est requise. A défaut, l'augmentation du capital n'est pas réalisée.

7.2 Réduction du capital social

7.2.1 La réduction du capital est autonsée ou décidée par les Actionnaires, ou l'Actionnaire

unique s'il y a lieu, dans les conditions précisées à l'Article 18 des présents Statuts. Is peuvent déléguer au Présideat tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des Actionnaires.

La réduction du capital peut &tre effectuée, soit par réduction du nombre de titres, soit par réduction de la valeur nominale des actions.

Le projet de réduction du capital est communiqué aux Commissaires aux comptes trente (30

jours au moins avant la prise de la décision des Actionnaires, ou de l'Actionnaire unique s'il y a lieu, sur ce projet. Les Actionnaires, ou l'Actionnaire unique sil y a lieu, dans les conditions précisées a l'Article 18 des présents Statuts, statuent sur le rapport des Commissaires qui font connaitre leur appréciation sur les causes et conditions de la réduction.

Si ia réduction nest pas motivée par des pertes, les créanciers et les obligataires pourront former opposition a la réduction conformément aux dispositions légales et réglementaires.

7.2.2 Les Actionnaires, ou l'Actionnaire unique s'il y a lieu, dans les conditions précisées a 1'Article 18 des présents Statuts, peuvent décider l'émission d'actions de numéraire attribuées gratuitermnent aux Actionnaires par incorporation de bénéfices, réserves ou primes d'émission, au capital.

Dans ce cas, le droit a l'attribution d'actions nouvelles appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier. Ce droit est négociable ou cessible comme les actions auxquelles il est rattaché.

7.2.3 La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce minimum légal. Il pourra cependant étre décidé que la Société se transformera en une Société d'une autre forme.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Si la régularisation a eu lieu avant que le Tribunal ne statue, la dissolution ne sera pas prononcée.

Lors de la constitution de la Société, les actions de auméraire doivent etre libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

En cas daugmentation de capital, les actions de numéraire doivent étre libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du solde doit intervenir en une ou plusieurs fois sur demande du Président, dans le

délai de cinq (5) ans & compter de la date d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne la souscription au capital initial, et dans le délai de cinq (5) ans a compter du jour ou l'augmentation de capital est deverue définitive.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des Actionnaires quinze (15) jouts au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque Actionnaire.

A défaut par l'Actionnaire de se libérer aux époques fixées par le Président, les sornmes exigibles sur le montant des actions souscrites par lui portent intérét de plein droit en faveur de la Société au taux de l'intérét légal a compter de l'expiration du mois qui suit la date de l'exigibilité, sans qu il soit besoin d'une demande en justice ou d'une mise en demeure.

De plus, pour obtenir le versement desdites sommes, la Société dispose du droit d'exécution, du recours en garantie et des sanctions prévues par les Articles L.228-27 et suivants du code de commerce ainsi que par ies Articles 208 a 210 du Décret n" 67-236 du 23 mars 1967. Ainsi, l'Actionnaire qui ne se sera pas exécuté apres une mise en demeure sera automatiquement privé du droit de vote.

9.1 Les actions émises par la Société ont obligatoirement la forme nominative.

Eles sont inscrites en compte seion les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. La transmission des actions n'est valable que si elle est enregistrée dans le registre des mouvements de titres et qu'elle se traduit par un virement du compte d'actionnaire du cédant au compte d'actionnaire du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement A la demande d'un Actionnaire, la Société devra délivrer une attestation d'inscription.

9.2 La propriété des actions résulte de leur inscription au nom de leur titulaire sur des comptes et registres tenus a cet effet par la Société.

Tout Actionnaire peut demander a la Société une attestation d'inscription en compte.

10.1 Chaque action confére à son titulaire des droits et prérogatives qui sont propres a cette action.

10.2 Les Actionnaires ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports Toute action donne le droit de participer aux bénéfices ou aux réserves proportionnellement a la quotité de capital qu'elle représente, et également a lactif social lors de toute distribution. amortissement au cours de la vie de la Société, comme en cas de liquidation, dans les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents Statuts.

10.3 Tout Actionnaire dispose notamment des droits suivants a exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions légales, réglernentaires ou statutaires : droit au boni de liquidation, droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions de toutes valeurs mobilieres, droit a Pinformation permanente ou préalable aux consultations collectives ou Assemblées générales, droit de poser des questions écrites avant toute consultation collective ou, deux fois par an, sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation, droit de récuser les Commissaires aux comptes.

10.4 Le droit aux dividendes est régi par les spécificités de chacune des catégories d'actions.

10.5 Chaque action donne en ontre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou lors des Assemblées générales.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix. Un Actionnaire peut se faire représenter par son

conjoint ou par un autre Actionnaire, y compris lorsque la Société ne comprend que les deux époux ou seulement deux Actionnaires.

10.g Chaque fois quil sera nécessaire de posséder un ceriain nombre dacuions pour exercer ui droit quelconque, en cas déchange, de regroupement ou dattribution de titres ou en conséquence dune augmentation ou d'une réduction de capital, dune fusion ou d'une autre opération sociale, l'Actionnaire propriétaire d'un nombre de titres inférieur à celui requis pourra exercer ces droits a la condition de faire son affaire personnelle du groupement, et ‘éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

10.7 Les droits et obligations attachés a une action suivent l'action, quel qu'en soit son titulaire, sauf lorsque les dispositions légales et réglementaires ou les présents Statuts en disposent autrement

La propriété dune action emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des Actionnaires.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société

Eu cas de pluralité d'Actionaires, les propriétaires indivis d'actions sout terus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désigoation du représentant de l'indivision doit étre notifiée à la Société dans le mois de la survenance de lindivision. Toute modification dans la personne du représentant de lindivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'& Pexpiration d'un délai d'un (1) mois a compter de sa notification a la Société, justifiant de la régularité de k modification intervenue.

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12.1 Cession dea actions

Les actions sont librement négociables.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la Société tient a cet effet au siége social.

La transmission des actions s'opere a Pégard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production dun ordre de mouvement établi sur un forrmulaire fourni ou agréé par la Société et signé par le cédant ou son mandataire.

Lordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit " regis tre des mouvements d'actions >.

La Société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement des réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les quinze (15) jours qui suivent celle-ci.

12.1.1 Droit de préemption

Nonobstant le respect de toutes clanses pouvant étre prévues dans les Statuts et relatives aux procédures et a l'agrément de cession et ou de transmission d'actions, toute cession ou transfert, méme entre Actionnaires, à titre onéreux ou gratuit, a quel que titre et sous quelle que forme que ce soit, de la Société, méme par voie d'apport, déchange, de fusion, de scission ou encore par voie d'adjudication publique ou forcée et ce alors méme que la cession et/ou transmission porterait sur la nue-propriété ou l'usufruit, y compris a un autre Actionnaire de la Société, donne ouverture a un droit de préemption au profit des autres Actionnaires, dans les conditions survantes.

Tout projet de cession et/ou transmission dactions doit étre notifié a la Société, prise en la personne de son Président, au siege social, dans un délai d'un (1) mois préalable a la cession et/ou transmission projetée.

La Société, dans les sept (7) jours suivant la date de réception du projet de cession/transmission devra informer les propriétaires d'actions concemés par le présent droit de préemption.

La préemption prendra effet dans le délai de quinze (15) jours suivant l'information, par lenvoi d'une lettre recommandée avec accusé de réception a la Société indiquant la volonté de l'Actionnaire de mettre en xuvre son droit de préemption.

La répartition des actions préemptées se fera entre les Actionnaires préemptant proportionnellement a leur participation respective dans la fraction du capital.

Le droil de préemplion ci-dessus défui esi applicable aux cessions, apporis et, plus généralement, aux mutations portant sur les actions, certificats d'investissement, certificats de droit de vote, toutes valeurs mobiliéres émises par la Société ainsi que sur tous droits et titres qui pourraient en étre la représentation, la substitution ou le complément, par suite notamment d'opérations financieres ou jutidiques. Il concerne également tous titres donnant droit a souscrire a des actions du capital de la Société. A cet égard, il est convenu et précisé que les délais ci-dessus prévus seront réduits, en présence de transferts de droits, intervenant dans le

cadre d'opérations finaucieres et juridiques assujetties par les réglementations en vigueur, pour tout ou partie de leurs phases, a des délais inférieurs.

Le prix des actions ainsi préemptées sera celui proposé par le tiers acquéreur de bonne foi ou celui déterminé d'un commun accord ou, à défaut, sera celui déterminé dans les conditions prévues par l'Article 1843-4 du code civil.

Si les droits de préemption du présent Article ne sont pas exercés, les cessions et/ou transmissions envisagées seront libres, sous réserve du respect de toutes procédures d'agrément vis-a-vis de tiers non Actionnaires pouvant étre prévues dans les Statuts.

En cas de préemption, la réalisation de la cession interviendra dans les soixante (60) jours de la notification de préemption, toute procédure d'agrément pouvant exister dans les Statuts étant purgée sauf & ce que le prix soit éventuellement fixé conformément & l'Article 1843-4 du code civil.

En cas d'utilisation de la procédure de l'Article 1843-4 du code civil, l'acte de cession doit étre réalisé dans les huit (8) jours de la décision définitive fixant le prix de cession. Le prix de cession est payable comptant.

Toute notification faite dans le cadre du présent droit de préemption doit, & peine de nullité, préciser les modalités principales de l'opération envisagée et notamment le nom du bénéficiaire ct ses coordonnées, le nombre de titres cédés, transmis et/ou apportés, le prix envisagé et les modalités détaillées des éventuelles opérations projetées (augmentation de capital, fusion, etc.).

ll est précisé que le ou les Actionnaires ayant sollicité lexercice de leut droit de préemption pourront y renoncer si le prix fixé a dire d'expert est supérieur a plus de vingt (20) % du prix proposé pour préempter.

12.1.2 Droit d'agremcnt

A l'exception des cessions ou transmissions entre Actionnaires qui sont libres, tout autre mutation et notamment à des ayants-droit dun propriétaire décédé, est soumise & l'agrément préalable des Actionnaires donné a la majorité prévue à l'Article 18.3 des présents Statuts, PAcuouaire cédant prenant part au vote.

A défaut d'agrérment, chacun des Actionnaires, & l'exception du cédant, aura le droit d'acquérir les actions proposées a la cession dans le respect des dispositions de l'Article 12.1.1 des présents Statuts. En cas de pluralité d'Actionnaires intéressés, la répartition aura lieu a Iamiable, et a défaut, au prorata de la participation de chaque Actionnaire dans le capital social.

Si le nombre d'actions a céder ne se divise pas de facon idoine, les actions résiduelles seront acquises une par une par les Actionnaires disposant de la plus grande participation dans le capital de la Société, et ce pat ordre décroissant et, en cas d'égalité au bénéfice des personnes physiques, dans Pordre décroissant de leur àge puis au bénéfice des personnes morales dans Pordre décroissant de leur durée d'immatriculation.

Lagrément, quand il existe, concerne toute opération à titre gratuit ou onéreux entrainant transfert de la propriété ou de la propriété démembrée des actions, quelle qu'en soit sa qualification, y compris celle qui emporte transmission universeile du patrinoine.

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Lagrément s'applique également aux cessions de droit d'attribution d'actions gratuites en cas d'incorparation au capital de bénéfices ou réserves ou primes d'émission ou de fusion.

Pour les mutations donnant lieu a agrément, le projet de l'opération sera notifié à la Société et indiquera les qualités du bénéficiaire potentiel, la nature de l'opération projetée, le nonbre d'actions dont le transfert est envisagé et leur prix ou la valeur retenue pour l'opération. En cas de transmission par suite du décés de l'Actionnaire, les ayants-droit devront justifier de leur qualité d'héritier et de conjoint commun ou non en biens, selon le cas.

Cette demande d'agrément est notifiée & la Société prise en la personne de son Président par tout moyen. La Société dispose d'un délai maximum de trois (3) mois pour agréer ou non la personne désignée. Elle notifie sa décision au demandeur. A défaut de réponse, l'agrément sera acquis et Popération envisagée pourra se réaliser.

En cas de refus d'agrément dûment notifié, le demandeur peut renoncer a l'opération des lors que la nature de l'opération le permet, la renonciation ne pouvant intervenir par exemple en cas de transmission par déces.

Si la Société n'agrée pas la personne désignée, et si aucun Actionnaire ne souhaite acquérir les titres faisant l'objet de la cession, le Président est tenu, dans le délai de trois (3) mois a compter de la notification de refus, de faire acquérir les actions par un tiers ou avec le consenternent du titulaire des actions transférées, par la Société en vue d'une réduction de capital.

A défaut d'accord entre les Parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues a P'Article 1843-4 du code civil. Au vu du rapport d'expertise, chaque partie peut se désister a condition de le faire connaitre à P'autre dans les quinze (15) jours du dépôt du rapport de l'expert désigné.

Si, a lexpiration du délai de trois (3) mois prévu a Palinéa précédent, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné, a moins que le demandeur n'ait renoncé a son projet si l

nature de l'opération le permet. En cas d'acquisition par la Société, et en vue de régulariser le

transfert de propriété des actions au profit du ou des acquéreurs, le demandeur devenu cédant sera invité par le Président a signer l'ordre de mouvement correspondant dans le bref délai quil fixera.

A défaut de signature de ce document dans le délai imparti, la cession sera réalisée d'office sur signature de ce document par le Président, puis sera notifiée au cédant avec invitation a se prés enter au siége social pour recevoir le prix de cession.

En cas d'acquisition par la Société de ses propres actions, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six (6) mois ou de les annuler.

Lorsque la Société, par Pintermédiaire de son Président, a donné son accord a un projet de nantissement d'actions, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des titres gagés en application de l'Article 2078 du code civil.

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12.2 Cession forcée des actions

12.2.1 Exclusion d'un Actionnaire

Dans Pesprit de l'Article L. 227-16 du code de commerce, les Actionnaires, statuant dans les conditions précisées à P'Article 18.3 des présents Statuts, peuvent décider la cession forcée des actions d'un Actionnaire.

La décision de cession forcée d'actions ne peut porter que sur la totalité des actions d'un méme Actionnaire et ne saurait se liniter a une partie seulement d'entre elles.

La décision de cession forcéc ne peut intervenir que sous réserve de Pinformation de l'Actionnaire concerné par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de quinze (15) jours avant la date à laquelle doivent se prononcer les Actionnaires, conformément à 1'Article 18 des préscnts Statuts. Cette lettre doit contenir les motifs de la décision de cession forcée envisagée et étre accompagnée de toutes pices justificatives utiles.

La décision de cession forcée d'actions ernporte, pour les Actionnaires restants, l'obligation d'acquérir lesdites actions dans un délai de six (6) mois a compter de la décision de cession forcée.

Pour ce faire, chaque Actionnaire pourra offrir d'acquérir lesdites actions dans les vingt (20) jours de la décision de cession forcée, par Penvoi d'une lettre recommandée avec accusé de réception au Président.

Chaque Actionnaire sera soumis aux tégles statutaires de préemption et/ou agrément par rapport a ses demandes d'acquisition de titres.

En cas d'absence de clauses de préemption et/ou dagrément, la répartition des actions dont l'acquisition sera demandée par les Actionnaires se fera cntre ces derniers proportionnellement a leur participation respective dans le capital social et dans la limite de leurs demandes.

Pour les actions dont Pacquisition ne sera pas proposée dans les vingt (20) jours, le Président pourra proposer les actions concernées a un ou plusieurs acquéreurs de son choix, étant ici précisé que toutes clauses statutaires d'agrément ct/ou de préemption seront également applicables.

A défaut d'accord sur le prix entre les parties, celui-ci sera déterminé conformément aux dispositions de l'Article 1843-4 du code civil.

A compter de la date de la décision de cession forcée, PActionnaire concerné sera privé de la totalité de ses droits non pécuniaires tant qu'il n'aura pas été procédé a la cession de ses actions.

Si, a l'expiration du délai dc six (6) mois imparti ci-dcssus, la Société ou lcs Actionnaircs n'ont pas procédé, ou fait procéder, au rachat de la totalité desdites actions, la décision de cession forcéc est réputée privée de tout effet.

Peuvent étre cédées sur décision des Actionnaires :

Les actions des Actionnaires en état de redressement ou de liquidation judiciaire. Les actions des Actionnaires violant les Statuts de la Société.

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Les actions des Actionnaires personnes morales en cas de pnse de controle ou changement de leur contrôle au sens des Articles L.223-3 et L.223-10 du code de commerce.

Les actions des Actionnaires salariés de ia Société licenciés pour cause réelle et sérieuse ou travaillant pour une société concurrente.

Dans les trente (30) jours de la réception de la notification visée ci-dessus, la Société peut mettre en xuvre la procédure dexclusion et de suspension des droits non pécuniaires de cet Actionnaire. Si cette procédure n'est pas engagée dans le délai susvisé, les Actionnaires de la Société sont réputés avoir agréé le changement de contrle.

Les dispositions du présent Article s'appliquent a lActionnaire qui a acquis cette qualité a la suite d'une fusion, d'une scission ou d'une dissolution.

12.2.2 Obligation d'acquisition des titres d'un Actionnaire empeché

Dans le présent Article, on entend par empechement>, de quelle que cause qu'il soit, tout handicap physique (séquelles entrainant une déficience totale ou partielle de la motricité correspondant a Pincapacité du corps ou dune des parties du corps a se mouvoir ou a se maintenir dans une position donnée de type paraplégie, tétraplégie, hémiplégies etc..) ou déficience intellectuelle (perturbations du degré de développement des fonctions cognitives telles que la perception, l'attention, la mémoire et la pensée ainsi que leur détérioration a la suite d'un processus pathologique, infirmité cérébrale etc..) attesté par voie d'expertise, ne permettant pas a Pun des Actionnaires de participer activernent a la vie de la Société.

Dans ces cas précis, il est expressément convenu quen cas dempéchement dun des Actionnaires, celui-ci, ou toute persoune venant a ses droits en cas dincapacité ou dinvalidité (tuteur, curateur, représentant du conseil de famille), pourra exiger des autres Actionnaires de la Société, le rachat total ou partiel de ses titres a un prix convenu entre eux ou, à défaut, à dire d'expert.

A cet effet, l'Actionnaire empéché ou son représentant notifiera a la Société son intention de céder ses titres ainsi que les modalités de l'opération envisagée, le nombre de titres a céder.

La Société notifiera Popération a chacun des Actionnaires dans un délai de dix (10) jours a compter de la notification qui lui aura été faite par lActionnaire empéché. Elle sera valable pendant une durée de trois (3) mois.

En cas d'acceptation durant ce délai par un ou plusieurs Actionnaires des titres de 1'Actionnaire empéché, l'acquisition des titres de l'Actionnaire empéché devra intervenir dans les deux (2) mois a compter de la notification a ce dernier de leur intention d'acquérir.

La répartition des titres se fera proportionnellement a la détention capitalistique de chacun des Actionnaires intéressés a l'acquisition a moins que la répartition ne soit autrement déterminée par eux.

En cas de désaccord sur le prix, les parties sont des maintenant convenues de s'en remettre a la procédure prévue a l'Article 1843-4 du code civil.

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12.3 Droit de sortie conjointe

Dans le présent Article, on entend par < cession >, toute mutation a titre onéreux par quel que mode juridique que ce soit, tels que, notamment, vente, apport, échange, de tout ou partie des droits attachés aux titres que détiendraient les Actionnaires.

Les Actionnaires titulaires d'actions sinterdisent de consentir une quelconque cession a titre onéreux de tout ou partie de leur participation dans la Société, sans avoir obtenu de leur acquéreur une offre ferme d'achat, aux mémes conditions de prix, des titres détenus par les autres Actionnaires que ces derniers souhaiteraient voir céder.

A cet effet, les Actionnaires notifieront a la Société, a peine de nullité et dans un délai de deux (2) mois de la date de cession projetée, les modalités de l'opération envisagée et notamment le nom du bénéficiaire et ses coordonnées, le nombre de titres cédés, transmis et/ou apportés, le prix ervisagé et les modalités détaillées des éventuelles opérations projetées (augmentation de capital, fusion etc..) ainsi que les conditions dans lesquelles le cessionnaire projeté entend racheter les titres des autres Actionnaires.

La Société notifiera Popération projetée à chacun des Actionnaires dans un délai de dix (10) jours. Cette notification vaudra offre d'acquisition par le cessionnaire projeté au profit des autres Actionnaires.

En cas d'acceptation, par un des Actionnaires, de cette offre d'acquisition, la cession de leurs titres de la Société devra intervenir dans les trente (30) jours de la notification de leur acceptation, simultanément a la cession par les Actionnaires à P'origine de la cession de leurs propres titres ou a la réalisation de l'opération sur le capital.

Cette cession aura lieu a un prix égal à celui (ou a Pévaluation qui en aura été faite) retenu dans P'opération financire projetée, lequel prix sera payé comptant.

En cas de désaccord sur le prix, les parties sont des maintenant convenues de s'en rermettre a la procédure prévue a l'Article 1843-4 du code civil.

Le prix devra tre notifié a chacun des signataires intéressés dans un délai de quinze (15) jours à compter de la remise par l'expert de son rapport.

A défaut, chaque Actionnaire n'ayant pas répondu a Poffre dacquisition dans un délai d'un (1) mois a compter de la notification de Poffre sera réputé avoir renoncé a son droit de cession conjointe pour ladite opération.

Chaque action doue droit, dans la propriété de Pactif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, sous réserve des dispositions des Articles 11 et 23 des présents Statuts.

Les Actionnaires ne sont responsables que jusqu'à concurrence du montant de leurs apports.

La possession dune action emporte de plein droit adhésion aux Statuts et aux décisions réguliéres prises par la collectivité des Actionnaires.

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Les droits et obligations attachés a Paction suivent le titre sous réserve des autres dispositions statutaires et notamment de l'Article 8 des présents Statuts. En conséquence, en cas de cession, les dividendes échus et non payés et les dividendes a échoir resteront, sauf clause contraire, attachés aux actions cédées et reviendront au cessionnaire.

Tout Actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, des lors que ses titres sont inscrits a un compte ouvert a son nom.

A l'égard de la Société, les actions sont indivisibles.

Les copropriétaires dactons sont tenus de se faire représenter, pour chaque consultaton, par un seul dentre eux ou par un mandataire pris en la personne d'un autre Actionnaire. En cas de désaccord, le mandataire est désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé a la dermande du copropriétaire le plus diligent.

Tout Actionnaire indivis peut exercer Pinformation prévue par les présents Statuts.

Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.

En cas de démembrement du droit de propriété de Paction, le droit de vote attaché à l'action appattient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'approbation des comptes et P'affectation des résultats ou le droit de vote est exercé par l'usufruitier. Le droit d'information, prévu par P'Article 18 des présents Statuts, cst exercé par le nu-propriétaire ou l'usufruitier.

Chaque fois quil sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement, d'attribution de titres, d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou de toute autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ce dlroit qua la condliuon de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.

14.1 La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale. En présence d'un Actionnaire unique, celui-ci exerce cette fonction ou désigne un tiers.

Le Président ne peut &tre révoqué que pour un motif grave et par décision collective prise selon les modalités prévues a PArticle 18 des Statuts, les droits de vote attachés aux actions détenues par le Président étant a cet effet pris en compte.

14.2 Lorsqu'une personne morale est nommée Président de la Société, les dirigeants de la personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes

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responsabilités que s'ils étaient Président en leur nom propre en application de l'Article L.227-7 du code de commerce.

La personne morale Président sera représentée dans sa fonction par son représentant légal personne physique, a moins que la Société ne préfere désigner un représentant spécial. Dans ce cas, pour étre opposable à la Société, la personne morale est tenue de désigner, dans le mois de sa nomination, un représentant personne physique pour la durée de son propre mandat de Président Le nom et les qualités de ce représentant seront notifés par lettre recommandée avec accusé de réception a la Société.

Si la personne morale Président met Gn aux fonctions du représentani, la cessation des foncuions ne sera opposable a la Société qu'a compter de la notification qui lui en sera faite contenant la désignation d'un nouveau représentant personne physique. 14.3 La rémunération du Président est librement fixée par décision collective des Actionnaires de la Société. Il a droit au remboursement de ses frais professionnels sur présentation de justificatifs.

Toute modification de cette rémunération releve également du domaine des décisions collectives des Actionnaires.

14.4 Le Président est le seul représentant légal de la Société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de Pobjet social, conformément à l'Article L.227-6 du code de commerce.

1l exerce tous les pouvoirs a P'exception de ceux qui sont expressément réservés par la loi ou par les présents Statuts aux décisions collectives des Actionnaires telles qu'énoncées a l'Article 18 des présents Statuts.

14.5 Le Président peut déléguer des pouvoirs spécifiques et délimités à toute personne de son choix. ll engage sa responsabilité pour toute décision prise par son mandataire.

Le Président peut donner mandat a une ou plusieurs personnes physiques, Actionnaire ou non, pour Il'assister dans ses fonctions, a titre de Vice-Président.

Dans Il'acte de nomination qui fera P'objet des publications légales, le Président fixe la durée du mandat et l'étendue des pouvoirs du Vice-Président I1 détermine sa rémunération et la modifie sil y a lieu. Celle-ci ne pourra excéder celle du Président sauf si ce dernier exerce son mandat & titre gratuit.

Le Vice-président est révocable par le Président a tout moment et sans motivation.

En cas de décés, démission ou révocation du Président, le Vice-président conserve ses fonctions et attributions. Il provoque une réunion des Actiounaires dans ie but de nommer un nouveau Président dont la désignation met fin automatiquement a ses fonctions.

Le Vice-président n'ayant pas le pouvoir légal de représenter la Société envers les tiers, il devra justifier envers ceux-ci de ses pouvoirs par la production d'une copie certifiée conforme par le Président de l'acte de sa nomination délimitant l'étendue de ses pouvoirs.

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15.1 Conseil d'administration

15.1.1 La Société est administrée par un Conseil d'administration composé de deux (2) membres au moins et de douze (12) membres au plus, pris parmi les Actionnaires et nommés pour trois (3) ans par l'Assemblée générale ordinaire.

Si le nombre d'Actionnaires venait a étre inférieur à deux (2), le Conseil d'administration pourrait étre composé d'un (1) membre seulement.

Le renouvellement du Conseil d'administration se fait par tiers tous les ans suivant une délibération prise par l'Assemblée générale.

En cas de déces, démission ou empéchement d'un membre du Conseil d'administration, il pourra étre pourvu provisoirement à son remplacement par le Conseil et la premiere Assemblée générale qui suivra sera appelée a confirmer cette nomination.

15.1.2 Le Conseil d'administration est tenu de pourvoir provisoirement au remplacement d'un membre du Conseil d'administration défaillant, dans le mois qui suit sa vacance, lorsque le nombre de ses membres est descendu au-dessous de deux (2).

Si les nominations provisoires n'étaient pas ratifées par P'Assemblée générale, les délibérations prises et les actes accomplis n'en seraient pas moins valables.

Sauf décision prise en Assemblée générale ordinaire, P'exercice du mandat des membres du Conseil d'administration est non rémunéré.

15.1.3 Le Conseil d'administration fait lui-méme son réglement intérieur, il élit en son sein son Président et choisit le cas échéant son secrétaire.

Le Président et son secrétaire sont nommés pour la durée qui reste a courir au titre de leur mandat du Conseil d'administration et pour un maximum de trois (3) ans. Leur mandat prend fin au terme de leur mandat au sein du Conseil d'administration.

Le Président et son setrétaire sont indéfininent rééligibles.

Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que les besoins de la Société Pexigent et au moins une fois par an, soit au siege social de la Société, soit en tout autre endroit fixé par le Président, sauf a ce que le Conseil de comporte qu'un membre.

La présence de deux (2) membres minimun, présents ou représentés, est nécessaire pour que le Conseil d'administration puisse délibérer valablement Ses décisions sont prises a la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du Président est prépondérante.

Les délibérations sont constatées par des procés-verbaux inscrits sur un registre et signés du Président.

Les extraits ou copies de ces procs-verbaux sont certifiés et signés pat le Président du Conseil d'administration ou par deux (2) autres membres.

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15.2 Pouvoirs du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et faire autoriser tous les actes et opérations relatifs a son objet.

Le Président du Conseil préside les réunions de PAssemblée générale et du Conseil d'administration.

Il convoque le Conseil d'administration et l'Assemblée sur l'ordre du jour fixé.

En cas dindisponibilité, le membre du Conseil d'administraton, le plus agé peut procéder a la convocation du Conseil.

15.3 Délégation de pouvoir

Le Conseil d'administration peut déléguer les pouvoirs quil juge convenables à un ou plusieurs de ses membres pour l'administration courante de la Société et Pexécution de ses décisions spéciales. Il peut en outre conférer & telle personne que bon lui semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.

Il attribue, s'il le juge utile, une rémunération a tout mandataire investi d'un pouvoir spécial.

Les actes concernant la Société sont valablement signés, soit par le Président du Conseil d'administration, soit par toute personne déléguée par celui-ci.

16.1 Le contrôle de la Société est exercé par un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires exercant leur mission conformément à la loi.

Un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants, appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires et pour la méme durée.

16.2 Les Commissaires aux comptes sont nommés pour six (6) exercices sociaux. Leurs fonctions expirent à l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des Actionnaires appelée a statuer sur les comptes du sixieme exercice social. Au cours de la vie sociale, les Commissaires aux cornptes sont renouvelés, remplacés et nommés par décision collective des Actionnaires dans les conditions prévues a l'Article 18 des présents Statuts.

Dans le cas oi il deviendrait nécessaire de procéder à la nomination dun ou plusieurs Commissaires aux comptes et ou la collectivité des Actionnaires négligerait de le faire, tout Actionnaires peut demander au Président du 'l'tibunal de commerce, statuant en référé, ia désignation d'un Commissaire aux comptes, le Président de la Société dûment appelé. Le mandat sinsi conféré prendra alors fin lorsqu'il aura été pourvu, par la collectivité des Actionnaires, a la nomination du ou des Commissaires aux comptes.

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Afin de préserver Pindépendance des Commissaires aux comptes à l'égard de la Société et de ses dirigeants, toute nomination de Commissaires aux comptes est soumise aux régles d'incompatibilité édictées par les dispositions de l'Article L.225-224 du code de commerce.

16.3 Les Commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur conferent les Articles L.225-218 a L.225-241 du code de commerce.

Plus particulierement, ils ont pour mission permanente :

De vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société. De contrôler la conformité de la comptabilité aux régles en vigueur. De vérifier la concordance avec les comptes annuels et la sincérité des informations données dans le rapport de gestion et dans les documents adressés aux Actionnaires sur la situation financiere et les comptes de la Sociéte.

Ils ne doivent en aucun cas simmiscer dans la gestion de la Société. Les Commissaires aux comptes sont indéfiniment rééligibles.

16.4 Sont nommés en tant que premiers Commissaires aux comptes :

Commissaire aux comptes titulaire

COURCELLES EXPERTS Représentée par Monsicur Benoit LAFONTAINE Commissaire aux comptes 3 avenue Stéphane Mallarmé -75017 Paris

Commissaire aux.comptes suppléant

ABSOLUTE ACE Représentée par Monsieur Amal TAOUR ALVES Commissaire aux comptes 23 avenue Saint Exupéry - 92320 Chatillon

Les Sociétés COURCELLES EXPERTS et ABSOLUTE ACE ont fait savoir par avance qu'elles acceptaient respectivement leurs mandats de Commissaire aux comptes titulaire et suppléant pour une durée de six (6) exercices, lequel prendra donic fin a la clôture de l'exercice 2022.

Toutes conventions, intervenues directement ou par persoune interposée entre la Société et son Président, Pun de ses dirigeants, l'un de ses Actionnaires disposant dune fraction des droits de vote supérieure a dix (10) % ou, s'il s'agit dune Société associée, la Société la contrólant au sens de PArticle L.233-3 du code de commerce (ci-aprés dénommés ala personne intéressée>)) doivent etre portées a la connaissance du Commissaire aux comptes dans le délai d'un (1) mois du jour de sa conclusion

Le Commissaire aux comptes établit un rapport conforme aux dispositions de l'Article L.227-10 sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé. La collectivité des Actionnaires statue

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chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé, la personne intéressée ne participant pas au vote.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

En présence d'un Actionnaire unique, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son dirigeant.

Enfin, a peine de iullité du contrat, il esi inierdii au Présideii de coniracier, sous quelle que forme que ce soit, des emprunts aupres de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers.

La méme interdiction s'applique aux conjoints, ascendants et descendants du Président ainsi qu'a toute personne interposée.

18.1 Nécessité d'une décision collective

18.1.1 Les décisions qui doivent étre prises collectivement par les Actionnaires, tant en vertu de la loi que des présents Statuts, sont celles qui concernent :

L'augmentation, l'amortissement ou la réduction de capital. La fusion, la scission, la transformation ou la dissolution de la Société ainsi que toutes les régles relatives a la liquidation et aux pouvoirs du liquidateur.

La prorogation de la durée de la Société. La modification de dispositions statutaires a Pexception du pouvoir du Président en matiere de changement de siege social selon l'Article 4 des présents Statuts. La nomination, la révocation et la rémunération du Président ainsi quil est prévu a l'Article 14 des présents Statuts. La nomination de Commissaires aux comptes en cours de la vie sociale. Lapprobation ou le refus des conventions réglementées selon la procédure prévue a l'Article 17 des présents Statuts. Les comptes annuels et les bénéfices. A cet égard, au moins une (1) fois par an et dans les six (6) mois de la clôture de Pexercice social, les Actionnaires sont consultés pour statuer sur les comptes annuels

Les décisions figurant ci-apres et nécessitant de surcroit une majorité qualifiée ou Punanimité des votants.

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18.1.2 Pour tous les domaines d'interventions énoncés ci-dessus, les décisions des Actionnaires sont prises dans les formes et selon les modalités prévues par les présents Statuts, sous l'autorité du Président

Elles peuvent résulter dune réunion des Actionnaires, d'une consultation écrite, de la signature d'un acte ou d'une convention ou de tout moyen apportant une sécurité comparable.

La décision de consulter les Actionnaires appartient au Président, sauf le droit pour le Commissaire aux comptes de convoquer une Assemblée en cas de carence du Président et aprés l'avoir mis en demeure de le faire.

Le Président est autorisé a utiliser tout support électronique, télématique ou autre dont la production serait adnise a titre de preuve envers les tiers et les administrations. Ces supports seront admis tant pour la consultation des Actionnaires que pour la justification de celle-ci envers les tiers.

A cet égard, il appartient au Président dapprécier sous sa responsabilité si le moyen de consultation retenu offre des garanties suffisantes de preuve et permet, si besoin, d'effectuer les formalités inhérentes a la décision prise.

Pour le décompte de la majorité sont retenus les votes par mandataire réguliérement désigné quand le mandat est admis. Les abstentions lors des réunions ou des consultations écrites sont considérées comme des votes contre.

En principe, chaque Actionnaire participe personnellement au vote. Toutefois, pour les Assemblées, il peut désigner un mandataire en la personne d'un autre Actionnaire. Le mandat est donné pour l'ensemble des décisions a prendre au cours d'une Assemblée.

En cas de consultation écrite, l'Actionnaire vote personnellement.

Pour les décisions prises dans un acte, l'Actionnaire peut étre représenté par toute personne de son choix dés lors que le mandat est régulier et spécial.

18.2 Décision unanime des Actionnaires

Une décision unanime des Actionnaires est exigée pour :

Toute augmentation des engagements des Actionnaires et notamment la transformation de la Société en une Société en nom collectif ou l'adoption d'un capital variable. La dissolution de la Société ainsi que toutes les regles relatives a la liquidation et aux pouvoirs du liquidateur.

Le changement de nationalité de la Société. Ladoption ou la modification de clauses relatives à l'agrément de la Société pour les transferts d'actions (Article 12 des présents Statuts), Pinaliénabilité temporaire des actions, Pexclusion d'un Actionnaire ou la suspension de ses droits non pécuniaires, l'obligation pour un Actionnaire de céder ses actions, le tout conformément a l'Article L.227-19 du code de commerce.

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18.3 Décision a la majorité qualifiée des deux tiers

Une décision a la majorité qualifiée des deux tiers des voix présentes ou représentées est exigée pour :

Toute augmentation de capital, lorsque les droits de souscriptions sont maintenus, ainsi que pour toute décision de suppression collective des droits de souscriptions au bénéfice d'un tiers.

Toute modification statutaire sauf celle prévue a P'Article 4 des présents Statuts. Nomination et révocation du Président. Toute décision de nantissement ou toute sûreté sur un actif de la Société. Toute garantie souscrite par la Société en faveur d'un tiers. Toute décision de modification ou de suppression de lune des décisions ci-dessus, ou encore des conventions qui auront pu étre prises pour leur application.

18.4 Décision a la majorité absolue

Une décision a la majorité absolue (la moitié des voix présentes ou représentées plus une) est exigée pour :

Toute approbation ou révision du budget annuel. Création de succursales, filiales, ou bureau secondaire. Toute convention ayant trait a la propriété intellectuelle de la Société La nomination de Commissaires aux comptes en cours de la vie sociale. Toute décision dintéressement ou participation des salariés au résultat ou capital de la Socicté.

18.5 Décision de FActionnaire unique

En présence dun Actionnaire unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus par la loi et les Statuts aux Actionnaires lorsqu'une prise de décision collective est nécessaire. Les modalités de consultation des Actionnaires sont alors inapplicables.

19.1 Assemblées

19.1.1 Les Actionnaires sont réunis en Assemblée sur convocation du Président, ou en cas de carence sur celle du Commissaire aux comptes, ainsi qu'l est prévu à PArticle 18 des présents Statuts.

Le Commissaire aux comptes est convoqué a toute Assemblée.

L'auteur de la convocation choisit le mode de convocation qu'il considere le mieux adapté et i fixe Pordre du jour. donne connaissance aux Actionnaires, par tout moyen approprié, des résolutions devant étre prises. LAssemblée est réunie au siége social ou en tout autre lieu, suivant les indications figurant dans la convocation.

19.1.2 Le délai entre la convocation et la tenue de l'Assemblée est de quinze (15) jours.

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19.1.3 LAssemblée est présidée par le Président Actionnaire de la Société ou, à défaut, par PActionnaire présent ou représenté détenant le plus grand nombre d'actions sous réserve qu'il accepte cette fonction. Le Président peut se faire assister d'un secrétaire de son choix.

19.1.4 Toute délibération de rAssemblée générale est constatée par un procés-verbal qui mentionne, sous la responsabilité du Président, les éléments nécessaires a Pinformation des Actionnaires et des tiers et notamment le sens du vote, intervenu résolution par résolution.

Ce procés-verbal est établi et signé par le Président sur un registre spécial tenu au siege social, coté et paraphé.

Toutefois, les procés-verbaux peuvent tre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité et paraphées.

Dés qu'une feuille a été rermplie, méme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou inversion de feuilles est interdite.

Les copies ou extraits de délibération des Actionnaires sont valablement certifés conformes par le Président.

19.2 Consultation écrite

19.2.1 En cas de consultation écrite & l'initiative du Président, il adresse, dans les formes quil considere les mieux adaptées, le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires a linformation des Actionnaires et notamment ceux visés à r'Article 18 des présents Statuts.

Le Comnissaire aux compies est préalablement informé de touie consuliauon écrite et du texte des résolutions proposées.

Les Actionnaires disposent d'nn délai de dix (10) jours à compter de la réception des projets de résolution pour émettre leur vote. Le vote peut étre émis par tous moyens.

Lorsque le document ou le support n'exprime pas un vote précis pour une ou plusieurs résolutions, l'Actionnaire sera présumé s'etre abstenu.

19.2.2 En cas de vote par télécopie, celle-ci sera datée, paraphée au bas de chaque page et signée sur la derniere page par l'Actionnaire qui r'émet.

Pour qu'une télécopie soit admise comme exprimant un vote, il convient que, pour chaque décision, un vote par < oui > ou par non > soit nettement exprimé. A défaut, l'Actionnaire sera considéré comme s'abstenant Dés réception, les télécopies sont paraphées et signées par le Président qui les annexe au procés-verbal de la consultation.

LActionnaire qui retient ce mode dexpression ne peut en aucun cas rendre responsable la Société de tout incideat technique lié au transfert des télécopies. Le principe demeure que chaque Actionnaire participe personnellement a la consultation, ces modes d'expression n'étant que des moyens facilitant leur manifestation.

19.2.3 De méme, si ie Président l'autorise pour un ou plusieurs Actionnaires dénommés, le droit de vote peut étre exprimé par voie de courrier électronique.

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Une copie de ce courtier électronique sera faite contenant le nom et l'adresse de l'Actionnaire, la date et Pheure d'envoi. Le Président certifiera conforme cette sortie papier par rapport au message écran recu.

Cette copie certifiée sera annexée au procés-verbal de la consultation.

Pour que ce courrier électronique soit admis comme exprimant un vote, il convient que, pour chaque décision, un vote par oui ou par < non > soit nettement exprimé. A défaut, PActionnaire sera considéré comme s'abstenant. La encore, l'Actionnaire qui retient ce mode d'expression ne peut en aucun cas rendre responsable la Société de tout incident technique lié au uransferi des imessages électroniques qui empecheraii uie iuaifestation claire de son voie.

Tout Actionnaire qui n'aura pas voté dans le délai prévu ci-dessus sera considéré comme ayant voulu s'abstenir.

Le Président établira un proces-verbal faisant état des différentes phases de la consultation et sur lequel sera porté le vote de chaque Actionnaire ou le défaut de réponse. Les supports matériels de la réponse des Actiornaires quand ils existent seront annexés au procés-verbal.

19.3 Décision prise a l'unanimité résultant d'un acte unique

En dehors des Assemblées générales d'Actionnaires ou des consultations écrites, les Actiornaires, a la demande du Président, peuvent prendre les décisions dans un acte unique. L'apposition des signatures et paraphes de tous les Actionnaires sur ce document unique vaut prise de décision. Le Commissaire aux comptes est tenu informé des projets d'acte emportant prise de décision. Une copie de l'acte projeté lui est adressée sur simple demande.

Cet acte devra contenir les conditions dinformation préalables des Actionnaires et, s'il y a lieu, des docurnents nécessaires ou sur lesquels portent les décisions à prendre, la nature précise de la décision a adopter, l'identité de chacun des signataires du document.

Loriginal de cet acte, s'il est sous seing privé, reste en possession de la Société pour étre enliassé dans le registre des procés-verbaux.

Cette décision est mentionnée a sa date dans le registre des procés-verbaux en indiquant la date, la nature, l'objet de l'acte, les noms et prénoms de tous les signataires de cet acte.

Pour les besoins des tiers ou des formalités, le Président établit des copies certifiées conformes de cet acte.

Tous les Actionnaires peuvent poser des questions.

Pour chaque consultation des Actionnaires qui donne lieu à Pétablissement d'un rapport du Commissaire aux comptes et/ou a un rapport du Président, copies de ces documents sont adressées aux Actionnaires lorsque la consultation n'a pas lieu par voie de réunion des Actionnaires.

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Pour les consultations annuelles ayant trait aux comptes sociaux, les Actionnaires peuvent, quinze (15) jours avant la date prévue, prendre connaissance au siége social de linventaire, des comptes annuels, des comptes consolidés s'il en est établi, du rapport du Président, du ou des rapports des Commissaires aux comptes, du tableau des résultats de la Société au cours des cinq (5) derniers exercices.

L'exercice social commence le 1 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Par exception, le premier exercice commencera a la date dimmatriculation de la Société pour se terminer le 31 décembre 2018.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.

A la clóture de chaque exercice social, le Président contrôle par inventaire l'existence et la valeur des éléments actifs et passifs du patrimoine existant a cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de Pexercice, ainsi que P'annexe complétant et commentant Pinformation donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, même en cas dabsence ou dinsuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentioné a la suite du bilan.

Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date a laquelle il est établi.

Tous ces documents sont mis a la disposition du Commissaire aux comptes de la Société pour certification, établissement et transmission de ses rapports dans les conditions légales.

Une décision collective des Actionnaires, ou P'Actionnaire unique sil y a lieu, approuve les comptes, sur rapport du Comnissaire aux comptes, dans un délai de six (6) mois a compter de la clture de lexercice.

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Cette décision peut étre prise en Assemblée, par consultation écrite ou dans un acte au choix du Président et sous réserve d'une information des Actionnaires conformément a l'Article 18 des présents Statuts.

La collectivité des Actionnaires, ou l'Actionnaire unique s'il y a lieu, se prononce égalernent sur Paffectation a donner au résultat de cet exercice.

Sur ie bénéfice de Pexercice, diniué le cas échéant des pertes antérieures, il est fait un prélévement d'un vingtiéme au moins, affecté & la formation d'un fonds de réserve dit < réserve légale >.

Ce prélevement cesse détre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixieme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la < réserve légale > est descendue au-dessous de cette fraction

Les Actionnaires décident souverainement de Paffectation du solde du bénéfice augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires antérieurs. Ils déterminent notamment la part attribuée aux Actionnaires sous forme de dividende dans le respect des dispositions des présents Statuts et notamment de leur Article 13. A cet effet, l'Assemblée générale détermine librement les modalités d'affectation du bénéfice distribuable ainsi que de partage des dividendes entre Actionnaires.

Les dividendes des actions sont payés aux époques et lieux fixés par l'Assemblée dans un délai maximal de neuf (9) mois a compter de la clôture de l'exercice.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu de consulter les Actionnaires dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, a l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société. La résolution adoptée par ies Actionnaires est publiée et donne lieu à l'accomplissement des formalités réglementaires.

A défaut de consultation des Actionnaires, la dissolution éventuelle pourra étre demandée dans les conditions prévues à l'Article L.225-248 du code de commerce.

Pour le cas ou la dissolution n'est pas prononcée, la procédure de régularisation aura lieu conformément aux dispositions de l'Article L.225-248 du code de commerce.

La décision de transformation est prise sur le rapport du Commissaire aux cornptes de la Société conforme aux dispositions légales, lequel doit notamment attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social

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26.1 A toute époque et en toutes circonstances, une décision des Actionnaires peut prononcer la dissolution antcipée de la Société. Un an, au moins, avant la date d'expiration de la durée de la Société, le Président convoque les Actionnaires a l'effet de décider si la Société doit étre prorogée ou non.

La dissolution pourra également intervenir par décision judiciaire dans les cas prévus par la loi.

A P'expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée, les Actionnaires, sur la proposition du Président, réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs, dont ils déterminent les pouvoirs.

La nomination des liquidateurs met fin aux pouvoirs du Président et de tous mandataires, ainsi que des Commissaires aux comptes.

26.2 En présence d'un Actionnaire unique personne morale, la dissolution de la Société décidée par celui-ci entrainera transmission universelle du patrimoine de la Société a l'Actionnaire unique personne morale sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Cette transmission et l'exercice éventuel des droits des créanciers auront lieu conformément aux Articles 1844-5 et 1844-8 modifis du code civil.

En revanche, en présence d'un Actionnaire unique personne physique, la dissolution de la Société entrainera liquidation de la Société, conformément à l'Article 1844-5 du code civil.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre la Société et les Actionnaires, soit entre les Actionnaires eux-m&mes, concernant les affaires sociales, linterprétation ou lexécution des présents Statuis, seront jugées conformément à la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

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