COMPAGNIE CHAMPENOISE PH-CH.PIPER HEIDSIECK-ANCIENNE MAISON HEIDSIECK FONDEE EN 1785
Acte du 28 décembre 2021
Début de l'acte
RCS : REIMS
Code greffe : 5103
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMIMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de RElMS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
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Ce dépot a éte enregistre le 28/12/2021 sous le numero de depot 8616
COMPAGNIE CHAMPENOISE PH-CH. PIPER HEIDSIECK-ANCIENNE MAISON HEIDSIECK
FONDEE EN 1785 Société par actions simplifiée au capital de 56.492.289,60 euros Siége social : 12, allée du Vignoble - 51100 Reims 335 480 687 RCS Reims
(la < Sociéte >)
Code greffe : 5103
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMIMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de RElMS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
COMPAGNIE CHAMPENOISE PH-CH. PIPER HEIDSIECK-ANCIENNE MAISON HEIDSIECK
FONDEE EN 1785 Société par actions simplifiée au capital de 56.492.289,60 euros Siége social : 12, allée du Vignoble - 51100 Reims 335 480 687 RCS Reims
(la < Sociéte >)
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE DES ASSOCIES
EN DATE DU 22 DECEMBRE 2021
CerhFe Coutorme EXTRAIT
TROISIEME RESOLUTION (Modification de la procédure d'agrément des statuts de la Société, insertion d'une clause facilitant l'exécution forcée des stipulations de la Convention de Liquidité dans les statuts de la Société, mise à jour consécutive de la numérotation des articles des statuts de la Société et mise à jour des références au Code du travail visées dans l'article relatif à l'application du Code du travail des statuts de la Société)
Les Associés, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président décident :
de modifier le 6eme paragraphe de l'article 13 (Transmission des titres de capital et des valeurs mobilieres donnant accés au capital - agrément) ainsi qu'il suit, (les ajouts
apparaissent en caractére gras souligné) :
< Si la société refuse d'agréer la cession, le Président de la société doit, dans le délai de
trois mois à compter du refus, faire acquérir les titres, soit par des associés, soit par des
tiers, eux-mémes soumis a agrément, a un prix convenu entre le cédant et la Société dans le cadre de toute convention extrastatutaire ou, a défaut d'application de toute
convention extrastatutaire, a un prix fixé dans les conditions prévues par l'article 1843.
4 du Code civil, sauf si, en cas de cession, le cédant renonce a son projet. >
d'ajouter un article à la suite de l'article 13 (Transmission des titres de capital et des
valeurs mobiliéres donnant accés au capital - agrément) un nouvel article intitulé
< Article 14 (Mise en xuvre de la procédure de l'article 8.2 de la Convention de
Liquidité) > et rédigé ainsi qu'il suit :
# ARTICLE 14 - Mise en xuvre de la procédure de l'article 8.2 de la Convention de
Liquidité
En cas de mise en xuvre de la procédure visée à l'article 8.2 de la Convention de
Liquidité, le président ou tout directeur général de la Société reportera dans la
comptabilité-titres de la Société les inscriptions correspondant au transfert de propriété
des actions détenues par un promettant qui en refuserait la cession suite à l'exercice
d 'une promesse consentie par lui dans la Convention de Liquidité, sur présentation par
l'acquéreur des actions du promettant défaillant (i) de la notification d'exercice de la
promesse consentie par le promettant défaillant, (ii) du relevé bancaire attestant du
dépót du prix de cession des actions sur un compte bancaire bloqué et (iii) du mandat
ferme et irrévocable autorisant le promettant défaillant à retirer le prix de cession des Actions acquises de ce compte bancaire. "
en conséquence de l'ajout du nouvel article présenté ci-dessus, de mettre a jour la
numérotation des articles des statuts de la Société ainsi que les renvois effectués aux
articles dans le corps du texte ;
de modifier l'article 24 (Application du Code du travail) afin de mettre à jour les
références au Code du travail, ainsi qu'il suit, (les ajouts apparaissent en caractére gras
souligné et les suppressions en caractére barré) :
# ARTICLE 24 - Application du Code du travail
Le président est l'organe social aupres duquel les délégués du comité d'entreprise
représentants du comité social et économique, le cas échéant, exercent les droits
définies par les aux articles L. 432-6 L. 2312-72 a L. 2312-77 du Code du travail.
de conférer tous pouvoirs au président de la Société, avec faculté de délégation, en vue
de prendre toutes mesures utiles et accomplir toutes formalités nécessaires a la publicité
des statuts intégrant ces modifications.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
EUROPE/1016395924.4 2
CerhFe Coutorme EXTRAIT
TROISIEME RESOLUTION (Modification de la procédure d'agrément des statuts de la Société, insertion d'une clause facilitant l'exécution forcée des stipulations de la Convention de Liquidité dans les statuts de la Société, mise à jour consécutive de la numérotation des articles des statuts de la Société et mise à jour des références au Code du travail visées dans l'article relatif à l'application du Code du travail des statuts de la Société)
Les Associés, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président décident :
de modifier le 6eme paragraphe de l'article 13 (Transmission des titres de capital et des valeurs mobilieres donnant accés au capital - agrément) ainsi qu'il suit, (les ajouts
apparaissent en caractére gras souligné) :
< Si la société refuse d'agréer la cession, le Président de la société doit, dans le délai de
trois mois à compter du refus, faire acquérir les titres, soit par des associés, soit par des
tiers, eux-mémes soumis a agrément, a un prix convenu entre le cédant et la Société dans le cadre de toute convention extrastatutaire ou, a défaut d'application de toute
convention extrastatutaire, a un prix fixé dans les conditions prévues par l'article 1843.
4 du Code civil, sauf si, en cas de cession, le cédant renonce a son projet. >
d'ajouter un article à la suite de l'article 13 (Transmission des titres de capital et des
valeurs mobiliéres donnant accés au capital - agrément) un nouvel article intitulé
< Article 14 (Mise en xuvre de la procédure de l'article 8.2 de la Convention de
Liquidité) > et rédigé ainsi qu'il suit :
# ARTICLE 14 - Mise en xuvre de la procédure de l'article 8.2 de la Convention de
Liquidité
En cas de mise en xuvre de la procédure visée à l'article 8.2 de la Convention de
Liquidité, le président ou tout directeur général de la Société reportera dans la
comptabilité-titres de la Société les inscriptions correspondant au transfert de propriété
des actions détenues par un promettant qui en refuserait la cession suite à l'exercice
d 'une promesse consentie par lui dans la Convention de Liquidité, sur présentation par
l'acquéreur des actions du promettant défaillant (i) de la notification d'exercice de la
promesse consentie par le promettant défaillant, (ii) du relevé bancaire attestant du
dépót du prix de cession des actions sur un compte bancaire bloqué et (iii) du mandat
ferme et irrévocable autorisant le promettant défaillant à retirer le prix de cession des Actions acquises de ce compte bancaire. "
en conséquence de l'ajout du nouvel article présenté ci-dessus, de mettre a jour la
numérotation des articles des statuts de la Société ainsi que les renvois effectués aux
articles dans le corps du texte ;
de modifier l'article 24 (Application du Code du travail) afin de mettre à jour les
références au Code du travail, ainsi qu'il suit, (les ajouts apparaissent en caractére gras
souligné et les suppressions en caractére barré) :
# ARTICLE 24 - Application du Code du travail
Le président est l'organe social aupres duquel les délégués du comité d'entreprise
représentants du comité social et économique, le cas échéant, exercent les droits
définies par les aux articles L. 432-6 L. 2312-72 a L. 2312-77 du Code du travail.
de conférer tous pouvoirs au président de la Société, avec faculté de délégation, en vue
de prendre toutes mesures utiles et accomplir toutes formalités nécessaires a la publicité
des statuts intégrant ces modifications.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
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QUATRIEME RESOLUTION (Insertion d'une clause d'exclusion dans les statuts de la Société et mise a jour consécutive de la numérotation des articles des statuts de la Société et de l'article relatif à la compétence et aux attributions des associés
Les Associés, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président décident :
d'ajouter un article à la suite de l'article 13 (Transmission des titres de capital et des
valeurs mobilieres donnant accés au capital - agrément) un nouvel article intitulé < Article 14 (Procédure d'exclusion) > et rédigé ainsi qu'il suit :
# ARTICLE 14 - Procédure d'exclusion
14.1. La procédure d 'exclusion prévue au présent Article 14 peut étre mise en xuvre a l'égard de :
(i) tout associé qui, en cas d'exercice d'une Promesse, refuserait de Transférer les actions émises par la Société au titre desquelles ladite
Promesse a été exercée à l'expiration du délai qui est stipulé dans la
Convention de Liquidité (le "Défaut de Transfert") ; et
(ii) tout associé qui, en cas d 'exercice du Droit d'Entrainement, refuserait d'exécuter les obligations fixées par la Convention de Liquidité (et notamment refuserait de Transférer ses actions émises par la Société),
(ensemble, les "Cas d'Exclusion").
14.2. Il est précisé que, pour les besoins de l'Article 14.1(i) ci-dessus, et
conformément aux stipulations de la Convention de Liquidité, la Société est
destinataire, pour information, des notifications adressées entre les parties
aux Promesses.
Le Défaut de Transfert sera réputé caractérisé dans l'hypothése ou la Société
n'aura pas recu d'ordre de mouvement relatif à la cession des actions
concernées consécutive à l'exercice d 'une Promesse à l'expiration du délai de
cession qui y est stipulé.
14.3. Lorsqu'il a connaissance d'un Cas d'Exclusion, le président de la Société notifie à l'associé concerné (i) le Cas d'Exclusion dans lequel il se trouve, (ii) sa décision de mettre en xuvre la Procédure d'Exclusion à son égard et le
nombre d'actions de la Société (le cas échéant, par catégorie) au titre
desquelles cette procédure est mise en xuvre (les "Actions objet de
l'Exclusion") et (iii) sa convocation à l'assemblée générale de la collectivité des associés appelée a se prononcer sur son exclusion, au plus tard huit (8)
jours avant la date a laquelle la collectivité des associés statuera sur son
exclusion éventuelle.
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14.4. Le président de la Société informe la collectivité des associés du Cas
d'Exclusion dans lequel se trouve l'associé concerné, de la mise en xuvre de
la Procédure d'Exclusion, du nombre d'Actions objet de l'Exclusion et
communique à la collectivité des associés toute information qu'il juge
pertinente.
14.5. A moins qu'il n'ait été remédié au Cas d'Exclusion au plus tard à la date de
la tenue de l'assemblée des associés, et aprés avoir entendu les observations
du président de la Société et, s 'il est présent ou représenté, celles de l'associé
concerné par le projet d'exclusion, l'assemblée des associés délibére dans les conditions visées a l'Article 27 sur :
l'exclusion de l'associé concerné ; et
en cas de décision d'exclusion, sur la désignation d'un ou plusieurs
cessionnaire(s) pour acquérir les Actions objet de l'Exclusion de l'associé exclu (l"Associe Exclu"), qui devra(ont) étre (i) un ou
plusieurs associés, (ii) un tiers préalablement agréé par les associés
représentant la majorité des droits de vote et du capital social ou (ii)
la Société elle-méme.
L'associé dont l'exclusion est envisagée, s'il est présent ou représenté a ladite
assemblée des associés, peut prendre part au vote.
L'exclusion de l'associé concerné sera adoptée si elle est approuvée par la
collectivité des associés statuant dans les conditions de l'Article 27
14.6. Le prix de cession des Actions objet de l'Exclusion est égal a 75% du prix
desdites actions proposé dans le cadre des Promesses ou du Droit
d'Entrainement dont le refus d'excution a donné lieu à l'exclusion.
14.7. Le président de la Société notifie à l'associé concerné la décision de la
collectivité des associés et, en cas de décision d'exclusion, l'identité du ou des
cessionnaires des Actions objet de l'Exclusion, le prix de cession des Actions
objet de l'Exclusion, déterminé conformément aux stipulations de
1'Article 14.6 et le délai pour procéder à la cession desdites Actions objet de
l'Exclusion (la "Notification d'Exclusion"), lequel ne pourra excéder un (1)
mois à compter de la date de la décision de la collectivité des associés statuant
sur l'exclusion.
14.8. A défaut pour l'Associé Exclu de remettre les ordres de mouvement dûment
régularisés dans le délai fixé dans la Notification d'Exclusion, et aprés mise
en demeure restée infructueuse l'ayant invité a s'exécuter dans un délai de
quinze (15) jours, le président de la société, agissant au nom et pour le compte
de la société teneur de compte, pourra procéder à la régularisation de la/des
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cession(s) et à/aux inscription(s) en compte, sans qu'il soit besoin de la
signature de l'Associé Exclu, ce dernier recevant notification d'avoir à se
présenter au siége social de la société pour recevoir le prix de cession de ses
Actions objet de l'Exclusion payé par le(s) cessionnaire(s) désigné(s), lequel
ne sera pas productif d'intérét.
14.9. A compter de la réception de la Notification d'Exclusion, l'Associé Exclu sera de plein droit privé de la totalité de ses droits et prérogatives attachés aux
Actions objet de l'Exclusion et notamment, mais non exclusivement, du droit
de vote et du droit de percevoir tout dividende ou boni de liquidation attachés
a ses Actions objet de l'Exclusion.
14.10. Il est précisé en tant que de besoin que les héritiers ou ayants droits de
l'Associé Exclu seront tenus indivisiblement a l'exécution du présent article
selon les termes et conditions y précisés.
14.11. Pour les besoins des présents statuts, les termes et expressions commencant
par une majuscule et non défini par ailleurs ont la signification suivante :
"Convention de Liquidité" désigne le contrat de droit francais, intitulé
"Convention de Liquidité" conclu le 22 décembre 2021 entre Holding
Champagne P&CH, les Bénéficiaires (tel que ce terme est défini dans ce
contrat) et la Société, ainsi que toute personne qui adhérerait ultérieurement à ce contrat en application de la procédure d 'adhésion
qu 'il prévoit ;
"Droit d'Entrainement" désigne la procédure visée à l'Article 7.2 de la Convention de Liquidité ;
"Promesse" désigne toute promesse unilatérale de vente consentie aux Articles 4 et 5 (inclus) de la Convention de Liquidité ; et
"Société" désigne la société objet des présents statuts.
en conséquence de l'ajout du nouvel article présenté ci-dessus, de mettre a jour la
numérotation des articles des statuts de la Société ainsi que les renvois effectués aux
articles dans le corps du texte ;
en conséquence de 1'ajout du nouvel article présenté ci-dessus, de modifier l'article 27.2
(Compétence - Attribution) ainsi qu'il suit, (les ajouts apparaissent en caractére gras
souligné et les suppressions en caractére barré) :
# ARTICLE 27.2 - Compétence - Attribution
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1 L'associé unique ou la collectivité des associés prend les décisions qui
concernent les opérations suivantes :
l'extension ou la modification de l'objet social,
l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats,
l'approbation des conventions intervenues entre ses dirigeants et la Société,
la nomination et la révocation du président ou du vice-président,
la nomination du ou des commissaires aux comptes,
l'exclusion d'un associé dans les conditions de l'Article 14.
l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social,
les opérations de fusion ou d 'apport partiel d 'actif ou de scission,
la transformation de la société,
la dissolution de la société.
Toute autre décision reléve de la compétence du président. >
de conférer tous pouvoirs au président de la Société, avec faculté de délégation, en vue
de prendre toutes mesures utiles et accomplir toutes formalités nécessaires a la publicité
des statuts intégrant ces modifications
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
d'ajouter un article à la suite de l'article 13 (Transmission des titres de capital et des
valeurs mobilieres donnant accés au capital - agrément) un nouvel article intitulé < Article 14 (Procédure d'exclusion) > et rédigé ainsi qu'il suit :
# ARTICLE 14 - Procédure d'exclusion
14.1. La procédure d 'exclusion prévue au présent Article 14 peut étre mise en xuvre a l'égard de :
(i) tout associé qui, en cas d'exercice d'une Promesse, refuserait de Transférer les actions émises par la Société au titre desquelles ladite
Promesse a été exercée à l'expiration du délai qui est stipulé dans la
Convention de Liquidité (le "Défaut de Transfert") ; et
(ii) tout associé qui, en cas d 'exercice du Droit d'Entrainement, refuserait d'exécuter les obligations fixées par la Convention de Liquidité (et notamment refuserait de Transférer ses actions émises par la Société),
(ensemble, les "Cas d'Exclusion").
14.2. Il est précisé que, pour les besoins de l'Article 14.1(i) ci-dessus, et
conformément aux stipulations de la Convention de Liquidité, la Société est
destinataire, pour information, des notifications adressées entre les parties
aux Promesses.
Le Défaut de Transfert sera réputé caractérisé dans l'hypothése ou la Société
n'aura pas recu d'ordre de mouvement relatif à la cession des actions
concernées consécutive à l'exercice d 'une Promesse à l'expiration du délai de
cession qui y est stipulé.
14.3. Lorsqu'il a connaissance d'un Cas d'Exclusion, le président de la Société notifie à l'associé concerné (i) le Cas d'Exclusion dans lequel il se trouve, (ii) sa décision de mettre en xuvre la Procédure d'Exclusion à son égard et le
nombre d'actions de la Société (le cas échéant, par catégorie) au titre
desquelles cette procédure est mise en xuvre (les "Actions objet de
l'Exclusion") et (iii) sa convocation à l'assemblée générale de la collectivité des associés appelée a se prononcer sur son exclusion, au plus tard huit (8)
jours avant la date a laquelle la collectivité des associés statuera sur son
exclusion éventuelle.
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14.4. Le président de la Société informe la collectivité des associés du Cas
d'Exclusion dans lequel se trouve l'associé concerné, de la mise en xuvre de
la Procédure d'Exclusion, du nombre d'Actions objet de l'Exclusion et
communique à la collectivité des associés toute information qu'il juge
pertinente.
14.5. A moins qu'il n'ait été remédié au Cas d'Exclusion au plus tard à la date de
la tenue de l'assemblée des associés, et aprés avoir entendu les observations
du président de la Société et, s 'il est présent ou représenté, celles de l'associé
concerné par le projet d'exclusion, l'assemblée des associés délibére dans les conditions visées a l'Article 27 sur :
l'exclusion de l'associé concerné ; et
en cas de décision d'exclusion, sur la désignation d'un ou plusieurs
cessionnaire(s) pour acquérir les Actions objet de l'Exclusion de l'associé exclu (l"Associe Exclu"), qui devra(ont) étre (i) un ou
plusieurs associés, (ii) un tiers préalablement agréé par les associés
représentant la majorité des droits de vote et du capital social ou (ii)
la Société elle-méme.
L'associé dont l'exclusion est envisagée, s'il est présent ou représenté a ladite
assemblée des associés, peut prendre part au vote.
L'exclusion de l'associé concerné sera adoptée si elle est approuvée par la
collectivité des associés statuant dans les conditions de l'Article 27
14.6. Le prix de cession des Actions objet de l'Exclusion est égal a 75% du prix
desdites actions proposé dans le cadre des Promesses ou du Droit
d'Entrainement dont le refus d'excution a donné lieu à l'exclusion.
14.7. Le président de la Société notifie à l'associé concerné la décision de la
collectivité des associés et, en cas de décision d'exclusion, l'identité du ou des
cessionnaires des Actions objet de l'Exclusion, le prix de cession des Actions
objet de l'Exclusion, déterminé conformément aux stipulations de
1'Article 14.6 et le délai pour procéder à la cession desdites Actions objet de
l'Exclusion (la "Notification d'Exclusion"), lequel ne pourra excéder un (1)
mois à compter de la date de la décision de la collectivité des associés statuant
sur l'exclusion.
14.8. A défaut pour l'Associé Exclu de remettre les ordres de mouvement dûment
régularisés dans le délai fixé dans la Notification d'Exclusion, et aprés mise
en demeure restée infructueuse l'ayant invité a s'exécuter dans un délai de
quinze (15) jours, le président de la société, agissant au nom et pour le compte
de la société teneur de compte, pourra procéder à la régularisation de la/des
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cession(s) et à/aux inscription(s) en compte, sans qu'il soit besoin de la
signature de l'Associé Exclu, ce dernier recevant notification d'avoir à se
présenter au siége social de la société pour recevoir le prix de cession de ses
Actions objet de l'Exclusion payé par le(s) cessionnaire(s) désigné(s), lequel
ne sera pas productif d'intérét.
14.9. A compter de la réception de la Notification d'Exclusion, l'Associé Exclu sera de plein droit privé de la totalité de ses droits et prérogatives attachés aux
Actions objet de l'Exclusion et notamment, mais non exclusivement, du droit
de vote et du droit de percevoir tout dividende ou boni de liquidation attachés
a ses Actions objet de l'Exclusion.
14.10. Il est précisé en tant que de besoin que les héritiers ou ayants droits de
l'Associé Exclu seront tenus indivisiblement a l'exécution du présent article
selon les termes et conditions y précisés.
14.11. Pour les besoins des présents statuts, les termes et expressions commencant
par une majuscule et non défini par ailleurs ont la signification suivante :
"Convention de Liquidité" désigne le contrat de droit francais, intitulé
"Convention de Liquidité" conclu le 22 décembre 2021 entre Holding
Champagne P&CH, les Bénéficiaires (tel que ce terme est défini dans ce
contrat) et la Société, ainsi que toute personne qui adhérerait ultérieurement à ce contrat en application de la procédure d 'adhésion
qu 'il prévoit ;
"Droit d'Entrainement" désigne la procédure visée à l'Article 7.2 de la Convention de Liquidité ;
"Promesse" désigne toute promesse unilatérale de vente consentie aux Articles 4 et 5 (inclus) de la Convention de Liquidité ; et
"Société" désigne la société objet des présents statuts.
en conséquence de l'ajout du nouvel article présenté ci-dessus, de mettre a jour la
numérotation des articles des statuts de la Société ainsi que les renvois effectués aux
articles dans le corps du texte ;
en conséquence de 1'ajout du nouvel article présenté ci-dessus, de modifier l'article 27.2
(Compétence - Attribution) ainsi qu'il suit, (les ajouts apparaissent en caractére gras
souligné et les suppressions en caractére barré) :
# ARTICLE 27.2 - Compétence - Attribution
EUROPE/1016395924.4 5
1 L'associé unique ou la collectivité des associés prend les décisions qui
concernent les opérations suivantes :
l'extension ou la modification de l'objet social,
l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats,
l'approbation des conventions intervenues entre ses dirigeants et la Société,
la nomination et la révocation du président ou du vice-président,
la nomination du ou des commissaires aux comptes,
l'exclusion d'un associé dans les conditions de l'Article 14.
l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social,
les opérations de fusion ou d 'apport partiel d 'actif ou de scission,
la transformation de la société,
la dissolution de la société.
Toute autre décision reléve de la compétence du président. >
de conférer tous pouvoirs au président de la Société, avec faculté de délégation, en vue
de prendre toutes mesures utiles et accomplir toutes formalités nécessaires a la publicité
des statuts intégrant ces modifications
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION
(Pouvoirs pour formalités)
Les Associés confient tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait conforme du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicités prévus par la législation en vigueur.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
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COMPAGNIE CHAMPENOISE PH-CH. - PIPER HEIDSIECK
ANCIENNE MAISON HEIDSIECK FONDEE EN 1785
Société par Actions Simplifiée
Au capital de 56.492.289,60 Euros
Siége social : 12, Allée du Vignoble - 51100 RElMS
RCS REIMS n* : B 335 480 687
Certifiés conformes à l'origina
Les Associés confient tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait conforme du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicités prévus par la législation en vigueur.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
EUROPE/1016395924.4 6
COMPAGNIE CHAMPENOISE PH-CH. - PIPER HEIDSIECK
ANCIENNE MAISON HEIDSIECK FONDEE EN 1785
Société par Actions Simplifiée
Au capital de 56.492.289,60 Euros
Siége social : 12, Allée du Vignoble - 51100 RElMS
RCS REIMS n* : B 335 480 687
Certifiés conformes à l'origina
Statuts
Mis à jour le 22 décembre 2021
TITRE 1
FORME - OBJET - DENOMINATION SOCIALE
SIEGE SOCIAL - DUREE
SIEGE SOCIAL - DUREE
Article 1 - Forme
La société a été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de REIMS le 17 septembre 1925.
Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle suivant décision de l'actionnaire unique lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 3 septembre 2002.
La société sera régie par les lois et réglements en vigueur ainsi que par les présents statuts.
La société ne peut en aucun cas faire appel public a l'épargne
Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle suivant décision de l'actionnaire unique lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 3 septembre 2002.
La société sera régie par les lois et réglements en vigueur ainsi que par les présents statuts.
La société ne peut en aucun cas faire appel public a l'épargne
Article 2-Objet
La Société a pour objet en France et dans tous pays :
Le commerce, la représentation, l'achat, l'élaboration et le négoce par tout réseau.
des vins de Champagne et autres produits de la Champagne, des autres vins et spiritueux de toute origine géographique, et des services, produits et objets de luxe ou de prestige s'y rapportant ;
. La création, l'acquisition, l'aliénation en tout ou partie et l'exploitation de tous vignobles ;
La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations commerciales ou industrielles, notamment par voie de création de sociétés
nouvelles, d'apports, de commandite, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance ou d'associations en participation ou autrement :
Et généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, civiles, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement au commerce des vins, des spiritueux, de l'alimentation et d'objets de luxe ou de prestige s'y rapportant ainsi qu'a l'un des objets spécifiés et à tout
autre objet similaire ou connexe, susceptibles de favoriser le développement de la société.
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Le commerce, la représentation, l'achat, l'élaboration et le négoce par tout réseau.
des vins de Champagne et autres produits de la Champagne, des autres vins et spiritueux de toute origine géographique, et des services, produits et objets de luxe ou de prestige s'y rapportant ;
. La création, l'acquisition, l'aliénation en tout ou partie et l'exploitation de tous vignobles ;
La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations commerciales ou industrielles, notamment par voie de création de sociétés
nouvelles, d'apports, de commandite, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance ou d'associations en participation ou autrement :
Et généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, civiles, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement au commerce des vins, des spiritueux, de l'alimentation et d'objets de luxe ou de prestige s'y rapportant ainsi qu'a l'un des objets spécifiés et à tout
autre objet similaire ou connexe, susceptibles de favoriser le développement de la société.
2
Article 3 - Raison d'étre et missions
La raison d'étre de la société est : Sublimer et partager le meilleur de la Champagne
La société entend également générer un impact social, sociétal et environnemental positif et significatif dans l'exercice de ses activités.
En particulier, les objectifs sociaux et environnementaux que la société se donne pour missions de poursuivre dans le cadre de son activité, au sens du 2° de l'article L. 210- 10 du Code de commerce, sont les suivants : valoriser les savoir-faire dans le respect des hommes et des femmes de nos territoires, pérenniser notre héritage culturel et
environnemental, partager plus que des grands vins.
Dans le cadre de cette démarche, le président et les directeurs généraux s'engagent à prendre en considération (i les conséquences sociales, sociétales et environnementales de leurs décisions sur l'ensemble des parties prenantes de la société, et (ii) les conséquences de leurs décisions sur l'environnement.
La société entend également générer un impact social, sociétal et environnemental positif et significatif dans l'exercice de ses activités.
En particulier, les objectifs sociaux et environnementaux que la société se donne pour missions de poursuivre dans le cadre de son activité, au sens du 2° de l'article L. 210- 10 du Code de commerce, sont les suivants : valoriser les savoir-faire dans le respect des hommes et des femmes de nos territoires, pérenniser notre héritage culturel et
environnemental, partager plus que des grands vins.
Dans le cadre de cette démarche, le président et les directeurs généraux s'engagent à prendre en considération (i les conséquences sociales, sociétales et environnementales de leurs décisions sur l'ensemble des parties prenantes de la société, et (ii) les conséquences de leurs décisions sur l'environnement.
Article 4 - Dénomination sociale
La nouvelle dénomination sociale est :
PIPER HEIDSIECK ANCIENNE MAISON HEIDSIECK FONDEE EN 1785 COMPAGNIE CHAMPENOISE
La dénomination de la Société est < COMPAGNIE CHAMPENOISE PH-CH. PIPER HEIDSIECK - ANCIENNE MAISON HEIDSIECK FONDEE EN 1785 >.
La société a pour sigle : < PH-CH >
Elle conserve les noms commerciaux utilisés précédemment par la société CHAMPAGNES P&C HEIDSIECK, (dont elle peut user alternativement) :
< CHAMPAGNE CHARLES HEIDSIECK >,
Et
< CHAMPAGNE PIPER-HEIDSIECK >
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par Actions Simplifiée > ou des initiales S.A.S, de l'énonciation du montant du capital social ainsi que du lieu et du numéro d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.
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PIPER HEIDSIECK ANCIENNE MAISON HEIDSIECK FONDEE EN 1785 COMPAGNIE CHAMPENOISE
La dénomination de la Société est < COMPAGNIE CHAMPENOISE PH-CH. PIPER HEIDSIECK - ANCIENNE MAISON HEIDSIECK FONDEE EN 1785 >.
La société a pour sigle : < PH-CH >
Elle conserve les noms commerciaux utilisés précédemment par la société CHAMPAGNES P&C HEIDSIECK, (dont elle peut user alternativement) :
< CHAMPAGNE CHARLES HEIDSIECK >,
Et
< CHAMPAGNE PIPER-HEIDSIECK >
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par Actions Simplifiée > ou des initiales S.A.S, de l'énonciation du montant du capital social ainsi que du lieu et du numéro d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.
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Article 5 - Siége social
Le siége social de la société est fixé à REIMS (51100) - 12, Allée du Vignoble
Il peut étre transféré en tous lieux par simple décision du Président de la société
En cas de transfert décidé par le Président, celui-ci est habilité à modifier les statuts en conséguence."
Il peut étre transféré en tous lieux par simple décision du Président de la société
En cas de transfert décidé par le Président, celui-ci est habilité à modifier les statuts en conséguence."
Article 6 - Durée.
La durée de la société, initialement fixée a 99 ans a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, a été prorogée de 85 années par décision de l'associé unique en date du 30 novembre 2011. En conséquence, la durée de la société expirera le 31 aout 2109, sauf dissolution anticipée ou prorogation
Elle pourra étre renouvelée, par tacite reconduction, par périodes de méme durée, dans la limite de 99 années, sauf volonté contraire de l'associé unique notifiée par lettre recommandée avec AR à la société, 6 mois avant l'expiration de chaque période
Elle pourra étre renouvelée, par tacite reconduction, par périodes de méme durée, dans la limite de 99 années, sauf volonté contraire de l'associé unique notifiée par lettre recommandée avec AR à la société, 6 mois avant l'expiration de chaque période
TITRE II
APPORTS - CAPITAL SOCIAL - FORME DES ACTIONS
CESSION DES ACTIONS
CESSION DES ACTIONS
Article 7-Apports
Lors de la fusion par voie d'absorption par la société de LA GESTION MOBlLIERE Société Anonyme au capital de 1.333.771.500 francs, dont le siége social est Rue Joseph Pataa, ancienne Rue de la Champagne à COGNAC (16100), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de COGNAC sous le numéro B 572 053 874, il a été fait apport de la totalité du patrimoine de cette société, la valeur nette des biens transmis s'élevant à 1.602.367.767,66 francs.
Lors de la fusion par voie d'absorption par la société de sa filiale à 100 %
CHAMPAGNES PIPER-HEIDSIECK S.A, Société Anonyme au capital de 300.000.000 francs, dont le siége social est 51, Boulevard Henry Vasnier a RElMS (51100)) immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de REIMS sous ie numéro B 350 191 243, il a été fait apport de la totalité du patrimoine de cette société, la valeur nette des biens transmis s'élevant à 331.416.087,19 francs. Cet apport ne donnant pas lieu à augmentation de capital.
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Par Assemblée Générale Extraordinaire en date du 24 septembre 1998, les actionnaires ont autorisé le Conseil de Surveillance à convertir le capital social ou la valeur nominale des actions en Euros.
En date du 26 juin 2000, le Conseil de Surveillance a décidé de réduire la valeur nominale unitaire des actions de la société de 15,24490 € a 15,20 £ et, en conséquence, de réduire le montant du capital social de 622.297,18 F par imputation sur un compte de réserve indisponible. Le montant du capital social a donc été fixé a Ia somme de TRENTE DEUX MILLIONS CENT QUATORZE MILLE SIX CENT TRENTE SIX (32.114.636) Euros divisé en DEUX MILLIONS CENT DOUZE MILLE HUIT CENT CINQ (2.112.805) actions de 15,20 € chacune.
En date du 30 mars 2011, l'actionnaire unique a souscrit une augmentation de capital d'un montant de 24 288 384 euros pour le porter de 32 114 636 euros a 56 403 020 euros.
Lors de la fusion par voie d'absorption par la Société de la société < CHAMPAGNES P. & C. HEIDSIECK (335.781.142 RCS REIMS), il a été fait apport de la totalité du patrimoine de cette société. Le capital social a en conséquence été augmenté de 4.651,20 euros par la création de 306 actions de 15,20 euros chacune.
Conformément a l'article L.225-1 du Code de commerce (article 73 de la loi du 24 juillet 1966), les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence du montant de leurs apports.
Par décisions du président en date du 15 décembre 2021, il a été procédé a une augmentation de capital en numéraire d'un montant de 84.618,40 euros, portant ainsi le capital social de 56.407.671,20 euros a 56.492.289,60 euros, par l'émission de 5.567 actions ordinaires nouvelles de 15,20 euros de valeur nominale chacune.
Lors de la fusion par voie d'absorption par la société de sa filiale à 100 %
CHAMPAGNES PIPER-HEIDSIECK S.A, Société Anonyme au capital de 300.000.000 francs, dont le siége social est 51, Boulevard Henry Vasnier a RElMS (51100)) immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de REIMS sous ie numéro B 350 191 243, il a été fait apport de la totalité du patrimoine de cette société, la valeur nette des biens transmis s'élevant à 331.416.087,19 francs. Cet apport ne donnant pas lieu à augmentation de capital.
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Par Assemblée Générale Extraordinaire en date du 24 septembre 1998, les actionnaires ont autorisé le Conseil de Surveillance à convertir le capital social ou la valeur nominale des actions en Euros.
En date du 26 juin 2000, le Conseil de Surveillance a décidé de réduire la valeur nominale unitaire des actions de la société de 15,24490 € a 15,20 £ et, en conséquence, de réduire le montant du capital social de 622.297,18 F par imputation sur un compte de réserve indisponible. Le montant du capital social a donc été fixé a Ia somme de TRENTE DEUX MILLIONS CENT QUATORZE MILLE SIX CENT TRENTE SIX (32.114.636) Euros divisé en DEUX MILLIONS CENT DOUZE MILLE HUIT CENT CINQ (2.112.805) actions de 15,20 € chacune.
En date du 30 mars 2011, l'actionnaire unique a souscrit une augmentation de capital d'un montant de 24 288 384 euros pour le porter de 32 114 636 euros a 56 403 020 euros.
Lors de la fusion par voie d'absorption par la Société de la société < CHAMPAGNES P. & C. HEIDSIECK (335.781.142 RCS REIMS), il a été fait apport de la totalité du patrimoine de cette société. Le capital social a en conséquence été augmenté de 4.651,20 euros par la création de 306 actions de 15,20 euros chacune.
Conformément a l'article L.225-1 du Code de commerce (article 73 de la loi du 24 juillet 1966), les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence du montant de leurs apports.
Par décisions du président en date du 15 décembre 2021, il a été procédé a une augmentation de capital en numéraire d'un montant de 84.618,40 euros, portant ainsi le capital social de 56.407.671,20 euros a 56.492.289,60 euros, par l'émission de 5.567 actions ordinaires nouvelles de 15,20 euros de valeur nominale chacune.
Article8-Capitalsocial
Le capital social est fixé a la somme de cinquante-six millions quatre cent quatre-vingt- douze mille deux cent quatre-vingt-neuf euros et soixante centimes (56.492.289,60 €) ll est divisé en trois millions sept cent seize mille cinq cent quatre-vingt-dix-huit (3.716.598) actions de 15,20 euros chacune, entiérement libérées.
Article 9 - Modifications du capital social
Le capital sociai peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision de l'associé unigue ou de la collectivité des associés statuant dans les
conditions de l'Article 27 ci-aprés.
L'associé ou la collectivité des associés peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions prévues par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.
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conditions de l'Article 27 ci-aprés.
L'associé ou la collectivité des associés peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions prévues par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.
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Article 10 - Libération des actions
Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement immédiat de la totalité du montant nominal des actions souscrites.
Article 11 - Forme des actions
Les actions sont obligatoirement nominatives.
La propriété résulte de leur inscription au nom du ou des titutaires sur des comptes tenus à cet effet par la société dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.
A la demande de l'associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.
La propriété résulte de leur inscription au nom du ou des titutaires sur des comptes tenus à cet effet par la société dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.
A la demande de l'associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.
Article 12 - Indivisibilité des actions.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la société
TITRE III
TRANSMISSION DES ACTIONS
Article 13 - Transmission des titres de capital et des valeurs mobiliéres donnant accés au capital - agrément
A l'exception de celle réalisée entre associés, qui ne nécessite aucune autorisation préalable, toute transmission sous quelque forme que ce soit de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital quel qu'en soit le bénéficiaire, est soumise à agrément préalable de la société, gue cette transmission résulte d'une cession, d'une
succession ou de la liguidation de communauté de biens entre époux ou encore de la
disparition de la personnalité morale d'un associé, y compris si cette disparition emporte transmission universelle du patrimoine.
La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société.
En cas de cession, la demande doit indiquer le nombre d'actions concernée, le prix de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité du bénéficiaire de la cession ou s'il s'agit d'une personne morale, son l'identification compléte (dénomination, siége social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux) Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.
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L'agrément est donné par un ou plusieurs associés représentant au moins la majorité du capital et des droits de vote de la société. Il résulte, soit de sa notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la réception de la notification de la demande.
Le cédant prend part au vote et ses titres sont pris en compte pour le calcul de la majorité.
Si la société refuse d'agréer la cession, le Président de la société doit, dans le délai de trois mois a compter du refus, faire acquérir les titres, soit par des associés, soit
par des tiers, eux-mémes soumis a agrément, a un prix convenu entre le cédant et la Société dans le cadre de toute convention extrastatutaire ou, a défaut d'application de toute convention extrastatutaire, a un prix fixé dans les conditions prévues par l'article 1843-4 du Code civil, sauf si, en cas de cession, le cédant renonce a son projet.
La société peut également racheter, avec l'accord du cédant, les titres de capital. Dans ce cas, elle est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. Lorsque les valeurs mobiliéres donnant accés au capital sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les annuler.
Si à l'expiration du détai imparti et éventuellement prorogé par décision de justice à la demande de la société, l'achat ou le rachat des valeurs mobiliéres n'est pas intervenu, le consentement a la cession est considéré comme donné.
En cas de transmission successorale, tout héritier ou ayant-droit, qu'il soit ou non soumis a agrément, doit justifier, dans les meilleurs délais, de ses qualités héréditaires et de son état civil auprés du Président qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces qualités.
Sous réserve pour l'héritier d'apporter ces justifications, tant que subsiste une
indivision successorale, les actions qui en dépendent sont prises en compte pour les
décisions collectives (y compris pour agréer le ou les héritiers non associés) si un indivisaire au moins n'est pas soumis à agrément. Ceux des indivisaires qui répondent à cette condition ont seuls la qualité d'associé. S'il n'en existe qu'un, il représente de plein droit l'indivision ; s'il en existe plusieurs, un mandataire commun doit étre désigné conformément aux dispositions légales.
Tout acte de partage est valablement notifié à la société par le copartageant le plus diligent accompagné d'une demande d'agrément. Si les droits hérités sont divis
l'héritier ou l'ayant-droit notifie a la société une demande d'agrément en justifiant de ses droits et qualités. Dans l'un et l'autre cas, si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois de la réception de cette notification, l'agrément est réputé acquis.
Lorsque les droits hérités sont indivis et que tous les indivisaires sont soumis à agrément, la société peut, sans attendre le partage, statuer sur leur agrément global. De convention essentielle entre les associés, elle peut aussi, à l'expiration d'un délai de six mois a compter du décés, demander au juge des référés du lieu de l'ouverture de la succession de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte, de procéder
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au partage. Lorsque les droits hérités sont devenus divis, elle peut se prononcer sur l'agrément méme en l'absence de demande de l'intéressé
Dans tous les cas de refus d'agrément, le Président de la société doit, dans le délai de
trois mois a compter du refus, faire acquérir les titres, soit par des associés, soit par des tiers, eux-mémes soumis à agrément, a un prix fixé dans les conditions prévues par l'article 1843-4 du Code civil. A défaut, l'agrément est réputé acquis.
En cas de dissolution de communauté par le décés de l'époux associé, aucun agrément n'est exigé du conjoint survivant s'il a la qualité d'associé. S'il n'a pas cette qualité, il doit étre agréé conformément aux dispositions prévues en cas de transmission par décés. ll en est de méme si la liquidation résulte du décés du conjoint de l'époux associé, sans préjudice du droit qu'obtiendrait ce dernier, lors de la liguidation de la communauté, de conserver ia totalité des actions communes inscrites a son nom.
En cas de dissolution de la communauté intervenant du vivant des époux, la liguidation ne peut attribuer définitivement au conjoint de l'associé des actions que si ce conjoint est associé ou agréé par un ou plusieurs associés représentant au moins la majorité du capital ou des droits de vote de la société, cette majorité étant déterminée compte
tenu de la personne et des actions de l'époux associé qui participe au vote. A défaut d'agrément, les actions attribuées sont rachetées dans les conditions prévues en matiére de cession, le conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des actions inscrites à son nom.
Dans tous les cas, les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
succession ou de la liguidation de communauté de biens entre époux ou encore de la
disparition de la personnalité morale d'un associé, y compris si cette disparition emporte transmission universelle du patrimoine.
La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société.
En cas de cession, la demande doit indiquer le nombre d'actions concernée, le prix de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité du bénéficiaire de la cession ou s'il s'agit d'une personne morale, son l'identification compléte (dénomination, siége social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux) Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.
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L'agrément est donné par un ou plusieurs associés représentant au moins la majorité du capital et des droits de vote de la société. Il résulte, soit de sa notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la réception de la notification de la demande.
Le cédant prend part au vote et ses titres sont pris en compte pour le calcul de la majorité.
Si la société refuse d'agréer la cession, le Président de la société doit, dans le délai de trois mois a compter du refus, faire acquérir les titres, soit par des associés, soit
par des tiers, eux-mémes soumis a agrément, a un prix convenu entre le cédant et la Société dans le cadre de toute convention extrastatutaire ou, a défaut d'application de toute convention extrastatutaire, a un prix fixé dans les conditions prévues par l'article 1843-4 du Code civil, sauf si, en cas de cession, le cédant renonce a son projet.
La société peut également racheter, avec l'accord du cédant, les titres de capital. Dans ce cas, elle est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. Lorsque les valeurs mobiliéres donnant accés au capital sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les annuler.
Si à l'expiration du détai imparti et éventuellement prorogé par décision de justice à la demande de la société, l'achat ou le rachat des valeurs mobiliéres n'est pas intervenu, le consentement a la cession est considéré comme donné.
En cas de transmission successorale, tout héritier ou ayant-droit, qu'il soit ou non soumis a agrément, doit justifier, dans les meilleurs délais, de ses qualités héréditaires et de son état civil auprés du Président qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces qualités.
Sous réserve pour l'héritier d'apporter ces justifications, tant que subsiste une
indivision successorale, les actions qui en dépendent sont prises en compte pour les
décisions collectives (y compris pour agréer le ou les héritiers non associés) si un indivisaire au moins n'est pas soumis à agrément. Ceux des indivisaires qui répondent à cette condition ont seuls la qualité d'associé. S'il n'en existe qu'un, il représente de plein droit l'indivision ; s'il en existe plusieurs, un mandataire commun doit étre désigné conformément aux dispositions légales.
Tout acte de partage est valablement notifié à la société par le copartageant le plus diligent accompagné d'une demande d'agrément. Si les droits hérités sont divis
l'héritier ou l'ayant-droit notifie a la société une demande d'agrément en justifiant de ses droits et qualités. Dans l'un et l'autre cas, si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois de la réception de cette notification, l'agrément est réputé acquis.
Lorsque les droits hérités sont indivis et que tous les indivisaires sont soumis à agrément, la société peut, sans attendre le partage, statuer sur leur agrément global. De convention essentielle entre les associés, elle peut aussi, à l'expiration d'un délai de six mois a compter du décés, demander au juge des référés du lieu de l'ouverture de la succession de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte, de procéder
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au partage. Lorsque les droits hérités sont devenus divis, elle peut se prononcer sur l'agrément méme en l'absence de demande de l'intéressé
Dans tous les cas de refus d'agrément, le Président de la société doit, dans le délai de
trois mois a compter du refus, faire acquérir les titres, soit par des associés, soit par des tiers, eux-mémes soumis à agrément, a un prix fixé dans les conditions prévues par l'article 1843-4 du Code civil. A défaut, l'agrément est réputé acquis.
En cas de dissolution de communauté par le décés de l'époux associé, aucun agrément n'est exigé du conjoint survivant s'il a la qualité d'associé. S'il n'a pas cette qualité, il doit étre agréé conformément aux dispositions prévues en cas de transmission par décés. ll en est de méme si la liquidation résulte du décés du conjoint de l'époux associé, sans préjudice du droit qu'obtiendrait ce dernier, lors de la liguidation de la communauté, de conserver ia totalité des actions communes inscrites a son nom.
En cas de dissolution de la communauté intervenant du vivant des époux, la liguidation ne peut attribuer définitivement au conjoint de l'associé des actions que si ce conjoint est associé ou agréé par un ou plusieurs associés représentant au moins la majorité du capital ou des droits de vote de la société, cette majorité étant déterminée compte
tenu de la personne et des actions de l'époux associé qui participe au vote. A défaut d'agrément, les actions attribuées sont rachetées dans les conditions prévues en matiére de cession, le conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des actions inscrites à son nom.
Dans tous les cas, les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
TITRE IV
REPRéSENTATION, ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE
Article 14 - Procédure d'exclusion
14.1 La procédure d'exclusion prévue au présent Article 14 peut étre mise en cuvre a l'égard de :
(i) tout associé qui, en cas d'exercice d'une Promesse, refuserait de Transférer les actions émises par la Société au titre desquelles ladite Promesse a été exercée à l'expiration du délai qui est stipulé dans la Convention de Liquidité (le "Défaut de Transfert") ; et
(ii) tout associé qui, en cas d'exercice du Droit d'Entrainement, refuserait d'exécuter les obligations fixées par la Convention de Liquidité (et notamment refuserait de Transférer ses actions émises par la Société),
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(ensemble, les "Cas d'Exclusion")
14.2 Il est précisé que, pour les besoins de l'Article 14.1(i) ci-dessus, et conformément aux stipulations de la Convention de Liquidité, la Société est destinataire, pour information, des notifications adressées entre les parties aux Promesses.
Le Défaut de Transfert sera réputé caractérisé dans l'hypothése oû la Société n'aura pas recu d'ordre de mouvement relatif à la cession des actions concernées consécutive a l'exercice d'une Promesse à l'expiration du délai de cession qui y est stipulé.
14.3 Lorsqu'il a connaissance d'un Cas d'Exclusion, le président de la Société notifie à l'associé concerné (i) le Cas d'Exclusion dans lequel il se trouve, (ii) sa décision de mettre en cuvre la Procédure d'Exclusion à son égard et le nombre d'actions de la Société (le cas échéant, par catégorie) au titre desquelles cette procédure est mise en cuvre (les "Actions objet de l'Exclusion") et (iii) sa convocation à l'assemblée générale de la collectivité des associés appelée a se prononcer sur son exclusion, au plus tard huit (8) jours avant la date à laquelle la collectivité des associés statuera sur son exclusion éventuelle.
14.4 Le président de la Société informe la collectivité des associés du Cas d'Exclusion dans lequel se trouve l'associé concerné, de la mise en ceuvre de la Procédure d'Exclusion, du nombre d'Actions objet de l'Exclusion et communique a la collectivité des associés toute information qu'il juge pertinente.
14.5 A moins qu'il n'ait été remédié au Cas d'Exclusion au plus tard a la date de la tenue de l'assemblée des associés, et aprés avoir entendu les observations du président de ia Société et, s'il est présent ou représenté, celles de l'associé concerné par le projet d'exclusion, l'assemblée des associés délibére dans les conditions visées à l'Article 27 sur :
l'exclusion de l'associé concerné ; et
en cas de décision d'exclusion, sur la désignation d'un ou plusieurs cessionnaire(s) pour acquérir les Actions objet de l'Exclusion de l'associé exclu (I"Associé Exclu"), qui devra(ont) étre (i) un ou plusieurs associés, (ii) un tiers préalablement agréé par les associés représentant la majorité des droits de vote et du capital social ou (iii) la Société elle-méme.
L'associé dont l'exclusion est envisagée, s'il est présent ou représenté à ladite
assemblée des associés, peut prendre part au vote.
L'exclusion de l'associé concerné sera adoptée si elle est approuvée par la collectivité des associés statuant dans les conditions de l'Article 27
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14.6 Le prix de cession des Actions objet de l'Exclusion est égal à 75% du prix desdites actions proposé dans le cadre des Promesses ou du Droit d'Entrainement dont le refus d'exécution a donné lieu a l'exclusion.
14.7 Le président de la Société notifie a l'associé concerné la décision de la collectivité des associés et, en cas de décision d'exclusion, l'identité du ou des cessionnaires des Actions objet de l'Exclusion, le prix de cession des Actions objet de l'Exclusion, déterminé conformément aux stipulations de l'Article 14.6 et le délai pour procéder à la cession desdites Actions objet de l'Exclusion (la "Notification d'Exclusion"), iequel ne pourra excéder un (1) mois à compter
de la date de la décision de la collectivité des associés statuant sur l'exclusion.
14.8 A défaut pour l'Associé Exclu de remettre les ordres de mouvement dament régularisés dans le délai fixé dans la Notification d'Exclusion, et aprés mise en demeure restée infructueuse l'ayant invité a s'exécuter dans un délai de
quinze (15) jours, le président de la société, agissant au nom et pour le compte de la société teneur de compte, pourra procéder à la régularisation de la/des cession(s) et a/aux inscription(s) en compte, sans qu'il soit besoin de la signature de l'Associé Exclu, ce dernier recevant notification d'avoir à se présenter au siége social de la société pour recevoir le prix de cession de ses
Actions objet de l'Exclusion payé par le(s) cessionnaire(s) désigné(s), lequel ne sera pas productif d'intérét.
14.9 A compter de la réception de la Notification d'Exclusion, l'Associé Exclu sera de plein droit privé de la totalité de ses droits et prérogatives attachés aux Actions objet de l'Exclusion et notamment, mais non exclusivement, du droit de vote et du droit de percevoir tout dividende ou boni de liguidation attachés
a ses Actions objet de l'Exclusion.
14.10 Il est précisé en tant que de besoin que ies héritiers ou ayants droits de l'Associé Exclu seront tenus indivisiblement à l'exécution du présent article selon les termes et conditions y précisés.
14.11 Pour les besoins des présents statuts, les termes et expressions commencant par une majuscule et non définis par ailleurs ont la signification suivante :
"Convention de Liguidité" désigne le contrat de droit francais, intitulé "Convention de Liquidité" conclu le 22 décembre 2021 entre Holding Champagne P&CH, les Bénéficiaires (tel que ce terme est défini dans ce contrat) et la Société, ainsi que toute personne qui adhérerait ultérieurement à ce contrat en application de la procédure d'adhésion qu'il prévoit ;
"Droit d'Entrainement" désigne ia procédure visée à l'Article 7.2 de la Convention de Liquidité ;
"Promesse" désigne toute promesse unilatérale de vente consentie aux Articles 4 et 5 (inclus) de la Convention de Liquidité ; et
"Société" désigne la société objet des présents statuts.
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(i) tout associé qui, en cas d'exercice d'une Promesse, refuserait de Transférer les actions émises par la Société au titre desquelles ladite Promesse a été exercée à l'expiration du délai qui est stipulé dans la Convention de Liquidité (le "Défaut de Transfert") ; et
(ii) tout associé qui, en cas d'exercice du Droit d'Entrainement, refuserait d'exécuter les obligations fixées par la Convention de Liquidité (et notamment refuserait de Transférer ses actions émises par la Société),
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(ensemble, les "Cas d'Exclusion")
14.2 Il est précisé que, pour les besoins de l'Article 14.1(i) ci-dessus, et conformément aux stipulations de la Convention de Liquidité, la Société est destinataire, pour information, des notifications adressées entre les parties aux Promesses.
Le Défaut de Transfert sera réputé caractérisé dans l'hypothése oû la Société n'aura pas recu d'ordre de mouvement relatif à la cession des actions concernées consécutive a l'exercice d'une Promesse à l'expiration du délai de cession qui y est stipulé.
14.3 Lorsqu'il a connaissance d'un Cas d'Exclusion, le président de la Société notifie à l'associé concerné (i) le Cas d'Exclusion dans lequel il se trouve, (ii) sa décision de mettre en cuvre la Procédure d'Exclusion à son égard et le nombre d'actions de la Société (le cas échéant, par catégorie) au titre desquelles cette procédure est mise en cuvre (les "Actions objet de l'Exclusion") et (iii) sa convocation à l'assemblée générale de la collectivité des associés appelée a se prononcer sur son exclusion, au plus tard huit (8) jours avant la date à laquelle la collectivité des associés statuera sur son exclusion éventuelle.
14.4 Le président de la Société informe la collectivité des associés du Cas d'Exclusion dans lequel se trouve l'associé concerné, de la mise en ceuvre de la Procédure d'Exclusion, du nombre d'Actions objet de l'Exclusion et communique a la collectivité des associés toute information qu'il juge pertinente.
14.5 A moins qu'il n'ait été remédié au Cas d'Exclusion au plus tard a la date de la tenue de l'assemblée des associés, et aprés avoir entendu les observations du président de ia Société et, s'il est présent ou représenté, celles de l'associé concerné par le projet d'exclusion, l'assemblée des associés délibére dans les conditions visées à l'Article 27 sur :
l'exclusion de l'associé concerné ; et
en cas de décision d'exclusion, sur la désignation d'un ou plusieurs cessionnaire(s) pour acquérir les Actions objet de l'Exclusion de l'associé exclu (I"Associé Exclu"), qui devra(ont) étre (i) un ou plusieurs associés, (ii) un tiers préalablement agréé par les associés représentant la majorité des droits de vote et du capital social ou (iii) la Société elle-méme.
L'associé dont l'exclusion est envisagée, s'il est présent ou représenté à ladite
assemblée des associés, peut prendre part au vote.
L'exclusion de l'associé concerné sera adoptée si elle est approuvée par la collectivité des associés statuant dans les conditions de l'Article 27
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14.6 Le prix de cession des Actions objet de l'Exclusion est égal à 75% du prix desdites actions proposé dans le cadre des Promesses ou du Droit d'Entrainement dont le refus d'exécution a donné lieu a l'exclusion.
14.7 Le président de la Société notifie a l'associé concerné la décision de la collectivité des associés et, en cas de décision d'exclusion, l'identité du ou des cessionnaires des Actions objet de l'Exclusion, le prix de cession des Actions objet de l'Exclusion, déterminé conformément aux stipulations de l'Article 14.6 et le délai pour procéder à la cession desdites Actions objet de l'Exclusion (la "Notification d'Exclusion"), iequel ne pourra excéder un (1) mois à compter
de la date de la décision de la collectivité des associés statuant sur l'exclusion.
14.8 A défaut pour l'Associé Exclu de remettre les ordres de mouvement dament régularisés dans le délai fixé dans la Notification d'Exclusion, et aprés mise en demeure restée infructueuse l'ayant invité a s'exécuter dans un délai de
quinze (15) jours, le président de la société, agissant au nom et pour le compte de la société teneur de compte, pourra procéder à la régularisation de la/des cession(s) et a/aux inscription(s) en compte, sans qu'il soit besoin de la signature de l'Associé Exclu, ce dernier recevant notification d'avoir à se présenter au siége social de la société pour recevoir le prix de cession de ses
Actions objet de l'Exclusion payé par le(s) cessionnaire(s) désigné(s), lequel ne sera pas productif d'intérét.
14.9 A compter de la réception de la Notification d'Exclusion, l'Associé Exclu sera de plein droit privé de la totalité de ses droits et prérogatives attachés aux Actions objet de l'Exclusion et notamment, mais non exclusivement, du droit de vote et du droit de percevoir tout dividende ou boni de liguidation attachés
a ses Actions objet de l'Exclusion.
14.10 Il est précisé en tant que de besoin que ies héritiers ou ayants droits de l'Associé Exclu seront tenus indivisiblement à l'exécution du présent article selon les termes et conditions y précisés.
14.11 Pour les besoins des présents statuts, les termes et expressions commencant par une majuscule et non définis par ailleurs ont la signification suivante :
"Convention de Liguidité" désigne le contrat de droit francais, intitulé "Convention de Liquidité" conclu le 22 décembre 2021 entre Holding Champagne P&CH, les Bénéficiaires (tel que ce terme est défini dans ce contrat) et la Société, ainsi que toute personne qui adhérerait ultérieurement à ce contrat en application de la procédure d'adhésion qu'il prévoit ;
"Droit d'Entrainement" désigne ia procédure visée à l'Article 7.2 de la Convention de Liquidité ;
"Promesse" désigne toute promesse unilatérale de vente consentie aux Articles 4 et 5 (inclus) de la Convention de Liquidité ; et
"Société" désigne la société objet des présents statuts.
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Article 15 - Mise en uvre de la procédure de l'article 8.2 de la Convention de Liquidité
En cas de mise en uvre de la procédure visée a l'articie 8.2 de la Convention de Liquidité, le président ou tout directeur général de la Société reportera dans la
comptabilité-titres de la Société les inscriptions correspondant au transfert de propriété des actions détenues par un promettant qui en refuserait la cession suite à l'exercice d'une promesse consentie par lui dans la Convention de Liquidité, sur présentation par l'acquéreur des actions du promettant défaillant (i) de la notification d'exercice de la promesse consentie par le promettant défaillant, (ii) du relevé bancaire attestant du
dépt du prix de cession des actions sur un compte bancaire bloqué et (iii) du mandat ferme et irrévocable autorisant le promettant défaillant à retirer le prix de cession des Actions acquises de ce compte bancaire.
comptabilité-titres de la Société les inscriptions correspondant au transfert de propriété des actions détenues par un promettant qui en refuserait la cession suite à l'exercice d'une promesse consentie par lui dans la Convention de Liquidité, sur présentation par l'acquéreur des actions du promettant défaillant (i) de la notification d'exercice de la promesse consentie par le promettant défaillant, (ii) du relevé bancaire attestant du
dépt du prix de cession des actions sur un compte bancaire bloqué et (iii) du mandat ferme et irrévocable autorisant le promettant défaillant à retirer le prix de cession des Actions acquises de ce compte bancaire.
Article 16 - Administration et direction. Dirigeants.
La société est administrée et dirigée par le président et, éventuellement, par un ou plusieurs directeurs généraux.
Le président, personne physique ou morale, associée ou non, est nommé avec ou sans limitation de durée, par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés statuant à la majorité simple.
Le ou les directeurs généraux sont nommés par le président.
Les actionnaires souhaitent que le Président et, s'ils ont été nommés, le Directeur Général ou les Directeurs Généraux, lorsqu'ils agissent au titre de leur fonction respective, considérent dans leur prise de décision les effets sociaux, économiques et juridiques de ieurs actions vis-à-vis (i) des employés de la société, de ses filiales et de ses fournisseurs ; (ii) des intéréts des clients bénéficiaires de l'impact sociétal ou environnemental de la société ; (iii) des communautés (associations, groupements d'intéréts, organisations...) en interaction avec la société, ses filiales et ses fournisseurs (en France et à l'étranger) ; (iv) des enjeux environnementaux ; et (v) des
intéréts a court-terme et a long-terme de la société ou de ses filiales. L'objet social de la société et les dispositions du présent Article 16, expriment uniquement les souhaits des associés de la société et ne constituent ni un engagement unilatéral des dirigeants envers les tiers, ni un quasi-contrat entre eux et ne créent aucune obligation, de quelque nature que ce soit, a l'égard des tiers.
Le président, personne physique ou morale, associée ou non, est nommé avec ou sans limitation de durée, par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés statuant à la majorité simple.
Le ou les directeurs généraux sont nommés par le président.
Les actionnaires souhaitent que le Président et, s'ils ont été nommés, le Directeur Général ou les Directeurs Généraux, lorsqu'ils agissent au titre de leur fonction respective, considérent dans leur prise de décision les effets sociaux, économiques et juridiques de ieurs actions vis-à-vis (i) des employés de la société, de ses filiales et de ses fournisseurs ; (ii) des intéréts des clients bénéficiaires de l'impact sociétal ou environnemental de la société ; (iii) des communautés (associations, groupements d'intéréts, organisations...) en interaction avec la société, ses filiales et ses fournisseurs (en France et à l'étranger) ; (iv) des enjeux environnementaux ; et (v) des
intéréts a court-terme et a long-terme de la société ou de ses filiales. L'objet social de la société et les dispositions du présent Article 16, expriment uniquement les souhaits des associés de la société et ne constituent ni un engagement unilatéral des dirigeants envers les tiers, ni un quasi-contrat entre eux et ne créent aucune obligation, de quelque nature que ce soit, a l'égard des tiers.
Article17-Pouvoirsduprésident
Conformément a la toi, ie président représente la Société à l'égard des tiers et il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social.
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Article 18 - Conventions réglementées
Toute convention, autre que celles portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales entre la Société et son Président, le directeur général, ou l'un de ses autres dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, intervenue directement ou par personne interposée, doit étre portée à la connaissance du ou des commissaires aux comptes dans un délai maximum d'un mois a compter de sa conclusion.
Lorsqu'il existe une pluralité d'associés et que la société est dotée de commissaires aux comptes, le ou les commissaires aux comptes doivent établir un rapport sur les conventions visées ci-dessus qui ont été soit conclues au cours de l'exercice écoulé soit conclues antérieurement mais poursuivies au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes dudit exercice.
Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention de telles conventions dans le registre des décisions.
Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales seront communiquées au(x) commissaire(s) aux comptes, s'il en existe, à l'exception de celles qui ne sont pas significatives pour les parties en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres.
Lorsqu'il existe une pluralité d'associés et que la société est dotée de commissaires aux comptes, le ou les commissaires aux comptes doivent établir un rapport sur les conventions visées ci-dessus qui ont été soit conclues au cours de l'exercice écoulé soit conclues antérieurement mais poursuivies au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes dudit exercice.
Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention de telles conventions dans le registre des décisions.
Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales seront communiquées au(x) commissaire(s) aux comptes, s'il en existe, à l'exception de celles qui ne sont pas significatives pour les parties en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres.
Article 19 - Attributions et pouvoirs du ou des directeurs généraux
Le ou les directeurs généraux assurent l'administration et la direction de la société dans les limites de l'objet social, des éventuelles limitations précisées lors de leur nomination, et des dispositions légales réservant certaines attributions a la collectivité
des associés lls disposent des mémes pouvoirs que le Président a l'égard des tiers
des associés lls disposent des mémes pouvoirs que le Président a l'égard des tiers
Article 20-Délégation de pouvoirs
Le président peut donner toutes délégations de pouvoir à tous tiers pour un ou plusieurs objets déterminés, sauf à prendre toutes mesures nécessaires pour le respect des dispositions qui précédent.
Article 21 - Responsabilité du président et du ou des directeurs aénéraux
La responsabilité du président et du ou des directeurs généraux est engagée dans les conditions de droit commun et celles définies par les lois du commerce et des sociétés. et notamment par les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration ou du directoire des sociétés anonymes.
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Article 22 - Rémunération du président et du ou des directeurs généraux.
Le président et / ou les directeurs généraux ont droit en rémunération de leurs
fonctions a un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel, aux bénéfices et/ou au chiffre d'affaires dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par l'associé unique ou par décision collective des associés.
En outre, le président et / ou les directeurs généraux ont droit au remboursement de
leurs frais de représentation et de déplacement sur justification.
Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société
ll peut etre également décidé par l'associé unique ou par décision collective des associés que les fonctions du président et du ou des directeurs généraux seront exercées à titre gratuit.
fonctions a un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel, aux bénéfices et/ou au chiffre d'affaires dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par l'associé unique ou par décision collective des associés.
En outre, le président et / ou les directeurs généraux ont droit au remboursement de
leurs frais de représentation et de déplacement sur justification.
Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société
ll peut etre également décidé par l'associé unique ou par décision collective des associés que les fonctions du président et du ou des directeurs généraux seront exercées à titre gratuit.
Article 23 -Cessation des fonctions du président et du ou des directeurs généraux
Les fonctions du président prennent fin à l'expiration de la durée de son mandat. Le président est révocable par décision de l'organe qui l'a nommé.
De plus, le président est révocable par décision de justice pour juste motif.
Le Président pourra démissionner à tout moment de ses fonctions avant l'expiration
de son mandat. Il devra faire part de sa démission par lettre simple (remise en mains
propres ou recommandée avec accusé de réception) a la Société. Cette démission prendra effet à la date stipulée dans la lettre de démission adressée par le Président
Le ou les directeurs généraux pourront démissionner à tout moment de leurs fonctions avant l'expiration de leur mandat. Chaque directeur général devra faire part de sa démission par lettre simple (remise en mains propres ou recommandée avec accusé de réception) à la Société. Cette démission prendra effet à la date stipulée dans la lettre de démission adressée par le directeur général.
De plus, le président est révocable par décision de justice pour juste motif.
Le Président pourra démissionner à tout moment de ses fonctions avant l'expiration
de son mandat. Il devra faire part de sa démission par lettre simple (remise en mains
propres ou recommandée avec accusé de réception) a la Société. Cette démission prendra effet à la date stipulée dans la lettre de démission adressée par le Président
Le ou les directeurs généraux pourront démissionner à tout moment de leurs fonctions avant l'expiration de leur mandat. Chaque directeur général devra faire part de sa démission par lettre simple (remise en mains propres ou recommandée avec accusé de réception) à la Société. Cette démission prendra effet à la date stipulée dans la lettre de démission adressée par le directeur général.
Article 24 -Application des régles des sociétés anonymes
Le président, le vice-président et le ou les directeurs généraux exercent les attributions du conseil d'administration des sociétés anonymes ou de son président pour l'application des régles de ces derniéres qui sont applicables à la société par actions
simplifiée.
simplifiée.
Article 25 - Application du Code du travail
Le président est l'organe social auprés duquel les représentants du comité social et économique, le cas échéant, exercent les droits définis aux articles L. 2312-72 à L. 2312-77 du Code du travail.
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13
Article 26 - Contrôle des comptes
La nomination par l'associé unigue ou la collectivité des associés d'un ou plusieurs Commissaires aux comptes est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.
Lorsqu'un Commissaire aux comptes ainsi désigné est une personne physique ou une société unipersonnelie, un Commissaire aux comptes suppléant appelé a remplacer Ie ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, est nommé en méme temps que le titulaire pour la méme durée dans les conditions de l'article L. 823-1 du Code de commerce.
Le Commissaire aux comptes exerce sa mission dans les conditions fixées par la loi.
Lorsqu'un Commissaire aux comptes ainsi désigné est une personne physique ou une société unipersonnelie, un Commissaire aux comptes suppléant appelé a remplacer Ie ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, est nommé en méme temps que le titulaire pour la méme durée dans les conditions de l'article L. 823-1 du Code de commerce.
Le Commissaire aux comptes exerce sa mission dans les conditions fixées par la loi.
TITRE V
DECISIONS SOCIALES
Article 27 - Décisions des associés Article 27-1- Forme des décisions
Lorsgu'it existe une pluralité d'associés, les décisions des associés s'expriment par des décisions collectives qui obligent les associés, méme absents ou dissidents.
Lesdites décisions collectives résultent, au choix de l'auteur de la convocation, soit d'une consultation par voie d'assemblée générale, soit d'une consultation écrite, soit d'un acte exprimant le consentement de tous les associés.
Lorsque la Société ne comporte qu'un seui associé, ce dernier exerce les pouvoirs dévolus par la loi et les présents statuts à la cotlectivité des associés, et les régles relatives aux décisions collectives des associés (notamment, convocation, quorum, modalités de vote, majorité) ne sont pas applicables.
Les commissaires aux comptes sont avisés de la décision projetée par celui qui en a l'initiative en méme temps et dans la méme forme que les associés.
Lesdites décisions collectives résultent, au choix de l'auteur de la convocation, soit d'une consultation par voie d'assemblée générale, soit d'une consultation écrite, soit d'un acte exprimant le consentement de tous les associés.
Lorsque la Société ne comporte qu'un seui associé, ce dernier exerce les pouvoirs dévolus par la loi et les présents statuts à la cotlectivité des associés, et les régles relatives aux décisions collectives des associés (notamment, convocation, quorum, modalités de vote, majorité) ne sont pas applicables.
Les commissaires aux comptes sont avisés de la décision projetée par celui qui en a l'initiative en méme temps et dans la méme forme que les associés.
Article 27-2 - Compétence - Attribution
L'associé unique ou la collectivité des associés prend les décisions qui concernent les opérations suivantes :
l'extension ou la modification de l'objet social,
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l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats
l'approbation des conventions intervenues entre ses dirigeants et la Société
la nomination et la révocation du président ou du vice-président,
la nomination du ou des commissaires aux comptes,
l'exclusion d'un associé dans les conditions de l'Article 14
l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social,
les opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission,
la transformation de la société
la dissolution de la société.
Toute autre décision reléve de la compétence du président.
l'extension ou la modification de l'objet social,
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l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats
l'approbation des conventions intervenues entre ses dirigeants et la Société
la nomination et la révocation du président ou du vice-président,
la nomination du ou des commissaires aux comptes,
l'exclusion d'un associé dans les conditions de l'Article 14
l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social,
les opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission,
la transformation de la société
la dissolution de la société.
Toute autre décision reléve de la compétence du président.
Article 27-3 - Consultation des associés
10Assemblée générale des associés
Convocation
La collectivité des associés est convoquée en assemblée par le Président au siége social ou a tout autre endroit mentionné sur la convocation.
La convocation est faite par tous moyens de communication écrite quinze (15) jours au moins avant la date de la réunion ; elle indique la date, l'heure, le lieu de la réunion et l'ordre du jour.
Tous les documents nécessaires à l'information des associés doivent étre mis à leur disposition préalablement à l'assemblée.
Toutefois, lorsque tous les associés sont présents ou représentés lors de la consultation des associés, celle-ci peut intervenir sans convocation préalable et sans l'obligation de respecter le délai de quinze (15) jours.
Tenue de l'assemblée - quorum - majorité
L'assemblée est présidée par le Président ; à défaut, l'assemblée élit son Président L'assemblée ne délibére valablement que si des associés détenant ta majorité des droits de vote attachés aux actions sont présents ou représentés.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les associés qui participent à l'assemblée par tout moyen de communication approprié.
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Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales par lui-méme ou par le mandataire de son choix. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tout moyen écrit.
Les décisions sont prises à la majorité des voix exprimées, sauf celles qui d'aprés la
loi requiérent l'unanimité.
Procés-verbaux
A chaque assemblée il est dressé un procés-verbal de la réunion, signé par le Président.
2°) Consultation écrite des associés
En cas de consultation écrite, le Président adresse à chacun des associés, par tous moyens écrits, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés. Ces derniers disposent d'un délai de quinze (15) jours à compter de la date de réception des projets de résolution pour faire parvenir leur vote au Président et au Directeur Général. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus sera considéré comme ayant voté contre les résolutions proposées.
Le procés-verbal de la consultation écrite sera établi et signé par le Président.
3°) Acte exprimant le consentement unanime des associés
Le procés-verbal des décisions est constitué de l'ensemble des exemplaires de l'acte signé par les associés. ll est précisé qu'il n'est pas exigé que la totalité des associés signe le méme exemplaire de l'acte, et que l'acte exprimant le consentement unanime des associés peut comprendre plusieurs exemplaires du méme acte, chacun comportant la signature d'un ou plusieurs associés.
Cependant, pour les besoins de la retranscription sur le registre, un exemplaire unique de cette (ces) décision(s) sera établi par la suite et portera seulement la signature du Président.
Convocation
La collectivité des associés est convoquée en assemblée par le Président au siége social ou a tout autre endroit mentionné sur la convocation.
La convocation est faite par tous moyens de communication écrite quinze (15) jours au moins avant la date de la réunion ; elle indique la date, l'heure, le lieu de la réunion et l'ordre du jour.
Tous les documents nécessaires à l'information des associés doivent étre mis à leur disposition préalablement à l'assemblée.
Toutefois, lorsque tous les associés sont présents ou représentés lors de la consultation des associés, celle-ci peut intervenir sans convocation préalable et sans l'obligation de respecter le délai de quinze (15) jours.
Tenue de l'assemblée - quorum - majorité
L'assemblée est présidée par le Président ; à défaut, l'assemblée élit son Président L'assemblée ne délibére valablement que si des associés détenant ta majorité des droits de vote attachés aux actions sont présents ou représentés.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les associés qui participent à l'assemblée par tout moyen de communication approprié.
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Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales par lui-méme ou par le mandataire de son choix. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tout moyen écrit.
Les décisions sont prises à la majorité des voix exprimées, sauf celles qui d'aprés la
loi requiérent l'unanimité.
Procés-verbaux
A chaque assemblée il est dressé un procés-verbal de la réunion, signé par le Président.
2°) Consultation écrite des associés
En cas de consultation écrite, le Président adresse à chacun des associés, par tous moyens écrits, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés. Ces derniers disposent d'un délai de quinze (15) jours à compter de la date de réception des projets de résolution pour faire parvenir leur vote au Président et au Directeur Général. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus sera considéré comme ayant voté contre les résolutions proposées.
Le procés-verbal de la consultation écrite sera établi et signé par le Président.
3°) Acte exprimant le consentement unanime des associés
Le procés-verbal des décisions est constitué de l'ensemble des exemplaires de l'acte signé par les associés. ll est précisé qu'il n'est pas exigé que la totalité des associés signe le méme exemplaire de l'acte, et que l'acte exprimant le consentement unanime des associés peut comprendre plusieurs exemplaires du méme acte, chacun comportant la signature d'un ou plusieurs associés.
Cependant, pour les besoins de la retranscription sur le registre, un exemplaire unique de cette (ces) décision(s) sera établi par la suite et portera seulement la signature du Président.
Article 27-4- Décisions de l'associé unique
Lorsque la Société n'a gu'un seul associé, ce dernier exerce les compétences de la collectivité des associés décrites dans les présents statuts. Il peut prendre ses décisions sur le champ de sa propre initiative, ou sur proposition du Président.
Les décisions de l'associé unique sont répertoriées dans le registre des décisions. Les copies ou extraits des décisions de l'associé unique sont valablement certifiés conformes par le président.
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Les décisions de l'associé unique sont répertoriées dans le registre des décisions. Les copies ou extraits des décisions de l'associé unique sont valablement certifiés conformes par le président.
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TITRE VI
EXERCICE SOCIAL - COMPTES AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS
Article 28 - Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Article29-Comptes annuels
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément à la loi
A la clture de chaque exercice, le président établit le bilan, le compte de résultat et l'annexe conformément a la loi.
A la clture de chaque exercice, le président établit le bilan, le compte de résultat et l'annexe conformément a la loi.
Article 30 - Affectation des résultats
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice, fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par les bénéfices de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des statuts et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice peut étre mis en réserve ou distribué par l'associé unique ou la collectivité
des associés.
L'associé unique ou la collectivité des associés peut décider la distribution des
sommes prélevées sur les réserves dont il a la disposition, étant précisé que les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors ie cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite à l'associé unique ou aux associés lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient, a la suite
de celle-ci, inférieurs au montant du capital effectivement souscrit a cette date, augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. ll peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
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Les pertes, s'ils en existent, sont aprés l'approbation des comptes, reportées à nouveau pour étre imputées sur les bénéfices ultérieurs jusqu'a apurement.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par les bénéfices de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des statuts et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice peut étre mis en réserve ou distribué par l'associé unique ou la collectivité
des associés.
L'associé unique ou la collectivité des associés peut décider la distribution des
sommes prélevées sur les réserves dont il a la disposition, étant précisé que les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors ie cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite à l'associé unique ou aux associés lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient, a la suite
de celle-ci, inférieurs au montant du capital effectivement souscrit a cette date, augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. ll peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
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Les pertes, s'ils en existent, sont aprés l'approbation des comptes, reportées à nouveau pour étre imputées sur les bénéfices ultérieurs jusqu'a apurement.
Article 31 - Modalités de paiement des dividendes
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par la décision de l'associé unique ou par décision collective des associés ou, a défaut par le président.
La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai par autorisation de justice.
La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai par autorisation de justice.
Article 32 - Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social
Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le président doit, dans
les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter les associés ou l'associé unique à l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit d'un montant égal à la perte constatée au plus tard lors de la clture du second exercice suivant celui au cours duquel les pertes portant attente au capital ont été constatées.
Sous réserve des dispositions de l'article L. 223-42 du Code de commerce, il n'y a pas lieu a dissolution ou à réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent à étre reconstitués pour une valeur supérieure à la moitié du capital social.
les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter les associés ou l'associé unique à l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit d'un montant égal à la perte constatée au plus tard lors de la clture du second exercice suivant celui au cours duquel les pertes portant attente au capital ont été constatées.
Sous réserve des dispositions de l'article L. 223-42 du Code de commerce, il n'y a pas lieu a dissolution ou à réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent à étre reconstitués pour une valeur supérieure à la moitié du capital social.
TITRE VII
DISPOSITIONS DIVERSES
Article 33 - Contestations
Toutes contestations relatives aux affaires sociales qui pourront s'élever pendant le
cours de la Société seront soumises aux tribunaux compétents.
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cours de la Société seront soumises aux tribunaux compétents.
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