COMPAGNIE CHAMPENOISE PH-CH.PIPER HEIDSIECK-ANCIENNE MAISON HEIDSIECK FONDEE EN 1785
Acte du 18 novembre 2022
Début de l'acte
RCS : REIMS
Code greffe : 5103
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMIMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de RElMS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
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Ce dépot a éte enregistre le 18/11/2022 sous le numero de depot 7756
PROJET D'APPORT PARTIEL D'ACTIF
(soumis au régime des scissions et aux rglements CRC 2004-01 et ANC 2017-01)
Conclu entre
LA SOCIETE
CHAMPAGNE PH-CH 1
Société bénéficiaire
Et
LA SOCIETE
COMPAGNIE CHAMPENOISE PH-CH.PIPER HEIDSIECK-ANCIENNE
MAISON HEIDSIECK FONDEE EN 1785
Société apporteuse
LES SOCIETES :
CHAMPAGNE PH-CH 1, Société par Actions Simplifiée au capital de 1.000 £, dont le siége social est situé 12 Allée du Vignoble, 51100 Reims, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Reims sous le numéro R.C.S 879 810 695, représentée par la société COMPAGNIE CHAMPENOISE PH-CH.PIPER HEIDSIECK-ANCIENNE MAISON HEIDSIECK FONDEE EN 1785, en sa qualité de Président, elle-méme représentée par Monsieur Damien Lafaurie, dûment habilité aux fins des présentes,
ci-aprés désignée "la Societé Béneficiaire"
COMPAGNIE CHAMPENOISE PH-CH.PIPER HEIDSIECK-ANCIENNE MAISON
HEIDSIECK FONDEE EN 1785,Société par Actions Simplifiée au capital de 56.492 289,60 £, dont le siége social situé 12 Allée du Vignoble, 51100 Reims, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Reims, sous le numéro 335 480 687, représentée par son Président, Monsieur Damien Lafaurie, dûment habilité aux fins des présentes,
ci-apres désignée "la Societé Apporteuse".
(la Société Bénéficiaire et la Société Apporteuse étant ci-aprés désignées ensemble les < Parties >)
Ont établi comme suit le projet d'apport partiel d'actif aux termes duquel la Société Apporteuse doit transmettre a la Société Bénéficiaire, la branche autonome d'activité ayant pour objet une activité
de production, vinification, marketing, commercialisation, stockage et expédition de champagne exercée par la Société Apporteuse à titre principal au 12 Allée du Vignoble, 51100 Reims et de la marque Piper Heidsieck dans les conditions visées aux présentes.
Les stipulations prévues a cet effet sont réunies sous douze articles :
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Table des Matiéres
1. CARACTERISTIQUES DES SOCIETES PARTICIPANTES
1.1. CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE BENEFICIAIRE 1.2. CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE APPORTEUSE . 1.3. LIENS DE CAPITAL ENTRE LES SOCIETES PARTICIPANTES. 6
2. REGIME JURIDIQUE.. 6
3. MOTIFS ET BUTS DE L'APPORT ..
4. COMPTES DE REFERENCE.. 8
5. REMUNERATION DE L'APPORT .... .8
5.1. POUR LA BRANCHE D'ACTIVITE APPORTEE PAR LA SOCIETE APPORTEUSE ... 8 5.2. POUR LA SOCIETE BENEFICIAIRE ...... .9 6. EFFETS DE L'APPORT.... 9
6.1. TRANSMISSION UNIVERSELLE DE LA BRANCHE D'ACTIVITE APPORTEE 6.2. AUGMENTATION DU CAPITAL DE LA SOCIETE BENEFICIAIRE - DROITS DES ACTIONS NOUVELLES A CREER PAR LA SOCIETE BENEFICIAIRE . 6.3. SORT DES DETTES, DROITS ET OBLIGATIONS DE LA SOCIETE APPORTEUSE POUR LA BRANCHE D'ACTIVITE A APPORTER .. 10 6.4. DATE D'EFFET DE L'APPORT 10 7. MODE D'EVALUATION DES ACTIFS ET PASSIFS A TRANSMETTRE.... ..10
7.1. CRITERES DU TRAITEMENT COMPTABLE . 10 7.2. TRAITEMENT COMPTABLE.. 10
8. DESIGNATION ET EVALUATION DES ACTIFS ET DES PASSIFS A TRANSMETTRE . 10
8.1. ACTIFS . 10 8.2. PASSIFS.... 12 8.3. ACTIF NET A APPORTER..... 13 9. DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES A LA BRANCHE D'ACTIVITE A TRANSMETTRE..... 13
9.1. DECLARATIONS ET STIPULATIONS PARTICULIERES... ..13 9.2. DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES A LA PERIODE ECOULEE DEPUIS LE 31 DECEMBRE 2020 17
10. DECLARATIONS FISCALES 18
10.1. IMPOT SUR LES SOCIETES .... 18 10.2. T.V..A.... ..20 10.3. ENREGISTREMENT . 20 10.4. PARTICIPATION DES EMPLOYEURS A L'EFFORT DE CONSTRUCTION. 21 10.5. TAXE D'APPRENTISSAGE ET PARTICIPATION A LA FORMATION PROFESSIONNELLE CONTINUE .. 21 10.6. 21 AUTRES IMPOTS ET TAXES :
11. REALISATION DE L'OPERATION... 21
12. STIPULATIONS DIVERSES 21
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12.1. POUVOIRS POUR LES FORMALITES. 21 12.2. FRAIS ET DROITS .. 22
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1. CARACTERISTIQUES DES SOCIETES PARTICIPANTES
1.1. CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE BENEFICIAIRE
La société CHAMPAGNE PH-CH 1 est une Société par Actions Simplifiée qui a pour objet, directement ou indirectement, en France ou a l'étranger :
Le commerce, la représentation, l'achat, l'élaboration et le négoce par tout réseau, des vins de Champagne et autres produits de la Champagne, des autres vins et spiritueux de toute origine géographique et des services, produits et objets de luxe ou de prestige s'y rapportant ;
La création, l'acquisition, l'aliénation en tout ou partie et l'exploitation de tous vignobles ;
La participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations commerciales ou industrielles, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de commandite, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance ou d'associations en participation ou autrement ;
Et généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, civiles. mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement au commerce des vins, des spiritueux, de l'alimentation et d'objets de luxe ou de prestige s'y rapportant ainsi qu'a l'un des objets spécifiés et a tout autre objet similaire ou connexe, susceptibles de favoriser le développement de la Société.
Sa durée est fixée a 99 ans a compter du 13 décembre 2019
Son capital social s'éléve actuellement a 1.000 £, correspondant a 1.000 actions d'une valeur nominale de un euro chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées par la société COMPAGNIE CHAMPENOISE PH-CH.PIPER HEIDSIECK-ANCIENNE MAISON HEIDSIECK FONDEE EN 1785,étant précisé que le 9 novembre 2022, il a été décidé de réduire le capital social de la société COMPAGNIE CHAMPENOISE PH-CH.PIPER HEIDSIECK-ANCIENNE MAISON HEIDSIECK FONDEE EN 1785 de 200E p0ur le ramener de 1.000€ a 800€ par réduction de la valeur nominale de ses actions a 0,80£. Cette réduction de capital non motivée par des pertes deviendra définitive (i) en absence d'opposition formée par les créanciers de la société, a l'expiration du délai de 20 jours a compter de la date du dépt au greffe de ladite décision de réduction de capital, ou (ii) en cas d'opposition formée par les créanciers de la société, a la date de la décision du tribunal statuant en premiére instance jugeant que celles-ci ne sont pas fondées ou si le tribunal fait droit a la demande du ou des créanciers opposants, a la date d'exécution de la décision du tribunal.
En dehors des 1.000 actions ordinaires susvisées, la société CHAMPAGNE PH-CH 1 n'a émis aucune autre valeur mobiliére ni consenti aucune option de souscription ou d achat d'actions ni attribué aucune action gratuite dans les conditions prévues par l'article L 225-197-1 du Code de commerce.
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1.2. CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE APPORTEUSE
La sOciété COMPAGNIE CHAMPENOISE PH-CH.PIPER HEIDSIECK-ANCIENNE
MAISON HEIDSIECK FONDEE EN 1785 est une Société par Actions Simplifiée qui a pour objet, directement ou indirectement, en France ou a l'étranger :
Le commerce, la représentation, l'achat, l'élaboration et le négoce par tout réseau, des vins de Champagne et autres produits de la Champagne, des autres vins et spiritueux de toute origine géographique et des services, produits et objets de luxe ou de prestige s'y
rapportant ;
La création, l'acquisition, l'aliénation en tout ou partie et l'exploitation de tous vignobles ;
La participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations commerciales ou
industrielles, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de commandite, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance ou d'associations en participation ou autrement ;
Et généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, civiles, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement au commerce des vins, des spiritueux, de l'alimentation et d'objets de luxe ou de prestige s'y rapportant ainsi qu'a l'un des objets spécifiés et a tout autre objet similaire ou connexe, susceptibles de favoriser le développement de la Société.
Sa durée initialement fixée a 99 ans a été prorogée de 85 années a compter du 30 novembre 2011.
Son capital social s'éléve actuellement a 56.492.289,60 £, correspondant a 3.716.598 actions d'une valeur nominale de 15,20 euros chacune, intégralement libérées.
En dehors des 3.716.598 actions ordinaires susvisées, la société COMPAGNIE CHAMPENOISE PH-CH.PIPER HEIDSIECK-ANCIENNE MAISON HEIDSIECK FONDEE EN 1785 a attribué 11.000 actions ordinaires (AGA) a des managers par une décision en date du 21 décembre 2021. Une premiére tranche doit étre livrée le 21 décembre 2022 et une seconde tranche doit étre livrée le 21 décembre 2023
1.3. LIENS DE CAPITAL ENTRE LES SOCIETES PARTICIPANTES
La Société Apporteuse détient a ce jour 1.000 actions de la Société Bénéficiaire, soit 100 % de
son capital.
La Société Bénéficiaire ne détient aucun titre de capital de la Société Apporteuse.
2. REGIME JURIDIQUE
L'opération projetée est soumise au régime juridique des scissions, en application de 1'article L. 236-22 du Code de commerce et plus particuliérement de son alinéa 2.
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Elle est spécialement placée sous les dispositions de l'article L. 236-21. Par conséquent, la Société Bénéficiaire ne sera tenue que de la partie mise a sa charge des passifs de la Société Apporteuse ; elle ne sera pas débitrice solidaire des autres dettes de la Société Apporteuse qui ne lui sont pas transmises.
De son cté, la Société Apporteuse ne restera pas débitrice solidaire des dettes transmises par elle a la Société Bénéficiaire, a l'exception des emprunts bancaires transférés a la Société Bénéficiaire
pour laquelle la Société Apporteuse s'est portée caution.
Au plan comptable, l'opération qui a pour objet une branche compléte d'activité est soumise au réglement CRC 2004-01 et au réglement ANC 2017-01
Au plan fiscal, l'opération est placée sous le régime défini a l'Article 10.
3. MOTIFS ET BUTS DE L'APPORT
A ce jour la Société Apporteuse produit et commercialise les champagnes des trois marques qu'elle détient : Piper Heidsieck, Charles Heidsieck et Rare.
Elle détient également deux filiales propriétaires de vignes, cinq filiales de commercialisation ains
que trois sociétés sans activité a ce jour.
Dans le cadre de la réorganisation interne du pole champagne, il est envisagé de séparer les branches d'activités correspondant aux trois Maisons Piper Heidsieck, Charles Heidsieck et Rare, exploitées aujourd'hui au sein de la Société Apporteuse.
Cette séparation serait réalisée, pour ce qui concerne le présent projet d'apport partiel d'actif par l'apport de la branche d'activités de production, vinification, marketing, commercialisation, stockage et expédition de champagne et la marque Piper Heidsieck a la Société Bénéficiaire a 1'exception des actifs et activités suivants qui seraient conservés par la Société Apporteuse :
0 La marque et le nom de domaine Charles Heidsieck;
Les crayéres et le pavillon Charles Heidsieck (actifs immobiliers) sis 3 rue des Crayéres a Reims réfrencés Section CI n°136 ;
0 La marque et le nom de domaine Rare Champagne ;
La réorganisation envisagée s'inscrit dans une démarche d'identification de chaque Maison de Champagne déja engagée depuis plusieurs années.
L'objectif poursuivi est de doter chaque Maison de son véhicule juridique et financier propre. Cela devrait notamment permettre d'envisager des partenariats commerciaux et financiers sur mesure pour chacune d'entre elles, aussi bien dans leur forme que dans leur calendrier, pour accompagner au mieux la stratégie et les besoins de chaque Maison.
La Société Bénéficiaire resterait rattachée indirectement a la société < Holding Champagne P&CH >, actuelle holding de la Société Apporteuse qui demeurerait ainsi la tete de groupe du ple Champagne.
4. COMPTES DE REFERENCE
Les conditions de l'apport projeté ont été établies par les sociétés participantes sur la base des comptes annuels arrétés au 31 décembre 2021 et approuvés respectivement par l'assemblée générale tenue le 31 mai 2022 par les associés de la Société Apporteuse et le 31 mai 2022 par décision de 1'associé unique de la Société Bénéficiaire.
5. REMUNERATION DE L'APPORT
Il est précisé que, par décision en date du 9 novembre 2022, il a été décidé une réduction du capital social de la Société Bénéficiaire, non motivée par des pertes, d'un montant de 200 euros, par diminution de 0,20 euro de la valeur nominale des actions de la Société Bénéficiaire, pour le ramener de 1.000 euros a 800 euros. Cette réduction de capital sera définitive (i) en absence d'opposition formée par les créanciers de la société, a l'expiration du délai de 20 jours a compter de la date du dépôt au greffe de ladite décision de réduction de capital, ou (ii) en cas d'opposition formée par les créanciers de la société, a la date de la décision du tribunal statuant en premiére instance jugeant que celles-ci ne sont pas fondées ou si le tribunal fait droit a la demande du ou des créanciers opposants, a la date d'exécution de la décision du tribunal. Elle sera comptabilisée dans les comptes de la Société par affectation du montant de la réduction de capital au compte < réserve spéciale provenant de la réduction de capital >.
Il est proposé de tenir compte de cette réduction de capital pour le calcul de la rémunération des apports.
Il est ainsi proposé que sous réserve de la réalisation définitive de la réduction de capital susvisée, 1'apport de la Société Apporteuse soit rémunéré par 1'attribution à son profit de 78 705 369 actions d'un montant nominal de 0,80 £ chacune, a créer par la Société Bénéficiaire qui augmentera ainsi son capital de 62 964 295,20 £ pour le porter de 800 £ a 62 965 095,20 £.
Conformément a la tolérance prévue par l'administration fiscale, la rémunération de l'apport a été déterminée a partir des valeurs comptables de la branche d'activité et de la Société Bénéficiaire
En effet, les quatre conditions suivantes sont réunies (BOI-IS-FUS-30-20 n° 40) : - l'apport partiel d'actif est placé sous le régime de faveur des Apports, - les titres recus par la société apporteuse en contrepartie de son apport représentent au moins 99 % du capital de la société bénéficiaire aprés l'apport, - la participation de la société apporteuse dans la société bénéficiaire représente au moins 99,99 % du capital de cette derniére aprés l'apport, - tous les titres de la société bénéficiaire des apports présentent les mémes caractéristiques.
La rémunration de l'apport a donc été déterminée a partir des valeurs comptables selon les critéres suivants :
5.1. POUR LA BRANCHE D'ACTIVITE APPORTEE PAR LA SOCIETE APPORTEUSE
La valeur des apports a été déterminée sur la base de la valeur nette comptable des actifs et passifs apportés a la date de l'opération.
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5.2. POUR LA SOCIETE BENEFICIAIRE
La valeur retenue pour valoriser les titres de la Société Bénéficiaire correspond à sa situation nette a la date de l'opération.
6. EFFETS DE L'APPORT
6.1. TRANSMISSION UNIVERSELLE DE LA BRANCHE D'ACTIVITE APPORTEE
L'application du régime juridique des scissions emporte transmission universelle a la Société Bénéficiaire de tous les droits, biens et obligations de la Société Apporteuse pour la branche d'activité faisant l'objet de l'apport tels qu'ils existeront a la date d'effet de l'opération.
Toutefois sont exclus du présent apport les éléments d'actif et de passif suivants, qui bien que figurant au bilan de la Société Apporteuse, ne font pas partie de la branche d'activité apportée :
Eléments d'actif :
La marque et le nom de domaine Charles Heidsieck ;
Les crayéres et le pavillon Charles Heidsieck (actifs immobiliers) sis 3 rue des Crayéres a Reims référencés Section CI n°136 ;
La marque et le nom de domaine Rare Champagne ;
Elément de passif :
Dette d'IS de la société PH-CH envers la société mére du groupe d'intégration fiscale au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021.
Si la transmission de certains biens se heurte a un défaut d'agrément de la Société Bénéficiaire ou a l'exercice d'un droit de préemption, elle portera sur les créances substituées ou sur le prix de rachat des biens préemptés.
6.2. AUGMENTATION DU CAPITAL DE LA SOCIETE BENEFICIAIRE - DROITS DES ACTIONS NOUVELLES A CREER PAR LA SOCIETE BENEFICIAIRE
Compte tenu de la rémunération de l'apport proposée et sous réserve de la réalisation définitive de la réduction de capital de la Société Bénéficiaire visée a l'article 5, la Société Bénéficiaire augmentera son capital de 62 964 295,20£ par création de 78 705 369 actions d'un montant nominal de 0,80 £ chacune.
Le capital de la Société Bénéficiaire sera ainsi porté a 62 965 095,20 £.
Les actions nouvelles émises par la Société Bénéficiaire auront droit pour la premiére fois aux dividendes a servir au titre de l'exercice en cours.
Pour le reste, elles seront, dés leur création, assimilées aux actions anciennes et soumises a toutes les dispositions statutaires.
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6.3. SORT DES DETTES, DROITS ET OBLIGATIONS DE LA SOCIETE APPORTEUSE POUR LA BRANCHE D'ACTIVITE A APPORTER
Comme il est indiqué a 1'Article 2, la Société Bénéficiaire sera débitrice des créanciers de la Société Apporteuse dont la créance est attachée a la branche d'activité a apporter constatée dans les passifs transmis a la date d'effet de l'opération.
La Société Bénéficiaire prendra en charge les engagements donnés par la Société Apporteuse et elle bénéficiera des engagements recus par elle à la méme date, dans le cadre de l'exploitation de la branche d'activité a apporter.
6.4. DATE D'EFFET DE L'APPORT
L'apport prendra effet a la date de la décision sociale visée a l'Article 11, a partir de laquelle les opérations de la Société Apporteuse relatives a la branche d'activité a apporter seront accomplies par la Société Bénéficiaire.
D'un point de vue comptable et fiscal, l'apport aura un effet au 1er janvier 2022
7. MODE D'EVALUATION DES ACTIFS ET PASSIFS A TRANSMETTRE
7.1. CRITERES DU TRAITEMENT COMPTABLE
Au regard des réglements CRC 2004-01 et ANC 2017-01, le projet implique des sociétés sous contrle commun, la Société Apporteuse contrlant la Société Bénéficiaire.
7.2. TRAITEMENT COMPTABLE
Les actifs et passifs composant la branche d'activité a apporter devraient étre transmis a la Société Bénéficiaire et donc comptabilisés par elle selon leurs valeurs comptables, l'opération impliquant des sociétés sous contrle commun comme il est indiqué au paragraphe 7.1
7.3. CONSEQUENCE DU CHOIX DE LA DATE D'EFFET COMPTABLE DE L'OPERATION
Les sociétés participantes déclarent que le montant de l'actif net a transmettre déterminé a l'article 8 ne risque pas de devenir supérieur a la valeur globale de la branche d'activité a apporter a la date de réalisation de l'opération, aucune perte de rétroactivité n'étant prévisible.
8. DESIGNATION ET EVALUATION DES ACTIFS ET DES PASSIFS A TRANSMETTRE
8.1. ACTIFS
Les actifs et les passifs composant la branche d'activité dont la transmission a la Société Bénéficiaire est projetée, comprenaient au 31 décembre 2021 les éléments suivants, estimés a leurs valeurs comptables.
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Total des actifs 423 297 395 €
8.2. PASSIFS
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Total des passifs 344 592 026 €
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8.3. ACTIF NET A APPORTER
Les actifs s'élevant a. 423 297 395 €
Et les passifs a 344 592 026 €
L'actif net a apporter s'élve a 78 705 369 €
Arrondi a 78 705 369 €
PRIME D'APPORT
La différence entre :
- d'une part l'actif net a transmettre 78 705 369 €
- et, d'autre part, le montant nominal des actions a créer par la société bénéficiaire 62 964 295,20 €
Soit l5 741 073 €
constituera une prime d'apport qui sera affectée a un compte "Prime d'apport", sur lequel tous les associés anciens et nouveaux de la Société Bénéficiaire auront les mémes droits.
La Société Bénéficiaire s'engage a reconstituer les provisions réglementées qui figuraient dans 1es comptes de la Société Apporteuse. Cette reconstitution sera constatée par imputation sur la prime d'apport, puis sur les réserves et, en dernier recours, sur le report a nouveau.
9. DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES A LA BRANCHE D'ACTIVITE A TRANSMETTRE
9.1. DECLARATIONS ET STIPULATIONS PARTICULIERES
Concernant le fonds de commerce
La Société Apporteuse est propriétaire du fonds de commerce constituée a l'adresse de son siége social 12, Allée du Vignoble 51100 Reims par la branche apportée pour l'avoir créé le 1er septembre 1925. L'établissement secondaire constitué par le site de vieillissement dans des crayéres situé 3 rue des crayéres 51100 Reims est exclu du présent apport. Un état des priviléges et nantissement figure en Annexe 1.
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Concernant les autorisations douaniéres
Les autorisations douaniéres existantes pour l'exercice de l'activité de la branche d'activité sont transférées concomitamment au présent apport.
La Société Bénéficiaire déclare faire son affaire personnelle du transfert a son profit desdites autorisations douaniéres.
Concernant les droits de proprité intellectuelle
Les Parties se sont mises d'accord pour que l'ensemble des droits de propriété intellectuelle rattachés a la dénomination Piper Heidsieck ainsi que certaines marques annexes soient transférés. Une liste indicative et non exhaustive des droits de propriété intellectuelle transférés avec la branche d' activité apportée figure en Annexe 2.
Concernant les baux commerciaux
La liste des baux commerciaux transférés avec la branche d'activité apportée figure en Annexe 3.
Concernant les titres de participation
La Société Apporteuse est propriétaire des titres de participation suivants transférés avec la branche d'activité apportée, libres de tout droit au profit de tiers sous réserve de ce qui est dit ci-dessous :
29 280 actions de la société CHAMPAGNE F.BONNET P&FILS, SAS au capital de 446 520 £, ayant son siége social sis 12 allée du Vignoble, 51100 Reims, immatriculée sous le numéro 095 550 497 RCS Reims ;
L'accord du créancier nanti donnant mainlevée de cette inscription est visé dans les modalités de transfert des emprunts bancaires et sûretés ci-dessous.
1.510.000 actions de la société CH SELECTION, SAS au capital de 1 510 000 £, ayant son siége social sis 1810 route du Luberon, 84360 Puget, immatriculée sous le numéro 833 871 833 RCS Avignon ;
393 810 actions de la société VIGNOBLES PIPER & CHARLES HEIDSIECK,SAS au capital de 6 064 674£, ayant son sige social sis 12 allée du Vignoble, 51100 Reims, immatriculée sous le numéro 335 680 328 RCS Reims ;
L'accord du créancier nanti donnant mainlevée de cette inscription est visé dans les modalités de transfert des emprunts bancaires et sûretés ci-dessous.
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27.000 actions de la société NIPPON LIQUOR LTD JAPAN, société de droit japonais au capital de 285.000.000 JPY, ayant son sige social sis 2-5 Nihonbashi-Koamicho, Chuo-ku, Tokyo, Japon, immatriculée sous le numéro 0104-01-023363 ;
10.000 actions de la société PH-CH HONG KONG LTD, société de droit hongkongais au capital de 1O.OO0 HK$, ayant son siége social sis 3C Wing Yee Commercial Building, 3-7 Wing Kut Street, Central, Hong Kong, immatriculée sous le numéro 2735054 / Business Registration No.: 69766940-000 ;
180 actions de la société PH-CH JAPAN KK SA, société de droit japonais au capital de 9.000.000 JPY, ayant son siége social sis KDX Minami Aoyama Bldg 5F, 5-13-3 Minami Aoyama, Minato-ku, Tokyo, Japon, immatriculée sous le numéro 0104-01- 109886 ;
100 actions de la société PS WINES HOLDING INC, une société de droit américain ayant un capital social libéré de USD 4.200.000, ayant son siege social situé 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, USA dont le numéro d'immatriculation dans l'état du Delaware est 9216365 :
Concernant les biens et droits immobiliers
Seuls les biens immobiliers situés 12 allée du Vignoble, 51100 Reims tels que décrits ci- aprés, dont la Société Apporteuse est propriétaire, sont apportés en pleine propriété, a 1'exclusion de tout autre bien immobilier.
Un ensemble immobilier, sis 12 allée du Vignoble, 51100 comprenant :
a) Des batiments construits en 1969, savoir :
Une cuverie de 1175 m2 d'une capacité de 35.000 hectolitres de stockage construite sur terre-plein,
Un batiment de 1727 m2 construit sur sous-sol, d'un rez-de-chaussée et comprenant : o Au sous-sol : un atelier de remuage, o Au rez-de-chaussée : un espace de stockage, Un batiment de 350 m2 construit sur terre-plein comprenant un restaurant collectif dit "cafétéria", des sanitaires et des rangements, Un batiment contenant des locaux dites "locaux sociaux" élevé sur terre-plein des bureaux, Un ensemble de caves construites en sous-sol d'une capacité de 7.000.000 de bouteilles, Une ancienne maison de 120 m2 comprenant des bureaux, dits "bureaux du C.E.", Un atelier et un garage, Un batiment élevé sur sous-sol et comprenant : o Au sous-sol : un caveau, o Au rez-de-chaussée : des locaux dits "locaux d'archives".
Un grand caveau construit en sous-sol, comprenant des locaux techniques,
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b) Des batiments construits en 1995, savoir :
Une cuverie de vinification de 3.450 m2 élevée sur terre-plein, - Un batiment destiné au tirage de 1940 m2 élevé sur terre-plein, Un batiment destiné au dégorgement élevé sur terre-plein de 3650 m2 et comprenant deux lignes de production,
c) Des batiments construits en 2001, savoir :
Un batiment destiné a l'habillage de 3900 m2 élevé sur terre-plein, Un batiment destiné au stockage de matiéres séches de 1750 m2 élevé sur terre-plein,
d) Des batiments construits en 2007, savoir :
Une cuverie destinée au stockage des vins de réserve de 1029 m2 élevé sur terre-plein, Un batiment destiné au remuage de 1600 m2. Un batiment dit "siége" de 2081 m2 élevé d'un rez-de-chaussée et d'un étage et comprenant des bureaux, des salles de réunion et des sanitaires.
Lesdits biens identifiés sous les références cadastrales suivantes :
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Concernant les contrats d'approvisionnement, de production, de distribution, d'agences marketing et les contrats intuitu personae
Les Parties conviennent que l'ensemble des contrats (contrats d'approvisionnement, de production, de distribution, d'agences marketing de préts bancaires, autres contrats intuitu personae, etc.) descendent avec la branche apportée.
La Société Apporteuse déclare avoir informé ou obtenu l'accord, lorsque cela est nécessaire, de chaque cocontractant pour le transfert desdits contrats rattachés a la branche apportée et en avoir justifié auprés de la Société Bénéficiaire qui le reconnait.
Concernant les emprunts bancaires et sûretés La Société Bénéficiaire reconnait étre parfaitement informée de l'ensemble des emprunts bancaires et suretés y attachées transférés avec la branche d'activité apportée. La Société Apporteuse déclare avoir obtenu l'accord de chaque créancier bancaire pour le transfert desdits contrats et des sûretés correspondantes rattachés a la branche apportée et en avoir justifié auprés de la Société Bénéficiaire qui le reconnait.
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Concernant le personnel
La Société Apporteuse emploie 125 salariés affectés a la branche d'activité apportée.
A cet égard la Société Apporteuse déclare avoir effectué toute déclaration légalement requise aupres des autorités compétentes, en vue du transfert des salariés protégés.
Stocks
La Société Bénéficiaire déclare avoir une parfaite connaissance des stocks transférés
Concernant les litiges
Sera transféré avec la branche d'activité apportée le litige avec Filiers, ancien distributeur en Belgique des champagnes Charles Heidsieck, au sujet de la rupture de son contrat de distribution avec la Société Apporteuse. L'action en justice a été initiée en octobre 2021 par Filliers, devant le Tribunal de l'entreprise de Gand. Le montant total des demandes formulées par Filliers s'éléve a 751.580 £ hors frais de procédure. L'audience des plaidoiries a eu lieu le 5 octobre 2022 et l'affaire a été mise en délibéré. Une décision est attendue courant novembre 2022.
9.2. DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES A LA PERIODE ECOULEE DEPUIS LE 31 DECEMBRE 2021
Ainsi qu'elle le certifie, la Société Apporteuse n'a, depuis le 31 décembre 2021 réalisé, dans le cadre de l'exploitation de la branche d'activité a apporter, aucune opération significative sortant du cadre de la gestion courante et, en particulier, n'a cédé ou acquis aucun actif immobilisé dont la transmission donne lieu à des formalités de publicité particuliéres.
Elle s'interdit jusqu'a la réalisation définitive de l'apport, si ce n'est avec l'accord de la Société Bénéficiaire, d'accomplir des actes ou opérations de cette nature.
En date du 9 novembre 2022, la Société Bénéficiaire a procédé a une recapitalisation par coup d'accordéon suivie d'une réduction de la valeur nominale de ses titres pour les ramener de 1£ a 0,80e. Les 0,20£ ont été affectés en réserves. La seconde réduction de capital par réduction de la valeur nominale des titres non motivée par des pertes sera définitive (i) en absence d'opposition formée par les créanciers de la société, a 1'expiration du délai de 20 jours a compter de la date du dépt au greffe de ladite décision de réduction de capital, ou (ii) en cas d'opposition formée par les créanciers de la société, a la date de la décision du tribunal statuant en premiere instance jugeant que celles-ci ne sont pas fondées ou si le tribunal fait droit à la demande du ou des créanciers opposants, a la date d'exécution de la décision du tribunal. .
A 1'issue de ces opérations, le capital social de la Société Bénéficiaire s'élévera a 800£.
Ces opérations ont permis de créer une prime d'apport, afin que la Société Bénéficiaire puisse reconstituer les provisions réglementées qui figuraient dans les comptes de la Société Apporteuse, par imputation sur cette prime d'apport.
17
10. DECLARATIONS FISCALES
10.1. IMPOT SUR LES SOCIETES
En matiére d'impt sur les sociétés, le présent apport partiel d'actif est soumis au régime fiscal
de faveur visé a 1'article 210 A du Code général des impts conformément a 1'agrément fiscal en cours d'obtention par les sociétés participantes.
Les Parties conviennent de placer le présent Apport sous le régime fiscal de faveur visé a 1'article 210 A du Code général des impots.
En conséquence, la Société Bénéficiaire prend les engagements suivants :
elle reprendra à son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la Société Apporteuse (Article 210 A, 3-a du Code Général des Impts) et qui ne deviennent pas sans objet du fait de l'Apport ;
elle se substituera a la Société Apporteuse pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére (Article 210 A, 3-b du Code Général des Impôts) ;
elle calculera les plus-values qu'elle réalisera a l'occasion de la cession ultérieure des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'aprés la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Apporteuse (Article 210, A 3-c du Code Général des Impts) ;
elle réintégrera, le cas échéant, dans ses bénéfices imposables, dans les conditions fixées par l'article 210 A-3-d du Code Général des Impôts, les plus-values dégagées lors de la transmission des biens amortissables de la Société Apporteuse. A cet égard, il est précisé que cet engagement comprend l'obligation faite a la Société Bénéficiaire, en vertu des dispositions de 1'alinéa 3 d de l'article 210-A précité, de procéder, en cas de cession de l'un des biens amortissables apportés, a l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente au bien transmis qui n'aurait pas été réintégrée a la date de ladite cession ;
elle inscrira a son bilan les éléments d'actif autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Apporteuse (Article 210, A 3-e du Code Général des Impts). A défaut, celle-ci devra comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'opération le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Apporteuse ;
elle inscrira dans ses comptes les éléments d'actif qui lui seront transmis par la Société Apporteuse pour la valeur nette comptable qu'ils avaient dans les livres de cette derniére en faisant ressortir, pour chacun des éléments transmis, la valeur d'origine, le montant des amortissements et le montant des dépréciations. Elle continuera de calculer les dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la Société Apporteuse (BOI-IS-FUS-30-20-20120912 n°10) ;
elle reprendra les régles que la Société Apporteuse aura mises en xuvre, pour l'application aux éléments transférés de 1'obligation de décomposition des éléments
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d'actif, sauf si elle justifie d'une décomposition différente des éléments d'actif du fait notamment d'une utilisation différente (en conformité avec le réglement CRC 2002-10 du Comité de la réglementation comptable) (BOI-BIC-CHG-20-20-10-20130923, n°250) ;
elle procédera elle-méme, à concurrence de la fraction desdites sommes restant a taxer a la date d'effet de 1'Apport, a la réintégration des subventions d'équipement obtenues par la Société Apporteuse ; elle s'engage a échelonner cette réintégration au titre de chaque exercice sur les durées prescrites par ledit article (Article 42 septies, 1, alinéa 5 du Code Général des Impts) ; et
pour bénéficier des dispositions de l'article 145, 1, C, quatriéme alinéa, du Code Général des Impots, telles que commentées par le BOI-IS-BASE-10-10-10-20- 20161005 n'350, a conserver les actifs représentatifs des titres annulés lors de la présente opération pendant le délai initial de deux ans tel que défini par la doctrine administrative précitée.
Par ailleurs, la Société Bénéficiaire s'engage, en tant que de besoin, en cas de cession de ces droits, a respecter les dispositions de 1'article 210 A, 5 du Code général des impts ;
Il est précisé que, s'agissant des droits afférents a un contrat de crédit-bail, s'il y en a, ils sont assimilés a des éléments de l'actif immobilisé, amortissables ou non amortissables dans les conditions prévues a l'article 39 duodecies A du Code Général des Impôts.
En outre, la Société Bénéficiaire (venant aux droits et obligations de la Société Apporteuse) devra joindre un état de suivi des plus-values en sursis ou report d'imposition a la déclaration de résultats souscrite pour le compte de la Société Apporteuse au titre de l'exercice de réalisation de l'Apport (Article 54 septies, I du Code Général des Impôts et 38 quindecies I et II de 1'annexe III au Code général des impts).
La Société Bénéficiaire devra également joindre un état de suivi des plus-values en sursis ou report d'imposition a sa déclaration de résultats souscrite au titre de l'exercice de réalisation de 1'Apport et des exercices suivants, tant que subsistent a l'actif du bilan des éléments auxquels est attaché un sursis ou un report d'imposition (Article 54 septies, I du Code général des impts), étant précisé que l'état n'est exigé qu'au titre de l'exercice de réalisation de 1'opération lorsque la valeur comptable des biens compris dans l'apport correspond a leur prix de revient fiscal (BOI-IS-FUS-60-10-20-20130107 n°110 a n°130)
Par ailleurs, la Société Bénéficiaire devra également tenir à la disposition de l' administration un registre spécial de suivi des plus-values sur éléments d'actif non amortissables prévu par 1'article 54 septies II du Code général des impts jusqu'a la fin de la troisiéme année suivant celle de la sortie de l'actif du dernier bien figurant sur ledit registre.
Enfin, la Société Bénéficiaire déclare se substituer dans tous les engagements qu'aurait pu
prendre la Société Apporteuse a l'occasion d'opérations de fusions, d'apports partiels d'actifs ou de dissolution sans liquidation soumis aux dispositions des articles 210-A a 210 C du Code général des impôts et qui se rapporteraient à des éléments transmis au titre du présent Apport.
Par conséquent, la Société Bénéficiaire reprendra le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la Société Apporteuse en matiére de droits d'enregistrement et/ou d'impt sur les sociétés ou à tout autre
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report ou sursis d'imposition.
10.2. T.V.A.
La Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire déclarent étre assujettis a la TVA, et en application de l'article 257 bis du Code Général des Impts, la transmission de l'universalité
totale de biens opérée par l'effet de l'Apport, est dispensée de TVA.
La Société Bénéficiaire est réputée continuer la personne de la Société Apporteuse et doit, le cas échéant, opérer les régularisations du droit a déduction et les taxations de cessions ou de livraisons a soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement a l'Apport et qui auraient en principe incombé a la Société Apporteuse.
Le montant total hors taxes de l'apport est mentionné sur les déclarations de chiffre d'affaires de la Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire souscrite pour la période au cours de laquelle intervient l'Apport à la rubrique < autres opérations non imposables >.
10.3. ENREGISTREMENT
Au regard des droits d'enregistrement, la Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire déclarent
que :
Les éléments apportés portent sur une branche compléte et autonome d'activité, au sens de l'article 301 E de l'annexe II au Code Général des Impôts, et qu'ils sont rémunérés par 1'attribution de droits représentatifs du capital de la Société Bénéficiaire, conformément aux dispositions de 1'article 301 F de l'annexe II au Code Général des Impôts, sans faire l'objet d'un réglement sous une autre forme ;
La Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire sont toutes les deux soumises a 1'impôt sur les sociétés ;
L'Apport entre donc dans le champ d'application du régime spécial prévu à l'article 817 et 817 A dudit Code.
En conséquence, l'Apport est enregistré gratuitement.
A titre subsidiaire, et en tant que de besoin les Parties déclarent en application de la doctrine fiscale BOI-ENR-AVS-10-30, que pour le calcul des droits d'enregistrement dus, le passif transmis sera imputé, en priorité, sur les éléments d'actifs suivants inclus dans l'apport :
Stock ; Clients et comptes rattachés ; Autres créances ; Disponibilités.
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10.4. PARTICIPATION DES EMPLOYEURS A L'EFFORT DE CONSTRUCTION
En application de la doctrine référencée au BOFiP BOI-TPS-PEEC-40-20141218 (n° 250 et s.), la Société Bénéficiaire s'engage à prendre à sa charge l'ensemble des droits et obligations qui incombent a la Société Apporteuse au regard de la participation a l'effort construction.
10.5. TAXE D'APPRENTISSAGE ET PARTICIPATION A LA FORMATION PROFESSIONNELLE
CONTINUE
La Société Bénéficiaire s'oblige a prendre en charge, le cas échéant, la taxe d'apprentissage et la participation des employeurs a la formation professionnelle continue qui pourraient demeurer dues par la Société Apporteuse a la date de réalisation de l'Apport, pour les salariés transférés dans le cadre de l'apport de la branche.
10.6. AUTRES IMPOTS ET TAXES
De facon générale, la Société Bénéficiaire sera subrogée dans tous les droits et obligations de la Société Apporteuse, notamment pour toutes les impositions, taxes ou obligations fiscales pouvant étre mises a sa charge dans le cadre de l'exploitation de sa branche d'activité et sera subrogée dans le bénéfice de tout excédent ou crédit éventuel.
11. REALISATION DE L'OPERATION
L'apport projeté est subordonné a la réalisation des conditions suspensives suivantes :
La réalisation définitive de la réduction de capital de la Société Bénéficiaire visée a l'article 5 ; La signature avec les banques de la documentation juridique nécessaire au transfert des contrats de prét et sûretés et réalisation des conditions suspensives nécessaires a l'entrée en vigueur de ladite documentation : L'approbation de l'opération et de l'augmentation de capital en résultant par décision sociale de 1'associé unique de la Société Bénéficiaire.
L'apport deviendra définitif a l'issue de cette décision d'associé unique.
A défaut de réalisation de 1'opération le 31 décembre 2022 au plus tard, le présent projet sera
considéré comme nul et de nul effet, sans indemnité de part ni d'autre.
12. STIPULATIONS DIVERSES
12.1. POUVOIRS POUR LES FORMALITES
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes et de ses suites pour effectuer tous dépôts, mentions ou publications ou besoin sera, ainsi que, plus généralement, pour effectuer toutes formalités qui s'avéreraient nécessaires dans le cadre de la réalisation de l'apport et, notamment, les dépôts au Greffe du Tribunal de Commerce.
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Les sociétés participantes s'engagent a donner les signatures nécessaires a l'accomplissement de toutes formalités relatives a l'opération projetée.
Le présent projet et tous actes et délibérations postérieurs qui s'y rapportent feront l'objet d'un dépôt avec reconnaissance d'écritures et de signatures au rang des minutes de Maitre Séverine de la Taille Lolainville, Notaire au sein de l'étude Les Notaires du Trocadéro, sise 32 avenue Raymond Poincaré 75116 Paris.
Le Notaire établira l'origine de propriété de 1'immeuble (des immeubles) à transmettre et, si besoin est, en fera une plus ample désignation en vue de la publicité de sa (leur) transmission au fichier immobilier.
12.2. FRAIS ET DROITS
Les frais, droits et honoraires occasionnés par l'apport seront supportés par la Société Bénéficiaire.
A Reims,
Le 17 novembre 2022
PourlaSoeiétéApporteuse Pour a$ocietéBéneficiaire Monsiau Damien Lafaurie
22
23
ANNEXES
Annexe 1 : Etat des priviléges et nantissement
Annexe 2 : Liste des droits de propriété intellectuelle transférés
Annexe 3 : Liste des baux commerciaux transférés
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Annexe 1
Etat des priviléges et nantissement
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Annexe 2
Liste des droits de propriété intellectuelle transférés
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Annexe 3
Liste des baux commerciaux transférés
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15/11/2022 10:20 Etat d'endettement
ETAT D'ENDETTEMENT
COMPAGNIE CHAMPENOISE PH-CH.PIPER HEIDSIECK-ANCIENNE MAISON Imprimer HEIDSIECK F0NDEE EN 1785 335 480 687 R.C.S. REIMS Greffe du Tribunal de Commerce de REIMS
POUR RECEVOIR UN ETAT D'ENDETTEMENT DÉLIVRÉ ET CERTIFIÉ PAR LE GREFFIER
L'information qui vous est fournie sur les diverses inscriptions de Privileges et Nantissements présente toutes les garanties RECEVOIR de fiabilité. Toutefois, seuls les états délivrés et certifiés par le Greffe font foi de l'existence ou de l'absence d'inscription, PAR COURRIER sous réserve des inscriptions dont les délais pourraient étre impactés pendant la période juridiquement protégée conformément aux dispositions de l'ordonnance n°2020-306 du 25 mars 2020.
Vous pouvez demander au greffe d'effectuer pour vous la recherche d'un débiteur : choisissez le report de commande
2 DÉBITEURS CORRESPONDENT AU NUMÉRO RCS. CLIQUEZ SUR UN DÉBITEUR CI-DESSOUS POUR VOIR LE DÉTAIL
COMPAGNIE CHAMPENOISE PH-CH .PIPER HEIDSIECK-ANCIENNE MAISON HEIDSIECK FONDEE EN 1785 - 335 480 687 R.C.S. REIMS 12 ALL DU VIGNOBLE 51100 REIMS
$ PIPER HEIDSIECK - ANCIENNE MAISON HEIDSIECK FONDEE EN 1785. COMP AGNIE CHAMPENOISE - 335 480 687 R.C.S. REIMS
51 Boulevard Henry Vasnier 51100 REIMS
15/11/2022 10:20 Débiteurs
Etat d'endettement >Débiteurs
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sous réserve des inscriptions dont les délais pourraient étre impactés pendant la période juridiquement protégée conformément aux dispositions de l'ordonnance n°2020-306 du 25 mars 2020.
nttps://www.infogreffe.fr/n =MzQ4NzA5NzgxMTY2ODUwMzk4Ng=.
15/11/2022 10:20 Débiteurs
15/11/2022 10:21 Débiteurs
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sous réserve des inscriptions dont les délais pourraient étre impactés pendant la période juridiquement protégée conformément aux dispositions de l'ordonnance n°2020-306 du 25 mars 2020.
nttps://www.infogreffe.fr/n =MzQ4NzA5NzgxMTY2ODUwMzk4Ng=.
15/11/2022 10:21 Débiteurs
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rtefeuille des marques en vigueur DO PIPEI
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Code greffe : 5103
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMIMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de RElMS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
PROJET D'APPORT PARTIEL D'ACTIF
(soumis au régime des scissions et aux rglements CRC 2004-01 et ANC 2017-01)
Conclu entre
LA SOCIETE
CHAMPAGNE PH-CH 1
Société bénéficiaire
Et
LA SOCIETE
COMPAGNIE CHAMPENOISE PH-CH.PIPER HEIDSIECK-ANCIENNE
MAISON HEIDSIECK FONDEE EN 1785
Société apporteuse
LES SOCIETES :
CHAMPAGNE PH-CH 1, Société par Actions Simplifiée au capital de 1.000 £, dont le siége social est situé 12 Allée du Vignoble, 51100 Reims, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Reims sous le numéro R.C.S 879 810 695, représentée par la société COMPAGNIE CHAMPENOISE PH-CH.PIPER HEIDSIECK-ANCIENNE MAISON HEIDSIECK FONDEE EN 1785, en sa qualité de Président, elle-méme représentée par Monsieur Damien Lafaurie, dûment habilité aux fins des présentes,
ci-aprés désignée "la Societé Béneficiaire"
COMPAGNIE CHAMPENOISE PH-CH.PIPER HEIDSIECK-ANCIENNE MAISON
HEIDSIECK FONDEE EN 1785,Société par Actions Simplifiée au capital de 56.492 289,60 £, dont le siége social situé 12 Allée du Vignoble, 51100 Reims, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Reims, sous le numéro 335 480 687, représentée par son Président, Monsieur Damien Lafaurie, dûment habilité aux fins des présentes,
ci-apres désignée "la Societé Apporteuse".
(la Société Bénéficiaire et la Société Apporteuse étant ci-aprés désignées ensemble les < Parties >)
Ont établi comme suit le projet d'apport partiel d'actif aux termes duquel la Société Apporteuse doit transmettre a la Société Bénéficiaire, la branche autonome d'activité ayant pour objet une activité
de production, vinification, marketing, commercialisation, stockage et expédition de champagne exercée par la Société Apporteuse à titre principal au 12 Allée du Vignoble, 51100 Reims et de la marque Piper Heidsieck dans les conditions visées aux présentes.
Les stipulations prévues a cet effet sont réunies sous douze articles :
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Table des Matiéres
1. CARACTERISTIQUES DES SOCIETES PARTICIPANTES
1.1. CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE BENEFICIAIRE 1.2. CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE APPORTEUSE . 1.3. LIENS DE CAPITAL ENTRE LES SOCIETES PARTICIPANTES. 6
2. REGIME JURIDIQUE.. 6
3. MOTIFS ET BUTS DE L'APPORT ..
4. COMPTES DE REFERENCE.. 8
5. REMUNERATION DE L'APPORT .... .8
5.1. POUR LA BRANCHE D'ACTIVITE APPORTEE PAR LA SOCIETE APPORTEUSE ... 8 5.2. POUR LA SOCIETE BENEFICIAIRE ...... .9 6. EFFETS DE L'APPORT.... 9
6.1. TRANSMISSION UNIVERSELLE DE LA BRANCHE D'ACTIVITE APPORTEE 6.2. AUGMENTATION DU CAPITAL DE LA SOCIETE BENEFICIAIRE - DROITS DES ACTIONS NOUVELLES A CREER PAR LA SOCIETE BENEFICIAIRE . 6.3. SORT DES DETTES, DROITS ET OBLIGATIONS DE LA SOCIETE APPORTEUSE POUR LA BRANCHE D'ACTIVITE A APPORTER .. 10 6.4. DATE D'EFFET DE L'APPORT 10 7. MODE D'EVALUATION DES ACTIFS ET PASSIFS A TRANSMETTRE.... ..10
7.1. CRITERES DU TRAITEMENT COMPTABLE . 10 7.2. TRAITEMENT COMPTABLE.. 10
8. DESIGNATION ET EVALUATION DES ACTIFS ET DES PASSIFS A TRANSMETTRE . 10
8.1. ACTIFS . 10 8.2. PASSIFS.... 12 8.3. ACTIF NET A APPORTER..... 13 9. DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES A LA BRANCHE D'ACTIVITE A TRANSMETTRE..... 13
9.1. DECLARATIONS ET STIPULATIONS PARTICULIERES... ..13 9.2. DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES A LA PERIODE ECOULEE DEPUIS LE 31 DECEMBRE 2020 17
10. DECLARATIONS FISCALES 18
10.1. IMPOT SUR LES SOCIETES .... 18 10.2. T.V..A.... ..20 10.3. ENREGISTREMENT . 20 10.4. PARTICIPATION DES EMPLOYEURS A L'EFFORT DE CONSTRUCTION. 21 10.5. TAXE D'APPRENTISSAGE ET PARTICIPATION A LA FORMATION PROFESSIONNELLE CONTINUE .. 21 10.6. 21 AUTRES IMPOTS ET TAXES :
11. REALISATION DE L'OPERATION... 21
12. STIPULATIONS DIVERSES 21
3
12.1. POUVOIRS POUR LES FORMALITES. 21 12.2. FRAIS ET DROITS .. 22
X
1. CARACTERISTIQUES DES SOCIETES PARTICIPANTES
1.1. CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE BENEFICIAIRE
La société CHAMPAGNE PH-CH 1 est une Société par Actions Simplifiée qui a pour objet, directement ou indirectement, en France ou a l'étranger :
Le commerce, la représentation, l'achat, l'élaboration et le négoce par tout réseau, des vins de Champagne et autres produits de la Champagne, des autres vins et spiritueux de toute origine géographique et des services, produits et objets de luxe ou de prestige s'y rapportant ;
La création, l'acquisition, l'aliénation en tout ou partie et l'exploitation de tous vignobles ;
La participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations commerciales ou industrielles, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de commandite, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance ou d'associations en participation ou autrement ;
Et généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, civiles. mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement au commerce des vins, des spiritueux, de l'alimentation et d'objets de luxe ou de prestige s'y rapportant ainsi qu'a l'un des objets spécifiés et a tout autre objet similaire ou connexe, susceptibles de favoriser le développement de la Société.
Sa durée est fixée a 99 ans a compter du 13 décembre 2019
Son capital social s'éléve actuellement a 1.000 £, correspondant a 1.000 actions d'une valeur nominale de un euro chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées par la société COMPAGNIE CHAMPENOISE PH-CH.PIPER HEIDSIECK-ANCIENNE MAISON HEIDSIECK FONDEE EN 1785,étant précisé que le 9 novembre 2022, il a été décidé de réduire le capital social de la société COMPAGNIE CHAMPENOISE PH-CH.PIPER HEIDSIECK-ANCIENNE MAISON HEIDSIECK FONDEE EN 1785 de 200E p0ur le ramener de 1.000€ a 800€ par réduction de la valeur nominale de ses actions a 0,80£. Cette réduction de capital non motivée par des pertes deviendra définitive (i) en absence d'opposition formée par les créanciers de la société, a l'expiration du délai de 20 jours a compter de la date du dépt au greffe de ladite décision de réduction de capital, ou (ii) en cas d'opposition formée par les créanciers de la société, a la date de la décision du tribunal statuant en premiére instance jugeant que celles-ci ne sont pas fondées ou si le tribunal fait droit a la demande du ou des créanciers opposants, a la date d'exécution de la décision du tribunal.
En dehors des 1.000 actions ordinaires susvisées, la société CHAMPAGNE PH-CH 1 n'a émis aucune autre valeur mobiliére ni consenti aucune option de souscription ou d achat d'actions ni attribué aucune action gratuite dans les conditions prévues par l'article L 225-197-1 du Code de commerce.
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1.2. CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE APPORTEUSE
La sOciété COMPAGNIE CHAMPENOISE PH-CH.PIPER HEIDSIECK-ANCIENNE
MAISON HEIDSIECK FONDEE EN 1785 est une Société par Actions Simplifiée qui a pour objet, directement ou indirectement, en France ou a l'étranger :
Le commerce, la représentation, l'achat, l'élaboration et le négoce par tout réseau, des vins de Champagne et autres produits de la Champagne, des autres vins et spiritueux de toute origine géographique et des services, produits et objets de luxe ou de prestige s'y
rapportant ;
La création, l'acquisition, l'aliénation en tout ou partie et l'exploitation de tous vignobles ;
La participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations commerciales ou
industrielles, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de commandite, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance ou d'associations en participation ou autrement ;
Et généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, civiles, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement au commerce des vins, des spiritueux, de l'alimentation et d'objets de luxe ou de prestige s'y rapportant ainsi qu'a l'un des objets spécifiés et a tout autre objet similaire ou connexe, susceptibles de favoriser le développement de la Société.
Sa durée initialement fixée a 99 ans a été prorogée de 85 années a compter du 30 novembre 2011.
Son capital social s'éléve actuellement a 56.492.289,60 £, correspondant a 3.716.598 actions d'une valeur nominale de 15,20 euros chacune, intégralement libérées.
En dehors des 3.716.598 actions ordinaires susvisées, la société COMPAGNIE CHAMPENOISE PH-CH.PIPER HEIDSIECK-ANCIENNE MAISON HEIDSIECK FONDEE EN 1785 a attribué 11.000 actions ordinaires (AGA) a des managers par une décision en date du 21 décembre 2021. Une premiére tranche doit étre livrée le 21 décembre 2022 et une seconde tranche doit étre livrée le 21 décembre 2023
1.3. LIENS DE CAPITAL ENTRE LES SOCIETES PARTICIPANTES
La Société Apporteuse détient a ce jour 1.000 actions de la Société Bénéficiaire, soit 100 % de
son capital.
La Société Bénéficiaire ne détient aucun titre de capital de la Société Apporteuse.
2. REGIME JURIDIQUE
L'opération projetée est soumise au régime juridique des scissions, en application de 1'article L. 236-22 du Code de commerce et plus particuliérement de son alinéa 2.
6
Elle est spécialement placée sous les dispositions de l'article L. 236-21. Par conséquent, la Société Bénéficiaire ne sera tenue que de la partie mise a sa charge des passifs de la Société Apporteuse ; elle ne sera pas débitrice solidaire des autres dettes de la Société Apporteuse qui ne lui sont pas transmises.
De son cté, la Société Apporteuse ne restera pas débitrice solidaire des dettes transmises par elle a la Société Bénéficiaire, a l'exception des emprunts bancaires transférés a la Société Bénéficiaire
pour laquelle la Société Apporteuse s'est portée caution.
Au plan comptable, l'opération qui a pour objet une branche compléte d'activité est soumise au réglement CRC 2004-01 et au réglement ANC 2017-01
Au plan fiscal, l'opération est placée sous le régime défini a l'Article 10.
3. MOTIFS ET BUTS DE L'APPORT
A ce jour la Société Apporteuse produit et commercialise les champagnes des trois marques qu'elle détient : Piper Heidsieck, Charles Heidsieck et Rare.
Elle détient également deux filiales propriétaires de vignes, cinq filiales de commercialisation ains
que trois sociétés sans activité a ce jour.
Dans le cadre de la réorganisation interne du pole champagne, il est envisagé de séparer les branches d'activités correspondant aux trois Maisons Piper Heidsieck, Charles Heidsieck et Rare, exploitées aujourd'hui au sein de la Société Apporteuse.
Cette séparation serait réalisée, pour ce qui concerne le présent projet d'apport partiel d'actif par l'apport de la branche d'activités de production, vinification, marketing, commercialisation, stockage et expédition de champagne et la marque Piper Heidsieck a la Société Bénéficiaire a 1'exception des actifs et activités suivants qui seraient conservés par la Société Apporteuse :
0 La marque et le nom de domaine Charles Heidsieck;
Les crayéres et le pavillon Charles Heidsieck (actifs immobiliers) sis 3 rue des Crayéres a Reims réfrencés Section CI n°136 ;
0 La marque et le nom de domaine Rare Champagne ;
La réorganisation envisagée s'inscrit dans une démarche d'identification de chaque Maison de Champagne déja engagée depuis plusieurs années.
L'objectif poursuivi est de doter chaque Maison de son véhicule juridique et financier propre. Cela devrait notamment permettre d'envisager des partenariats commerciaux et financiers sur mesure pour chacune d'entre elles, aussi bien dans leur forme que dans leur calendrier, pour accompagner au mieux la stratégie et les besoins de chaque Maison.
La Société Bénéficiaire resterait rattachée indirectement a la société < Holding Champagne P&CH >, actuelle holding de la Société Apporteuse qui demeurerait ainsi la tete de groupe du ple Champagne.
4. COMPTES DE REFERENCE
Les conditions de l'apport projeté ont été établies par les sociétés participantes sur la base des comptes annuels arrétés au 31 décembre 2021 et approuvés respectivement par l'assemblée générale tenue le 31 mai 2022 par les associés de la Société Apporteuse et le 31 mai 2022 par décision de 1'associé unique de la Société Bénéficiaire.
5. REMUNERATION DE L'APPORT
Il est précisé que, par décision en date du 9 novembre 2022, il a été décidé une réduction du capital social de la Société Bénéficiaire, non motivée par des pertes, d'un montant de 200 euros, par diminution de 0,20 euro de la valeur nominale des actions de la Société Bénéficiaire, pour le ramener de 1.000 euros a 800 euros. Cette réduction de capital sera définitive (i) en absence d'opposition formée par les créanciers de la société, a l'expiration du délai de 20 jours a compter de la date du dépôt au greffe de ladite décision de réduction de capital, ou (ii) en cas d'opposition formée par les créanciers de la société, a la date de la décision du tribunal statuant en premiére instance jugeant que celles-ci ne sont pas fondées ou si le tribunal fait droit a la demande du ou des créanciers opposants, a la date d'exécution de la décision du tribunal. Elle sera comptabilisée dans les comptes de la Société par affectation du montant de la réduction de capital au compte < réserve spéciale provenant de la réduction de capital >.
Il est proposé de tenir compte de cette réduction de capital pour le calcul de la rémunération des apports.
Il est ainsi proposé que sous réserve de la réalisation définitive de la réduction de capital susvisée, 1'apport de la Société Apporteuse soit rémunéré par 1'attribution à son profit de 78 705 369 actions d'un montant nominal de 0,80 £ chacune, a créer par la Société Bénéficiaire qui augmentera ainsi son capital de 62 964 295,20 £ pour le porter de 800 £ a 62 965 095,20 £.
Conformément a la tolérance prévue par l'administration fiscale, la rémunération de l'apport a été déterminée a partir des valeurs comptables de la branche d'activité et de la Société Bénéficiaire
En effet, les quatre conditions suivantes sont réunies (BOI-IS-FUS-30-20 n° 40) : - l'apport partiel d'actif est placé sous le régime de faveur des Apports, - les titres recus par la société apporteuse en contrepartie de son apport représentent au moins 99 % du capital de la société bénéficiaire aprés l'apport, - la participation de la société apporteuse dans la société bénéficiaire représente au moins 99,99 % du capital de cette derniére aprés l'apport, - tous les titres de la société bénéficiaire des apports présentent les mémes caractéristiques.
La rémunration de l'apport a donc été déterminée a partir des valeurs comptables selon les critéres suivants :
5.1. POUR LA BRANCHE D'ACTIVITE APPORTEE PAR LA SOCIETE APPORTEUSE
La valeur des apports a été déterminée sur la base de la valeur nette comptable des actifs et passifs apportés a la date de l'opération.
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5.2. POUR LA SOCIETE BENEFICIAIRE
La valeur retenue pour valoriser les titres de la Société Bénéficiaire correspond à sa situation nette a la date de l'opération.
6. EFFETS DE L'APPORT
6.1. TRANSMISSION UNIVERSELLE DE LA BRANCHE D'ACTIVITE APPORTEE
L'application du régime juridique des scissions emporte transmission universelle a la Société Bénéficiaire de tous les droits, biens et obligations de la Société Apporteuse pour la branche d'activité faisant l'objet de l'apport tels qu'ils existeront a la date d'effet de l'opération.
Toutefois sont exclus du présent apport les éléments d'actif et de passif suivants, qui bien que figurant au bilan de la Société Apporteuse, ne font pas partie de la branche d'activité apportée :
Eléments d'actif :
La marque et le nom de domaine Charles Heidsieck ;
Les crayéres et le pavillon Charles Heidsieck (actifs immobiliers) sis 3 rue des Crayéres a Reims référencés Section CI n°136 ;
La marque et le nom de domaine Rare Champagne ;
Elément de passif :
Dette d'IS de la société PH-CH envers la société mére du groupe d'intégration fiscale au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021.
Si la transmission de certains biens se heurte a un défaut d'agrément de la Société Bénéficiaire ou a l'exercice d'un droit de préemption, elle portera sur les créances substituées ou sur le prix de rachat des biens préemptés.
6.2. AUGMENTATION DU CAPITAL DE LA SOCIETE BENEFICIAIRE - DROITS DES ACTIONS NOUVELLES A CREER PAR LA SOCIETE BENEFICIAIRE
Compte tenu de la rémunération de l'apport proposée et sous réserve de la réalisation définitive de la réduction de capital de la Société Bénéficiaire visée a l'article 5, la Société Bénéficiaire augmentera son capital de 62 964 295,20£ par création de 78 705 369 actions d'un montant nominal de 0,80 £ chacune.
Le capital de la Société Bénéficiaire sera ainsi porté a 62 965 095,20 £.
Les actions nouvelles émises par la Société Bénéficiaire auront droit pour la premiére fois aux dividendes a servir au titre de l'exercice en cours.
Pour le reste, elles seront, dés leur création, assimilées aux actions anciennes et soumises a toutes les dispositions statutaires.
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6.3. SORT DES DETTES, DROITS ET OBLIGATIONS DE LA SOCIETE APPORTEUSE POUR LA BRANCHE D'ACTIVITE A APPORTER
Comme il est indiqué a 1'Article 2, la Société Bénéficiaire sera débitrice des créanciers de la Société Apporteuse dont la créance est attachée a la branche d'activité a apporter constatée dans les passifs transmis a la date d'effet de l'opération.
La Société Bénéficiaire prendra en charge les engagements donnés par la Société Apporteuse et elle bénéficiera des engagements recus par elle à la méme date, dans le cadre de l'exploitation de la branche d'activité a apporter.
6.4. DATE D'EFFET DE L'APPORT
L'apport prendra effet a la date de la décision sociale visée a l'Article 11, a partir de laquelle les opérations de la Société Apporteuse relatives a la branche d'activité a apporter seront accomplies par la Société Bénéficiaire.
D'un point de vue comptable et fiscal, l'apport aura un effet au 1er janvier 2022
7. MODE D'EVALUATION DES ACTIFS ET PASSIFS A TRANSMETTRE
7.1. CRITERES DU TRAITEMENT COMPTABLE
Au regard des réglements CRC 2004-01 et ANC 2017-01, le projet implique des sociétés sous contrle commun, la Société Apporteuse contrlant la Société Bénéficiaire.
7.2. TRAITEMENT COMPTABLE
Les actifs et passifs composant la branche d'activité a apporter devraient étre transmis a la Société Bénéficiaire et donc comptabilisés par elle selon leurs valeurs comptables, l'opération impliquant des sociétés sous contrle commun comme il est indiqué au paragraphe 7.1
7.3. CONSEQUENCE DU CHOIX DE LA DATE D'EFFET COMPTABLE DE L'OPERATION
Les sociétés participantes déclarent que le montant de l'actif net a transmettre déterminé a l'article 8 ne risque pas de devenir supérieur a la valeur globale de la branche d'activité a apporter a la date de réalisation de l'opération, aucune perte de rétroactivité n'étant prévisible.
8. DESIGNATION ET EVALUATION DES ACTIFS ET DES PASSIFS A TRANSMETTRE
8.1. ACTIFS
Les actifs et les passifs composant la branche d'activité dont la transmission a la Société Bénéficiaire est projetée, comprenaient au 31 décembre 2021 les éléments suivants, estimés a leurs valeurs comptables.
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8.2. PASSIFS
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8.3. ACTIF NET A APPORTER
Les actifs s'élevant a. 423 297 395 €
Et les passifs a 344 592 026 €
L'actif net a apporter s'élve a 78 705 369 €
Arrondi a 78 705 369 €
PRIME D'APPORT
La différence entre :
- d'une part l'actif net a transmettre 78 705 369 €
- et, d'autre part, le montant nominal des actions a créer par la société bénéficiaire 62 964 295,20 €
Soit l5 741 073 €
constituera une prime d'apport qui sera affectée a un compte "Prime d'apport", sur lequel tous les associés anciens et nouveaux de la Société Bénéficiaire auront les mémes droits.
La Société Bénéficiaire s'engage a reconstituer les provisions réglementées qui figuraient dans 1es comptes de la Société Apporteuse. Cette reconstitution sera constatée par imputation sur la prime d'apport, puis sur les réserves et, en dernier recours, sur le report a nouveau.
9. DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES A LA BRANCHE D'ACTIVITE A TRANSMETTRE
9.1. DECLARATIONS ET STIPULATIONS PARTICULIERES
Concernant le fonds de commerce
La Société Apporteuse est propriétaire du fonds de commerce constituée a l'adresse de son siége social 12, Allée du Vignoble 51100 Reims par la branche apportée pour l'avoir créé le 1er septembre 1925. L'établissement secondaire constitué par le site de vieillissement dans des crayéres situé 3 rue des crayéres 51100 Reims est exclu du présent apport. Un état des priviléges et nantissement figure en Annexe 1.
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Concernant les autorisations douaniéres
Les autorisations douaniéres existantes pour l'exercice de l'activité de la branche d'activité sont transférées concomitamment au présent apport.
La Société Bénéficiaire déclare faire son affaire personnelle du transfert a son profit desdites autorisations douaniéres.
Concernant les droits de proprité intellectuelle
Les Parties se sont mises d'accord pour que l'ensemble des droits de propriété intellectuelle rattachés a la dénomination Piper Heidsieck ainsi que certaines marques annexes soient transférés. Une liste indicative et non exhaustive des droits de propriété intellectuelle transférés avec la branche d' activité apportée figure en Annexe 2.
Concernant les baux commerciaux
La liste des baux commerciaux transférés avec la branche d'activité apportée figure en Annexe 3.
Concernant les titres de participation
La Société Apporteuse est propriétaire des titres de participation suivants transférés avec la branche d'activité apportée, libres de tout droit au profit de tiers sous réserve de ce qui est dit ci-dessous :
29 280 actions de la société CHAMPAGNE F.BONNET P&FILS, SAS au capital de 446 520 £, ayant son siége social sis 12 allée du Vignoble, 51100 Reims, immatriculée sous le numéro 095 550 497 RCS Reims ;
L'accord du créancier nanti donnant mainlevée de cette inscription est visé dans les modalités de transfert des emprunts bancaires et sûretés ci-dessous.
1.510.000 actions de la société CH SELECTION, SAS au capital de 1 510 000 £, ayant son siége social sis 1810 route du Luberon, 84360 Puget, immatriculée sous le numéro 833 871 833 RCS Avignon ;
393 810 actions de la société VIGNOBLES PIPER & CHARLES HEIDSIECK,SAS au capital de 6 064 674£, ayant son sige social sis 12 allée du Vignoble, 51100 Reims, immatriculée sous le numéro 335 680 328 RCS Reims ;
L'accord du créancier nanti donnant mainlevée de cette inscription est visé dans les modalités de transfert des emprunts bancaires et sûretés ci-dessous.
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27.000 actions de la société NIPPON LIQUOR LTD JAPAN, société de droit japonais au capital de 285.000.000 JPY, ayant son sige social sis 2-5 Nihonbashi-Koamicho, Chuo-ku, Tokyo, Japon, immatriculée sous le numéro 0104-01-023363 ;
10.000 actions de la société PH-CH HONG KONG LTD, société de droit hongkongais au capital de 1O.OO0 HK$, ayant son siége social sis 3C Wing Yee Commercial Building, 3-7 Wing Kut Street, Central, Hong Kong, immatriculée sous le numéro 2735054 / Business Registration No.: 69766940-000 ;
180 actions de la société PH-CH JAPAN KK SA, société de droit japonais au capital de 9.000.000 JPY, ayant son siége social sis KDX Minami Aoyama Bldg 5F, 5-13-3 Minami Aoyama, Minato-ku, Tokyo, Japon, immatriculée sous le numéro 0104-01- 109886 ;
100 actions de la société PS WINES HOLDING INC, une société de droit américain ayant un capital social libéré de USD 4.200.000, ayant son siege social situé 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, USA dont le numéro d'immatriculation dans l'état du Delaware est 9216365 :
Concernant les biens et droits immobiliers
Seuls les biens immobiliers situés 12 allée du Vignoble, 51100 Reims tels que décrits ci- aprés, dont la Société Apporteuse est propriétaire, sont apportés en pleine propriété, a 1'exclusion de tout autre bien immobilier.
Un ensemble immobilier, sis 12 allée du Vignoble, 51100 comprenant :
a) Des batiments construits en 1969, savoir :
Une cuverie de 1175 m2 d'une capacité de 35.000 hectolitres de stockage construite sur terre-plein,
Un batiment de 1727 m2 construit sur sous-sol, d'un rez-de-chaussée et comprenant : o Au sous-sol : un atelier de remuage, o Au rez-de-chaussée : un espace de stockage, Un batiment de 350 m2 construit sur terre-plein comprenant un restaurant collectif dit "cafétéria", des sanitaires et des rangements, Un batiment contenant des locaux dites "locaux sociaux" élevé sur terre-plein des bureaux, Un ensemble de caves construites en sous-sol d'une capacité de 7.000.000 de bouteilles, Une ancienne maison de 120 m2 comprenant des bureaux, dits "bureaux du C.E.", Un atelier et un garage, Un batiment élevé sur sous-sol et comprenant : o Au sous-sol : un caveau, o Au rez-de-chaussée : des locaux dits "locaux d'archives".
Un grand caveau construit en sous-sol, comprenant des locaux techniques,
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b) Des batiments construits en 1995, savoir :
Une cuverie de vinification de 3.450 m2 élevée sur terre-plein, - Un batiment destiné au tirage de 1940 m2 élevé sur terre-plein, Un batiment destiné au dégorgement élevé sur terre-plein de 3650 m2 et comprenant deux lignes de production,
c) Des batiments construits en 2001, savoir :
Un batiment destiné a l'habillage de 3900 m2 élevé sur terre-plein, Un batiment destiné au stockage de matiéres séches de 1750 m2 élevé sur terre-plein,
d) Des batiments construits en 2007, savoir :
Une cuverie destinée au stockage des vins de réserve de 1029 m2 élevé sur terre-plein, Un batiment destiné au remuage de 1600 m2. Un batiment dit "siége" de 2081 m2 élevé d'un rez-de-chaussée et d'un étage et comprenant des bureaux, des salles de réunion et des sanitaires.
Lesdits biens identifiés sous les références cadastrales suivantes :
Les Parties conviennent que l'ensemble des contrats (contrats d'approvisionnement, de production, de distribution, d'agences marketing de préts bancaires, autres contrats intuitu personae, etc.) descendent avec la branche apportée.
La Société Apporteuse déclare avoir informé ou obtenu l'accord, lorsque cela est nécessaire, de chaque cocontractant pour le transfert desdits contrats rattachés a la branche apportée et en avoir justifié auprés de la Société Bénéficiaire qui le reconnait.
Concernant les emprunts bancaires et sûretés La Société Bénéficiaire reconnait étre parfaitement informée de l'ensemble des emprunts bancaires et suretés y attachées transférés avec la branche d'activité apportée. La Société Apporteuse déclare avoir obtenu l'accord de chaque créancier bancaire pour le transfert desdits contrats et des sûretés correspondantes rattachés a la branche apportée et en avoir justifié auprés de la Société Bénéficiaire qui le reconnait.
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Concernant le personnel
La Société Apporteuse emploie 125 salariés affectés a la branche d'activité apportée.
A cet égard la Société Apporteuse déclare avoir effectué toute déclaration légalement requise aupres des autorités compétentes, en vue du transfert des salariés protégés.
Stocks
La Société Bénéficiaire déclare avoir une parfaite connaissance des stocks transférés
Concernant les litiges
Sera transféré avec la branche d'activité apportée le litige avec Filiers, ancien distributeur en Belgique des champagnes Charles Heidsieck, au sujet de la rupture de son contrat de distribution avec la Société Apporteuse. L'action en justice a été initiée en octobre 2021 par Filliers, devant le Tribunal de l'entreprise de Gand. Le montant total des demandes formulées par Filliers s'éléve a 751.580 £ hors frais de procédure. L'audience des plaidoiries a eu lieu le 5 octobre 2022 et l'affaire a été mise en délibéré. Une décision est attendue courant novembre 2022.
9.2. DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES A LA PERIODE ECOULEE DEPUIS LE 31 DECEMBRE 2021
Ainsi qu'elle le certifie, la Société Apporteuse n'a, depuis le 31 décembre 2021 réalisé, dans le cadre de l'exploitation de la branche d'activité a apporter, aucune opération significative sortant du cadre de la gestion courante et, en particulier, n'a cédé ou acquis aucun actif immobilisé dont la transmission donne lieu à des formalités de publicité particuliéres.
Elle s'interdit jusqu'a la réalisation définitive de l'apport, si ce n'est avec l'accord de la Société Bénéficiaire, d'accomplir des actes ou opérations de cette nature.
En date du 9 novembre 2022, la Société Bénéficiaire a procédé a une recapitalisation par coup d'accordéon suivie d'une réduction de la valeur nominale de ses titres pour les ramener de 1£ a 0,80e. Les 0,20£ ont été affectés en réserves. La seconde réduction de capital par réduction de la valeur nominale des titres non motivée par des pertes sera définitive (i) en absence d'opposition formée par les créanciers de la société, a 1'expiration du délai de 20 jours a compter de la date du dépt au greffe de ladite décision de réduction de capital, ou (ii) en cas d'opposition formée par les créanciers de la société, a la date de la décision du tribunal statuant en premiere instance jugeant que celles-ci ne sont pas fondées ou si le tribunal fait droit à la demande du ou des créanciers opposants, a la date d'exécution de la décision du tribunal. .
A 1'issue de ces opérations, le capital social de la Société Bénéficiaire s'élévera a 800£.
Ces opérations ont permis de créer une prime d'apport, afin que la Société Bénéficiaire puisse reconstituer les provisions réglementées qui figuraient dans les comptes de la Société Apporteuse, par imputation sur cette prime d'apport.
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10. DECLARATIONS FISCALES
10.1. IMPOT SUR LES SOCIETES
En matiére d'impt sur les sociétés, le présent apport partiel d'actif est soumis au régime fiscal
de faveur visé a 1'article 210 A du Code général des impts conformément a 1'agrément fiscal en cours d'obtention par les sociétés participantes.
Les Parties conviennent de placer le présent Apport sous le régime fiscal de faveur visé a 1'article 210 A du Code général des impots.
En conséquence, la Société Bénéficiaire prend les engagements suivants :
elle reprendra à son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la Société Apporteuse (Article 210 A, 3-a du Code Général des Impts) et qui ne deviennent pas sans objet du fait de l'Apport ;
elle se substituera a la Société Apporteuse pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére (Article 210 A, 3-b du Code Général des Impôts) ;
elle calculera les plus-values qu'elle réalisera a l'occasion de la cession ultérieure des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'aprés la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Apporteuse (Article 210, A 3-c du Code Général des Impts) ;
elle réintégrera, le cas échéant, dans ses bénéfices imposables, dans les conditions fixées par l'article 210 A-3-d du Code Général des Impôts, les plus-values dégagées lors de la transmission des biens amortissables de la Société Apporteuse. A cet égard, il est précisé que cet engagement comprend l'obligation faite a la Société Bénéficiaire, en vertu des dispositions de 1'alinéa 3 d de l'article 210-A précité, de procéder, en cas de cession de l'un des biens amortissables apportés, a l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente au bien transmis qui n'aurait pas été réintégrée a la date de ladite cession ;
elle inscrira a son bilan les éléments d'actif autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Apporteuse (Article 210, A 3-e du Code Général des Impts). A défaut, celle-ci devra comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'opération le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Apporteuse ;
elle inscrira dans ses comptes les éléments d'actif qui lui seront transmis par la Société Apporteuse pour la valeur nette comptable qu'ils avaient dans les livres de cette derniére en faisant ressortir, pour chacun des éléments transmis, la valeur d'origine, le montant des amortissements et le montant des dépréciations. Elle continuera de calculer les dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la Société Apporteuse (BOI-IS-FUS-30-20-20120912 n°10) ;
elle reprendra les régles que la Société Apporteuse aura mises en xuvre, pour l'application aux éléments transférés de 1'obligation de décomposition des éléments
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d'actif, sauf si elle justifie d'une décomposition différente des éléments d'actif du fait notamment d'une utilisation différente (en conformité avec le réglement CRC 2002-10 du Comité de la réglementation comptable) (BOI-BIC-CHG-20-20-10-20130923, n°250) ;
elle procédera elle-méme, à concurrence de la fraction desdites sommes restant a taxer a la date d'effet de 1'Apport, a la réintégration des subventions d'équipement obtenues par la Société Apporteuse ; elle s'engage a échelonner cette réintégration au titre de chaque exercice sur les durées prescrites par ledit article (Article 42 septies, 1, alinéa 5 du Code Général des Impts) ; et
pour bénéficier des dispositions de l'article 145, 1, C, quatriéme alinéa, du Code Général des Impots, telles que commentées par le BOI-IS-BASE-10-10-10-20- 20161005 n'350, a conserver les actifs représentatifs des titres annulés lors de la présente opération pendant le délai initial de deux ans tel que défini par la doctrine administrative précitée.
Par ailleurs, la Société Bénéficiaire s'engage, en tant que de besoin, en cas de cession de ces droits, a respecter les dispositions de 1'article 210 A, 5 du Code général des impts ;
Il est précisé que, s'agissant des droits afférents a un contrat de crédit-bail, s'il y en a, ils sont assimilés a des éléments de l'actif immobilisé, amortissables ou non amortissables dans les conditions prévues a l'article 39 duodecies A du Code Général des Impôts.
En outre, la Société Bénéficiaire (venant aux droits et obligations de la Société Apporteuse) devra joindre un état de suivi des plus-values en sursis ou report d'imposition a la déclaration de résultats souscrite pour le compte de la Société Apporteuse au titre de l'exercice de réalisation de l'Apport (Article 54 septies, I du Code Général des Impôts et 38 quindecies I et II de 1'annexe III au Code général des impts).
La Société Bénéficiaire devra également joindre un état de suivi des plus-values en sursis ou report d'imposition a sa déclaration de résultats souscrite au titre de l'exercice de réalisation de 1'Apport et des exercices suivants, tant que subsistent a l'actif du bilan des éléments auxquels est attaché un sursis ou un report d'imposition (Article 54 septies, I du Code général des impts), étant précisé que l'état n'est exigé qu'au titre de l'exercice de réalisation de 1'opération lorsque la valeur comptable des biens compris dans l'apport correspond a leur prix de revient fiscal (BOI-IS-FUS-60-10-20-20130107 n°110 a n°130)
Par ailleurs, la Société Bénéficiaire devra également tenir à la disposition de l' administration un registre spécial de suivi des plus-values sur éléments d'actif non amortissables prévu par 1'article 54 septies II du Code général des impts jusqu'a la fin de la troisiéme année suivant celle de la sortie de l'actif du dernier bien figurant sur ledit registre.
Enfin, la Société Bénéficiaire déclare se substituer dans tous les engagements qu'aurait pu
prendre la Société Apporteuse a l'occasion d'opérations de fusions, d'apports partiels d'actifs ou de dissolution sans liquidation soumis aux dispositions des articles 210-A a 210 C du Code général des impôts et qui se rapporteraient à des éléments transmis au titre du présent Apport.
Par conséquent, la Société Bénéficiaire reprendra le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la Société Apporteuse en matiére de droits d'enregistrement et/ou d'impt sur les sociétés ou à tout autre
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report ou sursis d'imposition.
10.2. T.V.A.
La Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire déclarent étre assujettis a la TVA, et en application de l'article 257 bis du Code Général des Impts, la transmission de l'universalité
totale de biens opérée par l'effet de l'Apport, est dispensée de TVA.
La Société Bénéficiaire est réputée continuer la personne de la Société Apporteuse et doit, le cas échéant, opérer les régularisations du droit a déduction et les taxations de cessions ou de livraisons a soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement a l'Apport et qui auraient en principe incombé a la Société Apporteuse.
Le montant total hors taxes de l'apport est mentionné sur les déclarations de chiffre d'affaires de la Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire souscrite pour la période au cours de laquelle intervient l'Apport à la rubrique < autres opérations non imposables >.
10.3. ENREGISTREMENT
Au regard des droits d'enregistrement, la Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire déclarent
que :
Les éléments apportés portent sur une branche compléte et autonome d'activité, au sens de l'article 301 E de l'annexe II au Code Général des Impôts, et qu'ils sont rémunérés par 1'attribution de droits représentatifs du capital de la Société Bénéficiaire, conformément aux dispositions de 1'article 301 F de l'annexe II au Code Général des Impôts, sans faire l'objet d'un réglement sous une autre forme ;
La Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire sont toutes les deux soumises a 1'impôt sur les sociétés ;
L'Apport entre donc dans le champ d'application du régime spécial prévu à l'article 817 et 817 A dudit Code.
En conséquence, l'Apport est enregistré gratuitement.
A titre subsidiaire, et en tant que de besoin les Parties déclarent en application de la doctrine fiscale BOI-ENR-AVS-10-30, que pour le calcul des droits d'enregistrement dus, le passif transmis sera imputé, en priorité, sur les éléments d'actifs suivants inclus dans l'apport :
Stock ; Clients et comptes rattachés ; Autres créances ; Disponibilités.
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10.4. PARTICIPATION DES EMPLOYEURS A L'EFFORT DE CONSTRUCTION
En application de la doctrine référencée au BOFiP BOI-TPS-PEEC-40-20141218 (n° 250 et s.), la Société Bénéficiaire s'engage à prendre à sa charge l'ensemble des droits et obligations qui incombent a la Société Apporteuse au regard de la participation a l'effort construction.
10.5. TAXE D'APPRENTISSAGE ET PARTICIPATION A LA FORMATION PROFESSIONNELLE
CONTINUE
La Société Bénéficiaire s'oblige a prendre en charge, le cas échéant, la taxe d'apprentissage et la participation des employeurs a la formation professionnelle continue qui pourraient demeurer dues par la Société Apporteuse a la date de réalisation de l'Apport, pour les salariés transférés dans le cadre de l'apport de la branche.
10.6. AUTRES IMPOTS ET TAXES
De facon générale, la Société Bénéficiaire sera subrogée dans tous les droits et obligations de la Société Apporteuse, notamment pour toutes les impositions, taxes ou obligations fiscales pouvant étre mises a sa charge dans le cadre de l'exploitation de sa branche d'activité et sera subrogée dans le bénéfice de tout excédent ou crédit éventuel.
11. REALISATION DE L'OPERATION
L'apport projeté est subordonné a la réalisation des conditions suspensives suivantes :
La réalisation définitive de la réduction de capital de la Société Bénéficiaire visée a l'article 5 ; La signature avec les banques de la documentation juridique nécessaire au transfert des contrats de prét et sûretés et réalisation des conditions suspensives nécessaires a l'entrée en vigueur de ladite documentation : L'approbation de l'opération et de l'augmentation de capital en résultant par décision sociale de 1'associé unique de la Société Bénéficiaire.
L'apport deviendra définitif a l'issue de cette décision d'associé unique.
A défaut de réalisation de 1'opération le 31 décembre 2022 au plus tard, le présent projet sera
considéré comme nul et de nul effet, sans indemnité de part ni d'autre.
12. STIPULATIONS DIVERSES
12.1. POUVOIRS POUR LES FORMALITES
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes et de ses suites pour effectuer tous dépôts, mentions ou publications ou besoin sera, ainsi que, plus généralement, pour effectuer toutes formalités qui s'avéreraient nécessaires dans le cadre de la réalisation de l'apport et, notamment, les dépôts au Greffe du Tribunal de Commerce.
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Les sociétés participantes s'engagent a donner les signatures nécessaires a l'accomplissement de toutes formalités relatives a l'opération projetée.
Le présent projet et tous actes et délibérations postérieurs qui s'y rapportent feront l'objet d'un dépôt avec reconnaissance d'écritures et de signatures au rang des minutes de Maitre Séverine de la Taille Lolainville, Notaire au sein de l'étude Les Notaires du Trocadéro, sise 32 avenue Raymond Poincaré 75116 Paris.
Le Notaire établira l'origine de propriété de 1'immeuble (des immeubles) à transmettre et, si besoin est, en fera une plus ample désignation en vue de la publicité de sa (leur) transmission au fichier immobilier.
12.2. FRAIS ET DROITS
Les frais, droits et honoraires occasionnés par l'apport seront supportés par la Société Bénéficiaire.
A Reims,
Le 17 novembre 2022
PourlaSoeiétéApporteuse Pour a$ocietéBéneficiaire Monsiau Damien Lafaurie
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ANNEXES
Annexe 1 : Etat des priviléges et nantissement
Annexe 2 : Liste des droits de propriété intellectuelle transférés
Annexe 3 : Liste des baux commerciaux transférés
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Annexe 1
Etat des priviléges et nantissement
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Annexe 2
Liste des droits de propriété intellectuelle transférés
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Annexe 3
Liste des baux commerciaux transférés
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15/11/2022 10:20 Etat d'endettement
ETAT D'ENDETTEMENT
COMPAGNIE CHAMPENOISE PH-CH.PIPER HEIDSIECK-ANCIENNE MAISON Imprimer HEIDSIECK F0NDEE EN 1785 335 480 687 R.C.S. REIMS Greffe du Tribunal de Commerce de REIMS
POUR RECEVOIR UN ETAT D'ENDETTEMENT DÉLIVRÉ ET CERTIFIÉ PAR LE GREFFIER
L'information qui vous est fournie sur les diverses inscriptions de Privileges et Nantissements présente toutes les garanties RECEVOIR de fiabilité. Toutefois, seuls les états délivrés et certifiés par le Greffe font foi de l'existence ou de l'absence d'inscription, PAR COURRIER sous réserve des inscriptions dont les délais pourraient étre impactés pendant la période juridiquement protégée conformément aux dispositions de l'ordonnance n°2020-306 du 25 mars 2020.
Vous pouvez demander au greffe d'effectuer pour vous la recherche d'un débiteur : choisissez le report de commande
2 DÉBITEURS CORRESPONDENT AU NUMÉRO RCS. CLIQUEZ SUR UN DÉBITEUR CI-DESSOUS POUR VOIR LE DÉTAIL
COMPAGNIE CHAMPENOISE PH-CH .PIPER HEIDSIECK-ANCIENNE MAISON HEIDSIECK FONDEE EN 1785 - 335 480 687 R.C.S. REIMS 12 ALL DU VIGNOBLE 51100 REIMS
$ PIPER HEIDSIECK - ANCIENNE MAISON HEIDSIECK FONDEE EN 1785. COMP AGNIE CHAMPENOISE - 335 480 687 R.C.S. REIMS
51 Boulevard Henry Vasnier 51100 REIMS
15/11/2022 10:20 Débiteurs
Etat d'endettement >Débiteurs
nttps://www.infogreffe.fr/n =MzQ4NzA5NzgxMTY2ODUwMzk4Ng=.
15/11/2022 10:20 Débiteurs
15/11/2022 10:21 Débiteurs
nttps://www.infogreffe.fr/n =MzQ4NzA5NzgxMTY2ODUwMzk4Ng=.
15/11/2022 10:21 Débiteurs
Traité d'apport partiel d'actif - Annexe / Baux Commerciaux
Bail commercial conclu le 27 novembre 2015 entre EPI (RCS Paris 428 610 034 - en qualité de
bailleur) et Compagnie Champenoise PH-CH. Piper Heidsieck - Ancienne Maison Heidsieck fondée en 1785 (RCS Paris 335 480 687 - en qualité de preneur).
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bailleur) et Compagnie Champenoise PH-CH. Piper Heidsieck - Ancienne Maison Heidsieck fondée en 1785 (RCS Paris 335 480 687 - en qualité de preneur).
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