BASTIDE DIFFUSION
Acte du 24 juillet 2002
Début de l'acte
Duplicata GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE D'ALES RECEPISSE D E D E P O T PALAIS DE JUSTICE - 30100 ALES - Tél:04.66.52.12.25- Fax: 04.66.52.89.59 minitel : 08.36.29.11.22- www.intergreffe.fr site : www.greffe-tc-ales.fr
FIDAL
BP 9032 - 125 RUE DE L'HOSTELLERIE - VILLE ACTIVE
3097l NIMES CEDEX 9
V/REF : ME PENCHINAT N/REF : 2001 B 243 / A-770
LE GREFFIER DU TRIBUNAL DE COMMERCE D'ALES CERTIFIE QU'IL LUI A ETE DEPOSE A LA DATE DU 24/07/2002, SOUS LE NUMERO A-770,
RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA SCISSION RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS APPORT PARTIEL D'ACTIF DE BASTIDE ET COMPAGNIE A SAS BASTIDE DISTRIBUTION
CONCERNANT LA SOCIETE BASTIDE DISTRIBUTION SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE ROUTE DE BAGNOLS SAINT PRIVAT DES VIEUX 30340 SALINDRES
R.C.S ALES 440 289 767 (2001 B 243
LE GREFFIER
FIDAL Société d'Avocats
Spécialités représentées au cabinet : Droit Fiscal, Sociétés, Social
Téléphone : 04 66 04 84 04 C.C.P. 559-42 C Montpellier R.C.S. Montpellier B 775726433 - FR 28 775 726 433 Télécopie : 04 66 04 03 09 Internet : fidal.nimes@wanadoo.fr TOQUE E 16 Greffe du Tribunal de Commerce d'ALES
Palais de Justice SOCIETE D'AVOCATS Place Henri Barbusse BUREAU RÉGIONAL 30 107 ALES CEDEX Les Portes du Forum 125. rue de l'Hostellerie 8.P. 9032 30971 NIMES Cedex 9 Barreau de Nimes NIMES, le 23 Juillet 2002 AVOCATS ASSOCIES Bernard BANCAREL LRAR Daniel CHABOUD Gilles CLEMENDOT
Jacques GOUGAUD Nos Réf. : VP/KM - 1228.02 Jean-Jacques MARCE Vincent PENCHINAT Objet : SAS BASTIDE DISTRIBUTION - 440.289.767 RCS ALES DenIs RIBIERE
AVOCATS
Richard ANDRIEU Maitre, Guilhem DUCROS Raphaél LEZER
Thierry MAUR1N Je vous prie de bien vouloir trouver sous ce pli deux exemplaires du Barbara MICHE1 Catherine PY rapport du Commissaire aux apports et deux exemplaires du Commissaire a la Fabrice RYCKMAN scission relatifs a l'opération d'apport partiel d'actif devant intervenir entre la Société BASTIDE ET COMPAGNIE et la SAS BASTIDE DISTRIBUTION, bénéficiaire de l'apport. ap
xneung!1 Conformément aux dispositions de l'Article 256 du Décret n°67-236 du 23 Mars 1967, je vous remercie de bien vouloir constater le dépt de ces rapports sep pour la Société BASTIDE DISTRIBUTION, bénéficiaire de l'apport.
Vous voudrez bien m'indiquer le montant de votre note de frais
Par ailleurs, je me permets de vous rappeler les termes de ma
correspondance datée du 3 Juillet dernier concernant la rectification de la date
effective du dépt du projet d'apport partiel d'actif par la Société BASTIDE ET ap COMPAGNIE au bénéfice de la SAS BASTIDE DISTRIBUTION: je
souhaiterais que vous puissiez m'adresser les récépissés de dépt dûment rectifiés.
Dans cette attente et vous en remerciant par avance.
Je vous prie de croire, Maitre, a l'expression de mes sentiments
distingués.
V. PENCHINAT Avocat aCour Associé Spéciall$teen droit des sociétés
2 bis, rue de Villers el 01 46 39 46
Société d'Expertise Comptable Alain DlAZ
Inscrite au Tableau de l'Ordre de Montpellier
7, Rue Jean Mayodon 30100 ALES :
Tél. 04.66.86.44.44 - Fax. 04.66.86.39.39 email : alaindiaz@wanadoo.fr
Société à Responsabilité Limitée Unipersonnelle au Capital de 600.000 Frs RCS AIés B 410 938 971 00026 Code Ape 741 C
RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA
SCISSION
SAS BASTIDE DISTRIBUTION
Alain DIAZ
Expert Comptable -- Commissaire aux comptes 7, Rue Mayodon 30100 ALES
RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA
SCISSION SUR LA REMUNERATION DES
APPORTS SUITE A L'APPORT PARTIEL
D'ACTIF DE LA SA BASTIDE ET CIE A LA
SAS BASTIDE DISTRIBUTION
SAS BASTIDE DISTRIBUTION
Route de Bagnols
30340 SAINT PRIVAT DES VIEUX
Messieurs,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal d'Ales en date du clix Juiller 2 2002, concernant l'apport partiel d'actif placé sous le régime des scissions de la SA BASTIDE ET CIE a la SAS BASTIDE DISTRIBUTION, nous avons établi le présent rapport sur la rémunération des apports prévu par l'article L 236.10 du code du commerce, étant précisé que notre appréciation sur la valeur des apports fait l'objet d 'un rapport distinct.
La rémunération des apports résulte d'une augmentation du capital qui a été arrétée dans le traité d'apport signé par les représentants des sociétés concernées en date du 21 juin 2002. Il nous appartient d'exprimer un avis sur le caractére équitable du rapport d'échange. A cet effet, nous avons effectue nos diligences selon les normes de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicables à cette mission ; ces normes requierent la mise en xuvre de diligences destinées, d'une part, a vérifier que les valeurs relatives attribuées aux actions de sociétés participant a l'opération sont pertinentes et, d'autre part, a analyser le positionnement du rapport d'échange par rapport aux valeurs relatives jugées pertinentes.
1) PRESENTATION DE L'OPERATION
1 - 1 Sociétés concernées
La SA BASTIDE et CIE, au capital de 198 183,72 euros et immatriculée au RCS d'Alés sous le numéro 305 720 872 exerce a titre principal une activité de négoce en gros de vaisselle, articles
ménagers, argenterie, porcelaine à SAINT PRIVAT DES VIEUX (30340).
Cette société posséde également deux fonds de commerce de vente au détail mis en location gérance.
Elle détient par ailleurs la totalité des parts sociales de la société Magasins Généraux immatriculée au R.C.S. de NIMES sous le numero 570 202 762.
La SAS BASTIDE DISTRIBUTION, au capital de 38 200 euros et immatriculée au R.C.S. d'Alés sous le numéro 440 289 767 a été creée le 11 décembre 2001 en vue de recevoir de la SA BASTIDE et Cie, à titre d'apport partiel d'actif, la branche complete et autonome d'activité de négoce en gros de vaisselle, articles ménagers, objets pour l'équipement et la décoration de la maison, sis et exploitée a SAINT PRIVAT DES VIEUX 30340.
1 - 2 Obiectif de l'opération
Cet apport partiel d'actif s'inscrit dans le cadre de mesure de rationalisation et de simplification du groupe.
1 - 3 Modalités_ juridiques et fiscales
L'apport partiel d'actif dont la réalisation définitive interviendra le jour des assemblées générales extraordinaires en approuvant les modalités, prendra effet le 1er janvier 2002.
L'apport partiel d'actif est placé sous le régime fiscal des scissions.
1- 4 Rémunération des apports et augmentation du capital
En contrepartie de l'apport évalué & 3 811 800 euros, il sera attribué 381 180 actions de dix euros chacune entiérement libérées à mettre au pair par la société BASTIDE DISTRIBUTION à titre d'augmentation de son capital lequel sera ainsi porté de 38 200 euros à 3 850 000 euros.
2 - VERIFICATION DE LA PERTINENCE DES VALEURS RELATIVES ATTRIBUEES AUX
ACTIONS DES SOCIETES PARTICIPANT A L'OPERATION
La valeur de l'action de la SAS BASTIDE DISTRIBUTION est de 10 euros. Elle correspond au nominal.
3 - APPRECIATION DU CARACTERE EQUITABLE DU RAPPORT D'ECHANGE PROPOSE
La SA BASTIDE et Cie apporte une branche d 'activité sans échange de titres. La valeur de cet apport est de 3 811 800 euros. La valeur de l'action de la SAS BASTIDE DITRIBUTION est de 10 euros. Le nombre d'actions a émettre est donc de 381 180 actions.
CONCLUSION
En conclusion de nos travaux, nous sommes d'avis que la rémunération proposée pour l'apport conduisant à émettre 381 180 actions BASTIDE DISTRIBUTION est équitable.
Fait a Ales, Le 12 o702
4lain DIAXlain DIAZ EXbert Comptable : CommisstireauaComayedon X30100 ALES 18l.66 86 44 44 - Fax : 66 86 39 39 QFT 390 279 280 00016 - APE 741 CO
Société d'Expertise Comptable Alain DlAZ
Inscrite au Tableau de l'Ordre de Montpellier
7, Rue Jean Mayodon ++ + - 30100 ALES Tel. 04.66.86.44.44 - Fax. 04.66.86.39.39
*+. email : alaindiaz@wanadoo.fr
Société à Responsabilité Limitée Unipersonnelle au Capital de 600.000 Frs RCS Alés B 410 938 971 00026 Code Ape 741 C
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX
APPORTS
SAS BASTIDE DISTRIBUTION
Alain DIAZ
Expert Comptable - Commissaire aux comptes 7, Rue Mayodon 30100 ALES
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
CONCERNANT L'APPORT PARTIEL D'ACTIF
DE LA SA BASTIDE ET CIE
A LA SAS BASTIDE DISTRIBUTION
SAS BASTIDE DISTRIBUTION Route de Bagnols
30340 SAINT PRIVAT DES VIEUX
Messieurs,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal
scissions de la SA BASTIDE ET CIE a la SAS BASTIDE DISTRIBUTION, nous avons établi le présent rapport prévu par l'article L 236.10 du code du commerce.
L'actif net apporté a été arrété dans le projet de traité d'apport signé par les représentants des sociétés concernées en date du 27 juin 2002. Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée. A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon les normes de la Compagnie Nationale des Commissaires aux comptes applicables à cette mission ; ces normes requiérent la mise en xuvre de diligences destinées, d'une part à apprecier la valeur des apports, à s'assurer que celle-ci n est pas surévaluée et à vérifier qu'elle correspond au moins à la valeur au nominal des actions a émettre par la société benéficiaire des apports.
La relation de l'exécution de notre mission comporte :
. Une présentation de l'opération et la description des apports L'exposé de nos diligences et notre appreciation de la valeur des apports.
1 PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DES APPORTS
1 - 1 Entités particivant a l'operation
La SA BASTIDE et CIE, au capital de 198 183,72 euros et immatriculée au RCS d'Alés sous le numéro 305 720 872 exerce a titre principal une activité de négoce en gros de vaisselle, articles
ménagers, argenterie, porcelaine à SAINT PRIVAT DES VIEUX.
Cette société posséde également deux fonds de commerce de vente au détail mis en location gérance
Elle détient par ailleurs la totalité des parts sociales de la société Magasins Généraux immatriculée au R.C.S. de NIMES sous le numéro 570 202 762.
La SAS BASTIDE DISTRIBUTION, au capital de 38 200 euros et immatriculée au R.C.S. d'Alés, sous le numéro 440 289 767 a été créée le 11 décembre 2001. Elle n 'a pas d'activité.
1 - 2 Nature et objectif de l'opération
La SAS BASTIDE DISTRIBUTION a été créée en vue de recevoir de la SA BASTIDE et Cie, à titre d'apport, la branche complete et autonome d'activité de négoce en gros de vaisselle, articles ménagers, objets pour l'équipement et la décoration de la maison, sise et exploitée à SAINT PRIVAT DES VIEUX 30340.
Cet apport partiel d'actif s 'inscrit dans le cadre de mesure de rationalisation et de simplification du groupe.
1 - 3 Description et évaluation des apports
Aux termes du traité d'apport en date du 27 juin 2002, l'actif net apporté se décompose de la maniére suivante :
Y ACTIFSAPPORTES
Clientéle, achalandage
Droit a jouissance de l'ensemble immobilier affecté à l'exploitation Logiciel informatique 3 900,11 Agencements 53 397,83 Matériel et outillage 227 304,94 Matériel de transport, de bureau.. 30 120.03 Participations de la SARL COVENDl 500.00 Dépót 0
Total des actifs immobilisés.. 315 222,91 1 911 252,00 . Stock de marchandises 1500.00 Avances sur commandes : Avances clients 4 118 752,44 Autres créances 821 817.14 2 429 955,15 Disponibilités 33 934,26 Les charges constatées d avance
Total de l'actif circulant... . 9 317210.99
9 632 433,90 TOTAL DE L'ACTIF APPORTE
>_ PASSIF PRIS EN CHARGE
Dettes fournisseurs 1 424 997,26 Dettes fiscales et sociales 1 402 932,63 Autres dettes 2 967 684,01 Provision pour charge 25 020,00
TOTAL DU PASSIF 5 820 633.90
L'apport net de la société BASTIDE et Cie correspondant a sa branche compléte et autonome d'activité de négoce en gros de vaisselle s 'éléve a la somme de : 3 811 800 euros (trois millions huit cent onze mille huit cents euros).
Les éléments d'actif et de passif ont été évalués à la valeur nette comptable telle qu'elle ressort des comptes annuels de la SA BASTIDE et Cie au 31 décembre 2001.
Le fonds commercial lieé à cette activité n 'a pas été évalué. Sa valeur est donc nulle.
1 - 4 Rémunération des apports
En rémunération de son apport, la société BASTIDE et Cie recevra 381 180 action de dix euros chacune entiérement libérées & émettre au pair par la société BASTIDE DISTRIBUTION à titre d'augmentation de son capital, lequel sera ainsi porté de 38 200 euros a 3 850 000 euros.
1 - 5 Aspects juridiques et fiscaux
Les actions nouvelles porteront jouissance à compter du premier jour de l'exercice au cours duquel sera réalisé définitivement le présent apport partiel d 'actif.
La Société BASTIDE DISTRIBUTION aura la propriété et la jouissance des biens apportés au jour de la réalisation définitive de l'augmentation de son capital consécutive à l'apport.
Toutes les opérations actives et passives résultant de l'exploitation de la branche compléte d'activité apportée seront reprises par la société bénéficiaire de l'apport et réputées avoir été faites pour son compte exclusif depuis le 1er janvier 2002.
Au plan fiscal, l'apport partiel d 'actif est placé sous le régime des scissions.
2 - DILIGENCES.ET APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS
S'agissant des valeurs individuelles des apports proposées dans le traité d'apport, ces diligences ont consiste a :
Contrôler l'existence des actifs apportés Revoir le dossier de contróle de l'expert comptable concernant les comptes au 31 décembre 2001.
S'agissant de la valeur des apports pris dans leur ensemble, nous avons rapproché cette valeur avec les valeurs de patrimoine, de rendement ou mixtes.
CONCLUSION
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la valeur des apports s'elevant à 3 811 800 euros n'est pas surevaluée et en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au montant de l'augmentation du capital de la société bénéficiaire de l'apport partiel d 'actif.
Fait a Ales 0 2 Le 12 07
Alain Dln DIAZ Expert Compkxtptert Conaptable Commissaire auxCommt&saifa aux C6mptes 7,Rue Jean Mayoaon 30100 ALES Tel. 66 86 44 44 - Fax : 66 86 398 SlRET 399 279 280 00016 - APE 741 C
FIDAL
BP 9032 - 125 RUE DE L'HOSTELLERIE - VILLE ACTIVE
3097l NIMES CEDEX 9
V/REF : ME PENCHINAT N/REF : 2001 B 243 / A-770
LE GREFFIER DU TRIBUNAL DE COMMERCE D'ALES CERTIFIE QU'IL LUI A ETE DEPOSE A LA DATE DU 24/07/2002, SOUS LE NUMERO A-770,
RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA SCISSION RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS APPORT PARTIEL D'ACTIF DE BASTIDE ET COMPAGNIE A SAS BASTIDE DISTRIBUTION
CONCERNANT LA SOCIETE BASTIDE DISTRIBUTION SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE ROUTE DE BAGNOLS SAINT PRIVAT DES VIEUX 30340 SALINDRES
R.C.S ALES 440 289 767 (2001 B 243
LE GREFFIER
FIDAL Société d'Avocats
Spécialités représentées au cabinet : Droit Fiscal, Sociétés, Social
Téléphone : 04 66 04 84 04 C.C.P. 559-42 C Montpellier R.C.S. Montpellier B 775726433 - FR 28 775 726 433 Télécopie : 04 66 04 03 09 Internet : fidal.nimes@wanadoo.fr TOQUE E 16 Greffe du Tribunal de Commerce d'ALES
Palais de Justice SOCIETE D'AVOCATS Place Henri Barbusse BUREAU RÉGIONAL 30 107 ALES CEDEX Les Portes du Forum 125. rue de l'Hostellerie 8.P. 9032 30971 NIMES Cedex 9 Barreau de Nimes NIMES, le 23 Juillet 2002 AVOCATS ASSOCIES Bernard BANCAREL LRAR Daniel CHABOUD Gilles CLEMENDOT
Jacques GOUGAUD Nos Réf. : VP/KM - 1228.02 Jean-Jacques MARCE Vincent PENCHINAT Objet : SAS BASTIDE DISTRIBUTION - 440.289.767 RCS ALES DenIs RIBIERE
AVOCATS
Richard ANDRIEU Maitre, Guilhem DUCROS Raphaél LEZER
Thierry MAUR1N Je vous prie de bien vouloir trouver sous ce pli deux exemplaires du Barbara MICHE1 Catherine PY rapport du Commissaire aux apports et deux exemplaires du Commissaire a la Fabrice RYCKMAN scission relatifs a l'opération d'apport partiel d'actif devant intervenir entre la Société BASTIDE ET COMPAGNIE et la SAS BASTIDE DISTRIBUTION, bénéficiaire de l'apport. ap
xneung!1 Conformément aux dispositions de l'Article 256 du Décret n°67-236 du 23 Mars 1967, je vous remercie de bien vouloir constater le dépt de ces rapports sep pour la Société BASTIDE DISTRIBUTION, bénéficiaire de l'apport.
Vous voudrez bien m'indiquer le montant de votre note de frais
Par ailleurs, je me permets de vous rappeler les termes de ma
correspondance datée du 3 Juillet dernier concernant la rectification de la date
effective du dépt du projet d'apport partiel d'actif par la Société BASTIDE ET ap COMPAGNIE au bénéfice de la SAS BASTIDE DISTRIBUTION: je
souhaiterais que vous puissiez m'adresser les récépissés de dépt dûment rectifiés.
Dans cette attente et vous en remerciant par avance.
Je vous prie de croire, Maitre, a l'expression de mes sentiments
distingués.
V. PENCHINAT Avocat aCour Associé Spéciall$teen droit des sociétés
2 bis, rue de Villers el 01 46 39 46
Société d'Expertise Comptable Alain DlAZ
Inscrite au Tableau de l'Ordre de Montpellier
7, Rue Jean Mayodon 30100 ALES :
Tél. 04.66.86.44.44 - Fax. 04.66.86.39.39 email : alaindiaz@wanadoo.fr
Société à Responsabilité Limitée Unipersonnelle au Capital de 600.000 Frs RCS AIés B 410 938 971 00026 Code Ape 741 C
RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA
SCISSION
SAS BASTIDE DISTRIBUTION
Alain DIAZ
Expert Comptable -- Commissaire aux comptes 7, Rue Mayodon 30100 ALES
RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA
SCISSION SUR LA REMUNERATION DES
APPORTS SUITE A L'APPORT PARTIEL
D'ACTIF DE LA SA BASTIDE ET CIE A LA
SAS BASTIDE DISTRIBUTION
SAS BASTIDE DISTRIBUTION
Route de Bagnols
30340 SAINT PRIVAT DES VIEUX
Messieurs,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal d'Ales en date du clix Juiller 2 2002, concernant l'apport partiel d'actif placé sous le régime des scissions de la SA BASTIDE ET CIE a la SAS BASTIDE DISTRIBUTION, nous avons établi le présent rapport sur la rémunération des apports prévu par l'article L 236.10 du code du commerce, étant précisé que notre appréciation sur la valeur des apports fait l'objet d 'un rapport distinct.
La rémunération des apports résulte d'une augmentation du capital qui a été arrétée dans le traité d'apport signé par les représentants des sociétés concernées en date du 21 juin 2002. Il nous appartient d'exprimer un avis sur le caractére équitable du rapport d'échange. A cet effet, nous avons effectue nos diligences selon les normes de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicables à cette mission ; ces normes requierent la mise en xuvre de diligences destinées, d'une part, a vérifier que les valeurs relatives attribuées aux actions de sociétés participant a l'opération sont pertinentes et, d'autre part, a analyser le positionnement du rapport d'échange par rapport aux valeurs relatives jugées pertinentes.
1) PRESENTATION DE L'OPERATION
1 - 1 Sociétés concernées
La SA BASTIDE et CIE, au capital de 198 183,72 euros et immatriculée au RCS d'Alés sous le numéro 305 720 872 exerce a titre principal une activité de négoce en gros de vaisselle, articles
ménagers, argenterie, porcelaine à SAINT PRIVAT DES VIEUX (30340).
Cette société posséde également deux fonds de commerce de vente au détail mis en location gérance.
Elle détient par ailleurs la totalité des parts sociales de la société Magasins Généraux immatriculée au R.C.S. de NIMES sous le numero 570 202 762.
La SAS BASTIDE DISTRIBUTION, au capital de 38 200 euros et immatriculée au R.C.S. d'Alés sous le numéro 440 289 767 a été creée le 11 décembre 2001 en vue de recevoir de la SA BASTIDE et Cie, à titre d'apport partiel d'actif, la branche complete et autonome d'activité de négoce en gros de vaisselle, articles ménagers, objets pour l'équipement et la décoration de la maison, sis et exploitée a SAINT PRIVAT DES VIEUX 30340.
1 - 2 Obiectif de l'opération
Cet apport partiel d'actif s'inscrit dans le cadre de mesure de rationalisation et de simplification du groupe.
1 - 3 Modalités_ juridiques et fiscales
L'apport partiel d'actif dont la réalisation définitive interviendra le jour des assemblées générales extraordinaires en approuvant les modalités, prendra effet le 1er janvier 2002.
L'apport partiel d'actif est placé sous le régime fiscal des scissions.
1- 4 Rémunération des apports et augmentation du capital
En contrepartie de l'apport évalué & 3 811 800 euros, il sera attribué 381 180 actions de dix euros chacune entiérement libérées à mettre au pair par la société BASTIDE DISTRIBUTION à titre d'augmentation de son capital lequel sera ainsi porté de 38 200 euros à 3 850 000 euros.
2 - VERIFICATION DE LA PERTINENCE DES VALEURS RELATIVES ATTRIBUEES AUX
ACTIONS DES SOCIETES PARTICIPANT A L'OPERATION
La valeur de l'action de la SAS BASTIDE DISTRIBUTION est de 10 euros. Elle correspond au nominal.
3 - APPRECIATION DU CARACTERE EQUITABLE DU RAPPORT D'ECHANGE PROPOSE
La SA BASTIDE et Cie apporte une branche d 'activité sans échange de titres. La valeur de cet apport est de 3 811 800 euros. La valeur de l'action de la SAS BASTIDE DITRIBUTION est de 10 euros. Le nombre d'actions a émettre est donc de 381 180 actions.
CONCLUSION
En conclusion de nos travaux, nous sommes d'avis que la rémunération proposée pour l'apport conduisant à émettre 381 180 actions BASTIDE DISTRIBUTION est équitable.
Fait a Ales, Le 12 o702
4lain DIAXlain DIAZ EXbert Comptable : CommisstireauaComayedon X30100 ALES 18l.66 86 44 44 - Fax : 66 86 39 39 QFT 390 279 280 00016 - APE 741 CO
Société d'Expertise Comptable Alain DlAZ
Inscrite au Tableau de l'Ordre de Montpellier
7, Rue Jean Mayodon ++ + - 30100 ALES Tel. 04.66.86.44.44 - Fax. 04.66.86.39.39
*+. email : alaindiaz@wanadoo.fr
Société à Responsabilité Limitée Unipersonnelle au Capital de 600.000 Frs RCS Alés B 410 938 971 00026 Code Ape 741 C
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX
APPORTS
SAS BASTIDE DISTRIBUTION
Alain DIAZ
Expert Comptable - Commissaire aux comptes 7, Rue Mayodon 30100 ALES
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
CONCERNANT L'APPORT PARTIEL D'ACTIF
DE LA SA BASTIDE ET CIE
A LA SAS BASTIDE DISTRIBUTION
SAS BASTIDE DISTRIBUTION Route de Bagnols
30340 SAINT PRIVAT DES VIEUX
Messieurs,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal
scissions de la SA BASTIDE ET CIE a la SAS BASTIDE DISTRIBUTION, nous avons établi le présent rapport prévu par l'article L 236.10 du code du commerce.
L'actif net apporté a été arrété dans le projet de traité d'apport signé par les représentants des sociétés concernées en date du 27 juin 2002. Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée. A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon les normes de la Compagnie Nationale des Commissaires aux comptes applicables à cette mission ; ces normes requiérent la mise en xuvre de diligences destinées, d'une part à apprecier la valeur des apports, à s'assurer que celle-ci n est pas surévaluée et à vérifier qu'elle correspond au moins à la valeur au nominal des actions a émettre par la société benéficiaire des apports.
La relation de l'exécution de notre mission comporte :
. Une présentation de l'opération et la description des apports L'exposé de nos diligences et notre appreciation de la valeur des apports.
1 PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DES APPORTS
1 - 1 Entités particivant a l'operation
La SA BASTIDE et CIE, au capital de 198 183,72 euros et immatriculée au RCS d'Alés sous le numéro 305 720 872 exerce a titre principal une activité de négoce en gros de vaisselle, articles
ménagers, argenterie, porcelaine à SAINT PRIVAT DES VIEUX.
Cette société posséde également deux fonds de commerce de vente au détail mis en location gérance
Elle détient par ailleurs la totalité des parts sociales de la société Magasins Généraux immatriculée au R.C.S. de NIMES sous le numéro 570 202 762.
La SAS BASTIDE DISTRIBUTION, au capital de 38 200 euros et immatriculée au R.C.S. d'Alés, sous le numéro 440 289 767 a été créée le 11 décembre 2001. Elle n 'a pas d'activité.
1 - 2 Nature et objectif de l'opération
La SAS BASTIDE DISTRIBUTION a été créée en vue de recevoir de la SA BASTIDE et Cie, à titre d'apport, la branche complete et autonome d'activité de négoce en gros de vaisselle, articles ménagers, objets pour l'équipement et la décoration de la maison, sise et exploitée à SAINT PRIVAT DES VIEUX 30340.
Cet apport partiel d'actif s 'inscrit dans le cadre de mesure de rationalisation et de simplification du groupe.
1 - 3 Description et évaluation des apports
Aux termes du traité d'apport en date du 27 juin 2002, l'actif net apporté se décompose de la maniére suivante :
Y ACTIFSAPPORTES
Clientéle, achalandage
Droit a jouissance de l'ensemble immobilier affecté à l'exploitation Logiciel informatique 3 900,11 Agencements 53 397,83 Matériel et outillage 227 304,94 Matériel de transport, de bureau.. 30 120.03 Participations de la SARL COVENDl 500.00 Dépót 0
Total des actifs immobilisés.. 315 222,91 1 911 252,00 . Stock de marchandises 1500.00 Avances sur commandes : Avances clients 4 118 752,44 Autres créances 821 817.14 2 429 955,15 Disponibilités 33 934,26 Les charges constatées d avance
Total de l'actif circulant... . 9 317210.99
9 632 433,90 TOTAL DE L'ACTIF APPORTE
>_ PASSIF PRIS EN CHARGE
Dettes fournisseurs 1 424 997,26 Dettes fiscales et sociales 1 402 932,63 Autres dettes 2 967 684,01 Provision pour charge 25 020,00
TOTAL DU PASSIF 5 820 633.90
L'apport net de la société BASTIDE et Cie correspondant a sa branche compléte et autonome d'activité de négoce en gros de vaisselle s 'éléve a la somme de : 3 811 800 euros (trois millions huit cent onze mille huit cents euros).
Les éléments d'actif et de passif ont été évalués à la valeur nette comptable telle qu'elle ressort des comptes annuels de la SA BASTIDE et Cie au 31 décembre 2001.
Le fonds commercial lieé à cette activité n 'a pas été évalué. Sa valeur est donc nulle.
1 - 4 Rémunération des apports
En rémunération de son apport, la société BASTIDE et Cie recevra 381 180 action de dix euros chacune entiérement libérées & émettre au pair par la société BASTIDE DISTRIBUTION à titre d'augmentation de son capital, lequel sera ainsi porté de 38 200 euros a 3 850 000 euros.
1 - 5 Aspects juridiques et fiscaux
Les actions nouvelles porteront jouissance à compter du premier jour de l'exercice au cours duquel sera réalisé définitivement le présent apport partiel d 'actif.
La Société BASTIDE DISTRIBUTION aura la propriété et la jouissance des biens apportés au jour de la réalisation définitive de l'augmentation de son capital consécutive à l'apport.
Toutes les opérations actives et passives résultant de l'exploitation de la branche compléte d'activité apportée seront reprises par la société bénéficiaire de l'apport et réputées avoir été faites pour son compte exclusif depuis le 1er janvier 2002.
Au plan fiscal, l'apport partiel d 'actif est placé sous le régime des scissions.
2 - DILIGENCES.ET APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS
S'agissant des valeurs individuelles des apports proposées dans le traité d'apport, ces diligences ont consiste a :
Contrôler l'existence des actifs apportés Revoir le dossier de contróle de l'expert comptable concernant les comptes au 31 décembre 2001.
S'agissant de la valeur des apports pris dans leur ensemble, nous avons rapproché cette valeur avec les valeurs de patrimoine, de rendement ou mixtes.
CONCLUSION
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la valeur des apports s'elevant à 3 811 800 euros n'est pas surevaluée et en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au montant de l'augmentation du capital de la société bénéficiaire de l'apport partiel d 'actif.
Fait a Ales 0 2 Le 12 07
Alain Dln DIAZ Expert Compkxtptert Conaptable Commissaire auxCommt&saifa aux C6mptes 7,Rue Jean Mayoaon 30100 ALES Tel. 66 86 44 44 - Fax : 66 86 398 SlRET 399 279 280 00016 - APE 741 C