Acte du 16 mars 2022

L'associée unique décide de transférer le siége social de : SAINT PRIVAT DES VIEUX (30340) 73 route de Bagnols oû il se trouvait jusqu'à présent à : VEZENOBRES (30360) 530 route de Saint Hilaire et ce, a compter du 1e' mars 2022.

En conséquence de la décision qui précéde, l'associée unique décide de modifier l'article 4 des statuts

ainsi qu'il suit :

< ARTICLE 4 -SIEGE SOCIAL

Le siége social est fixé :530 Route de Saint Hilaire - 30360 VEZENOBRES >.

L'associée unique délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par l'associée unique et le Président

et répertorié sur le registre des décisions de l'associé unique.

Société BASTIDE ET CIE, associée unique Prise en la personne de Monsieur Dominique BASTIDE, Président du Directoire

La société est une société par actions simplifiée régie par ies dispositions légales et réglementaires concernant cette forme de société et par les présents statuts.

La société a été constituée par acte établi sous seing privé à SAINT PRIVAT DES VIEUX, le 11 Décembre 2001.

Elle ne peut faire publiquement appel à l'épargne.

La société est dénommée BASTIDE DIFFUSION.

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "s.A.S." et de l'énonciation du capital social.

La société a pour objet :

le négoce de tous articles de faience, porcelaine, verrerie, articles de ménage, objets de décoration, petit mobilier et plus généralement tous articles et objets pour l'équipement et la décoration de ia maison.

Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent à sa réalisation.

Le siége de la société est fixé à VEZENOBRES (30360), 530 route de Saint Hilaire.

It peut étre transféré par décision du président de la société qui est habilité à modifier ies statuts en conséquence.

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La durée de la société est de 50 années, à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

L'associé unique a apporté à la société, pour sa constitution, une somme en espéce de 38.200 €. Cette somme a été déposée à la Banque SOCIETE GENERALE (ALES) qui a délivré à la date du 10 Décembre 2001 le certificat prescrit par la Loi.

La somme versée représente la libération de la moitié de la valeur nominale des actions d'origine.

Par décision de l'associée unique en date du 31 Juillet 2002, il a été fait apport en nature par la Société BASTIDE ET COMPAGNIE dans le cadre d'un apport partiel d'actif de la branche compléte et autonome d'activité de négoce en gros de vaisselle, faience, porcelaine, verrerie, articles de ménage, argenterie et tous articles à caractére ménager pour une valeur nette de 3.811.800 €, lequel apport a été rémunéré par l'émission de 381.180 actions nouvelles de 10 € chacune intégralement attribuées & la Société BASTIDE ET COMPAGNIE

Le capital social est fixé à 3.850.000 €

1 est divisé en 385.000 actions nominatives, d'une seule catégorie, de 10 € chacune de valeur nominale.

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier.

Le capital social peut étre augmenté par tous les moyens et procédures prévus par ies dispositions légales et réglementaires en vigueur, applicables aux sociétés anonymes.

La société peut émettre toutes valeurs mobiliéres représentatives de créances ou donnant droit à l' attribution de titres représentant une quotité du capital.

Le capital peut étre amorti au moyen des sommes distribuables au sens de la loi.

La réduction du capital, pour quelque cause que ce soit, s'opére, soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre des titres.

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Les actions sont obligatoirement nominatives et sont inscrites au nom de leur titulaire à un compte tenu par la société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire à cet effet.

Toute transmission ou mutation d' action s' opére, à l' égard des tiers et de la société, par virement de compte à compte.

Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement à la souscription, le solde est versé, dans le délai maximum de cinq ans, sur appel du président.

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions sociales réguliérement prises

Chaque action donne droit & une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social.

L'associé ne supporte les pertes qu'a concurrence de ses apports.

Les cessions d'actions ou leur transmission par disparition de la personnalité moraie de l'associé unique sont libres.

Si les actions deviennent en totalité la propriété d'une personne physique, les dispositions suivantes sont applicables.

Dans ie cas du décés de l'associé unique, la société continue entre ses héritiers ou ses ayants droit et le cas échéant, son conjoint.

En cas de dissolution de la cormunauté de biens existant entre l'associé unique et son conjoint intervenant par le décés du conjoint, ia société continue avec l'associé unique et, s'ils sont agréés par lui, les héritiers ou ayants droit du défunt. Si l'associé unique n'a pas fait connaitre sa décision d'agrément dans le délai de trois mois à compter de la présentation de la dernande, l'agrément est réputé acquis. L'associé unique peut se prononcer sur l'agrément méme en l'absence de demande des intéressés. S'il a refusé son agrément, il doit, dans le délai de trois mois à compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions à un prix fixé dans les conditions prévues a l'articie 1843-4 du Code Civil. La société peut également, dans le méme détai, racheter les actions au prix déterminé dans les conditions ci-dessus, en réduisant corrélativement son capital. Si aucune des solutions prévues ci-dessus n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.

La notification de la demande d'agrément et celle de la décision de l'associé unique sont faites par envoi recommandé avec avis de réception ou par acte extrajudiciaire.

En cas de dissolution de communauté intervenant du vivant des époux, la liquidation ne peut attribuer définitivement au conjoint de l'associé unique des actions que s'it est agréé. La procédure d'agrément est soumise aux régles ci-dessus et, à défaut d'agrément, les actions doivent étre rachetées dans les conditions qui y sont précisées.

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Une personne ne peut devenir titulaire de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, quel que soit leur mode d'acquisition, sans étre préalabiement agréée par l'associé unique. Pour cet agrément, les stipuiations prévues ci-dessus sont applicables.

Si la société vient à comprendre plusieurs associés, les cessions d'actions a des tiers sont soumises à agrément dans les conditions fixées a l'article 27 des présents statuts.

La société est dirigée et représentée par un président, personne physique ou morale, désigné, pour une durée limitée ou non, par l' associé unique qui peut exercer lui-méme les fonctions de président.

Lorsqu' une personne morale exerce les fonctions de président, elle est représentée auprés de la société par ses dirigeants qui sont soumis aux mémes obligations et conditions que s' ils étaient président en leur nom propre.

Le président nommé par 1' associé unique peut résilier ses fonctions en prévenant celui-ci trois mois au moins à l' avance. Il peut étre révoqué par décision de l' associé unique. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intéréts.

Le président est investi des pouvoirs ies plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de ta société; il les exerce dans la limite de l' objet social et sous réserve de ceux attribués à l' associé unique par la loi et les présents statuts.

It représente ta société à l' égard des tiers. 1l peut déléguer les pouvoirs qu' il juge convenables et constituer tous mandataires spéciaux et temporaires.

Si l' associé unique n' exerce pas lui-méme les fonctions de président, il peut à titre de réglement interne non opposable aux tiers, décider de soumettre à son autorisation préalable la réalisation de certains actes ou engagements qu' il déterminera.

Le président a droit à une rémunération dont le montant est fixé par décision de 1' associé unique.

S' il existe un comité d' entreprise au sein de la société, ses délégués exercent ies droits définis par l' articie L. 432-6 du Code du travail, exclusivement auprés du président.

Tant que la société ne comprendra qu' un seul associé, les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, à l' exception de celles portant sur des opérations courantes conclues dans de conditions normales, doivent @tre mentionnées au registre des décisions sociales visé a t' article 15 ci-aprés.

Si la société vient à comprendre plusieurs associés, ia procédure de contrte des conventions est celle prévue à l' article 29 des présents statuts.

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A peine de nullité du contrat, il est interdit au président, personne physique, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de ia personne morale, président. Elle s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa ainsi qu'à toute personne interposée.

Les pouvoirs dévolus à la collectivité des associés par les dispositions tégales applicabies aux sociétés par actions simplifiées comprenant plusieurs associés sont exercés par 1' associé unique qui, en cette qualité, prend les décisions suivantes :

approbation des comptes et affectation des bénéfices,

nomination, révocation du président, détermination de ia durée de ses fonctions et de l' étendue de ses pouvoirs, fixation de sa rémunération,

nomination des commissaires aux comptes,

augmentation, amortissement ou réduction de capitai.

émission de valeurs mobiliéres,

fusion avec une autre société, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions.

transformation en société d' une autre forme si cette nouvelle forme ne requiert pas l' existence de plusieurs associés,

modification des dispositions statutaires dans toutes leurs dispositions,

prorogation de la durée de la société.

dissolution de la société.

Toute autre décision que celles visées ci-dessus est de la compétence du président.

L' associé unique ne peut déléguer les pouvoirs qu' il détient en sa qualité d' associé.

Les décisions que l' associé unique prend sont consignées dans un registre tenu au siége sociat.

S' il n' exerce pas lui-méme la présidence, l' associé unique a, sur tous les documents sociaux, un droit de communication permanent qui lui assure l' information nécessaire à ia connaissance de ia situation de la société et à l' exercice de ses droits.

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En outre, en vue de l' approbation des comptes, ie président adresse ou remet à l' associé unique les comptes annuels, le rapport du commissaire aux comptes, te rapport de gestion du président et ies textes des résolutions proposées. Pour toute autre consultation, le président adresse ou rermet à t' associé unique avant qu' il ne soit invité à prendre ses décisions, le texte des résolutions proposées et ie rapport du président ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires a compétence particuliére.

Le contrôle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi.

L'année sociale commence le 1er Janvier et finit le 31 Décembre.

A la clture de chaque exercice, le président étabtit et arréte les comptes annuels prévus par la loi. au vu de t'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Il établit également un rapport de gestion. Ces documents comptables et ce rapport sont mis à la disposition du commissaire aux comptes dans les conditions déterminées par les dispositions régiementaires, et soumis a l' associé unique dans les six mois suivant la date de clôture de l'exercice.

Les comptes annueis doivent étre étabiis chaque année selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaiuation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par la loi régissant les sociétés commerciales.

Si la société remplit les conditions fixées par la loi, des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis à ta diligence du président.

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est préievé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ie fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.

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Ce bénéfice peut, en tout ou en partie, étre reporté à nouveau, étre affecté à des fonds de réserve généraux ou spéciaux ou, a titre de dividende, étre appréhendé par 1' associé unique. La décision est prise sur proposition du président par l' associé unique.

En outre, cet associé peut décider ia mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont il a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuabie de l'exercice.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Le paiement du dividende se fait annuellement à l'époque fixée par t' associé unique ou, à défaut. par le président. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois à compter de la clture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du président du tribunai de commerce statuant sur requéte à la demande du président.

Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer les capitaux propres dans la proportion fixée par la loi, le président est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure légale s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision de l' associé unique à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société. La décision de l' associé est publiée.

La dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions légales, transmission universelle du patrimoine social a l' associé unique sans qu' i y ait lieu a liquidation.

L' existence de plusieurs associés entraine la disparition du caractére unipersonnel de la société. Telle est la conséquence notamment de la survenance d' une indivision sur les actions, en pieine propriété ou en nue-propriété, chaque indivisaire ayant la qualité d' associé

La société se trouvera régie par la réglementation propre aux sociétés par actions simplifiées dont le capitai est la propriété de plusieurs associés, ainsi que par les dispositions établies dans les présents statuts autant qu'elles ne sont pas spécifiques a la société par actions simplifiée unipersonnelle ni contraires aux articies 25 à 29 ci-aprés et sans préjudice de ta faculté taissée alors aux associés de modifier les statuts.

La société retrouvera son caractére unipersonnel dés la réunion de toutes les actions dans une méme main. Elle adoptera à nouveau le fonctionnement d'une société par action simplifiée unipersonnelle selon les dispositions précisées aux articles 1 à 23.

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Les pouvoirs dévolus par l' article 15 a l' associé unique, dans ie cadre de la société unipersonnelle, sont exercés par la collectivité des associés dans ies formes et conditions ci-apres prévues.

Tout associé a droit de participer aux décisions collectives du moment que ses actions sont inscrites en compte au jour de l'assemblée ou de l'envoi des piéces requises en vue d'une consultation écrite ou de l'établissement de l'acte exprimant la volonté des associés. Les propriétaires indivis d' actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun de leur choix. En cas de démembrement de propriété d' une action, le nu- propriétaire exerce te droit de vote sauf pour les décisions concernant l' approbation des comptes annueis et l' affectation des bénéfices, ou il est réservé a l' usufruitier.

L' associé peut se faire représenter à l' assemblée par un autre associé.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu' elle représente. Chaque action donne droit à une voix.

Les décisions collectives sont prises par un ou plusieurs associés représentant au moins les deux tiers des voix sauf pour ies décisions visées à i'article 262-20 de la ioi sur les sociétés commerciales qui doivent étre prises à l' unanimité. Les décisions collectives résultent au choix du président d' une assemblée ou d' une consultation écrite. La volonté des associés peut aussi étre constatée dans un acte si elle est unanime.

En cas de réunion d' une assemblée, elle est convoquée par le président dix jours au moins avant la réunion. L' assemblée est présidée par le président.

Seules les questions inscrites a l' ordre du jour sont mises en délibération à moins que les associés soient tous présents et décident d' un commun accord de statuer sur d' autres questions.

En cas de consultation écrite, le président adresse à chaque associé le texte des résolutions proposées ainsi que tous les documents utiles à leur information. Les associés disposent d' un délai de dix jours à compter de la date de réception du projet des résolutions pour émettre leur vote par écrit. La réponse est adressée ou déposée par l' associé au siége social. Tout associé n' ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s' étant abstenu.

Tout associé a le droit de prendre par lui-méme, au siége social ou au tieu de la direction administrative, connaissance des comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux associés et procés-verbaux des décisions collectives. Les documents à lui communiquer sont ceux concernant les trois derniers exercices.

Toute cession d' actions entre associés est libre. Les actions sont également librement cessibles entre conjoints et entre ascendants et descendants.

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Toute autre cession d' actions est soumise à agrément. L' agrément est donné par la collectivité des associés qui statue à la majorité fixée à l' article 25, les actions de l' associé cédant étant prises en compte pour le calcul de cette majorité. Les dispositions de l' article 12 relatives à la procédure d' agrément et au refus d' agrément sont applicables.

La transmission d' actions intervenant à la suite du décés d' un associé ou de la dissolution de communauté de biens entre un associé et son conjoint est libre.

Est égaiement libre la transmission d' actions ayant son origine dans la disparition de la personnatité morale d' un associé, y compris en cas de fusion, de scission ou de toute autre décision emportant transmission universelle du patrimoine de la personne morale associée.

Les augmentations de capital, émissions de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ainsi que toutes autres opérations entrainant modifications du capital, échange ou regroupement de titres, peuvent étre réalisés malgré l' existence de rompus.

Toute personne entrant dans la société à l' occasion d' une augmentation de capital ou en devenant titulaire de valeurs donnant accés au captat et qui serait soumise à agrément comme cessionnaire d' actions doit étre agréée dans les conditions fixées à l' article 27.

Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et le président, l'un de ses dirigeant, t'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à cinq pour cent ou, s'it s'agit d'une société associée, la société ia contrtant, à l'exception des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales et qui sont cependant communiquées au commissaire aux comptes et, a tout associé, sur sa demande. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes, l'intéressé ne peut prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

Dés l' instant de sa dissotution, la société est en liquidation sauf dans les cas prévus par la toi.

La dissolution met fin aux fonctions du président sauf, à l' égard des tiers, pour l' accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.

Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon ies formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.

Le président doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes les piéces justificatives en vue de leur approbation par les associés.

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Tout l' actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont à cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s' ils sont plusieurs, ont le droit d' agir ensemble ou séparément.

Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent consulter les associés chaque année dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. lls provoquent en outre des décisions coliectives, chaque fois qu' ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu' antérieurement. En fin de liquidation, les associés statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de teur mandat.

Ils constatent dans ies mémes conditions la clôture de la liquidation. Si les liquidateurs et commissaires négligent de consuiter ies associés, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé peut, à la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette consultation. Si les associés ne peuvent délibérer ou s' ils refusent d' approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, à la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

L' actif net, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.

Toutes les contestations relatives aux affaires sociales susceptibles de surgir pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément à la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit comnun.

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