ACORA BOURGOGNE
Acte du 7 décembre 2017
Début de l'acte
RCS : LYON Code qreffe : 6901
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LYON atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2007 B 01332
Numero SIREN : 493 627 301
Nom ou denomination : ACORA BOURGOGNE
Ce depot a ete enregistre le 07/12/2017 sous le numero de dépot A2017/033527
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE LYON
Dénomination : ACORA BOURGOGNE Adresse : 50 allée Des Cyprés 69760 Limonest -FRANCE
n° de gestion : 2007B01332 n" d'identification : 493 627 301
n° de dépot : A2017/033527 Date du dépot : 07/12/2017
Piece : Procés-verbal d'assemblée générale extraordinaire du 29/09/2017
4957412
4957412
Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon - 44 rue de Bonnel 69433 LYON Cedex 03 Tél : 08 91 02 69 69 - Fax : 04 72 60 69 81
ACORA BOURGOGNE Société par Actions Simplifiée au capital de 200 000 euros Siege social : 50 allée des Cyprés, 69760 LIMONEST 493 627 301 RCS LYON
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LYON atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2007 B 01332
Numero SIREN : 493 627 301
Nom ou denomination : ACORA BOURGOGNE
Ce depot a ete enregistre le 07/12/2017 sous le numero de dépot A2017/033527
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE LYON
Dénomination : ACORA BOURGOGNE Adresse : 50 allée Des Cyprés 69760 Limonest -FRANCE
n° de gestion : 2007B01332 n" d'identification : 493 627 301
n° de dépot : A2017/033527 Date du dépot : 07/12/2017
Piece : Procés-verbal d'assemblée générale extraordinaire du 29/09/2017
4957412
4957412
Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon - 44 rue de Bonnel 69433 LYON Cedex 03 Tél : 08 91 02 69 69 - Fax : 04 72 60 69 81
ACORA BOURGOGNE Société par Actions Simplifiée au capital de 200 000 euros Siege social : 50 allée des Cyprés, 69760 LIMONEST 493 627 301 RCS LYON
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS
DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU 29 SEPTEMBRE 2017
L'an deux mille dix-sept, Le vendredi 29 septembre, à 11 heures,
Les associés de la société ACORA BOURGOGNE se sont réunis en Assemblée Générale
Extraordinaire, au siége social sis 50 allée des Cyprés, 69760 LIMONEST, sur convocation faite par lettre simple adressée le 14 septembre 2017 a chaque associé.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Jean-Claude PERRAUD, en sa qualité de Président de la Société.
Maitre Pierre DORD est désigné comme secrétaire.
La société CLT AUDIT ET CONSEIL, Commissaire aux Comptes de la Société.
réguliérement convoquée, est présente.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les
associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent 20 000 actions sur les 20 000 actions ayant le droit de vote.
Le Président de l'Assemblée constate que l'Assemblée Générale est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président de l'Assemblée dépose sur le bureau et met a la disposition de l'Assemblée :
les justificatifs des convocations réguliéres des associés, l'avis de réception et une copie de la letre de convocation du Commissaire aux Comptes,
la feuille de présence et la liste des associés. un exemplaire des statuts de la Société, le rapport du Président, le rapport du Commissaire aux Comptes sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription,
le rapport du Commissaire aux Comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription des associés dans le cadre de l'augmentation de capital réservée aux salariés,
le texte des résolutions soumises au vote de l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents visés ci-dessus ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siége social, a compter de la convocation de l'Assemblée.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle ensuite que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Agrément d'une cession d'actions, Augmentation du capital social en numéraire de 17 770 euros, par création de 1 777 actions nouvelles de numéraire,
Suppression du droit préférentiel de souscription des associés au profit d'une personne dénommée, Modification corrélative des articles 6 et 7 des statuts sociaux, Délégation au Président pour constater la réalisation de l'augmentation de capital dans les conditions fixées par l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés et la modification des statuts, Délégation au Président des pouvoirs nécessaires a la réalisation d'une augmentation de capital réservée aux salariés, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Il est donné lecture du rapport du Président indiquant les motifs et les modalités de l'augmentation de capital ainsi que les raisons de la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription.
Il est également donné lecture du rapport du Commissaire aux Comptes dans lequel il donne son avis sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur les éléments de calcul du prix d'émission, et certifie que ces éléments sont exacts et sincéres.
Le Président fait part a l'Assemblée Générale de la demande de Monsieur Daniel TEIXEIRA Gérant de la Société FINANCIERE BEL ISABEAU, au profit de laquelle le droit de
souscription des associés doit étre supprimé dans le cadre de l'augmentation de capital qui est soumis ce jour au vote de l'Assemblée, consistant a obtenir l'agrément par la Société du projet de nantissement du compte d'instrument financier dans lequel seront inscrites les 1 777 actions que la Société FINANCIERE BEL ISABEAU envisage de souscrire au terme de la présente Assemblée, et ce, au profit du CREDIT AGRICOLE CENTRE-EST, lequel finance la souscription de la Société FINANCIERE BEL ISABEAU.
Le Président propose en conséquence d'ajouter une huitiéme résolution qui serait rédigée comme suit :
: HUITIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale autorise, sous réserve de la réalisation définitive de l'augmentation de capital décidée ci-avant, le nantissement par la Société FINANCIERE BEL ISABEAU, au profit de la Société CREDIT AGRICOLE CENTRE-EST, du compte d'instrument financier dans lequel seront inscrites les 1 777 actions émises ce jour par la Société, et, en conséquence, agrée d'ores et déja en qualité de nouvel associé, en cas d'exécution forcée du nantissement :
-la Société CREDIT AGRICOLE CENTRE-EST, dont le siege est 1 rue Pierre de Truchis de Lays, 69410 CHAMPAGNE AU MONT D'OR.
ou tout autre adjudicataire. >
Les associés donnent leur accord a cette proposition
Puis le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions
suivantes :
DU 29 SEPTEMBRE 2017
L'an deux mille dix-sept, Le vendredi 29 septembre, à 11 heures,
Les associés de la société ACORA BOURGOGNE se sont réunis en Assemblée Générale
Extraordinaire, au siége social sis 50 allée des Cyprés, 69760 LIMONEST, sur convocation faite par lettre simple adressée le 14 septembre 2017 a chaque associé.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Jean-Claude PERRAUD, en sa qualité de Président de la Société.
Maitre Pierre DORD est désigné comme secrétaire.
La société CLT AUDIT ET CONSEIL, Commissaire aux Comptes de la Société.
réguliérement convoquée, est présente.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les
associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent 20 000 actions sur les 20 000 actions ayant le droit de vote.
Le Président de l'Assemblée constate que l'Assemblée Générale est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président de l'Assemblée dépose sur le bureau et met a la disposition de l'Assemblée :
les justificatifs des convocations réguliéres des associés, l'avis de réception et une copie de la letre de convocation du Commissaire aux Comptes,
la feuille de présence et la liste des associés. un exemplaire des statuts de la Société, le rapport du Président, le rapport du Commissaire aux Comptes sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription,
le rapport du Commissaire aux Comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription des associés dans le cadre de l'augmentation de capital réservée aux salariés,
le texte des résolutions soumises au vote de l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents visés ci-dessus ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siége social, a compter de la convocation de l'Assemblée.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle ensuite que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Agrément d'une cession d'actions, Augmentation du capital social en numéraire de 17 770 euros, par création de 1 777 actions nouvelles de numéraire,
Suppression du droit préférentiel de souscription des associés au profit d'une personne dénommée, Modification corrélative des articles 6 et 7 des statuts sociaux, Délégation au Président pour constater la réalisation de l'augmentation de capital dans les conditions fixées par l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés et la modification des statuts, Délégation au Président des pouvoirs nécessaires a la réalisation d'une augmentation de capital réservée aux salariés, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Il est donné lecture du rapport du Président indiquant les motifs et les modalités de l'augmentation de capital ainsi que les raisons de la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription.
Il est également donné lecture du rapport du Commissaire aux Comptes dans lequel il donne son avis sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur les éléments de calcul du prix d'émission, et certifie que ces éléments sont exacts et sincéres.
Le Président fait part a l'Assemblée Générale de la demande de Monsieur Daniel TEIXEIRA Gérant de la Société FINANCIERE BEL ISABEAU, au profit de laquelle le droit de
souscription des associés doit étre supprimé dans le cadre de l'augmentation de capital qui est soumis ce jour au vote de l'Assemblée, consistant a obtenir l'agrément par la Société du projet de nantissement du compte d'instrument financier dans lequel seront inscrites les 1 777 actions que la Société FINANCIERE BEL ISABEAU envisage de souscrire au terme de la présente Assemblée, et ce, au profit du CREDIT AGRICOLE CENTRE-EST, lequel finance la souscription de la Société FINANCIERE BEL ISABEAU.
Le Président propose en conséquence d'ajouter une huitiéme résolution qui serait rédigée comme suit :
: HUITIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale autorise, sous réserve de la réalisation définitive de l'augmentation de capital décidée ci-avant, le nantissement par la Société FINANCIERE BEL ISABEAU, au profit de la Société CREDIT AGRICOLE CENTRE-EST, du compte d'instrument financier dans lequel seront inscrites les 1 777 actions émises ce jour par la Société, et, en conséquence, agrée d'ores et déja en qualité de nouvel associé, en cas d'exécution forcée du nantissement :
-la Société CREDIT AGRICOLE CENTRE-EST, dont le siege est 1 rue Pierre de Truchis de Lays, 69410 CHAMPAGNE AU MONT D'OR.
ou tout autre adjudicataire. >
Les associés donnent leur accord a cette proposition
Puis le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions
suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président, agrée, conformément a l'article 17 des statuts, le projet de cession par Monsieur Sébastien CHAVET de l'action qu'il détient dans la Société au profit de la Société FINANCIERE BEL ISABEAU, moyennant le prix de 220,70 euros.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président et constaté que le capital social était entiérement libéré, décide, sous réserve de l'adoption de la résolution suivante concernant la suppression du droit préférentiel de souscription en faveur d'un bénéficiaire dénommé, d'augmenter le capital social d'un somme de DIX SEPT MILLE SEPT CENT SOIXANTE DIX (17 770) euros, pour le porter de 200 000 euros a 217 770 euros, par l'émission de MILLE SEPT CENT SOIXANTE DIX SEPT (1 777) actions nouvelles de numéraire de DIX (10) euros de valeur nominale chacune.
Les actions nouvelles seront émises au prix de DEUX CENT VINGT euros et SOIXANTE DIX centimes (220,70 £) par titre, comprenant DIX (10) euros de valeur nominale et DEUX CENT DIX euros et SOIXANTE DIX centimes (210,70 £) de prime.
Elles seront libérées en totalité lors de leur souscription par versement d'espéces.
Les actions nouvelles seront créées avec jouissance a compter de la date de réalisation de l'augmentation de capital. Elles seront complétement assimilées aux actions anciennes a compter de cette date et soumises a toutes les dispositions statutaires.
Le montant global de la prime d'émission, s'élevant a 374 413,90 euros, sera inscrit au passif du bilan dans un compte "prime d'émission" sur lequel porteront les droits des associés anciens et nouveaux.
L'Assemblée Générale décide que les souscriptions seront recues au siége social ce jour. Si la totalité des souscriptions et versements n'était pas recueillie, la décision d'augmentation du capital sera caduque.
Les fonds versés a l'appui des souscriptions seront déposés a la banque Crédit Agricole Centre Est, Agence Nord Rhône Entreprises, qui établira le certificat du dépositaire prévu par l'article L. 225-146 du Code de commerce.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Les actions nouvelles seront émises au prix de DEUX CENT VINGT euros et SOIXANTE DIX centimes (220,70 £) par titre, comprenant DIX (10) euros de valeur nominale et DEUX CENT DIX euros et SOIXANTE DIX centimes (210,70 £) de prime.
Elles seront libérées en totalité lors de leur souscription par versement d'espéces.
Les actions nouvelles seront créées avec jouissance a compter de la date de réalisation de l'augmentation de capital. Elles seront complétement assimilées aux actions anciennes a compter de cette date et soumises a toutes les dispositions statutaires.
Le montant global de la prime d'émission, s'élevant a 374 413,90 euros, sera inscrit au passif du bilan dans un compte "prime d'émission" sur lequel porteront les droits des associés anciens et nouveaux.
L'Assemblée Générale décide que les souscriptions seront recues au siége social ce jour. Si la totalité des souscriptions et versements n'était pas recueillie, la décision d'augmentation du capital sera caduque.
Les fonds versés a l'appui des souscriptions seront déposés a la banque Crédit Agricole Centre Est, Agence Nord Rhône Entreprises, qui établira le certificat du dépositaire prévu par l'article L. 225-146 du Code de commerce.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, statuant sur le rapport du Président et sur celui du Commissaire aux Comptes, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des associés et de réserver l'émission des MILLE SEPT CENT SOIXANTE DIX SEPT (1 777) actions a
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Cette résolution est adoptée a l'unanimité
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, sous la condition suspensive de la réalisation définitive de l'augmentation de capital objet des résolutions qui précédent, décide de modifier les articles 6
et 7 des statuts sociaux qui seront désormais ainsi rédigés :
# ARTICLE SIX - APPORTS
1. Lors de sa constitution, la Société a recu :
- l'apport en numéraire d'une somme de CINQUANTE DEUX MILLE (52 000) Euros,
- l'apport en nature par Monsieur Pierre SAUVESTRE de TRENTE SEPT (37) parts sociales de la Société SECMI, Société à Responsabilité Limitée au capital de CINQ CENT MILLE (500 000) Euros, dont le siege social est à RILLIEUX LA PAPE (Rhone), Centre d'Activités du Champ du Roy, 303, rue Héléne Boucher, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés et identifiée sous le numéro 30l 098 224 RCS LYON, d'un montant de CENT QUARANTE HUIT MILLE (148 000) Euros, ayant donné lieu à l'attribution 14 800 actions de 10 Euros chacune.
2. Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire du 29 septembre 2017, la Société a recu un apport en numéraire complémentaire pour un montant de 17 770 euros, outre une prime de 374 413,90 euros, ayant donné lieu a la création de 1 777 actions ordinaires nouvelles.
# ARTICLE SEPT - CAPITAL
1. Le capital social est.fixé à la somme de DEUX CENT DIX SEPT MILLE SEPT CENT SOIXANTE DIX (217 770) Euros.Il est divisé en VINGT ET UN MILLE SEPT CENT SOIXANTE DIX SEPT (21 777) actions d'une valeur nominale de DIX (10) Euros chacune, toutes de méme catégorie.
[...] Le reste de l'article sans changement.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
et 7 des statuts sociaux qui seront désormais ainsi rédigés :
# ARTICLE SIX - APPORTS
1. Lors de sa constitution, la Société a recu :
- l'apport en numéraire d'une somme de CINQUANTE DEUX MILLE (52 000) Euros,
- l'apport en nature par Monsieur Pierre SAUVESTRE de TRENTE SEPT (37) parts sociales de la Société SECMI, Société à Responsabilité Limitée au capital de CINQ CENT MILLE (500 000) Euros, dont le siege social est à RILLIEUX LA PAPE (Rhone), Centre d'Activités du Champ du Roy, 303, rue Héléne Boucher, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés et identifiée sous le numéro 30l 098 224 RCS LYON, d'un montant de CENT QUARANTE HUIT MILLE (148 000) Euros, ayant donné lieu à l'attribution 14 800 actions de 10 Euros chacune.
2. Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire du 29 septembre 2017, la Société a recu un apport en numéraire complémentaire pour un montant de 17 770 euros, outre une prime de 374 413,90 euros, ayant donné lieu a la création de 1 777 actions ordinaires nouvelles.
# ARTICLE SEPT - CAPITAL
1. Le capital social est.fixé à la somme de DEUX CENT DIX SEPT MILLE SEPT CENT SOIXANTE DIX (217 770) Euros.Il est divisé en VINGT ET UN MILLE SEPT CENT SOIXANTE DIX SEPT (21 777) actions d'une valeur nominale de DIX (10) Euros chacune, toutes de méme catégorie.
[...] Le reste de l'article sans changement.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
CINQUIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale confére au Président tous les pouvoirs nécessaires pour recevoir les
souscriptions, effectuer le dépot des fonds dans les conditions légales, et généralement, prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités nécessaires pour parvenir a la réalisation définitive de cette augmentation de capital.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
souscriptions, effectuer le dépot des fonds dans les conditions légales, et généralement, prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités nécessaires pour parvenir a la réalisation définitive de cette augmentation de capital.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
SIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, statuant dans le cadre des dispositions de l'article L 225-129-6 du Code de Commerce, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes :
- délgue au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet d'augmenter le capital social dans les conditions prévues aux articles L 3332-18 et suivants du Code du Travail, en
une ou plusieurs fois pendant une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente décision, par l'émission d'actions nouvelles et, le cas échéant, l'attribution d'actions gratuites ou d'autres titres donnant accés au capital, dans la limite de 3 % du nombre de titres composant a ce jour le capital social,
décide que cette augmentation de capital sera réservée aux salariés adhérents a un Plan
d'Epargne Entreprise, et, par conséquent, supprime le droit préférentiel de souscription des associés au profit desdits salariés,
- détermine que le prix des actions souscrites en application de la présente délégation sera fixé selon les régles définies a l'article L 3332-20 du Code du Travail.
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Président pour procéder a cette augmentation de capital, dans la limite ci-dessus fixée, aux dates, dans les délais et selon les modalités qu'il
arrétera, en conformité avec les prescriptions légales et statutaires, notamment :
- fixer le nombre d'actions nouvelles a émettre, leur date de jouissance, le prix d'émission, ainsi que les dates et conditions de leur émission,
- décider les modalités d'attribution d'actions gratuites ou d'autres titres donnant accés au capital,
- fixer les conditions que devront remplir les bénéficiaires des actions nouvelles,
- arréter les dates d'ouverture et de clóture des souscriptions,
- recueillir les souscriptions aux actions nouvelles et les versements y afférents,
accomplir toutes formalités résultant de la ou des augmentations de capital qui
pourront étre réalisées, et notamment les modifications corrélatives des statuts. >
Cette résolution est rejetée à l'unanimité.
- délgue au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet d'augmenter le capital social dans les conditions prévues aux articles L 3332-18 et suivants du Code du Travail, en
une ou plusieurs fois pendant une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente décision, par l'émission d'actions nouvelles et, le cas échéant, l'attribution d'actions gratuites ou d'autres titres donnant accés au capital, dans la limite de 3 % du nombre de titres composant a ce jour le capital social,
décide que cette augmentation de capital sera réservée aux salariés adhérents a un Plan
d'Epargne Entreprise, et, par conséquent, supprime le droit préférentiel de souscription des associés au profit desdits salariés,
- détermine que le prix des actions souscrites en application de la présente délégation sera fixé selon les régles définies a l'article L 3332-20 du Code du Travail.
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Président pour procéder a cette augmentation de capital, dans la limite ci-dessus fixée, aux dates, dans les délais et selon les modalités qu'il
arrétera, en conformité avec les prescriptions légales et statutaires, notamment :
- fixer le nombre d'actions nouvelles a émettre, leur date de jouissance, le prix d'émission, ainsi que les dates et conditions de leur émission,
- décider les modalités d'attribution d'actions gratuites ou d'autres titres donnant accés au capital,
- fixer les conditions que devront remplir les bénéficiaires des actions nouvelles,
- arréter les dates d'ouverture et de clóture des souscriptions,
- recueillir les souscriptions aux actions nouvelles et les versements y afférents,
accomplir toutes formalités résultant de la ou des augmentations de capital qui
pourront étre réalisées, et notamment les modifications corrélatives des statuts. >
Cette résolution est rejetée à l'unanimité.
SEPTIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
HUITIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale autorise, sous réserve de la réalisation définitive de l'augmentation de capital décidée ci-avant, le nantissement par la Société FINANCIERE BEL ISABEAU, au profit de la Société CREDIT AGRICOLE CENTRE-EST, du compte d'instrument financier dans lequel seront inscrites les 1 777 actions émises ce jour par la Société, et, en conséquence, agrée d'ores et déja en qualité de nouvel associé, en cas d'exécution forcée du nantissement :
la Société CREDIT AGRICOLE CENTRE-EST,dont le siége est 1 rue Pierre de Truchis de Lays,69410 CHAMPAGNE AU MONT D'OR,
ou tout autre adjudicataire.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
`Certifféconforme
Enregistré & : SERVICE DEPARTEMENTAL DE L'ENREGISTREMENT LYON. Le 29/09/2017 Dossier 2017 10890. r6f6rence 2017 A 03729 Enregistremcnt : 375 f Penalitéx : 0 F. Total liquide : Trois cent soixante-quinze Euros Montant recu.. : Trois cent soixante-quinze Euros L'Agent administratif dcs financos publiqucs
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
LYON
Dénomination : ACORA BOURGOGNE Adresse : 50 allée Des Cyprés 69760 Limonest -FRANCE-
n° de gestion : 2007B01332 n" d'identification : 493 627 301
n° de dépot : A2017/033527 Date du dépot : 07/12/2017
Piece : Procés-verbal de décision du dirigeant social du 29/09/2017
4957413
4957413
Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon - 44 rue de Bonnel 69433 LYON Cedex 03 Tél : 08 91 02 69 69 - Fax : 04 72 60 69 81
ACORA BOURGOGNE Société par Actions Simplifiée au capital de 200 000 euros Siége social : 50 allée des Cyprés, 69760 LIMONEST 493 627 301 RCS LYON
la Société CREDIT AGRICOLE CENTRE-EST,dont le siége est 1 rue Pierre de Truchis de Lays,69410 CHAMPAGNE AU MONT D'OR,
ou tout autre adjudicataire.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
`Certifféconforme
Enregistré & : SERVICE DEPARTEMENTAL DE L'ENREGISTREMENT LYON. Le 29/09/2017 Dossier 2017 10890. r6f6rence 2017 A 03729 Enregistremcnt : 375 f Penalitéx : 0 F. Total liquide : Trois cent soixante-quinze Euros Montant recu.. : Trois cent soixante-quinze Euros L'Agent administratif dcs financos publiqucs
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
LYON
Dénomination : ACORA BOURGOGNE Adresse : 50 allée Des Cyprés 69760 Limonest -FRANCE-
n° de gestion : 2007B01332 n" d'identification : 493 627 301
n° de dépot : A2017/033527 Date du dépot : 07/12/2017
Piece : Procés-verbal de décision du dirigeant social du 29/09/2017
4957413
4957413
Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon - 44 rue de Bonnel 69433 LYON Cedex 03 Tél : 08 91 02 69 69 - Fax : 04 72 60 69 81
ACORA BOURGOGNE Société par Actions Simplifiée au capital de 200 000 euros Siége social : 50 allée des Cyprés, 69760 LIMONEST 493 627 301 RCS LYON
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DU PRESIDENT
DU 29 SEPTEMBRE 2017
L'an deux mil dix-sept, Le vendredi 29 septembre,
Monsieur Jean-Claude PERRAUD, demeurant 270 rue du Falque, 69380 DOMMARTIN, agissant en qualité de Président de la Société ACORA BOURGOGNE sus-désignée,
A pris les décisions suivantes relatives a la réalisation de l'augmentation de capital en numéraire décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés le 29 septembre 2017.
APRES AVOIR RAPPELE QUE :
-L'Assemblée Générale Extraordinaire des associés du 29 septembre 2017 a décidé d'augmenter le capital social d'un montant de 17 770 euros, par l'émission de 1 777 actions nouvelles de 10 euros de valeur nominale outre une prime par action de 210,70 euros, a souscrire en numéraire et a libérer en totalité a la souscription par versement d'espéces,
- Par la méme décision, l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés a décidé, sur les
rapports du Président et du Commissaire aux Comptes, de supprimer le droit préférentiel de souscription des associés et de réserver la totalité de l'émission des actions nouvelles a la Société FINANCIERE BEL ISABEAU, dont le siége social est 12 rue des Mouettes,71000 MACON :
ET INDIQUE QUE :
-La Société a recu le 29 septembre 2017 un bulletin de souscription de la Société FINANCIERE BEL ISABEAU au titre duquel celle-ci a souscrit les 1 777 actions nouvelles,
- La souscription de la Société FINANCIERE BEL ISABEAU a été libérée en totalité en espéces et le Crédit Agricole Centre Est, dépositaire des fonds, a établi en date du 29 septembre 2017, le certificat de dépôt prévu par la loi ;
CONSTATE QUE :
- L'augmentation de capital de DIX SEPT MILLE SEPT CENT SOIXANTE DIX (17 770) euros, par l'émission par la Société de 1 777 actions nouvelles, décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire le 29 septembre 2017, est définitivement réalisée à la date du certificat de dépôt délivré le 29 septembre 2017 par le Crédit Agricole Centre Est,
- La modification des articles 6 et 7 des statuts est devenue définitive.
Le Président donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal pour accomplir toutes les formalités nécessaires.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par le Président.
Certifié conforme
Enregis(ré à : SERVICE DEPARTEMENTAL DE L'ENREGISTREMENT LYON Le 06/09/2017 Dossier 2017 10881. reference 2017 A 03728 Pcnalités : 0 £
Total liquidé : Cent vingt-cinq Euros Montant recu : Cent vingt-cinq Euros L'Agent administratif des finances publiques
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE 3352 LYON
Dénomination : ACORA BOURGOGNE Adresse : 50 allée Des Cyprés 69760 Limonest -FRANCE-
n° de gestion : 2007B01332 n° d'identification : 493 627 301
n° de dépot : A2017/033527 Date du dépot : 07/12/2017
Piece : Statuts mis & jour du 29/09/2017
4957411
4957411
Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon - 44 rue de Bonnel 69433 LYON Cedex 03 Tel : 08 91 02 69 69 - Fax : 04 72 60 69 81
ACORA BOURGOGNE Société par Actions Simplifiée au capital de 217 770 euros Siege social : 50 allée des Cypres 69760 LIMONEST
493 627 301 RCS LYON
L'an deux mil dix-sept, Le vendredi 29 septembre,
Monsieur Jean-Claude PERRAUD, demeurant 270 rue du Falque, 69380 DOMMARTIN, agissant en qualité de Président de la Société ACORA BOURGOGNE sus-désignée,
A pris les décisions suivantes relatives a la réalisation de l'augmentation de capital en numéraire décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés le 29 septembre 2017.
APRES AVOIR RAPPELE QUE :
-L'Assemblée Générale Extraordinaire des associés du 29 septembre 2017 a décidé d'augmenter le capital social d'un montant de 17 770 euros, par l'émission de 1 777 actions nouvelles de 10 euros de valeur nominale outre une prime par action de 210,70 euros, a souscrire en numéraire et a libérer en totalité a la souscription par versement d'espéces,
- Par la méme décision, l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés a décidé, sur les
rapports du Président et du Commissaire aux Comptes, de supprimer le droit préférentiel de souscription des associés et de réserver la totalité de l'émission des actions nouvelles a la Société FINANCIERE BEL ISABEAU, dont le siége social est 12 rue des Mouettes,71000 MACON :
ET INDIQUE QUE :
-La Société a recu le 29 septembre 2017 un bulletin de souscription de la Société FINANCIERE BEL ISABEAU au titre duquel celle-ci a souscrit les 1 777 actions nouvelles,
- La souscription de la Société FINANCIERE BEL ISABEAU a été libérée en totalité en espéces et le Crédit Agricole Centre Est, dépositaire des fonds, a établi en date du 29 septembre 2017, le certificat de dépôt prévu par la loi ;
CONSTATE QUE :
- L'augmentation de capital de DIX SEPT MILLE SEPT CENT SOIXANTE DIX (17 770) euros, par l'émission par la Société de 1 777 actions nouvelles, décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire le 29 septembre 2017, est définitivement réalisée à la date du certificat de dépôt délivré le 29 septembre 2017 par le Crédit Agricole Centre Est,
- La modification des articles 6 et 7 des statuts est devenue définitive.
Le Président donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal pour accomplir toutes les formalités nécessaires.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par le Président.
Certifié conforme
Enregis(ré à : SERVICE DEPARTEMENTAL DE L'ENREGISTREMENT LYON Le 06/09/2017 Dossier 2017 10881. reference 2017 A 03728 Pcnalités : 0 £
Total liquidé : Cent vingt-cinq Euros Montant recu : Cent vingt-cinq Euros L'Agent administratif des finances publiques
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE 3352 LYON
Dénomination : ACORA BOURGOGNE Adresse : 50 allée Des Cyprés 69760 Limonest -FRANCE-
n° de gestion : 2007B01332 n° d'identification : 493 627 301
n° de dépot : A2017/033527 Date du dépot : 07/12/2017
Piece : Statuts mis & jour du 29/09/2017
4957411
4957411
Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon - 44 rue de Bonnel 69433 LYON Cedex 03 Tel : 08 91 02 69 69 - Fax : 04 72 60 69 81
ACORA BOURGOGNE Société par Actions Simplifiée au capital de 217 770 euros Siege social : 50 allée des Cypres 69760 LIMONEST
493 627 301 RCS LYON
Statuts
Pour copie cdrtifiée conforme
Statuts mis a jour le 29 septembre 2017
ACORA BOURGOGNE Société par Actions Simplifiée au capital de 217 770 euros Siége social : 50 allée des Cyprés 69760 LIMONEST
493 627 301 RCS LYON
STATUTS
Statuts mis a jour le 29 septembre 2017
ACORA BOURGOGNE Société par Actions Simplifiée au capital de 217 770 euros Siége social : 50 allée des Cyprés 69760 LIMONEST
493 627 301 RCS LYON
STATUTS
ARTICLE PREMIER - FORME
La Société, constituée par acte sous seing privé en date du 5 janvier 2007, enregistré au SIE de MACON, le 5 janvier 2007, Bordereau n 2007/15 Case n 12, est une Société pa Actions Simplifiée.
La Société peut a toute époque compter un associé unique ou plusieurs associés
Elle est régie par la législation francaise, et notamment par l'ordonnance n° 45-2138 du 19 septembre 1945 portant institution de 1'Ordre des experts comptables et réglementant le titre et la profession d'expert-comptable ainsi que par les présents statuts qui ont été signés le 19 février 2013, date de leur refonte, par ou pour les personnes suivantes :
- Monsieur Christian BLOUZARD, demeurant a CHARNAY LES MACON (Sane et Loire), 14, allée du Teil,
- Madame Patricia COULON, demeurant a VILLY LE MOUTIER (C6te d'Or), 15, rue de la Loyére,
-Monsieur Gilles MOIROUX, demeurant a GLEIZE (Rhone), 219, route de Montmelas,
- Monsieur Jean-Claude PERRAUD, demeurant a DOMMARTIN (Rhne), 270, rue du Falque,
- Monsieur Christophe RAVOT, demeurant a TOURNUS (Sane et Loire), 13, rue du Champ de Mars,
- Monsieur Pierre SAUVESTRE, demeurant a MACON (Sane et Loire), 94, rue Elsa Triolet,
-Monsieur Julien VAN WELDEN, demeurant a SAINT LEGER LES PARAY
(Sane et Loire), 37, lotissement La Grande Piéce,
-La Société FINANCIERE DU FALQUE,dont le siége social est a ECULLY
(Rhone), chemin des Cuers, Technoparc.
ARTICLE DEUX - DENOMINATION
La dénomination sociale est : ACORA BOURGOGNE.
La Société est inscrite au tableau de l'Ordre des Experts Comptables sous sa dénomination sociale.
Les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, devront non seulement faire précéder ou suivre la dénomination sociale des mots < Société par Actions Simplifiée > ou du sigle S.A.S. et de l'énonciation du montant du capital social, mais aussi faire suivre cette dénomination de la mention < société d'expertise comptable > et de 1'indication du tableau de la circonscription de 1'Ordre des Experts Comptables ou la Société est inscrite.
ARTICLE TROIS - OBJET
La Société a pour objet l'exercice de la profession d'Expert Comptable.
Elle peut réaliser toutes opérations compatibles avec son objet social et qui se rapportent a cet objet.
Elle peut notamment, sous le controle du Conseil régional de l'Ordre, prendre des participations financieres dans des entreprises de toute nature, ayant pour objet l'exercice des activités visées par les articles 2 et 22 alinéa 7 de l'Ordonnance du 19 septembre 1945, sans que cette détention constitue l'objet principal de son activité.
ARTICLE QUATRE - SIEGE
Le siége de la Société est fixé 50 allée des Cyprés, 69760 LIMONEST.
Il peut étre transféré en tout autre lieu du territoire francais par décision du Président qui pourra modifier les statuts en conséquence.
ARTICLE CINQ - DUREE
Sauf dissolution anticipée ou prorogation, la durée de la Société expirera le 8 janvier 2106.
ARTICLE SIX - APPORTS
1. Lors de sa constitution, la Société a recu :
-l'apport en numéraire d'une somme de CINQUANTE DEUX MILLE (52 000) Euros,
- l'apport en nature par Monsieur Pierre SAUVESTRE de TRENTE SEPT (37) parts sociales de la Société SECMI, Société a Responsabilité Limitée au capital de CINQ CENT MILLE (500 000) Euros,dont le siége social est a RILLIEUX LA PAPE (Rhne), Centre d'Activités du Champ du Roy, 303, rue Héléne Boucher, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés et identifiée sous le numéro 301 098 224 RCS LYON, d'un montant de CENT QUARANTE HUIT MILLE (148 000) Euros, ayant donné lieu a l'attribution 14 800 actions de 10 Euros chacune.
2. Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire du 29 septembre 2017, la Société a recu un apport en numéraire complémentaire pour un montant de 17 770 euros, outre une prime de 374 413,90 euros, ayant donné lieu a la création de 1 777 actions ordinaires nouvelles.
ARTICLE SEPT - CAPITAL
1. Le capital social est fixé a la somme de DEUX CENT DIX SEPT MILLE SEPT CENT SOIXANTE DIX (217 770) Euros. Il est divisé en VINGT ET UN MILLE SEPT CENT SOIXANTE DIX SEPT (2i 777) actions d'une valeur nominale de DIX (10) Euros chacune, toutes de méme catégorie.
2. Plus de la moitié du capital et plus des deux-tiers des droits de vote doivent étre détenus
par des experts comptables, directement ou par l'intermédiaire d'une société inscrite à l'Ordre des Experts Comptables. Si une autre société inscrite à l'Ordre vient a détenir des actions de la Société, ces actions n'entreront en ligne de compte, dans le calcul de ces quotités, que dans la proportion équivalente a celle des actions que les experts comptables détiennent dans le capital de la société intermédiaire.
3. La Société, membre de l'Ordre des Experts Comptables, communique annuellement au(x) Conseil(s) de l'Ordre dont elle reléve la liste de ses associés ainsi que toute modification apportée a cette liste.
ARTICLE HUIT - EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice comptable a une durée de douze mois qui commence le 1er octobre de chaque année et se termine le 30 septembre de l'année suivante.
ARTICLE NEUF - PRESIDENT DE LA SOCIETE
1. Les associés nomment un Président pour la durée qu'ils fixent, choisi parmi les associés, personnes physiques, qui exercent la profession d'Expert Comptable.
Les associés peuvent révoquer le Président a tout moment pour juste motif.
2. Les associés peuvent décider d'attribuer au Président une rémunération qu'ils déterminent ; celle-ci peut également étre fixée a l'unanimité par un comité des rémunérations désigné par décision collective ordinaire.
Le Président peut cumuler ses fonctions avec un contrat de travail.
3. Le Président assume, sous sa responsabilité, la Direction Générale de la Société. Il la représente dans ses rapports avec les tiers.
Sous réserve des pouvoirs expressément dévolus aux associés par la loi et les présents
statuts et dans la limite de l'objet social, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs spéciales
et temporaires.
Les délégués du comité d'entreprise, s'il en existe, exercent leurs droits auprés du Président.
ARTICLE DIX - DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES
1. Sur la proposition du Président, les associés peuvent nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, choisi parmi les associés, personnes physiques, qui exercent la profession d'Expert Comptable.
La durée des fonctions de chaque Directeur Général Délégué est fixée, en accord avec le Président, par la décision collective ordinaire qui le nomme.
Tout Directeur Général Délégué peut étre révoqué par décision collective ordinaire, sur proposition du Président, a tout moment pour juste motif.
En cas de décés, démission ou révocation du Président, les Directeurs Généraux Délégués restent en fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision collective ordinaire contraire.
La nomination et la cessation des fonctions des Directeurs Généraux Délégués donnent lieu aux mémes formalités de publicité que celles du Président.
2. Les associés peuvent, sur la proposition du Président, attribuer a chaque Directeur Général Délégué une rémunération qu'ils déterminent ; celle-ci peut également étre fixée, sur la proposition du Président et a l'unanimité, par le comité des rémunérations.
Tout Directeur Général Délégué peut cumuler ses fonctions avec un contrat de travail.
3. Les Directeurs Généraux Délégués assistent le Président pour la Direction Générale de la Société.
Chaque Directeur Général Délégué dispose des mémes pouvoirs que le Président. I représente la Société dans ses rapports avec les tiers.
Sous réserve des pouvoirs expressément dévolus au Président et aux associés par la loi et les présents statuts et dans la limite de l'objet social, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société.
Chaque Directeur Général Délégué peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs spéciales et temporaires.
4. Les Directeurs Généraux Délégués justifient valablement de leurs pouvoirs par la production d'une copie des présents statuts certifiée conforme par le Président et d'un extrait d'inscription de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.
Le Président et les Directeurs Généraux Délégués exercent leurs pouvoirs ensemble ou
séparément.
ARTICLE ONZE - COMITES
Outre le comité des rémunérations, il peut étre institué tous autres comités par décision collective ordinaire qui en fixe la composition, les conditions de fonctionnement ainsi que la mission et la rémunération éventuelle.
ARTICLE DOUZE - DECISIONS COLLECTIVES
1. Les pouvoirs dévolus aux associés par la Loi et les présents statuts s'exercent dans le cadre de décisions collectives prises par les associés, nus propriétaires et usufruitiers d'actions.
Les opérations suivantes doivent obligatoirement faire l'objet d'une décision collective :
La Société peut a toute époque compter un associé unique ou plusieurs associés
Elle est régie par la législation francaise, et notamment par l'ordonnance n° 45-2138 du 19 septembre 1945 portant institution de 1'Ordre des experts comptables et réglementant le titre et la profession d'expert-comptable ainsi que par les présents statuts qui ont été signés le 19 février 2013, date de leur refonte, par ou pour les personnes suivantes :
- Monsieur Christian BLOUZARD, demeurant a CHARNAY LES MACON (Sane et Loire), 14, allée du Teil,
- Madame Patricia COULON, demeurant a VILLY LE MOUTIER (C6te d'Or), 15, rue de la Loyére,
-Monsieur Gilles MOIROUX, demeurant a GLEIZE (Rhone), 219, route de Montmelas,
- Monsieur Jean-Claude PERRAUD, demeurant a DOMMARTIN (Rhne), 270, rue du Falque,
- Monsieur Christophe RAVOT, demeurant a TOURNUS (Sane et Loire), 13, rue du Champ de Mars,
- Monsieur Pierre SAUVESTRE, demeurant a MACON (Sane et Loire), 94, rue Elsa Triolet,
-Monsieur Julien VAN WELDEN, demeurant a SAINT LEGER LES PARAY
(Sane et Loire), 37, lotissement La Grande Piéce,
-La Société FINANCIERE DU FALQUE,dont le siége social est a ECULLY
(Rhone), chemin des Cuers, Technoparc.
ARTICLE DEUX - DENOMINATION
La dénomination sociale est : ACORA BOURGOGNE.
La Société est inscrite au tableau de l'Ordre des Experts Comptables sous sa dénomination sociale.
Les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, devront non seulement faire précéder ou suivre la dénomination sociale des mots < Société par Actions Simplifiée > ou du sigle S.A.S. et de l'énonciation du montant du capital social, mais aussi faire suivre cette dénomination de la mention < société d'expertise comptable > et de 1'indication du tableau de la circonscription de 1'Ordre des Experts Comptables ou la Société est inscrite.
ARTICLE TROIS - OBJET
La Société a pour objet l'exercice de la profession d'Expert Comptable.
Elle peut réaliser toutes opérations compatibles avec son objet social et qui se rapportent a cet objet.
Elle peut notamment, sous le controle du Conseil régional de l'Ordre, prendre des participations financieres dans des entreprises de toute nature, ayant pour objet l'exercice des activités visées par les articles 2 et 22 alinéa 7 de l'Ordonnance du 19 septembre 1945, sans que cette détention constitue l'objet principal de son activité.
ARTICLE QUATRE - SIEGE
Le siége de la Société est fixé 50 allée des Cyprés, 69760 LIMONEST.
Il peut étre transféré en tout autre lieu du territoire francais par décision du Président qui pourra modifier les statuts en conséquence.
ARTICLE CINQ - DUREE
Sauf dissolution anticipée ou prorogation, la durée de la Société expirera le 8 janvier 2106.
ARTICLE SIX - APPORTS
1. Lors de sa constitution, la Société a recu :
-l'apport en numéraire d'une somme de CINQUANTE DEUX MILLE (52 000) Euros,
- l'apport en nature par Monsieur Pierre SAUVESTRE de TRENTE SEPT (37) parts sociales de la Société SECMI, Société a Responsabilité Limitée au capital de CINQ CENT MILLE (500 000) Euros,dont le siége social est a RILLIEUX LA PAPE (Rhne), Centre d'Activités du Champ du Roy, 303, rue Héléne Boucher, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés et identifiée sous le numéro 301 098 224 RCS LYON, d'un montant de CENT QUARANTE HUIT MILLE (148 000) Euros, ayant donné lieu a l'attribution 14 800 actions de 10 Euros chacune.
2. Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire du 29 septembre 2017, la Société a recu un apport en numéraire complémentaire pour un montant de 17 770 euros, outre une prime de 374 413,90 euros, ayant donné lieu a la création de 1 777 actions ordinaires nouvelles.
ARTICLE SEPT - CAPITAL
1. Le capital social est fixé a la somme de DEUX CENT DIX SEPT MILLE SEPT CENT SOIXANTE DIX (217 770) Euros. Il est divisé en VINGT ET UN MILLE SEPT CENT SOIXANTE DIX SEPT (2i 777) actions d'une valeur nominale de DIX (10) Euros chacune, toutes de méme catégorie.
2. Plus de la moitié du capital et plus des deux-tiers des droits de vote doivent étre détenus
par des experts comptables, directement ou par l'intermédiaire d'une société inscrite à l'Ordre des Experts Comptables. Si une autre société inscrite à l'Ordre vient a détenir des actions de la Société, ces actions n'entreront en ligne de compte, dans le calcul de ces quotités, que dans la proportion équivalente a celle des actions que les experts comptables détiennent dans le capital de la société intermédiaire.
3. La Société, membre de l'Ordre des Experts Comptables, communique annuellement au(x) Conseil(s) de l'Ordre dont elle reléve la liste de ses associés ainsi que toute modification apportée a cette liste.
ARTICLE HUIT - EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice comptable a une durée de douze mois qui commence le 1er octobre de chaque année et se termine le 30 septembre de l'année suivante.
ARTICLE NEUF - PRESIDENT DE LA SOCIETE
1. Les associés nomment un Président pour la durée qu'ils fixent, choisi parmi les associés, personnes physiques, qui exercent la profession d'Expert Comptable.
Les associés peuvent révoquer le Président a tout moment pour juste motif.
2. Les associés peuvent décider d'attribuer au Président une rémunération qu'ils déterminent ; celle-ci peut également étre fixée a l'unanimité par un comité des rémunérations désigné par décision collective ordinaire.
Le Président peut cumuler ses fonctions avec un contrat de travail.
3. Le Président assume, sous sa responsabilité, la Direction Générale de la Société. Il la représente dans ses rapports avec les tiers.
Sous réserve des pouvoirs expressément dévolus aux associés par la loi et les présents
statuts et dans la limite de l'objet social, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs spéciales
et temporaires.
Les délégués du comité d'entreprise, s'il en existe, exercent leurs droits auprés du Président.
ARTICLE DIX - DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES
1. Sur la proposition du Président, les associés peuvent nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, choisi parmi les associés, personnes physiques, qui exercent la profession d'Expert Comptable.
La durée des fonctions de chaque Directeur Général Délégué est fixée, en accord avec le Président, par la décision collective ordinaire qui le nomme.
Tout Directeur Général Délégué peut étre révoqué par décision collective ordinaire, sur proposition du Président, a tout moment pour juste motif.
En cas de décés, démission ou révocation du Président, les Directeurs Généraux Délégués restent en fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision collective ordinaire contraire.
La nomination et la cessation des fonctions des Directeurs Généraux Délégués donnent lieu aux mémes formalités de publicité que celles du Président.
2. Les associés peuvent, sur la proposition du Président, attribuer a chaque Directeur Général Délégué une rémunération qu'ils déterminent ; celle-ci peut également étre fixée, sur la proposition du Président et a l'unanimité, par le comité des rémunérations.
Tout Directeur Général Délégué peut cumuler ses fonctions avec un contrat de travail.
3. Les Directeurs Généraux Délégués assistent le Président pour la Direction Générale de la Société.
Chaque Directeur Général Délégué dispose des mémes pouvoirs que le Président. I représente la Société dans ses rapports avec les tiers.
Sous réserve des pouvoirs expressément dévolus au Président et aux associés par la loi et les présents statuts et dans la limite de l'objet social, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société.
Chaque Directeur Général Délégué peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs spéciales et temporaires.
4. Les Directeurs Généraux Délégués justifient valablement de leurs pouvoirs par la production d'une copie des présents statuts certifiée conforme par le Président et d'un extrait d'inscription de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.
Le Président et les Directeurs Généraux Délégués exercent leurs pouvoirs ensemble ou
séparément.
ARTICLE ONZE - COMITES
Outre le comité des rémunérations, il peut étre institué tous autres comités par décision collective ordinaire qui en fixe la composition, les conditions de fonctionnement ainsi que la mission et la rémunération éventuelle.
ARTICLE DOUZE - DECISIONS COLLECTIVES
1. Les pouvoirs dévolus aux associés par la Loi et les présents statuts s'exercent dans le cadre de décisions collectives prises par les associés, nus propriétaires et usufruitiers d'actions.
Les opérations suivantes doivent obligatoirement faire l'objet d'une décision collective :
Décisions extraordinaires :
- Augmentation, amortissement ou réduction du capital, émission de valeurs mobiliéres donnant accés effectif ou potentiel au capital, - Toute modification statutaire sauf dérogation prévue par les présents statuts, - Transformation de la Société en une société d'une autre forme, - Fusion, scission, apport partiel d'actif soumis au régime des scissions, que la Société soit apporteuse ou bénéficiaire de l'apport,
- Dissolution ou prorogation de la durée de la Société, - Toute décision qualifiée d'extraordinaire par les présents statuts.
Décisions ordinaires :
- Nomination et révocation du Président et des Directeurs Généraux Délégués, - Nomination des Commissaires aux Comptes, - Nomination, révocation et rémunération du Liquidateur, - Approbation des comptes annuels et affectation des résultats, y compris en période de liquidation amiable, - Approbation des conventions entre la Société et ses mandataires sociaux et des autres conventions réglementées au sens du Code de Commerce, - Toutes autres décisions réservées aux associés par la loi et les présents statuts.
2. Les décisions collectives sont prises, a l'initiative du Président ou du Liquidateur, soit en assemblée, soit par voie de consultation écrite. Elles peuvent également résulter du consentement unanime des associés, nus propriétaire et usufruitiers d'actions exprimé dans un acte.
Un ou plusieurs associés, nus propriétaires ou usufruitiers d'actions représentant au moins 50 % des droits de vote ou, s'il en a été nommé un, le Commissaire aux Comptes peuvent a toute époque convoquer une assemblée.
Lorsque les décisions collectives sont prises en assemblée, les convocations sont faites, au siége social ou en tout autre lieu, soit par lettre simple, soit par télécopie, soit par téléphone, soit
par tous autres moyens et indiquent le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de l'assemblée
L'Assemblée peut se tenir au plus tt 15 jours aprés la date de convocation par la Société. ce délai pouvant étre ramené & 8 jours en cas d'urgence exprimée lors de la convocation. Si tous les associés, nus propriétaire et usufruitiers d'actions sont présents ou représentés, l'assemblée a lieu valablement sans convocation préalable.
L'assemblée est présidée par le Président ou par toute autre personne désignée par l'assemblée.
Le Comité d'Entreprise, s'il en existe un, peut demander l'inscription de projets de résolutions a 1'ordre du jour des assemblées. La demande doit etre adressée par un membre du Comité, spécialement mandaté a cet effet, au siége social, par lettre recommandée avec accusé de réception, dix jours au moins avant la date de l'assemblée réunie sur premiére convocation, ce
délai étant ramené a cinq jours en cas de convocation d'urgence. La demande doit etre accompagnée du texte des projets de résolutions, d'un bref exposé des motifs et de toutes informations réglementaires. Les projets sont inscrits a l'ordre du jour par le Président pour étre soumis au vote de l'assemblée. Un avis de convocation complémentaire est envoyé cinq jours au moins avant la date de l'assemblée, ce délai étant ramené a trois jours en cas de convocation
d'urgence. Le Président peut compléter le texte de son rapport à 1'assemblée et doit indiquer à l'assemblée s'il agrée ou non les projets présentés par le Comité d'Entreprise.
Lorsque les décisions collectives sont prises par consultation écrite, le texte de la ou des résolutions proposées est adressé a tous les associés, nus propriétaires et usufruitiers d'actions accompagné d'un bulletin de vote et de tous rapports et documents jugés nécessaires a l'information des associés, par le moyen écrit de communication (télécopie, lettre simple ou avec demande d'avis de réception) estimé le plus approprié. Les associés pourront retourner a la société leur bulletin de vote rempli, signé et daté par courrier simple ou recommandé avec demande d'avis de réception ou par télécopie avec une confirmation par courrier simple. Ne sont retenues que les réponses remises par les titulaires du droit de vote au plus tard 15 jours aprés l'envoi de la consultation. Ce délai peut étre ramené a 8 jours en cas d'urgence exprimée dans 1'envoi de la consultation.
3. Sauf exception légale ou statutaire, chaque action donne droit a une voix.
Le droit de vote appartient a l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires et au nu-
propriétaire pour les décisions collectives extraordinaires.
Tout associé, nu-propriétaire ou usufruitier d'actions peut se faire représenter par un autre associé, nu-propriétaire ou usufruitier ou par son conjoint.
Les décisions collectives ordinaires sont prises a la majorité simple des droits de vote attachés aux actions composant le capital social.
Les décisions collectives extraordinaires sont prises a la majorité des deux-tiers au moins des droits de vote attachés aux actions composant le capital social.
Dans tous les cas, les abstentions sont toujours considérées comme des votes contre la décision présentée.
Par exception, l'unanimité de tous les associés, nus-propriétaires et usufruitiers d'actions est requise pour augmenter les engagements sociaux des associés, pour transférer le siége social a l'étranger ou pour introduire, modifier ou supprimer les clauses statutaires relatives :
- a l'inaliénabilité des actions, - a l'agrément des mutations d'actions, - a l'exclusion d'un associé et la suspension de ses droits non pécuniaires, - et au changement de controle d'une société associée.
4. Le Président doit communiquer aux associés, nus propriétaires et usufruitiers d'actions sur leur demande, lors de toute consultation, tous les éléments nécessaires pour éclairer leur décision et notamment le cas échéant :
- les comptes annuels,
- le rapport du Président, - les rapports du Commissaire aux Comptes, s'il en a été nommé un, - le texte des résolutions proposées.
5. Toute décision collective est constatée dans un procés-verbal établi et signé par le Président ou le président de séance ou le Liquidateur ou toute autre personne que le Président aura déléguée a cet effet et consigné dans un registre a anneaux.
En cas d'assemblée, le procés-verbal indique la date, le lieu de la réunion, le texte des résolutions et le résultat des votes.
S'il n'est pas établi de feuille de présence, le procés-verbal indique également l'identité des
associés, nus propriétaires et usufruitiers d'actions présents et représentés et le nombre de droits de vote dont ils disposent ; il doit étre signé par les membres de l'assemblée.
En cas de consultation écrite, le procés-verbal indique le nombre de voix des titulaires du droit de vote ayant répondu et le résultat des votes. Le texte des résolutions et les réponses de chaque associé, nu propriétaire et usufruitier d'actions sont annexés au procés-verbal.
En cas de décision collective prise dans un acte, cet acte est transcrit sur le registre ou fait l'objet d'un procés-verbal consigné dans le registre.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés conformes par le Président, le liquidateur ou toute personne spécialement habilitée a cet effet par le Président.
ARTICLE TREIZE - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS
ET/OU ASSOCIES
Toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenant directement ou par personne interposée entre la société et son Président ou l'un de ses dirigeants, doivent étre soumises au contrôle des associés ou de l'associé unique dans les conditions prévues par la Loi et par les présents statuts.
ARTICLE QUATORZE - COMPTES SOCIAUX
1. Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales et, s'il y a lieu, des comptes consolidés. Les comptes annuels et les conventions réglementées sont soumis a l'approbation des associés dans un délai de 7 mois a compter de la date de clôture de chaque exercice ; ce délai peut étre prolongé, a la demande du Président, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte.
2. Sur les bénéfices nets de l'exercice diminués, le cas échéant, des pertes antérieures non encore apurées, il est fait, si nécessaire, un prélévement au moins égal au minimum obligatoire pour doter la réserve légale.
Aprés imputation éventuelle de toute somme répartie à titre de dividendes, le solde, s'il en existe, est reporté a nouveau ou mis en réserve facultative et peut étre ultérieurement distribué en totalité ou en partie.
Il peut étre distribué par le Président tout acompte sur dividendes dans les conditions prévues par la loi.
3. Chaque action donne droit dans le partage des bénéfices a une quotité proportionnelle au nombre des actions existantes. Il en est de méme du boni de liquidation.
4. Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes peuvent étre nommés par décision collective ordinaire. Cette désignation est obligatoire dans les cas prévus par la Loi. Les
Commissaires aux Comptes exercent leur mission dans les conditions légales.
ARTICLE QUINZE - ASSOCIE UNIQUE
1. Lorsque la société ne compte qu'un seul associé, cet associé unique exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés. Il ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont répertoriées sur un registre a anneaux.
2. Les comptes de la société sont soumis a l'approbation de l'associé unique dans un délai 6 mois a compter de la clôture de l'exercice.
3. Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et ses dirigeants doivent étre mentionnées sur le registre des décisions de l'associé unique.
ARTICLE SEIZE - FORME ET LIBERATION DES ACTIONS
1. Les actions de la société sont exclusivement nominatives.
2. Les actions de numéraire qui ne sont pas libérées intégralement lors de leur souscription sont libérées ultérieurement dans les délais légaux sur appels du Président portés à la connaissance des titulaires concernés par lettre recommandée au moins 30 jours a l'avance.
Sans préjudice des sanctions prévues par la Loi, tout retard dans la libération des actions entrainera de plein droit intérét a la charge du titulaire défaillant calculé au double du taux de l'intérét légal a compter de la date d'exigibilité fixée par le Président.
ARTICLE DIX SEPT - MUTATION DES ACTIONS
Registre des mouvements de titres
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet par la société.
La mutation des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la société, par un ordre de mouvement de compte a compte établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, signé du cédant, du cessionnaire ou de leurs mandataires et mentionné sur ces registres.
Clause d'agrément
1. La mutation des actions détenues par un associé unique est libre
En cas de pluralité d'associés, toute mutation d'actions, a quelque titre que ce soit, est soumise a l'agrément préalable de la Société, alors méme que la cession ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit d'actions ou qu'elle aurait lieu à titre gratuit, en vertu d'une décision de justice ou par voie d'adjudication, apport en société, apport partiel d'actif, fusion, scission, dissolution d'une société unipersonnelle, partage, échange ou autrement.
2. L'agrément de la Société est donné par décision collective extraordinaire.
La demande d'agrément est notifiée a la Société; elle indique l'identification du cessionnaire, le nombre d'actions concernées et le prix offert. Le Président doit provoquer une décision collective au sujet de cet agrément, prise dans un délai de 60 jours a compter de cette notification, et notifier le résultat de la décision collective au cédant dans un délai de 30 jours a compter de la date de cette décision.
L'agrément est réputé acquis a défaut de réponse de la société dans un délai de 3 mois a
compter de la réception de la demande d'agrément.
Si le cessionnaire proposé est agréé, la mutation doit avoir lieu dans un délai de 3 mois a compter de la notification de la décision collective d'agrément ou, selon le cas, de la date d'expiration du délai imparti a la Société pour répondre ; a défaut une nouvelle demande d'agrément devrait étre présentée.
Si la Société n'agrée pas le cessionnaire proposé et à moins que le cédant ne renonce a la mutation projetée dans un délai de 15 jours a compter de la notification du refus d'agrément, la société est tenue, dans un délai de 3 mois a compter de la notification du refus d'agrément, de faire acquérir les actions soit par un ou plusieurs associés, soit par un ou plusieurs tiers, soit avec l'accord du cédant, par la société elle-meme qui devra les céder dans un délai de 6 mois ou les annuler. Dans le cadre de cette procédure de rachat, le Président doit prendre toutes mesures utiles en temps opportun. Le prix de cession est fixé d'un commun accord entre les parties ou, a défaut, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil. Si, à l'expiration du délai de 3 mois a compter de la notification du refus d'agrément, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme acquis, sauf expertise en cours.
Toutes notifications prévues au présent article sont valablement faites par lettre recommandée avec accusé de réception, la date de réception (ou de premiére présentation) faisant foi.
La procédure d'agrément est applicable aux mutations de droits de souscription ou d'attribution, aux renonciations aux droits de souscription faites au profit de personnes dénommées ainsi qu'aux mutations de valeurs mobiliéres donnant ou pouvant donner vocation a des actions de la société.
Cessation d'activité d'un professionnel associé
Le professionnel associé qui cesse d'étre inscrit au tableau de l'Ordre des Experts Comptables cesse d'exercer toute activité professionnelle au nom de la Société a compter de la date d'effet de la décision.
Lorsque la cessation d'activité du professionnel associé pour quelque cause que ce soit, sa
radiation ou son omission du tableau de l'Ordre des Experts Comptables a pour effet d'abaisser la part du capital social détenue par des Experts Comptables au dessous des quotités légales, la Société saisit le Conseil régional de l'Ordre dont elle reléve afin que celui-ci lui accorde un délai en vue de régulariser sa situation.
Au cas ou les stipulations du précédent alinéa ne sont plus respectées, l'associé est exclu de la Société, ses actions étant, dans un délai de trois (3) mois suivant l'expiration des délais mentionnés aux alinéas précédents, rachetées soit par toute personne désignée par la Société, soit par celle-ci. Dans ce dernier cas, elles sont annulées. A défaut d'accord amiable sur le prix, celui-ci est fixé dans les conditions visées a 1'article 1843-4 du Code Civil.
Pacte d'associés
Un pacte d'associés, signé par les associés exercant au sein de la Société des fonctions d'Expert Comptable, contient des clauses relatives aux mutations d'actions et aux conséquences liées a la cessation de leurs fonctions.
ARTICLE DIX-HUIT - MODIFICATION DU CAPITAL
1. Le capital social peut étre réduit ou augmenté selon toutes modalités autorisées par la Loi.
L'augmentation ou la réduction du capital social est réalisée nonobstant l'existence de
rompus, les associés devant le cas échéant faire leur affaire de toute acquisition ou cession de droits nécessaires.
Plus généralement, chaque fois qu'il faut posséder un certain nombre de titres pour exercer un droit quelconque, il appartient aux titulaires de titres isolés ou en nombre insuffisant de faire leur affaire du groupement de titres nécessaires.
2. Toute personne qui entre dans la Société a l'occasion d'une augmentation de capital ou qui souscrit des valeurs mobiliéres donnant ou pouvant donner vocation a des actions de la Société est soumise a agrément dans les mémes conditions qu'un cessionnaire d'actions.
ARTICLE DIX-NEUF - DISSOLUTION - LIQUIDATION
A l'expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée, la Société entre en liquidation, sauf en cas de transmission universelle de patrimoine.
La liquidation est faite conformément a la Loi par un Liquidateur, personne physique ou personne morale, nommé par décision collective ordinaire parmi les associés ou en dehors d'eux.
Au cours de la liquidation ou en fin de liquidation, les associés, nus propriétaires et usufruitiers d'actions sont valablement consultés par le Liquidateur, sans qu'il soit nécessaire de respecter les prescriptions supplétives du Code de Commerce. Les décisions collectives sont prises selon les mémes modalités qu'avant la dissolution.
Statuts mis a jour le 29 septembre 2017
- Dissolution ou prorogation de la durée de la Société, - Toute décision qualifiée d'extraordinaire par les présents statuts.
Décisions ordinaires :
- Nomination et révocation du Président et des Directeurs Généraux Délégués, - Nomination des Commissaires aux Comptes, - Nomination, révocation et rémunération du Liquidateur, - Approbation des comptes annuels et affectation des résultats, y compris en période de liquidation amiable, - Approbation des conventions entre la Société et ses mandataires sociaux et des autres conventions réglementées au sens du Code de Commerce, - Toutes autres décisions réservées aux associés par la loi et les présents statuts.
2. Les décisions collectives sont prises, a l'initiative du Président ou du Liquidateur, soit en assemblée, soit par voie de consultation écrite. Elles peuvent également résulter du consentement unanime des associés, nus propriétaire et usufruitiers d'actions exprimé dans un acte.
Un ou plusieurs associés, nus propriétaires ou usufruitiers d'actions représentant au moins 50 % des droits de vote ou, s'il en a été nommé un, le Commissaire aux Comptes peuvent a toute époque convoquer une assemblée.
Lorsque les décisions collectives sont prises en assemblée, les convocations sont faites, au siége social ou en tout autre lieu, soit par lettre simple, soit par télécopie, soit par téléphone, soit
par tous autres moyens et indiquent le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de l'assemblée
L'Assemblée peut se tenir au plus tt 15 jours aprés la date de convocation par la Société. ce délai pouvant étre ramené & 8 jours en cas d'urgence exprimée lors de la convocation. Si tous les associés, nus propriétaire et usufruitiers d'actions sont présents ou représentés, l'assemblée a lieu valablement sans convocation préalable.
L'assemblée est présidée par le Président ou par toute autre personne désignée par l'assemblée.
Le Comité d'Entreprise, s'il en existe un, peut demander l'inscription de projets de résolutions a 1'ordre du jour des assemblées. La demande doit etre adressée par un membre du Comité, spécialement mandaté a cet effet, au siége social, par lettre recommandée avec accusé de réception, dix jours au moins avant la date de l'assemblée réunie sur premiére convocation, ce
délai étant ramené a cinq jours en cas de convocation d'urgence. La demande doit etre accompagnée du texte des projets de résolutions, d'un bref exposé des motifs et de toutes informations réglementaires. Les projets sont inscrits a l'ordre du jour par le Président pour étre soumis au vote de l'assemblée. Un avis de convocation complémentaire est envoyé cinq jours au moins avant la date de l'assemblée, ce délai étant ramené a trois jours en cas de convocation
d'urgence. Le Président peut compléter le texte de son rapport à 1'assemblée et doit indiquer à l'assemblée s'il agrée ou non les projets présentés par le Comité d'Entreprise.
Lorsque les décisions collectives sont prises par consultation écrite, le texte de la ou des résolutions proposées est adressé a tous les associés, nus propriétaires et usufruitiers d'actions accompagné d'un bulletin de vote et de tous rapports et documents jugés nécessaires a l'information des associés, par le moyen écrit de communication (télécopie, lettre simple ou avec demande d'avis de réception) estimé le plus approprié. Les associés pourront retourner a la société leur bulletin de vote rempli, signé et daté par courrier simple ou recommandé avec demande d'avis de réception ou par télécopie avec une confirmation par courrier simple. Ne sont retenues que les réponses remises par les titulaires du droit de vote au plus tard 15 jours aprés l'envoi de la consultation. Ce délai peut étre ramené a 8 jours en cas d'urgence exprimée dans 1'envoi de la consultation.
3. Sauf exception légale ou statutaire, chaque action donne droit a une voix.
Le droit de vote appartient a l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires et au nu-
propriétaire pour les décisions collectives extraordinaires.
Tout associé, nu-propriétaire ou usufruitier d'actions peut se faire représenter par un autre associé, nu-propriétaire ou usufruitier ou par son conjoint.
Les décisions collectives ordinaires sont prises a la majorité simple des droits de vote attachés aux actions composant le capital social.
Les décisions collectives extraordinaires sont prises a la majorité des deux-tiers au moins des droits de vote attachés aux actions composant le capital social.
Dans tous les cas, les abstentions sont toujours considérées comme des votes contre la décision présentée.
Par exception, l'unanimité de tous les associés, nus-propriétaires et usufruitiers d'actions est requise pour augmenter les engagements sociaux des associés, pour transférer le siége social a l'étranger ou pour introduire, modifier ou supprimer les clauses statutaires relatives :
- a l'inaliénabilité des actions, - a l'agrément des mutations d'actions, - a l'exclusion d'un associé et la suspension de ses droits non pécuniaires, - et au changement de controle d'une société associée.
4. Le Président doit communiquer aux associés, nus propriétaires et usufruitiers d'actions sur leur demande, lors de toute consultation, tous les éléments nécessaires pour éclairer leur décision et notamment le cas échéant :
- les comptes annuels,
- le rapport du Président, - les rapports du Commissaire aux Comptes, s'il en a été nommé un, - le texte des résolutions proposées.
5. Toute décision collective est constatée dans un procés-verbal établi et signé par le Président ou le président de séance ou le Liquidateur ou toute autre personne que le Président aura déléguée a cet effet et consigné dans un registre a anneaux.
En cas d'assemblée, le procés-verbal indique la date, le lieu de la réunion, le texte des résolutions et le résultat des votes.
S'il n'est pas établi de feuille de présence, le procés-verbal indique également l'identité des
associés, nus propriétaires et usufruitiers d'actions présents et représentés et le nombre de droits de vote dont ils disposent ; il doit étre signé par les membres de l'assemblée.
En cas de consultation écrite, le procés-verbal indique le nombre de voix des titulaires du droit de vote ayant répondu et le résultat des votes. Le texte des résolutions et les réponses de chaque associé, nu propriétaire et usufruitier d'actions sont annexés au procés-verbal.
En cas de décision collective prise dans un acte, cet acte est transcrit sur le registre ou fait l'objet d'un procés-verbal consigné dans le registre.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés conformes par le Président, le liquidateur ou toute personne spécialement habilitée a cet effet par le Président.
ARTICLE TREIZE - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS
ET/OU ASSOCIES
Toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenant directement ou par personne interposée entre la société et son Président ou l'un de ses dirigeants, doivent étre soumises au contrôle des associés ou de l'associé unique dans les conditions prévues par la Loi et par les présents statuts.
ARTICLE QUATORZE - COMPTES SOCIAUX
1. Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales et, s'il y a lieu, des comptes consolidés. Les comptes annuels et les conventions réglementées sont soumis a l'approbation des associés dans un délai de 7 mois a compter de la date de clôture de chaque exercice ; ce délai peut étre prolongé, a la demande du Président, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte.
2. Sur les bénéfices nets de l'exercice diminués, le cas échéant, des pertes antérieures non encore apurées, il est fait, si nécessaire, un prélévement au moins égal au minimum obligatoire pour doter la réserve légale.
Aprés imputation éventuelle de toute somme répartie à titre de dividendes, le solde, s'il en existe, est reporté a nouveau ou mis en réserve facultative et peut étre ultérieurement distribué en totalité ou en partie.
Il peut étre distribué par le Président tout acompte sur dividendes dans les conditions prévues par la loi.
3. Chaque action donne droit dans le partage des bénéfices a une quotité proportionnelle au nombre des actions existantes. Il en est de méme du boni de liquidation.
4. Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes peuvent étre nommés par décision collective ordinaire. Cette désignation est obligatoire dans les cas prévus par la Loi. Les
Commissaires aux Comptes exercent leur mission dans les conditions légales.
ARTICLE QUINZE - ASSOCIE UNIQUE
1. Lorsque la société ne compte qu'un seul associé, cet associé unique exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés. Il ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont répertoriées sur un registre a anneaux.
2. Les comptes de la société sont soumis a l'approbation de l'associé unique dans un délai 6 mois a compter de la clôture de l'exercice.
3. Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et ses dirigeants doivent étre mentionnées sur le registre des décisions de l'associé unique.
ARTICLE SEIZE - FORME ET LIBERATION DES ACTIONS
1. Les actions de la société sont exclusivement nominatives.
2. Les actions de numéraire qui ne sont pas libérées intégralement lors de leur souscription sont libérées ultérieurement dans les délais légaux sur appels du Président portés à la connaissance des titulaires concernés par lettre recommandée au moins 30 jours a l'avance.
Sans préjudice des sanctions prévues par la Loi, tout retard dans la libération des actions entrainera de plein droit intérét a la charge du titulaire défaillant calculé au double du taux de l'intérét légal a compter de la date d'exigibilité fixée par le Président.
ARTICLE DIX SEPT - MUTATION DES ACTIONS
Registre des mouvements de titres
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet par la société.
La mutation des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la société, par un ordre de mouvement de compte a compte établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, signé du cédant, du cessionnaire ou de leurs mandataires et mentionné sur ces registres.
Clause d'agrément
1. La mutation des actions détenues par un associé unique est libre
En cas de pluralité d'associés, toute mutation d'actions, a quelque titre que ce soit, est soumise a l'agrément préalable de la Société, alors méme que la cession ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit d'actions ou qu'elle aurait lieu à titre gratuit, en vertu d'une décision de justice ou par voie d'adjudication, apport en société, apport partiel d'actif, fusion, scission, dissolution d'une société unipersonnelle, partage, échange ou autrement.
2. L'agrément de la Société est donné par décision collective extraordinaire.
La demande d'agrément est notifiée a la Société; elle indique l'identification du cessionnaire, le nombre d'actions concernées et le prix offert. Le Président doit provoquer une décision collective au sujet de cet agrément, prise dans un délai de 60 jours a compter de cette notification, et notifier le résultat de la décision collective au cédant dans un délai de 30 jours a compter de la date de cette décision.
L'agrément est réputé acquis a défaut de réponse de la société dans un délai de 3 mois a
compter de la réception de la demande d'agrément.
Si le cessionnaire proposé est agréé, la mutation doit avoir lieu dans un délai de 3 mois a compter de la notification de la décision collective d'agrément ou, selon le cas, de la date d'expiration du délai imparti a la Société pour répondre ; a défaut une nouvelle demande d'agrément devrait étre présentée.
Si la Société n'agrée pas le cessionnaire proposé et à moins que le cédant ne renonce a la mutation projetée dans un délai de 15 jours a compter de la notification du refus d'agrément, la société est tenue, dans un délai de 3 mois a compter de la notification du refus d'agrément, de faire acquérir les actions soit par un ou plusieurs associés, soit par un ou plusieurs tiers, soit avec l'accord du cédant, par la société elle-meme qui devra les céder dans un délai de 6 mois ou les annuler. Dans le cadre de cette procédure de rachat, le Président doit prendre toutes mesures utiles en temps opportun. Le prix de cession est fixé d'un commun accord entre les parties ou, a défaut, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil. Si, à l'expiration du délai de 3 mois a compter de la notification du refus d'agrément, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme acquis, sauf expertise en cours.
Toutes notifications prévues au présent article sont valablement faites par lettre recommandée avec accusé de réception, la date de réception (ou de premiére présentation) faisant foi.
La procédure d'agrément est applicable aux mutations de droits de souscription ou d'attribution, aux renonciations aux droits de souscription faites au profit de personnes dénommées ainsi qu'aux mutations de valeurs mobiliéres donnant ou pouvant donner vocation a des actions de la société.
Cessation d'activité d'un professionnel associé
Le professionnel associé qui cesse d'étre inscrit au tableau de l'Ordre des Experts Comptables cesse d'exercer toute activité professionnelle au nom de la Société a compter de la date d'effet de la décision.
Lorsque la cessation d'activité du professionnel associé pour quelque cause que ce soit, sa
radiation ou son omission du tableau de l'Ordre des Experts Comptables a pour effet d'abaisser la part du capital social détenue par des Experts Comptables au dessous des quotités légales, la Société saisit le Conseil régional de l'Ordre dont elle reléve afin que celui-ci lui accorde un délai en vue de régulariser sa situation.
Au cas ou les stipulations du précédent alinéa ne sont plus respectées, l'associé est exclu de la Société, ses actions étant, dans un délai de trois (3) mois suivant l'expiration des délais mentionnés aux alinéas précédents, rachetées soit par toute personne désignée par la Société, soit par celle-ci. Dans ce dernier cas, elles sont annulées. A défaut d'accord amiable sur le prix, celui-ci est fixé dans les conditions visées a 1'article 1843-4 du Code Civil.
Pacte d'associés
Un pacte d'associés, signé par les associés exercant au sein de la Société des fonctions d'Expert Comptable, contient des clauses relatives aux mutations d'actions et aux conséquences liées a la cessation de leurs fonctions.
ARTICLE DIX-HUIT - MODIFICATION DU CAPITAL
1. Le capital social peut étre réduit ou augmenté selon toutes modalités autorisées par la Loi.
L'augmentation ou la réduction du capital social est réalisée nonobstant l'existence de
rompus, les associés devant le cas échéant faire leur affaire de toute acquisition ou cession de droits nécessaires.
Plus généralement, chaque fois qu'il faut posséder un certain nombre de titres pour exercer un droit quelconque, il appartient aux titulaires de titres isolés ou en nombre insuffisant de faire leur affaire du groupement de titres nécessaires.
2. Toute personne qui entre dans la Société a l'occasion d'une augmentation de capital ou qui souscrit des valeurs mobiliéres donnant ou pouvant donner vocation a des actions de la Société est soumise a agrément dans les mémes conditions qu'un cessionnaire d'actions.
ARTICLE DIX-NEUF - DISSOLUTION - LIQUIDATION
A l'expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée, la Société entre en liquidation, sauf en cas de transmission universelle de patrimoine.
La liquidation est faite conformément a la Loi par un Liquidateur, personne physique ou personne morale, nommé par décision collective ordinaire parmi les associés ou en dehors d'eux.
Au cours de la liquidation ou en fin de liquidation, les associés, nus propriétaires et usufruitiers d'actions sont valablement consultés par le Liquidateur, sans qu'il soit nécessaire de respecter les prescriptions supplétives du Code de Commerce. Les décisions collectives sont prises selon les mémes modalités qu'avant la dissolution.
Statuts mis a jour le 29 septembre 2017