ACORA BOURGOGNE
Acte du 23 février 2024
Début de l'acte
RCS : LYON
Code greffe : 6901
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LYoN atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2007 B 01332 Numero SIREN : 493 627 301
Nom ou dénomination: ACORA BOURGOGNE
Ce depot a ete enregistre le 23/02/2024 sous le numero de dep8t A2024/007657
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TRAITE DE FUSION SIMPLIFIEE par voie d'absorption de la société SODEXCO par la société ACORA BOURGOGNE
ENTRE LES PARTIES SOUSSIGNEES :
La société SOCIETE D'EXPERTISE COMPTABLE ET DE CONSEIL
, Société a responsabilité limitée au capital de 40 000 euros, dont le siége social est 50 allée des Cyprés, 69760 LIMONEST, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés et identifiée sous le numéro 302 182 837 RCS LYON,
Représentée par Monsieur Sébastien CHAVET, Cogérant, dûment habilité aux fins des présentes par Décision Ordinaire de l'associée unique de la Société SODEXCO en date du 20 février 2024, dont un extrait certifié conforme du procés-verbal demeurera ci-annexé
(Annexe 1).
Ci-aprés désignée la < Société Absorbée >,
D'UNE PART,
ET :
La Société ACORA BOURGOGNE, Société par actions simplifiée au capital de 217 770 euros, dont le siége est 50 allée des Cyprés, 69760 LIMONEST, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés et identifiée sous le numéro 493 627 301 RCS LYON,
Représentée par Monsieur Daniel TEIXEIRA, Président, dûment habilité aux fins des présentes par Décision Ordinaire des associées de la Société ACORA BOURGOGNE en date du 20 février 2024, dont un extrait certifié conforme du procés-verbal demeurera ci-annexé (Annexe 2).
Ci-aprés désignée la < Société Absorbante >.
D'AUTRE PART,
La Société Absorbée et la Société Absorbante sont ci-aprés désignées les < Sociétés Fusionnantes >,
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PREALABLEMENT AU PROJET DE FUSION, OBJET DES PRESENTES. IL A ETE EXPOSE CE QUI SUIT :
I - La Société SODEXCO est une société a responsabilité limitée qui a pour activité l'exercice de la profession d'expert comptable.
Son siége est fixé 50 allée des Cyprés, 69760 LIMONEST.
Elle dispose d'un établissement principal sis 9 place du Champs de Mars, 71700 TOURNUS, inscrit a l'ordre des Experts Comptables de Bourgogne - Franche Comté.
Elle est constituée pour une durée expirant le 31 décembre 2073.
Son capital est actuellement fixé a 40 000 euros. Il est entierement libéré et divisé en 2 520 parts sociales de 15,87 euros de valeur nominale.
Elle est administrée par Monsieur Daniel TEIXEIRA et Monsieur Sébastien CHAVET, Cogérants.
L'exercice social commence le 1er octobre de chaque année et se termine le 30 septembre de l'année suivante.
La société ACORA BOURGOGNE détient la totalité des 2 520 parts sociales composant le capital de la société SODEXCO pour les avoir acquises le 5 août 2022 moyennant le prix de 195 768 euros. Ces 2 520 parts sociales sont libres de tout nantissement.
Aux termes d'un acte sous signature électronique en date des 19 et 20 octobre 2023, la Société SODEXCO a consenti a la Société ACORA BOURGOGNE une convention de commodat au titre de laquelle elle a prété à titre d'usage le fonds libéral d'expertise comptable qu'elle exploite 9 place du Champs de Mars, 71700 TOURNUS, et ce, avec effet au 1er octobre 2023.
Ce commodat a été conclu en vue d'anticiper, sur le plan opérationnel, la rétroactivité de la présente fusion.
II - La Société ACORA BOURGOGNE est une Société par actions simplifiée qui a pour activité l'exercice de la profession d'expert comptable.
Son siége est fixé 50 allée des Cyprés, 69760 LIMONEST.
Elle dispose de 10 établissements sis :
> Etablissements relevant du ressort du Greffe du Tribunal de Commerce de MACON, inscrit a l'ordre des Experts Comptables Bourgogne - Franche Comté :
- 5 rue du 19 mars 1962, 71000 SANCE (établissement principal),
- 7 rue du 8 mai 1945, 71170 CHAUFFAILLES,
- 18 rue Charles de Gaulle, 71600 PARAY LE MONIAL,
- 9 place du Champs de Mars, 71700 TOURNUS,
- 8 place du Marché, 71250 CLUNY.
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> Etablissements relevant du ressort du Greffe du Tribunal de Commerce de CHALON SUR SAONE, inscrits a l'ordre des Experts Comptables Bourgogne - Franche Comté :
- 3 rue Georges Eastman, 71100 CHALON SUR SAONE.
- 19 rue de Lattre de Tassigny, 71400 AUTUN.
> Etablissement relevant du ressort du Greffe du Tribunal de Commerce de DIJON, inscrit a 1'ordre des Experts Comptables Bourgogne - Franche Comté :
- 18 rue de la Chartreuse, 21200 BEAUNE.
> Etablissement relevant du ressort du Greffe du Tribunal de Commerce de BOURG EN BRESSE. inscrit a l'ordre des Experts Comptables Auvergne - Rhone Alpes :
- 850 grande rue, 01570 FEILLENS.
>_Etablissement relevant du ressort du Greffe du Tribunal de Commerce de ROANNE, inscrit a l'ordre des Experts Comptables Auvergne - Rhone-Alpes :
- 33 rue Dorlian, 42190 CHARLIEU.
Elle est constituée pour une durée expirant le 9 janvier 2106.
Son capital est actuellement fixé a la somme de 217 770 euros. Il est entiérement libéré et divisé
en 21 777 actions de 10 euros chacune, toutes de méme catégorie.
Elle est administrée par Monsieur Daniel TEIXEIRA, Président, et Messieurs Jean-Marc BAREILLE et Sébastien CHAVET, Directeurs Généraux Délégués.
Les Commissaires aux comptes de la Société ACORA BOURGOGNE sont :
- Titulaire : la Société CLT AUDIT ET CONSEIL sise 20 rue Auguste Tramier, 69130 ECULLY,
- Suppléant : Monsieur Philippe CARVALHO, domicilié 303 rue Héléne Boucher, 69140 RILLIEUX LA PAPE.
L'exercice social commence le 1er octobre de chaque année et se termine le 30 septembre de l'année suivante.
III - Les Sociétés Fusionnantes ne font pas appel public a l'épargne. Elles n'ont pas émis d'obligations ou de valeurs mobilieres composées ou non, autres que les actions composant leur capital.
Le capital des Sociétés Fusionnantes ne comprend qu'une seule catégorie de titres et leurs statuts ne stipulent aucun avantage particulier.
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IV - Les buts et motifs de cette fusion sont les suivants :
Les Sociétés Absorbée et Absorbante font parties du méme Groupe composé de la maniére suivante :
SAS FINANCIERE ACORA
94 %
SAS ACORA BOURGOGNE
100 %
SARL SODEXCO
Elles ont toutes deux la méme activité d'expertise comptable, sur des territoires proches.
La présente fusion répond donc à un objectif de simplification de l'organisation du groupe, en sorte d'en renforcer l'efficacité économique et de réduire les couts de fonctionnement.
La Société ACORA BOURGOGNE sera la société absorbante.
V - Les bases retenues pour la fusion sont les suivantes :
Pour établir les conditions de l'opération, les comptes utilisés sont ceux arrétés au 30 septembre 2023, par les Sociétés Fusionnantes.
Les comptes de la Société Absorbée au 30 septembre 2023 seront soumis a l'approbation de 1'associée unique de cette société le 26 mars 2024. Aucun dividende ne sera mis en distribution.
Les comptes de la Société Absorbante au 30 septembre 2023 seront soumis a l'approbation de 1'Assemblée Générale Ordinaire des associées de cette société le 26 mars 2024.
La fusion prendra effet le 1er octobre 2023 et a compter de cette date toutes les opérations de la Société Absorbée seront, du point de vue comptable, considérées comme accomplies par la Société Absorbante.
Aucun événement important non connu de la Société Absorbante n'est intervenu dans la Société Absorbée depuis le 1er octobre 2023 qui nécessiterait une remise en cause des valeurs inscrites dans les comptes au 30 septembre 2023.
VI - La méthode d'évaluation du patrimoine transmis par la Société Absorbée est la suivante pour la comptabilisation de la fusion : les éléments actifs et passifs transmis a la Société Absorbante sont extraits de la comptabilité de la Société Absorbée et sont repris pour leur valeur comptable au 1er octobre 2023 ; le tout conformément a la réglementation comptable francaise applicable aux opérations de fusion des sociétés placées sous un contrôle commun.
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APRES CET EXPOSE, IL A ETE ARRETE CE QUI SUIT :
I - FUSION ABSORPTION DE LA SOCIETE ABSORBEE PAR LA SOCIETE ABSORBANTE
La Société Absorbée, par son représentant és-qualités, en vue de la fusion à intervenir entre cette société et la Société Absorbante au moyen de l'absorption de la premiére par la seconde, conformément aux dispositions des articles L 227-1 et L 236-1 et suivants du code de commerce, notamment l'article L 236-11, transmet, sous les garanties ordinaires et de droit et sous les conditions suspensives ci-aprés stipulées, a la Société Absorbante, ce qui est accepté pour elle par son représentant és-qualités, sous les mémes conditions suspensives,
Tous les éléments actifs et passifs, droits, valeurs et obligations, sans exception ni réserve, de la Société Absorbée, y compris les éléments actifs et passifs résultant des opérations faites depuis le 1er octobre 2023, date choisie pour établir les conditions de l'opération, jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion, étant précisé que l'énumération ci-aprés n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, le patrimoine de la Société Absorbée devant étre intégralement transmis a la Société Absorbante dans l'état ou il se trouvera a cette derniére date.
Les éléments actifs et passifs transmis au titre de la fusion font l'objet a titre indicatif d'une désignation valorisée qui restera ci-annexée (Annexe 3).
Il en ressort un actif net transmis de CENT SEIZE MILLE QUATRE CENT QUATORZE euros et SOIXANTE DIX-NEUF centimes (116 414,79 £).
La Société Absorbante prendra en charge et acquittera, aux lieu et place de la Société Absorbée, la totalité du passif et des engagements de celle-ci, connus et inconnus éventuellement.
La Société Absorbante sera débitrice des créanciers de la Société Absorbée aux lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution entraine novation a l'égard des créanciers.
Les créanciers de chacune des Sociétés Fusionnantes, dont la créance est antérieure a la publicité donnée au projet de fusion, pourront faire opposition dans le délai de trente jours a compter de la publication de ce projet.
Une décision du Tribunal de Commerce rejettera l'opposition ou ordonnera soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties, si la Société Absorbante en offre et si elles sont jugées suffisantes.
A défaut de remboursement des créances ou de constitution des garanties ordonnées, la fusion sera inopposable aux créanciers opposants.
L'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations de fusion.
PROPRIETE - JOUISSANCE
La Société Absorbante sera propriétaire des biens et droits transmis par la Société Absorbée a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion, avec jouissance au 1er octobre 2023
En conséquence, toutes opérations faites depuis le 1er octobre 2023 par la Société Absorbée seront considérées comme l'ayant été, tant en ce qui concerne l'actif que le passif, pour le compte et aux risques de la Société Absorbante.
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Il en sera de méme pour toutes les dettes et charges ou droits et produits de la Société Absorbée.
y compris ceux dont l'origine serait antérieure au 1er octobre 2023, date d'effet de la fusion, et qui auraient été omis dans la comptabilité de cette société.
La Société Absorbée, par son représentant és-qualités, déclare qu'elle n'a effectué depuis le 30 septembre 2023, date d'arrété des comptes retenus pour déterminer l'actif net transmis, aucune opération, non connue de la Société Absorbante, de disposition des éléments d'actif ni de création de passif en dehors de celles rendues nécessaires par la gestion de la société.
De méme, la Société Absorbée, par son représentant és-qualités, prend l'engagement de ne procéder a aucune opération de ce type jusqu'a la réalisation définitive de la fusion, sans l'accord préalable de la Société Absorbante.
A toutes fins utiles, les Parties rappellent que la Société Absorbante exploite l'activité de la Société Absorbée depuis le 1er octobre 2023, dans le cadre du contrat de commodat décrit dans l'exposé.
CHARGES ET CONDITIONS
La fusion est faite sous les charges et conditions ordinaires et de droit en pareille matiére et notamment sous celles suivantes que les représentants des Sociétés Fusionnantes obligent respectivement celles-ci a accomplir et exécuter :
1. En ce qui concerne la Société Absorbante :
a) Elle prendra les biens et droits à elle transmis, notamment le fonds libéral > de la Société Absorbée, avec tous les éléments corporels et incorporels en dépendant, y compris les objets mobiliers et le matériel, dans l'état ou le tout se trouvera au jour de la réalisation de la fusion, sans pouvoir demander aucune indemnité pour quelque cause que ce soit et notamment pour insolvabilité des débiteurs ou pour mauvais état des biens mobiliers ou erreur dans leur désignation, toute différence en plus ou en moins devant faire le profit ou la perte de la Société Absorbante.
b) Elle exécutera tous marchés, traités, conventions, abonnements et polices d'assurances relatifs a l'exploitation des biens et droits qui lui sont transmis dans le bénéfice et la charge desquels elle sera subrogée, faisant son affaire de tous accords, agréments ou autorisations nécessaires et de l'établissement de tous avenants s'il y a lieu.
c) Elle succédera a toutes les dettes et charges de la Société Absorbée, y compris celles nécessitées par sa dissolution, sans aucune exception ni réserve et sera par conséquent tenue de l'acquit du passif transmis dans les termes et conditions ou il est et deviendra exigible.
d) Elle reprendra a sa charge, s'il y a lieu, l'ensemble des obligations, conditions et garanties des emprunts et des contrats de crédit-bail contractés par la Société Absorbée. Elle fera son affaire d'obtenir le transfert de ces contrats a son profit et d'obtenir toutes autorisations que la fusion rendrait nécessaires, tant pour les financements de la Société Absorbée que pour ses propres financements.
e) Elle sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothéques, priviléges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de la Société Absorbée.
f) Elle sera subrogée dans le bénéfice et la charge de tous baux, locations, droits d'occupation et avenants consentis a ou par la Société Absorbée et s'oblige a en respecter toutes les clauses et
conditions et fait son affaire de leur transmission a son profit et de toutes autorisations que la fusion rendrait nécessaires. Elle s'engage directement envers les bailleurs au paiement des loyers et accessoires et a l'exécution des conditions des contrats.
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Les Sociétés Fusionnantes déclarent vouloir faire seules leur affaire de toute autorisation et formalisme éventuellement requis par tous baux autres que les baux commerciaux de la Société Absorbée le cas échéant.
g) Elle supportera et acquittera a compter du jour de l'entrée en jouissance tous les impôts, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurances, redevances et abonnements ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents a l'exploitation et à la propriété des biens et droits transmis.
h) Elle fera son affaire définitivement, s'il y a lieu, des contrats de travail du personnel et de toutes obligations envers ledit personnel, sans aucun recours contre la Société Absorbée a ce sujet.
i) Elle fera son affaire de tous litiges et procédures concernant la Société Absorbée, tant en demande qu'en défense, et sera subrogée a la Société Absorbée pour intenter ou poursuivre toutes actions juridictionnelles, donner ou non son acquiescement a toutes décisions, recevoir ou payer toutes sommes dues en suite de ces décisions.
j) Elle sera substituée dans tous les engagements et obligations de la Société Absorbée et s'y conformera comme la Société Absorbée y était elle-méme tenue.
k) Elle fera son affaire, le cas échéant, de toutes autorisations, déclarations ou autres, éventuellement nécessaires pour l'exploitation du fonds transmis et plus généralement de toutes démarches, formalités et agréments relatifs a la poursuite des activités de la Société Absorbée.
1) Elle fera son affaire du maintien et de toutes les conséquences des cautions et autres sûretés éventuellement consenties par la Société Absorbée ou recues par elle qu'il s'agisse de garantir ses propres obligations ou celles de tiers.
2. En ce qui concerne la Société Absorbée :
a) Elle s'oblige à fournir à la Société Absorbante tous éléments dont cette derniére pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter son concours pour lui assurer, vis-a-vis de quiconque, la transmission des biens et droits compris dans la fusion et l'entier effet de la fusion.
b) Elle s'oblige a remettre et a livrer a la Société Absorbante, aussitôt aprés la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits transmis, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant, notamment, le cas échéant, tous les documents relatifs a son activité professionnelle et prévus par la réglementation en vigueur.
c) Elle s'engage a faire, s'il y a lieu, tout ce qui sera en son pouvoir pour permettre a la Société Absorbante d'obtenir le transfert a son profit et le maintien aux mémes conditions, aprés la réalisation définitive de la fusion, des préts et contrats de crédit bail et de location accordés, le cas échéant, a la Société Absorbée.
d) Elle déclare se désister de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant lui profiter
sur les biens et droits transmis pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées à la Société Absorbante aux termes du présent traité. En conséquence, elle dispense quiconque de prendre inscription a son profit pour quelque cause que ce soit.
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DECLARATIONS
a) Par la Société Absorbée
La Société Absorbée, par son représentant és-qualités, déclare :
- Qu'elle n'est pas et n'a jamais été en état de cessation des paiements, de redressement judiciaire ou de liquidation amiable ou judiciaire et ne fait pas et n'a jamais fait l'objet d'une quelconque procédure de prévention ou de traitement des difficultés des entreprises (Annexe 4) ;
- Qu'elle est propriétaire de son < fonds libéral > pour l'avoir créé le 1er mai 1975 ;
- Que le fonds libéral > et les matériels transmis ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur ou de nantissement ou de tous gages quelconque, ainsi qu'il ressort des états délivrés par le greffe du Tribunal de commerce de Lyon et de Macon (Annexe 5) ;
- Que les chiffres d'affaires et résultats d'exploitation de la Société Absorbée ont été les suivants au cours des trois derniers exercices :
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- Qu'elle n'a pas de Comité Social et Economique.
b) Par la Société Absorbante :
La Société Absorbante, par son représentant és-qualités, déclare :
- Qu'elle n'est pas et n'a jamais été en état de cessation des paiements, de redressement
judiciaire ou de liquidation amiable ou judiciaire et ne fait pas et n'a jamais fait l'objet
d'une quelconque procédure de prévention ou de traitement des difficultés des entreprises (Annexe 6) ;
- Qu'elle n'a pas de Comité Social et Economique.
c) Par les Sociétés Fusionnantes :
Les représentants des Sociétés Fusionnantes déclarent :
- Que les livres de comptabilité de la Société Absorbée pour les trois derniers exercices seront remis a la Société Absorbante lors de la réalisation de la fusion ;
- Qu'ils ont visé un document présentant les chiffres d'affaires mensuels réalisés par la Société Absorbée depuis la date d'arrété des comptes retenus pour déterminer l'actif net transmis.
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II - REMUNERATION DE LA FUSION
La Société Absorbante étant propriétaire de la totalité des 2 520 parts sociales composant le capital social de la Société Absorbée dés avant la date du dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce de LYON du présent traité, la fusion, si elle se réalise, ne donnera pas lieu a augmentation de capital, conformément aux dispositions de l'article L 236-3 II du Code de Commerce.
Dés alors, la différence entre la valeur de l'actif net transmis, soit CENT SEIZE MILLE QUATRE CENT QUATORZE euros et SOIXANTE DIX-NEUF centimes (116 414,79 £) et la valeur nette comptable dans les livres de la Société Absorbante de l'ensemble des parts sociales de la Société Absorbée détenues par la Société Absorbante (frais d'acquisition inclus), soit DEUX CENT SIX MILLE HUIT CENT VINGT CINQ euros et SOIXANTE ET UN centimes (206 825,61 f) euros, constituera un mali comptable de fusion de QUATRE VINGT DIX MILLE QUATRE CENT DIX euros et QUATRE VINGT DEUX centimes (90 410,82 f), qui dans la limite du montant du mali technique, sera inscrit a l'actif du bilan de la Société Absorbante et ventilé dans les comptes spécifiques en le décomposant en fonction de son affectation aux plus-values latentes sur les actifs
sous-jacents transmis par la Société Absorbée, conformément a l'article 745-5 du Plan Comptable Général, et pour le solde, s'il en subsiste un, au compte < fonds libéral >.
III - DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE
La Société Absorbée se trouvera dissoute de plein droit a l'issue de la Décision des associées de la Société Absorbante qui constatera la réalisation définitive de la fusion.
Du fait de la reprise par la Société Absorbante de la totalité de l'actif et du passif de la Société Absorbée :
- la convention de commodat consentie par la Société Absorbée a la Société Absorbante se trouvera résiliée de plein droit,
- la dissolution de la Société Absorbée ne sera suivie d'aucune opération de liquidation
Le Président actuel de la Société Absorbée aura toutefois tous pouvoirs pour représenter la Société Absorbée aprés la fusion pour la réalisation de tous actes nécessaires, notamment tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs.
IV - CONDITION SUSPENSIVE
La fusion est soumise a la réalisation de la condition suspensive ci-aprés au plus tard le 30 septembre 2024 :
- Approbation de la fusion par les associées de la Société Absorbante aprés expiration du délai d'opposition des créanciers.
La réalisation de cette condition suspensive sera suffisamment établie vis-a-vis de quiconque par la production d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procés-verbal de Décision des associées de la Société Absorbante.
La constatation matérielle de la réalisation définitive de la fusion pourra avoir lieu par tous autres moyens appropriés.
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V - REGIME FISCAL ET SOCIAL
Les représentants des Sociétés Fusionnantes, es-qualités, obligent respectivement celles-ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive de la fusion dans le cadre de ce qui est précisé ci-aprés.
En ce qui concerne l'Impot sur les Sociétés :
Les Sociétés Fusionnantes déclarent qu'elles sont assujetties a l'Impôt sur les Sociétés.
Ainsi qu'il résulte des stipulations qui précedent, la fusion prend effet, du point de vue comptable, le 1er octobre 2023. En conséquence, les résultats bénéficiaires ou déficitaires produits depuis cette date par la Société Absorbée seront englobés dans le résultat imposable de la Société Absorbante.
Les Sociétés Fusionnantes déclarent soumettre la fusion au régime de faveur prévu a l'Article 210-A du Code Général des Impôts. A cet effet, la Société Absorbante prend l'engagement :
- De reprendre a son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la Société Absorbée, ainsi que, s'il y a lieu, les réserves spéciales ou cette société aura porté les plus-values a long terme soumises antérieurement a l'Impôt sur les Sociétés au taux réduit. A cet égard la Société Absorbée déclare que le montant des réserves de plus- values a long terme figurant au passif de son bilan s'éléve a : NEANT et que le montant des < Provisions pour Amortissements dérogatoires >, que la Société Absorbante devra s'il y a lieu reconstituer dans ses comptes et réintégrer dans les mémes conditions que l'aurait fait la Société Absorbée, s'éléve a : NEANT ;
- De se substituer a la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour ll'imposition de cette derniére, notamment les plus-values sur biens amortissables recus a l'occasion de fusions antérieures ou opérations assimilées dont il reste a réintégrer par la Société Absorbée : zéro annuité de : zéro euro ;
- De calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables transmises d'aprés la valeur qu'elles avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la Société Absorbée ;
-De réintégrer dans ses bénéfices imposables a l'Impôt sur les Sociétés, dans les conditions fixées par l'article 210-A du Code Général des Impôts, les plus-values éventuellement dégagées par la fusion sur la transmission des biens amortissables, étant précisé que la cession d'un tel bien entrainerait l'imposition immédiate de la fraction de
plus-value afférente à ce bien qui n'aurait pas encore été réintégrée ;
- D'inscrire a son bilan les éléments transmis autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la Société Absorbée et, a défaut, de comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient la fusion le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée.
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En cas de fusion réalisée exclusivement aux valeurs comptables, la Société Absorbante reprendra a son bilan les écritures comptables de la Société Absorbée (valeur d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation) et continuera de calculer les dotations aux
amortissements, selon le plan d'amortissement en cours, a partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la Société Absorbée.
L'éventuel boni ou mali fiscal de fusion sera déterminé par la Société Absorbante a partir de la valeur nette fiscale des titres de la Société Absorbée annulés, c'est-à-dire du prix de revient fiscal de ces titres majoré, s'il y a lieu, des frais d'acquisition de ces titres, quelle que soit l'option comptable retenue, et minoré des amortissements ou déductions déja pratiqués.
La Société Absorbante s'engage a joindre a ses prochaines déclarations de résultat un état de suivi des valeurs fiscales des biens bénéficiant du fait de la fusion d'un sursis d'imposition, mentionnant, le cas échéant, la valeur comptable et la valeur fiscale du mali technique de fusion visé au troisiéme alinéa de l'article 210 A-1 du Code Général des Impôts (et, le cas échéant, les valeurs fiscales et comptables des malis techniques inscrits auparavant a l'actif de la Société Absorbée) et a tenir un registre du suivi des plus-values sur éléments d'actif non amortissables donnant lieu à sursis d'imposition, conformément aux dispositions de l'article 54 septies du Code Général des Impts.
La Société Absorbée s'engage a joindre a sa derniére déclaration de résultat un état des valeurs fiscales des biens bénéficiant du fait de la fusion d'un sursis d'imposition mentionnant, le cas échéant, la valeur comptable et la valeur fiscale du mali technique de fusion visé au troisiéme alinéa de l'article 210 A-1 du Code Général des Impôts (et, le cas échéant, les valeurs fiscales et comptables des malis techniques inscrits auparavant a l'actif de la Société Absorbée).
A toutes fins utiles les Sociétés Fusionnantes optent pour la réintégration étalée aux résultats de
la Société Absorbante de l'éventuelle fraction des subventions d'équipement de la Société Absorbée non encore imposée a la date de la réalisation de la fusion. A cet effet, la Société Absorbée mentionne la durée de réintégration résiduelle des subventions a la date de la fusion, soit : NEANT.
Conformément aux dispositions de l'article 145-1-c du Code Général des Impôts, la Société Absorbante sera substituée a la Société Absorbée pour le décompte du délai de deux ans de conservation de tous titres de participation inscrits a son actif qui seront transmis le cas échéant dans le cadre de la fusion.
En outre, les Sociétés Fusionnantes s'engagent a se conformer a toutes obligations déclaratives et a accomplir toutes formalités requises, le cas échéant, en cas de transmission de contrats de crédit bail mobiliers ou immobiliers.
Enfin, la Société Absorbante déclare se substituer à tous les engagements qu'aurait pu prendre la Société Absorbée a l'occasion d'opérations antérieures de fusion, de scission, d'apport partiel d'actifs ou d'autres opérations soumises aux dispositions des articles 210-A et 210-B du Code Général des Impôts et qui se rapporteraient à des éléments transmis au titre de la présente fusion.
En ce qui concerne la Taxe sur la Valeur Ajoutée :
1.-Les Sociétés Fusionnantes sont assujetties et redevables de la TVA. En conséquence, s'agissant de la transmission d'une universalité de biens, les transmissions de biens et droits contenues
au présent traité ne donneront lieu ni a taxation ni a régularisation au titre de la fusion, la Société Absorbante étant réputée continuer la personne de la Société Absorbée, conformément aux dispositions de l'article 257 bis du code général des impôts.
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A toutes fins utiles, la Société Absorbante prend l'engagement de soumettre a la T.V.A., s'il y a lieu, les cessions ultérieures des biens transmis dans le cadre de la fusion et de procéder le cas échéant aux régularisations des déductions prévues notamment a l'article 207 de l'Annexe II au Code Général
des Impts aux conditions dans lesquelles la Société Absorbée aurait été tenue d'y procéder si elle avait poursuivi son activité, ainsi que l'engagement de vendre et utiliser sous le régime de la T.V.A les valeurs d'exploitation a elle transmises.
La Société Absorbante et la Société Absorbée s'engagent a mentionner sur leur déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle la fusion sera définitivement réalisée, dans la rubrique < Autres opérations non imposables >, le montant hors taxes de la transmission des biens et droits réalisée a l'occasion de la fusion.
En tant que de besoin, il est rappelé que la Société Absorbante bénéficiera, du fait de la fusion. du transfert des options pour assujettissement a la TVA formulées, le cas échéant, par la Société Absorbée au titre d'immeubles ou ensembles d'immeubles, sur le fondement des dispositions de 1'article 260-2° du code général des impts.
2.- A toutes fins utiles, la Société Absorbée déclare transférer a la Société Absorbante, qui sera ainsi subrogée dans tous ses droits et obligations, le crédit de Taxe sur la Valeur Ajoutée dont elle pourrait éventuellement disposer a la date ou elle cessera juridiquement d'exister.
La Société Absorbante s'engage a adresser, s'il y a lieu, au Service des Impôts dont elle dépend, une déclaration indiquant le montant du crédit de T.V.A. qui lui serait transféré et a lui en fournir sur sa demande la justification comptable.
En ce qui concerne l'enregistrement :
Les Sociétés Fusionnantes étant des sociétés francaises assujetties a l'impôt sur les sociétés, la fusion sera soumise aux dispositions de l'article 816 du Code Général des Impts.
A toutes fins utiles, le passif transmis est imputé comme suit :
Charges constatées d'avance.... 1 960,68 Disponibilités ....... 70 564,79 Autres créances .. 8 989,93 Clients et comptes rattachés .... 67 221,79
148 737,19
En ce qui concerne les autres impôts :
La Société Absorbante s'engage à prendre en charge la totalité du paiement de la taxe d'apprentissage et de la participation au financement de la formation professionnelle continue pouvant étre dues par la Société Absorbée.
Conformément a la doctrine administrative (BOI-TPS-PEEC-40 paragraphes n°250 a 280), la Société Absorbante demande à étre subrogée dans l'ensemble des droits et obligations de la Société Absorbée en matiére de participation des employeurs a l'effort de construction. A cet effet, la Société Absorbante s'engage a prendre en charge, le cas échéant, la totalité des obligations relatives a la participation des employeurs a l'effort de construction auxquelles la Société Absorbée resterait soumise lors de la réalisation définitive de la fusion a raison des salaires payés par elle. Elle s'engage notamment a reprendre, s'il y a lieu, a son bilan les investissements réalisés antérieurement par la Société Absorbée et a se soumettre aux obligations pouvant incomber a cette derniére du chef de ces investissements. Elle demande en tant que de besoin à bénéficier de la faculté de report des excédents de dépenses qui auraient pu étre réalisés par la Société Absorbée et existant a la date de la prise d'effet de la fusion. Elle s'engage, en conséquence, a assumer les obligations susceptibles d'incomber a la Société Absorbée à raison, notamment, d'investissements antérieurs.
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En ce qui concerne généralement tous impôts et taxes :
Plus généralement, la Société Absorbante sera substituée de plein droit dans toutes autres charges et obligations pouvant incomber et dans toutes prérogatives fiscales pouvant bénéficier a la Société Absorbée.
En ce qui concerne la participation des salariés :
La Société Absorbante s'engage a toutes fins utiles a se substituer, s'il y a lieu, aux obligations de la Société Absorbée en ce qui concerne les droits des salariés et à faire figurer au passif de son bilan la représentation comptable de ces droits.
VI - DISPOSITIONS DIVERSES
FORMALITES
La Société Absorbante remplira toutes formalités légales de publicité relatives à la transmission de patrimoine résultant de la fusion.
La Société Absorbante fera son affaire des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations et autres qu'il appartiendra pour faire inscrire a son nom les biens transmis ; en ce qui concerne particuliérement les brevets, marques et droits de propriété industrielle et intellectuelle éventuellement transférés dans le cadre de la fusion, la Société Absorbante fera accomplir par son conseil habituel en propriété industrielle ou intellectuelle les déclarations et formalités réglementaires, déchargeant le rédacteur des présentes de toutes obligations a ce sujet.
La Société Absorbante devra, en ce qui concerne les mutations de valeurs mobiliéres et de droits sociaux qui lui seront transmis le cas échéant, se conformer aux dispositions légales ou statutaires
applicables aux sociétés considérées et relatives aux mutations desdites valeurs mobiliéres et droits sociaux.
La Société Absorbante remplira d'une maniére générale toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens, droits et passifs transmis.
REMISE DES TITRES
Il sera remis a la Société Absorbante, lors de la réalisation définitive de la fusion, les livres de
comptabilité, les titres de propriété et la justification de la propriété des marques, droits d'auteurs et brevets, actions, autres droits sociaux, s'il y a lieu, ainsi que tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits transmis par la Société Absorbée à la Société Absorbante et a son activité jusqu'a la date de réalisation de la fusion.
FRAIS
Tous les droits, frais et honoraires auxquels donnera ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite ou la conséquence, seront supportés par la Société Absorbante, ainsi que son représentant l'y oblige.
ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution du présent traité et de ses suites et pour toutes significations et notifications, les représentants des Sociétés Fusionnantes, és-qualités, élisent domicile au siége respectif desdites sociétés.
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POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un exemplaire original ou d'une copie du présent traité pour accomplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, publications et tous dépts
ou autres.
Les signataires du présent traité auront tous pouvoirs pour établir tous actes complémentaires, réitératifs ou modificatifs nécessaires pour assurer la transmission a la Société Absorbante des biens et droits de la Société Absorbée, notamment, le cas échéant, des marques et droits sociaux.
AFFIRMATION DE SINCERITE
Les Sociétés Fusionnantes affirment sous les peines édictées par l'article 1837 du Code Général des Impôts que le présent traité exprime l'intégralité des conditions financiéres de la fusion.
SIGNATURE ELECTRONIQUE
Le présent traité est signé par chacune des parties au moyen d'une signature électronique avancée créée a l'aide du service < DOCUSIGN >.
Cette signature répond aux exigences :
des articles 1366 et 1367 du Code Civil, - et du réglement n° 910/2014 du Parlement Européen et du Conseil du 23 juillet 2014.
Aussi, chacune des parties déclarent reconnaitre a sa signature électronique la méme valeur que sa signature manuscrite.
Conformément aux dispositions de l'article 1375 du Code Civil, chacune des parties disposera d'un exemplaire sur support durable.
Enfin, pour la présentation du présent acte a la formalité de l'enregistrement, il sera fait application des dispositions des articles 658 et 849 du Code Général des Impts.
Le 23/2/2024 Le 23/2/2024
1ElXERa Danid CHaVEt`Sékastien Pour la Soc1ete A&RABURGOGNE. 257E6A03427D4F6 Pour la Société SODEXCO, absorbée absorbante Sébastien CHAVET, Cogérant Daniel TEIXEIRA, Président
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ANNEXE 1 AU TRAITE DE FUSION PAR VOIE D'ABSORPTION DE LA SOCIETE SODEXCO PAR LA SOCIETE ACORA BOURGOGNE
SOCIETE D'EXPERTISE COMPTABLE ET DE CONSEIL - SODEXCO Société a responsabilité limitée au capital de 40 000 euros Siege social : 50 allée des Cyprés, 69760 LIMONEST 302 182 837 RCS LYON
Code greffe : 6901
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LYoN atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2007 B 01332 Numero SIREN : 493 627 301
Nom ou dénomination: ACORA BOURGOGNE
Ce depot a ete enregistre le 23/02/2024 sous le numero de dep8t A2024/007657
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TRAITE DE FUSION SIMPLIFIEE par voie d'absorption de la société SODEXCO par la société ACORA BOURGOGNE
ENTRE LES PARTIES SOUSSIGNEES :
La société SOCIETE D'EXPERTISE COMPTABLE ET DE CONSEIL
, Société a responsabilité limitée au capital de 40 000 euros, dont le siége social est 50 allée des Cyprés, 69760 LIMONEST, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés et identifiée sous le numéro 302 182 837 RCS LYON,
Représentée par Monsieur Sébastien CHAVET, Cogérant, dûment habilité aux fins des présentes par Décision Ordinaire de l'associée unique de la Société SODEXCO en date du 20 février 2024, dont un extrait certifié conforme du procés-verbal demeurera ci-annexé
(Annexe 1).
Ci-aprés désignée la < Société Absorbée >,
D'UNE PART,
ET :
La Société ACORA BOURGOGNE, Société par actions simplifiée au capital de 217 770 euros, dont le siége est 50 allée des Cyprés, 69760 LIMONEST, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés et identifiée sous le numéro 493 627 301 RCS LYON,
Représentée par Monsieur Daniel TEIXEIRA, Président, dûment habilité aux fins des présentes par Décision Ordinaire des associées de la Société ACORA BOURGOGNE en date du 20 février 2024, dont un extrait certifié conforme du procés-verbal demeurera ci-annexé (Annexe 2).
Ci-aprés désignée la < Société Absorbante >.
D'AUTRE PART,
La Société Absorbée et la Société Absorbante sont ci-aprés désignées les < Sociétés Fusionnantes >,
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PREALABLEMENT AU PROJET DE FUSION, OBJET DES PRESENTES. IL A ETE EXPOSE CE QUI SUIT :
I - La Société SODEXCO est une société a responsabilité limitée qui a pour activité l'exercice de la profession d'expert comptable.
Son siége est fixé 50 allée des Cyprés, 69760 LIMONEST.
Elle dispose d'un établissement principal sis 9 place du Champs de Mars, 71700 TOURNUS, inscrit a l'ordre des Experts Comptables de Bourgogne - Franche Comté.
Elle est constituée pour une durée expirant le 31 décembre 2073.
Son capital est actuellement fixé a 40 000 euros. Il est entierement libéré et divisé en 2 520 parts sociales de 15,87 euros de valeur nominale.
Elle est administrée par Monsieur Daniel TEIXEIRA et Monsieur Sébastien CHAVET, Cogérants.
L'exercice social commence le 1er octobre de chaque année et se termine le 30 septembre de l'année suivante.
La société ACORA BOURGOGNE détient la totalité des 2 520 parts sociales composant le capital de la société SODEXCO pour les avoir acquises le 5 août 2022 moyennant le prix de 195 768 euros. Ces 2 520 parts sociales sont libres de tout nantissement.
Aux termes d'un acte sous signature électronique en date des 19 et 20 octobre 2023, la Société SODEXCO a consenti a la Société ACORA BOURGOGNE une convention de commodat au titre de laquelle elle a prété à titre d'usage le fonds libéral d'expertise comptable qu'elle exploite 9 place du Champs de Mars, 71700 TOURNUS, et ce, avec effet au 1er octobre 2023.
Ce commodat a été conclu en vue d'anticiper, sur le plan opérationnel, la rétroactivité de la présente fusion.
II - La Société ACORA BOURGOGNE est une Société par actions simplifiée qui a pour activité l'exercice de la profession d'expert comptable.
Son siége est fixé 50 allée des Cyprés, 69760 LIMONEST.
Elle dispose de 10 établissements sis :
> Etablissements relevant du ressort du Greffe du Tribunal de Commerce de MACON, inscrit a l'ordre des Experts Comptables Bourgogne - Franche Comté :
- 5 rue du 19 mars 1962, 71000 SANCE (établissement principal),
- 7 rue du 8 mai 1945, 71170 CHAUFFAILLES,
- 18 rue Charles de Gaulle, 71600 PARAY LE MONIAL,
- 9 place du Champs de Mars, 71700 TOURNUS,
- 8 place du Marché, 71250 CLUNY.
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> Etablissements relevant du ressort du Greffe du Tribunal de Commerce de CHALON SUR SAONE, inscrits a l'ordre des Experts Comptables Bourgogne - Franche Comté :
- 3 rue Georges Eastman, 71100 CHALON SUR SAONE.
- 19 rue de Lattre de Tassigny, 71400 AUTUN.
> Etablissement relevant du ressort du Greffe du Tribunal de Commerce de DIJON, inscrit a 1'ordre des Experts Comptables Bourgogne - Franche Comté :
- 18 rue de la Chartreuse, 21200 BEAUNE.
> Etablissement relevant du ressort du Greffe du Tribunal de Commerce de BOURG EN BRESSE. inscrit a l'ordre des Experts Comptables Auvergne - Rhone Alpes :
- 850 grande rue, 01570 FEILLENS.
>_Etablissement relevant du ressort du Greffe du Tribunal de Commerce de ROANNE, inscrit a l'ordre des Experts Comptables Auvergne - Rhone-Alpes :
- 33 rue Dorlian, 42190 CHARLIEU.
Elle est constituée pour une durée expirant le 9 janvier 2106.
Son capital est actuellement fixé a la somme de 217 770 euros. Il est entiérement libéré et divisé
en 21 777 actions de 10 euros chacune, toutes de méme catégorie.
Elle est administrée par Monsieur Daniel TEIXEIRA, Président, et Messieurs Jean-Marc BAREILLE et Sébastien CHAVET, Directeurs Généraux Délégués.
Les Commissaires aux comptes de la Société ACORA BOURGOGNE sont :
- Titulaire : la Société CLT AUDIT ET CONSEIL sise 20 rue Auguste Tramier, 69130 ECULLY,
- Suppléant : Monsieur Philippe CARVALHO, domicilié 303 rue Héléne Boucher, 69140 RILLIEUX LA PAPE.
L'exercice social commence le 1er octobre de chaque année et se termine le 30 septembre de l'année suivante.
III - Les Sociétés Fusionnantes ne font pas appel public a l'épargne. Elles n'ont pas émis d'obligations ou de valeurs mobilieres composées ou non, autres que les actions composant leur capital.
Le capital des Sociétés Fusionnantes ne comprend qu'une seule catégorie de titres et leurs statuts ne stipulent aucun avantage particulier.
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IV - Les buts et motifs de cette fusion sont les suivants :
Les Sociétés Absorbée et Absorbante font parties du méme Groupe composé de la maniére suivante :
SAS FINANCIERE ACORA
94 %
SAS ACORA BOURGOGNE
100 %
SARL SODEXCO
Elles ont toutes deux la méme activité d'expertise comptable, sur des territoires proches.
La présente fusion répond donc à un objectif de simplification de l'organisation du groupe, en sorte d'en renforcer l'efficacité économique et de réduire les couts de fonctionnement.
La Société ACORA BOURGOGNE sera la société absorbante.
V - Les bases retenues pour la fusion sont les suivantes :
Pour établir les conditions de l'opération, les comptes utilisés sont ceux arrétés au 30 septembre 2023, par les Sociétés Fusionnantes.
Les comptes de la Société Absorbée au 30 septembre 2023 seront soumis a l'approbation de 1'associée unique de cette société le 26 mars 2024. Aucun dividende ne sera mis en distribution.
Les comptes de la Société Absorbante au 30 septembre 2023 seront soumis a l'approbation de 1'Assemblée Générale Ordinaire des associées de cette société le 26 mars 2024.
La fusion prendra effet le 1er octobre 2023 et a compter de cette date toutes les opérations de la Société Absorbée seront, du point de vue comptable, considérées comme accomplies par la Société Absorbante.
Aucun événement important non connu de la Société Absorbante n'est intervenu dans la Société Absorbée depuis le 1er octobre 2023 qui nécessiterait une remise en cause des valeurs inscrites dans les comptes au 30 septembre 2023.
VI - La méthode d'évaluation du patrimoine transmis par la Société Absorbée est la suivante pour la comptabilisation de la fusion : les éléments actifs et passifs transmis a la Société Absorbante sont extraits de la comptabilité de la Société Absorbée et sont repris pour leur valeur comptable au 1er octobre 2023 ; le tout conformément a la réglementation comptable francaise applicable aux opérations de fusion des sociétés placées sous un contrôle commun.
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APRES CET EXPOSE, IL A ETE ARRETE CE QUI SUIT :
I - FUSION ABSORPTION DE LA SOCIETE ABSORBEE PAR LA SOCIETE ABSORBANTE
La Société Absorbée, par son représentant és-qualités, en vue de la fusion à intervenir entre cette société et la Société Absorbante au moyen de l'absorption de la premiére par la seconde, conformément aux dispositions des articles L 227-1 et L 236-1 et suivants du code de commerce, notamment l'article L 236-11, transmet, sous les garanties ordinaires et de droit et sous les conditions suspensives ci-aprés stipulées, a la Société Absorbante, ce qui est accepté pour elle par son représentant és-qualités, sous les mémes conditions suspensives,
Tous les éléments actifs et passifs, droits, valeurs et obligations, sans exception ni réserve, de la Société Absorbée, y compris les éléments actifs et passifs résultant des opérations faites depuis le 1er octobre 2023, date choisie pour établir les conditions de l'opération, jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion, étant précisé que l'énumération ci-aprés n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, le patrimoine de la Société Absorbée devant étre intégralement transmis a la Société Absorbante dans l'état ou il se trouvera a cette derniére date.
Les éléments actifs et passifs transmis au titre de la fusion font l'objet a titre indicatif d'une désignation valorisée qui restera ci-annexée (Annexe 3).
Il en ressort un actif net transmis de CENT SEIZE MILLE QUATRE CENT QUATORZE euros et SOIXANTE DIX-NEUF centimes (116 414,79 £).
La Société Absorbante prendra en charge et acquittera, aux lieu et place de la Société Absorbée, la totalité du passif et des engagements de celle-ci, connus et inconnus éventuellement.
La Société Absorbante sera débitrice des créanciers de la Société Absorbée aux lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution entraine novation a l'égard des créanciers.
Les créanciers de chacune des Sociétés Fusionnantes, dont la créance est antérieure a la publicité donnée au projet de fusion, pourront faire opposition dans le délai de trente jours a compter de la publication de ce projet.
Une décision du Tribunal de Commerce rejettera l'opposition ou ordonnera soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties, si la Société Absorbante en offre et si elles sont jugées suffisantes.
A défaut de remboursement des créances ou de constitution des garanties ordonnées, la fusion sera inopposable aux créanciers opposants.
L'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations de fusion.
PROPRIETE - JOUISSANCE
La Société Absorbante sera propriétaire des biens et droits transmis par la Société Absorbée a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion, avec jouissance au 1er octobre 2023
En conséquence, toutes opérations faites depuis le 1er octobre 2023 par la Société Absorbée seront considérées comme l'ayant été, tant en ce qui concerne l'actif que le passif, pour le compte et aux risques de la Société Absorbante.
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Il en sera de méme pour toutes les dettes et charges ou droits et produits de la Société Absorbée.
y compris ceux dont l'origine serait antérieure au 1er octobre 2023, date d'effet de la fusion, et qui auraient été omis dans la comptabilité de cette société.
La Société Absorbée, par son représentant és-qualités, déclare qu'elle n'a effectué depuis le 30 septembre 2023, date d'arrété des comptes retenus pour déterminer l'actif net transmis, aucune opération, non connue de la Société Absorbante, de disposition des éléments d'actif ni de création de passif en dehors de celles rendues nécessaires par la gestion de la société.
De méme, la Société Absorbée, par son représentant és-qualités, prend l'engagement de ne procéder a aucune opération de ce type jusqu'a la réalisation définitive de la fusion, sans l'accord préalable de la Société Absorbante.
A toutes fins utiles, les Parties rappellent que la Société Absorbante exploite l'activité de la Société Absorbée depuis le 1er octobre 2023, dans le cadre du contrat de commodat décrit dans l'exposé.
CHARGES ET CONDITIONS
La fusion est faite sous les charges et conditions ordinaires et de droit en pareille matiére et notamment sous celles suivantes que les représentants des Sociétés Fusionnantes obligent respectivement celles-ci a accomplir et exécuter :
1. En ce qui concerne la Société Absorbante :
a) Elle prendra les biens et droits à elle transmis, notamment le fonds libéral > de la Société Absorbée, avec tous les éléments corporels et incorporels en dépendant, y compris les objets mobiliers et le matériel, dans l'état ou le tout se trouvera au jour de la réalisation de la fusion, sans pouvoir demander aucune indemnité pour quelque cause que ce soit et notamment pour insolvabilité des débiteurs ou pour mauvais état des biens mobiliers ou erreur dans leur désignation, toute différence en plus ou en moins devant faire le profit ou la perte de la Société Absorbante.
b) Elle exécutera tous marchés, traités, conventions, abonnements et polices d'assurances relatifs a l'exploitation des biens et droits qui lui sont transmis dans le bénéfice et la charge desquels elle sera subrogée, faisant son affaire de tous accords, agréments ou autorisations nécessaires et de l'établissement de tous avenants s'il y a lieu.
c) Elle succédera a toutes les dettes et charges de la Société Absorbée, y compris celles nécessitées par sa dissolution, sans aucune exception ni réserve et sera par conséquent tenue de l'acquit du passif transmis dans les termes et conditions ou il est et deviendra exigible.
d) Elle reprendra a sa charge, s'il y a lieu, l'ensemble des obligations, conditions et garanties des emprunts et des contrats de crédit-bail contractés par la Société Absorbée. Elle fera son affaire d'obtenir le transfert de ces contrats a son profit et d'obtenir toutes autorisations que la fusion rendrait nécessaires, tant pour les financements de la Société Absorbée que pour ses propres financements.
e) Elle sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothéques, priviléges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de la Société Absorbée.
f) Elle sera subrogée dans le bénéfice et la charge de tous baux, locations, droits d'occupation et avenants consentis a ou par la Société Absorbée et s'oblige a en respecter toutes les clauses et
conditions et fait son affaire de leur transmission a son profit et de toutes autorisations que la fusion rendrait nécessaires. Elle s'engage directement envers les bailleurs au paiement des loyers et accessoires et a l'exécution des conditions des contrats.
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Les Sociétés Fusionnantes déclarent vouloir faire seules leur affaire de toute autorisation et formalisme éventuellement requis par tous baux autres que les baux commerciaux de la Société Absorbée le cas échéant.
g) Elle supportera et acquittera a compter du jour de l'entrée en jouissance tous les impôts, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurances, redevances et abonnements ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents a l'exploitation et à la propriété des biens et droits transmis.
h) Elle fera son affaire définitivement, s'il y a lieu, des contrats de travail du personnel et de toutes obligations envers ledit personnel, sans aucun recours contre la Société Absorbée a ce sujet.
i) Elle fera son affaire de tous litiges et procédures concernant la Société Absorbée, tant en demande qu'en défense, et sera subrogée a la Société Absorbée pour intenter ou poursuivre toutes actions juridictionnelles, donner ou non son acquiescement a toutes décisions, recevoir ou payer toutes sommes dues en suite de ces décisions.
j) Elle sera substituée dans tous les engagements et obligations de la Société Absorbée et s'y conformera comme la Société Absorbée y était elle-méme tenue.
k) Elle fera son affaire, le cas échéant, de toutes autorisations, déclarations ou autres, éventuellement nécessaires pour l'exploitation du fonds transmis et plus généralement de toutes démarches, formalités et agréments relatifs a la poursuite des activités de la Société Absorbée.
1) Elle fera son affaire du maintien et de toutes les conséquences des cautions et autres sûretés éventuellement consenties par la Société Absorbée ou recues par elle qu'il s'agisse de garantir ses propres obligations ou celles de tiers.
2. En ce qui concerne la Société Absorbée :
a) Elle s'oblige à fournir à la Société Absorbante tous éléments dont cette derniére pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter son concours pour lui assurer, vis-a-vis de quiconque, la transmission des biens et droits compris dans la fusion et l'entier effet de la fusion.
b) Elle s'oblige a remettre et a livrer a la Société Absorbante, aussitôt aprés la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits transmis, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant, notamment, le cas échéant, tous les documents relatifs a son activité professionnelle et prévus par la réglementation en vigueur.
c) Elle s'engage a faire, s'il y a lieu, tout ce qui sera en son pouvoir pour permettre a la Société Absorbante d'obtenir le transfert a son profit et le maintien aux mémes conditions, aprés la réalisation définitive de la fusion, des préts et contrats de crédit bail et de location accordés, le cas échéant, a la Société Absorbée.
d) Elle déclare se désister de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant lui profiter
sur les biens et droits transmis pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées à la Société Absorbante aux termes du présent traité. En conséquence, elle dispense quiconque de prendre inscription a son profit pour quelque cause que ce soit.
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DECLARATIONS
a) Par la Société Absorbée
La Société Absorbée, par son représentant és-qualités, déclare :
- Qu'elle n'est pas et n'a jamais été en état de cessation des paiements, de redressement judiciaire ou de liquidation amiable ou judiciaire et ne fait pas et n'a jamais fait l'objet d'une quelconque procédure de prévention ou de traitement des difficultés des entreprises (Annexe 4) ;
- Qu'elle est propriétaire de son < fonds libéral > pour l'avoir créé le 1er mai 1975 ;
- Que le fonds libéral > et les matériels transmis ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur ou de nantissement ou de tous gages quelconque, ainsi qu'il ressort des états délivrés par le greffe du Tribunal de commerce de Lyon et de Macon (Annexe 5) ;
- Que les chiffres d'affaires et résultats d'exploitation de la Société Absorbée ont été les suivants au cours des trois derniers exercices :
- Qu'elle n'a pas de Comité Social et Economique.
b) Par la Société Absorbante :
La Société Absorbante, par son représentant és-qualités, déclare :
- Qu'elle n'est pas et n'a jamais été en état de cessation des paiements, de redressement
judiciaire ou de liquidation amiable ou judiciaire et ne fait pas et n'a jamais fait l'objet
d'une quelconque procédure de prévention ou de traitement des difficultés des entreprises (Annexe 6) ;
- Qu'elle n'a pas de Comité Social et Economique.
c) Par les Sociétés Fusionnantes :
Les représentants des Sociétés Fusionnantes déclarent :
- Que les livres de comptabilité de la Société Absorbée pour les trois derniers exercices seront remis a la Société Absorbante lors de la réalisation de la fusion ;
- Qu'ils ont visé un document présentant les chiffres d'affaires mensuels réalisés par la Société Absorbée depuis la date d'arrété des comptes retenus pour déterminer l'actif net transmis.
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II - REMUNERATION DE LA FUSION
La Société Absorbante étant propriétaire de la totalité des 2 520 parts sociales composant le capital social de la Société Absorbée dés avant la date du dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce de LYON du présent traité, la fusion, si elle se réalise, ne donnera pas lieu a augmentation de capital, conformément aux dispositions de l'article L 236-3 II du Code de Commerce.
Dés alors, la différence entre la valeur de l'actif net transmis, soit CENT SEIZE MILLE QUATRE CENT QUATORZE euros et SOIXANTE DIX-NEUF centimes (116 414,79 £) et la valeur nette comptable dans les livres de la Société Absorbante de l'ensemble des parts sociales de la Société Absorbée détenues par la Société Absorbante (frais d'acquisition inclus), soit DEUX CENT SIX MILLE HUIT CENT VINGT CINQ euros et SOIXANTE ET UN centimes (206 825,61 f) euros, constituera un mali comptable de fusion de QUATRE VINGT DIX MILLE QUATRE CENT DIX euros et QUATRE VINGT DEUX centimes (90 410,82 f), qui dans la limite du montant du mali technique, sera inscrit a l'actif du bilan de la Société Absorbante et ventilé dans les comptes spécifiques en le décomposant en fonction de son affectation aux plus-values latentes sur les actifs
sous-jacents transmis par la Société Absorbée, conformément a l'article 745-5 du Plan Comptable Général, et pour le solde, s'il en subsiste un, au compte < fonds libéral >.
III - DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE
La Société Absorbée se trouvera dissoute de plein droit a l'issue de la Décision des associées de la Société Absorbante qui constatera la réalisation définitive de la fusion.
Du fait de la reprise par la Société Absorbante de la totalité de l'actif et du passif de la Société Absorbée :
- la convention de commodat consentie par la Société Absorbée a la Société Absorbante se trouvera résiliée de plein droit,
- la dissolution de la Société Absorbée ne sera suivie d'aucune opération de liquidation
Le Président actuel de la Société Absorbée aura toutefois tous pouvoirs pour représenter la Société Absorbée aprés la fusion pour la réalisation de tous actes nécessaires, notamment tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs.
IV - CONDITION SUSPENSIVE
La fusion est soumise a la réalisation de la condition suspensive ci-aprés au plus tard le 30 septembre 2024 :
- Approbation de la fusion par les associées de la Société Absorbante aprés expiration du délai d'opposition des créanciers.
La réalisation de cette condition suspensive sera suffisamment établie vis-a-vis de quiconque par la production d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procés-verbal de Décision des associées de la Société Absorbante.
La constatation matérielle de la réalisation définitive de la fusion pourra avoir lieu par tous autres moyens appropriés.
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V - REGIME FISCAL ET SOCIAL
Les représentants des Sociétés Fusionnantes, es-qualités, obligent respectivement celles-ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive de la fusion dans le cadre de ce qui est précisé ci-aprés.
En ce qui concerne l'Impot sur les Sociétés :
Les Sociétés Fusionnantes déclarent qu'elles sont assujetties a l'Impôt sur les Sociétés.
Ainsi qu'il résulte des stipulations qui précedent, la fusion prend effet, du point de vue comptable, le 1er octobre 2023. En conséquence, les résultats bénéficiaires ou déficitaires produits depuis cette date par la Société Absorbée seront englobés dans le résultat imposable de la Société Absorbante.
Les Sociétés Fusionnantes déclarent soumettre la fusion au régime de faveur prévu a l'Article 210-A du Code Général des Impôts. A cet effet, la Société Absorbante prend l'engagement :
- De reprendre a son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la Société Absorbée, ainsi que, s'il y a lieu, les réserves spéciales ou cette société aura porté les plus-values a long terme soumises antérieurement a l'Impôt sur les Sociétés au taux réduit. A cet égard la Société Absorbée déclare que le montant des réserves de plus- values a long terme figurant au passif de son bilan s'éléve a : NEANT et que le montant des < Provisions pour Amortissements dérogatoires >, que la Société Absorbante devra s'il y a lieu reconstituer dans ses comptes et réintégrer dans les mémes conditions que l'aurait fait la Société Absorbée, s'éléve a : NEANT ;
- De se substituer a la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour ll'imposition de cette derniére, notamment les plus-values sur biens amortissables recus a l'occasion de fusions antérieures ou opérations assimilées dont il reste a réintégrer par la Société Absorbée : zéro annuité de : zéro euro ;
- De calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables transmises d'aprés la valeur qu'elles avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la Société Absorbée ;
-De réintégrer dans ses bénéfices imposables a l'Impôt sur les Sociétés, dans les conditions fixées par l'article 210-A du Code Général des Impôts, les plus-values éventuellement dégagées par la fusion sur la transmission des biens amortissables, étant précisé que la cession d'un tel bien entrainerait l'imposition immédiate de la fraction de
plus-value afférente à ce bien qui n'aurait pas encore été réintégrée ;
- D'inscrire a son bilan les éléments transmis autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la Société Absorbée et, a défaut, de comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient la fusion le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée.
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En cas de fusion réalisée exclusivement aux valeurs comptables, la Société Absorbante reprendra a son bilan les écritures comptables de la Société Absorbée (valeur d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation) et continuera de calculer les dotations aux
amortissements, selon le plan d'amortissement en cours, a partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la Société Absorbée.
L'éventuel boni ou mali fiscal de fusion sera déterminé par la Société Absorbante a partir de la valeur nette fiscale des titres de la Société Absorbée annulés, c'est-à-dire du prix de revient fiscal de ces titres majoré, s'il y a lieu, des frais d'acquisition de ces titres, quelle que soit l'option comptable retenue, et minoré des amortissements ou déductions déja pratiqués.
La Société Absorbante s'engage a joindre a ses prochaines déclarations de résultat un état de suivi des valeurs fiscales des biens bénéficiant du fait de la fusion d'un sursis d'imposition, mentionnant, le cas échéant, la valeur comptable et la valeur fiscale du mali technique de fusion visé au troisiéme alinéa de l'article 210 A-1 du Code Général des Impôts (et, le cas échéant, les valeurs fiscales et comptables des malis techniques inscrits auparavant a l'actif de la Société Absorbée) et a tenir un registre du suivi des plus-values sur éléments d'actif non amortissables donnant lieu à sursis d'imposition, conformément aux dispositions de l'article 54 septies du Code Général des Impts.
La Société Absorbée s'engage a joindre a sa derniére déclaration de résultat un état des valeurs fiscales des biens bénéficiant du fait de la fusion d'un sursis d'imposition mentionnant, le cas échéant, la valeur comptable et la valeur fiscale du mali technique de fusion visé au troisiéme alinéa de l'article 210 A-1 du Code Général des Impôts (et, le cas échéant, les valeurs fiscales et comptables des malis techniques inscrits auparavant a l'actif de la Société Absorbée).
A toutes fins utiles les Sociétés Fusionnantes optent pour la réintégration étalée aux résultats de
la Société Absorbante de l'éventuelle fraction des subventions d'équipement de la Société Absorbée non encore imposée a la date de la réalisation de la fusion. A cet effet, la Société Absorbée mentionne la durée de réintégration résiduelle des subventions a la date de la fusion, soit : NEANT.
Conformément aux dispositions de l'article 145-1-c du Code Général des Impôts, la Société Absorbante sera substituée a la Société Absorbée pour le décompte du délai de deux ans de conservation de tous titres de participation inscrits a son actif qui seront transmis le cas échéant dans le cadre de la fusion.
En outre, les Sociétés Fusionnantes s'engagent a se conformer a toutes obligations déclaratives et a accomplir toutes formalités requises, le cas échéant, en cas de transmission de contrats de crédit bail mobiliers ou immobiliers.
Enfin, la Société Absorbante déclare se substituer à tous les engagements qu'aurait pu prendre la Société Absorbée a l'occasion d'opérations antérieures de fusion, de scission, d'apport partiel d'actifs ou d'autres opérations soumises aux dispositions des articles 210-A et 210-B du Code Général des Impôts et qui se rapporteraient à des éléments transmis au titre de la présente fusion.
En ce qui concerne la Taxe sur la Valeur Ajoutée :
1.-Les Sociétés Fusionnantes sont assujetties et redevables de la TVA. En conséquence, s'agissant de la transmission d'une universalité de biens, les transmissions de biens et droits contenues
au présent traité ne donneront lieu ni a taxation ni a régularisation au titre de la fusion, la Société Absorbante étant réputée continuer la personne de la Société Absorbée, conformément aux dispositions de l'article 257 bis du code général des impôts.
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A toutes fins utiles, la Société Absorbante prend l'engagement de soumettre a la T.V.A., s'il y a lieu, les cessions ultérieures des biens transmis dans le cadre de la fusion et de procéder le cas échéant aux régularisations des déductions prévues notamment a l'article 207 de l'Annexe II au Code Général
des Impts aux conditions dans lesquelles la Société Absorbée aurait été tenue d'y procéder si elle avait poursuivi son activité, ainsi que l'engagement de vendre et utiliser sous le régime de la T.V.A les valeurs d'exploitation a elle transmises.
La Société Absorbante et la Société Absorbée s'engagent a mentionner sur leur déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle la fusion sera définitivement réalisée, dans la rubrique < Autres opérations non imposables >, le montant hors taxes de la transmission des biens et droits réalisée a l'occasion de la fusion.
En tant que de besoin, il est rappelé que la Société Absorbante bénéficiera, du fait de la fusion. du transfert des options pour assujettissement a la TVA formulées, le cas échéant, par la Société Absorbée au titre d'immeubles ou ensembles d'immeubles, sur le fondement des dispositions de 1'article 260-2° du code général des impts.
2.- A toutes fins utiles, la Société Absorbée déclare transférer a la Société Absorbante, qui sera ainsi subrogée dans tous ses droits et obligations, le crédit de Taxe sur la Valeur Ajoutée dont elle pourrait éventuellement disposer a la date ou elle cessera juridiquement d'exister.
La Société Absorbante s'engage a adresser, s'il y a lieu, au Service des Impôts dont elle dépend, une déclaration indiquant le montant du crédit de T.V.A. qui lui serait transféré et a lui en fournir sur sa demande la justification comptable.
En ce qui concerne l'enregistrement :
Les Sociétés Fusionnantes étant des sociétés francaises assujetties a l'impôt sur les sociétés, la fusion sera soumise aux dispositions de l'article 816 du Code Général des Impts.
A toutes fins utiles, le passif transmis est imputé comme suit :
Charges constatées d'avance.... 1 960,68 Disponibilités ....... 70 564,79 Autres créances .. 8 989,93 Clients et comptes rattachés .... 67 221,79
148 737,19
En ce qui concerne les autres impôts :
La Société Absorbante s'engage à prendre en charge la totalité du paiement de la taxe d'apprentissage et de la participation au financement de la formation professionnelle continue pouvant étre dues par la Société Absorbée.
Conformément a la doctrine administrative (BOI-TPS-PEEC-40 paragraphes n°250 a 280), la Société Absorbante demande à étre subrogée dans l'ensemble des droits et obligations de la Société Absorbée en matiére de participation des employeurs a l'effort de construction. A cet effet, la Société Absorbante s'engage a prendre en charge, le cas échéant, la totalité des obligations relatives a la participation des employeurs a l'effort de construction auxquelles la Société Absorbée resterait soumise lors de la réalisation définitive de la fusion a raison des salaires payés par elle. Elle s'engage notamment a reprendre, s'il y a lieu, a son bilan les investissements réalisés antérieurement par la Société Absorbée et a se soumettre aux obligations pouvant incomber a cette derniére du chef de ces investissements. Elle demande en tant que de besoin à bénéficier de la faculté de report des excédents de dépenses qui auraient pu étre réalisés par la Société Absorbée et existant a la date de la prise d'effet de la fusion. Elle s'engage, en conséquence, a assumer les obligations susceptibles d'incomber a la Société Absorbée à raison, notamment, d'investissements antérieurs.
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En ce qui concerne généralement tous impôts et taxes :
Plus généralement, la Société Absorbante sera substituée de plein droit dans toutes autres charges et obligations pouvant incomber et dans toutes prérogatives fiscales pouvant bénéficier a la Société Absorbée.
En ce qui concerne la participation des salariés :
La Société Absorbante s'engage a toutes fins utiles a se substituer, s'il y a lieu, aux obligations de la Société Absorbée en ce qui concerne les droits des salariés et à faire figurer au passif de son bilan la représentation comptable de ces droits.
VI - DISPOSITIONS DIVERSES
FORMALITES
La Société Absorbante remplira toutes formalités légales de publicité relatives à la transmission de patrimoine résultant de la fusion.
La Société Absorbante fera son affaire des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations et autres qu'il appartiendra pour faire inscrire a son nom les biens transmis ; en ce qui concerne particuliérement les brevets, marques et droits de propriété industrielle et intellectuelle éventuellement transférés dans le cadre de la fusion, la Société Absorbante fera accomplir par son conseil habituel en propriété industrielle ou intellectuelle les déclarations et formalités réglementaires, déchargeant le rédacteur des présentes de toutes obligations a ce sujet.
La Société Absorbante devra, en ce qui concerne les mutations de valeurs mobiliéres et de droits sociaux qui lui seront transmis le cas échéant, se conformer aux dispositions légales ou statutaires
applicables aux sociétés considérées et relatives aux mutations desdites valeurs mobiliéres et droits sociaux.
La Société Absorbante remplira d'une maniére générale toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens, droits et passifs transmis.
REMISE DES TITRES
Il sera remis a la Société Absorbante, lors de la réalisation définitive de la fusion, les livres de
comptabilité, les titres de propriété et la justification de la propriété des marques, droits d'auteurs et brevets, actions, autres droits sociaux, s'il y a lieu, ainsi que tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits transmis par la Société Absorbée à la Société Absorbante et a son activité jusqu'a la date de réalisation de la fusion.
FRAIS
Tous les droits, frais et honoraires auxquels donnera ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite ou la conséquence, seront supportés par la Société Absorbante, ainsi que son représentant l'y oblige.
ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution du présent traité et de ses suites et pour toutes significations et notifications, les représentants des Sociétés Fusionnantes, és-qualités, élisent domicile au siége respectif desdites sociétés.
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POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un exemplaire original ou d'une copie du présent traité pour accomplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, publications et tous dépts
ou autres.
Les signataires du présent traité auront tous pouvoirs pour établir tous actes complémentaires, réitératifs ou modificatifs nécessaires pour assurer la transmission a la Société Absorbante des biens et droits de la Société Absorbée, notamment, le cas échéant, des marques et droits sociaux.
AFFIRMATION DE SINCERITE
Les Sociétés Fusionnantes affirment sous les peines édictées par l'article 1837 du Code Général des Impôts que le présent traité exprime l'intégralité des conditions financiéres de la fusion.
SIGNATURE ELECTRONIQUE
Le présent traité est signé par chacune des parties au moyen d'une signature électronique avancée créée a l'aide du service < DOCUSIGN >.
Cette signature répond aux exigences :
des articles 1366 et 1367 du Code Civil, - et du réglement n° 910/2014 du Parlement Européen et du Conseil du 23 juillet 2014.
Aussi, chacune des parties déclarent reconnaitre a sa signature électronique la méme valeur que sa signature manuscrite.
Conformément aux dispositions de l'article 1375 du Code Civil, chacune des parties disposera d'un exemplaire sur support durable.
Enfin, pour la présentation du présent acte a la formalité de l'enregistrement, il sera fait application des dispositions des articles 658 et 849 du Code Général des Impts.
Le 23/2/2024 Le 23/2/2024
1ElXERa Danid CHaVEt`Sékastien Pour la Soc1ete A&RABURGOGNE. 257E6A03427D4F6 Pour la Société SODEXCO, absorbée absorbante Sébastien CHAVET, Cogérant Daniel TEIXEIRA, Président
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ANNEXE 1 AU TRAITE DE FUSION PAR VOIE D'ABSORPTION DE LA SOCIETE SODEXCO PAR LA SOCIETE ACORA BOURGOGNE
SOCIETE D'EXPERTISE COMPTABLE ET DE CONSEIL - SODEXCO Société a responsabilité limitée au capital de 40 000 euros Siege social : 50 allée des Cyprés, 69760 LIMONEST 302 182 837 RCS LYON
EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DE LA DECISION ORDINAIRE DE L'ASSOCIEE UNIQUE
DU 20 FEVRIER 2024
I - EXAMEN ET APPROBATION D'UN PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION DE NOTRE SOCIETE PAR LA SOCIETE ACORA BOURGOGNE
L'associée unique,
aprés avoir pris connaissance du projet de traité de fusion, qui prévoit l'absorption de la Société par la société ACORA BOURGOGNE [Société par actions simplifiée au capital de 217 770 euros, dont le siége social est 50 allée des Cyprés, 69760 LIMONEST, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés et identifiée sous le numéro 493 627 301 RCS LYON], et
aprés avoir constaté que la société ACORA BOURGOGNE détient la totalité des parts sociales de notre Société,
approuve les modalités de l'opération telles qu'elles sont définies dans le projet de traité de fusion mis au point avec la société ACORA BOURGOGNE et présenté a l'associée unique.
Aux termes de ce projet, notre Société transmettrait a la société ACORA BOURGOGNE tous ses éléments d'actif et de passif, lesquels ont été évalués a leur valeur nette comptable sur la base des comptes annuels arrétés a la date du 30 septembre 2023, date de clture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées.
Il résulte de cette évaluation que l'actif net apporté par notre Société a la société ACORA BOURGOGNE s'éléverait a 116 414,79 euros.
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-11 du Code de commerce, dés lors que la société ACORA BOURGOGNE détient la totalité des parts sociales représentant la totalité du capital de la société SODEXCO, et qu'elle les conservera jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion, cette opération serait soumise au régime juridique simplifié suivant :
conformément aux dispositions de l'article L. 236-3, II du Code de commerce, il ne serait pas procédé a l'échange des parts sociales de la société SODEXCO contre des actions de la société ACORA BOURGOGNE, en rémunération de cette fusion. Il n'y aurait donc pas d'augmentation du capital de la société ACORA BOURGOGNE. De la sorte, il n'y a pas lieu de déterminer un rapport d'échange ;
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conformément aux dispositions de l'article L. 236-11 du Code de commerce, cette fusion ne donnerait pas lieu a l'établissement d'un rapport des organes dirigeants, ni a l'intervention d'un Commissaire a la fusion.
La fusion serait soumise au régime fiscal de faveur prévu a l'article 210-A du Code Général des Impts.
La fusion prendrait effet rétroactivement au 1er octobre 2023, d'un point de vue comptable et fiscal, de sorte que toutes les opérations actives et passives, effectuées par la société SODEXCO depuis le 1er octobre 2023 jusqu'au jour de réalisation définitive de la fusion seraient prises en charge par la société ACORA BOURGOGNE.
La société SODEXCO serait dissoute de plein droit, sans liquidation, par transmission universelle de son patrimoine a la société ACORA BOURGOGNE, dans l'état dans lequel il se trouvera a la date de la réalisation définitive de l'opération.
En conséquence des décisions qui précédent, l'associée unique confére tous pouvoirs a Monsieur Sébastien CHAVET, Cogérant de la Société, a l'effet de :
signer le traité de fusion par absorption de la société par la société ACORA BOURGOGNE, sous la condition suspensive de l'approbation de la fusion par les associées de la société ACORA BOURGOGNE,
procéder a toutes les opérations nécessaires a la réalisation définitive de la fusion,
accomplir toutes formalités de publicité, de dépot et autres,
signer tous actes et documents, substituer et déléguer tout ou partie des pouvoirs conférés qui ne sont pas limitatifs, et plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire en vue de la conclusion et de la réalisation de la fusion.
Pour extrait certifié conforme Sébastien CHAVET, Cogérant
CHAVt1`Sékastien 57E6A03427D4F6
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ANNEXE 2 AU TRAITE DE FUSION PAR VOIE D'ABSORPTION DE LA SOCIETE SODEXCO PAR LA SOCIETE ACORA BOURGOGNE
ACORA BOURGOGNE Société par actions simplifiée au capital de 217 770 euros Siége social : 50 allée des Cyprés, 69760 LIMONEST 493 627 301 RCS LYON
I - EXAMEN ET APPROBATION D'UN PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION DE NOTRE SOCIETE PAR LA SOCIETE ACORA BOURGOGNE
L'associée unique,
aprés avoir pris connaissance du projet de traité de fusion, qui prévoit l'absorption de la Société par la société ACORA BOURGOGNE [Société par actions simplifiée au capital de 217 770 euros, dont le siége social est 50 allée des Cyprés, 69760 LIMONEST, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés et identifiée sous le numéro 493 627 301 RCS LYON], et
aprés avoir constaté que la société ACORA BOURGOGNE détient la totalité des parts sociales de notre Société,
approuve les modalités de l'opération telles qu'elles sont définies dans le projet de traité de fusion mis au point avec la société ACORA BOURGOGNE et présenté a l'associée unique.
Aux termes de ce projet, notre Société transmettrait a la société ACORA BOURGOGNE tous ses éléments d'actif et de passif, lesquels ont été évalués a leur valeur nette comptable sur la base des comptes annuels arrétés a la date du 30 septembre 2023, date de clture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées.
Il résulte de cette évaluation que l'actif net apporté par notre Société a la société ACORA BOURGOGNE s'éléverait a 116 414,79 euros.
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-11 du Code de commerce, dés lors que la société ACORA BOURGOGNE détient la totalité des parts sociales représentant la totalité du capital de la société SODEXCO, et qu'elle les conservera jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion, cette opération serait soumise au régime juridique simplifié suivant :
conformément aux dispositions de l'article L. 236-3, II du Code de commerce, il ne serait pas procédé a l'échange des parts sociales de la société SODEXCO contre des actions de la société ACORA BOURGOGNE, en rémunération de cette fusion. Il n'y aurait donc pas d'augmentation du capital de la société ACORA BOURGOGNE. De la sorte, il n'y a pas lieu de déterminer un rapport d'échange ;
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conformément aux dispositions de l'article L. 236-11 du Code de commerce, cette fusion ne donnerait pas lieu a l'établissement d'un rapport des organes dirigeants, ni a l'intervention d'un Commissaire a la fusion.
La fusion serait soumise au régime fiscal de faveur prévu a l'article 210-A du Code Général des Impts.
La fusion prendrait effet rétroactivement au 1er octobre 2023, d'un point de vue comptable et fiscal, de sorte que toutes les opérations actives et passives, effectuées par la société SODEXCO depuis le 1er octobre 2023 jusqu'au jour de réalisation définitive de la fusion seraient prises en charge par la société ACORA BOURGOGNE.
La société SODEXCO serait dissoute de plein droit, sans liquidation, par transmission universelle de son patrimoine a la société ACORA BOURGOGNE, dans l'état dans lequel il se trouvera a la date de la réalisation définitive de l'opération.
En conséquence des décisions qui précédent, l'associée unique confére tous pouvoirs a Monsieur Sébastien CHAVET, Cogérant de la Société, a l'effet de :
signer le traité de fusion par absorption de la société par la société ACORA BOURGOGNE, sous la condition suspensive de l'approbation de la fusion par les associées de la société ACORA BOURGOGNE,
procéder a toutes les opérations nécessaires a la réalisation définitive de la fusion,
accomplir toutes formalités de publicité, de dépot et autres,
signer tous actes et documents, substituer et déléguer tout ou partie des pouvoirs conférés qui ne sont pas limitatifs, et plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire en vue de la conclusion et de la réalisation de la fusion.
Pour extrait certifié conforme Sébastien CHAVET, Cogérant
CHAVt1`Sékastien 57E6A03427D4F6
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ANNEXE 2 AU TRAITE DE FUSION PAR VOIE D'ABSORPTION DE LA SOCIETE SODEXCO PAR LA SOCIETE ACORA BOURGOGNE
ACORA BOURGOGNE Société par actions simplifiée au capital de 217 770 euros Siége social : 50 allée des Cyprés, 69760 LIMONEST 493 627 301 RCS LYON
EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DE LA DECISION ORDINAIRE DES ASSOCIEES DU 20 FEVRIER 2024
- EXAMEN ET APPROBATION D'UN PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION DE LA SOCIETE SODEXCO PAR NOTRE SOCIETE
Les associées,
aprés avoir pris connaissance du projet de traité de fusion, qui prévoit l'absorption par la Société de la société SODEXCO [Société à responsabilité limitée au capital de 40 000 euros, dont le siége social est 50 allée des Cyprés, 69760 LIMONEST, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés et identifiée sous le numéro 302 182 837 RCS LYON], et
aprés avoir constaté que notre société détient la totalité des parts sociales de la Société SODEXCO.
approuvent les modalités de l'opération telles qu'elles sont définies dans le projet de traité de fusion mis au point avec la société SODEXCO et présenté aux associées.
Aux termes de ce projet, la société SODEXCO transmettrait a notre Société tous ses éléments d'actif et de passif, lesquels ont été évalués a leur valeur nette comptable sur la base des comptes annuels arrétés a la date du 30 septembre 2023, date de clôture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées.
Il résulte de cette évaluation que l'actif net apporté par la société SODEXCO à notre Société s'éléverait a 116 414,79 euros.
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-11 du Code de commerce, dés lors que notre société détient la totalité des parts sociales représentant la totalité du capital de la société SODEXCO, et qu'elle les conservera jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion, cette opération serait soumise au régime juridique simplifié suivant :
conformément aux dispositions de l'article L. 236-3, II du Code de commerce, il ne serait pas procédé a l'échange des parts sociales de la société SODEXCO contre des actions de la société ACORA BOURGOGNE, en rémunération de cette fusion. Il n'y aurait donc pas d'augmentation du capital de la société ACORA BOURGOGNE. De la sorte, il n'y a pas lieu de déterminer un rapport d'échange ;
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DocuSign Envelope ID: 4D22E144-FC0D-43D7-96C3-87C2933A42B0
conformément aux dispositions de l'article L. 236-11 du Code de commerce, cette fusion ne donnerait pas lieu a l'établissement d'un rapport des organes dirigeants, ni a l'intervention d'un Commissaire a la fusion.
La fusion serait soumise au régime fiscal de faveur prévu a l'article 210-A du Code Général des Impts.
La fusion prendrait effet rétroactivement au 1er octobre 2023, d'un point de vue comptable et fiscal, de sorte que toutes les opérations traitées par la société SODEXCO entre le 1er octobre 2023 et la date de la réalisation définitive de la fusion, seraient prises en charge par la société ACORA BOURGOGNE.
La société SODEXCO serait dissoute de plein droit, sans liquidation, par transmission universelle de son patrimoine a la société ACORA BOURGOGNE, dans l'état dans lequel il se trouvera à la date de la réalisation définitive de l'opération.
En conséquence des décisions qui précédent, les associées conférent tous pouvoirs a Monsieur Daniel TEIXEIRA, Président de la Société, a l'effet de :
signer le traité de fusion par absorption de la société SODEXCO par la société, sous la condition suspensive de l'approbation de la fusion par les associées de la société ACORA BOURGOGNE,
procéder à toutes les opérations nécessaires a la réalisation définitive de la fusion,
accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres,
signer tous actes et documents, substituer et déléguer tout ou partie des pouvoirs conférés qui ne sont pas limitatifs, et plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire en vue de la conclusion et de la réalisation de la fusion.
Pour extrait certifié conforme Daniel TEIXEIRA, Président
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1tlXtlRA Daniul 6021A0B71C064B6
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ANNEXE 3 AU TRAITE DE FUSION PAR VOIE D'ABSORPTION DE LA SOCIETE SODEXCO PAR LA SOCIETE ACORA BOURGOGNE
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I - ELEMENTS INCORPORELS DU FONDS LIBERAL :
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DS
CS 10
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IV - ACTIF NET TRANSMIS :
-Eléments incorporels du fonds libéral : VINGT SIX MILLE SEPT CENT QUARANTE SEPT euros et QUARANTE HUIT centimes, ci 26 747,48
-Autres éléments d'actif: DEUX CENT TRENTE HUIT MILLE QUATRE CENT QUATRE euros et CINQUANTE centimes, ci ..... + 238 404,50
- Actif brut transmis : DEUX CENT SOIXANTE CINQ MILLE CENT CINQUANTE ET UN euros et QUATRE VINGT DIX-HUIT centimes, ci + 265 151,98
- Passif transmis : CENT QUARANTE HUIT MILLE SEPT CENT TRENTE SEPT euros et DIX-NEUF centimes, ci ...... - 148 737,19 ................
Actif net transmis : CENT SEIZE MILLE QUATRE CENT QUATORZE euros et SOIXANTE DIX-NEUF centimes, ci..... 116 414,79
Le tout selon détail dans le traité de fusion ou la comptabilité de la Société Absorbée.
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ANNEXE 4 AU TRAITE DE FUSION PAR VOIE D'ABSORPTION DE LA SOCIETE SODEXCO PAR LA SOCIETE ACORA BOURGOGNE
CERTIFICAT EN MATIERE DE PROCEDURES COLLECTIVES DE LA SOCIETE SODEXCO
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D:
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2
Mmjantojui - sopueaaoo sow
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ANNEXE 5 AU TRAITE DE FUSION PAR VOIE D'ABSORPTION DE LA SOCIETE SODEXCO PAR LA SOCIETE ACORA BOURGOGNE
ETAT DES INSCRIPTIONS DE LA SOCIETE SODEXCO
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27222/22/22 7222/22/02 7222/22/02 7202/20/02 7202/20/02 D:
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(gzotlo/lo np uapdooi e) 9ooans ap uoad!uosudp arol uaaauapua,p e3
2022/22/22 7202/20/02 27222/22/22 7222/22/22 17222/22/22 7222/20/02 1720/22/22 7222/22/22 1702/20/02 7222/22/22 7222/22/02 2022/22/22 27222/22/22
Maabogui - sopuaaaoo son (zz0z/Zl/le ne,nbsn!) abe6 ap uo!d!issu!ip ad/l tzo/lo/l0 np dded uossossodep sues alen ap suo!id!issul xnnanuv
2022/22/22 27222/22/22 27222/22/22 7222/20/02 7222/20/02 17222/22/22 7202/20/02 7222/20/02 17202/20/02 7222/22/22 7222/22/22 17222/22/22 7202/20/02 7202/20/02
Mmjantojui - sopueaaoo sow
sanbttdeo saisnpu sapnep no assapd ed ap 'uoipii ap steroid s2
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1/1
8
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2/2
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ANNEXE 6 AU TRAITE DE FUSION PAR VOIE D'ABSORPTION DE LA SOCIETE SODEXCO PAR LA SOCIETE ACORA BOURGOGNE
CERTIFICAT EN MATIERE DE PROCEDURES COLLECTIVES DE LA SOCIETE ACORA BOURGOGNE
CS 10
D:
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2
Mmjantojui - sopueaaoo sow
Les associées,
aprés avoir pris connaissance du projet de traité de fusion, qui prévoit l'absorption par la Société de la société SODEXCO [Société à responsabilité limitée au capital de 40 000 euros, dont le siége social est 50 allée des Cyprés, 69760 LIMONEST, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés et identifiée sous le numéro 302 182 837 RCS LYON], et
aprés avoir constaté que notre société détient la totalité des parts sociales de la Société SODEXCO.
approuvent les modalités de l'opération telles qu'elles sont définies dans le projet de traité de fusion mis au point avec la société SODEXCO et présenté aux associées.
Aux termes de ce projet, la société SODEXCO transmettrait a notre Société tous ses éléments d'actif et de passif, lesquels ont été évalués a leur valeur nette comptable sur la base des comptes annuels arrétés a la date du 30 septembre 2023, date de clôture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées.
Il résulte de cette évaluation que l'actif net apporté par la société SODEXCO à notre Société s'éléverait a 116 414,79 euros.
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-11 du Code de commerce, dés lors que notre société détient la totalité des parts sociales représentant la totalité du capital de la société SODEXCO, et qu'elle les conservera jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion, cette opération serait soumise au régime juridique simplifié suivant :
conformément aux dispositions de l'article L. 236-3, II du Code de commerce, il ne serait pas procédé a l'échange des parts sociales de la société SODEXCO contre des actions de la société ACORA BOURGOGNE, en rémunération de cette fusion. Il n'y aurait donc pas d'augmentation du capital de la société ACORA BOURGOGNE. De la sorte, il n'y a pas lieu de déterminer un rapport d'échange ;
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conformément aux dispositions de l'article L. 236-11 du Code de commerce, cette fusion ne donnerait pas lieu a l'établissement d'un rapport des organes dirigeants, ni a l'intervention d'un Commissaire a la fusion.
La fusion serait soumise au régime fiscal de faveur prévu a l'article 210-A du Code Général des Impts.
La fusion prendrait effet rétroactivement au 1er octobre 2023, d'un point de vue comptable et fiscal, de sorte que toutes les opérations traitées par la société SODEXCO entre le 1er octobre 2023 et la date de la réalisation définitive de la fusion, seraient prises en charge par la société ACORA BOURGOGNE.
La société SODEXCO serait dissoute de plein droit, sans liquidation, par transmission universelle de son patrimoine a la société ACORA BOURGOGNE, dans l'état dans lequel il se trouvera à la date de la réalisation définitive de l'opération.
En conséquence des décisions qui précédent, les associées conférent tous pouvoirs a Monsieur Daniel TEIXEIRA, Président de la Société, a l'effet de :
signer le traité de fusion par absorption de la société SODEXCO par la société, sous la condition suspensive de l'approbation de la fusion par les associées de la société ACORA BOURGOGNE,
procéder à toutes les opérations nécessaires a la réalisation définitive de la fusion,
accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres,
signer tous actes et documents, substituer et déléguer tout ou partie des pouvoirs conférés qui ne sont pas limitatifs, et plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire en vue de la conclusion et de la réalisation de la fusion.
Pour extrait certifié conforme Daniel TEIXEIRA, Président
ocuSigned by
1tlXtlRA Daniul 6021A0B71C064B6
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ANNEXE 3 AU TRAITE DE FUSION PAR VOIE D'ABSORPTION DE LA SOCIETE SODEXCO PAR LA SOCIETE ACORA BOURGOGNE
I - ELEMENTS INCORPORELS DU FONDS LIBERAL :
DS
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IV - ACTIF NET TRANSMIS :
-Eléments incorporels du fonds libéral : VINGT SIX MILLE SEPT CENT QUARANTE SEPT euros et QUARANTE HUIT centimes, ci 26 747,48
-Autres éléments d'actif: DEUX CENT TRENTE HUIT MILLE QUATRE CENT QUATRE euros et CINQUANTE centimes, ci ..... + 238 404,50
- Actif brut transmis : DEUX CENT SOIXANTE CINQ MILLE CENT CINQUANTE ET UN euros et QUATRE VINGT DIX-HUIT centimes, ci + 265 151,98
- Passif transmis : CENT QUARANTE HUIT MILLE SEPT CENT TRENTE SEPT euros et DIX-NEUF centimes, ci ...... - 148 737,19 ................
Actif net transmis : CENT SEIZE MILLE QUATRE CENT QUATORZE euros et SOIXANTE DIX-NEUF centimes, ci..... 116 414,79
Le tout selon détail dans le traité de fusion ou la comptabilité de la Société Absorbée.
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ANNEXE 4 AU TRAITE DE FUSION PAR VOIE D'ABSORPTION DE LA SOCIETE SODEXCO PAR LA SOCIETE ACORA BOURGOGNE
CERTIFICAT EN MATIERE DE PROCEDURES COLLECTIVES DE LA SOCIETE SODEXCO
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Mmjantojui - sopueaaoo sow
DocuSign Envelope ID: 4D22E144-FC0D-43D7-96C3-87C2933A42B0
ANNEXE 5 AU TRAITE DE FUSION PAR VOIE D'ABSORPTION DE LA SOCIETE SODEXCO PAR LA SOCIETE ACORA BOURGOGNE
ETAT DES INSCRIPTIONS DE LA SOCIETE SODEXCO
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27222/22/22 7222/22/02 7222/22/02 7202/20/02 7202/20/02 D:
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ANNEXE 6 AU TRAITE DE FUSION PAR VOIE D'ABSORPTION DE LA SOCIETE SODEXCO PAR LA SOCIETE ACORA BOURGOGNE
CERTIFICAT EN MATIERE DE PROCEDURES COLLECTIVES DE LA SOCIETE ACORA BOURGOGNE
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