PAPREC ENERGIES 66
Acte du 19 mai 2022
Début de l'acte
RCS : PARIS
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2022 B 17665 Numero SIREN : 424 424 752
Nom ou dénomination : PAPREC ENERGIES 66
Ce depot a ete enregistre le 19/05/2022 sous le numero de depot 65722
PAPREC ENERGIES66
Société par actions simplifiée au capital de 1.000.000 euros 7, rue du Docteur Lancereaux - 75008 Paris 424 424 752 RCS Paris
LISTE DES SIEGES SOCIAUXANTERIEURS
6, rue Héléne Boucher - 78280 Guyancourt de la constitution au 1er décembre 2000, 8, place de la République - 66170 Saint Feliu d'Avall du 1er décembre 2000 au 2 décembre 2003 Lieu-dit Coume des Tres Pilous Sarrat d'en Permi - 66600 Calce a compter du 2 décembre 2003 jusqu'au 1er avril 2022,
7, rue du Docteur Lancereaux - 75008 Paris a compter du 1er avril 2022.
Certifiée conforme par le Président à Paris, le 1er avril 2022
Pour la société TIRU Président Stéphane Leterrier
PAPREC ENERGIES 66 Société par actions simplifiée au capital de 1.000.000 euros Lieu-dit Coume des Tres Pilous Sarrat d'en Permi - 66600 Calce 424 424 752 RCS Perpignan (la < Société >)
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2022 B 17665 Numero SIREN : 424 424 752
Nom ou dénomination : PAPREC ENERGIES 66
Ce depot a ete enregistre le 19/05/2022 sous le numero de depot 65722
PAPREC ENERGIES66
Société par actions simplifiée au capital de 1.000.000 euros 7, rue du Docteur Lancereaux - 75008 Paris 424 424 752 RCS Paris
LISTE DES SIEGES SOCIAUXANTERIEURS
6, rue Héléne Boucher - 78280 Guyancourt de la constitution au 1er décembre 2000, 8, place de la République - 66170 Saint Feliu d'Avall du 1er décembre 2000 au 2 décembre 2003 Lieu-dit Coume des Tres Pilous Sarrat d'en Permi - 66600 Calce a compter du 2 décembre 2003 jusqu'au 1er avril 2022,
7, rue du Docteur Lancereaux - 75008 Paris a compter du 1er avril 2022.
Certifiée conforme par le Président à Paris, le 1er avril 2022
Pour la société TIRU Président Stéphane Leterrier
PAPREC ENERGIES 66 Société par actions simplifiée au capital de 1.000.000 euros Lieu-dit Coume des Tres Pilous Sarrat d'en Permi - 66600 Calce 424 424 752 RCS Perpignan (la < Société >)
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DU PRESIDENTDU 1er AVRIL 2022
L'an deux mille vingt-deux, le premier avril, à douze heures quinze,
La société TiRU, société anonyme au capital de 7.700.000 euros, identifiée au Registre du commerce
et des sociétés de Nanterre sous le numéro 334 303 823, dont le siége social est sis Tour Franklin - La Défense 8 - 92042 Paris la Défense Cedex, représentée par son Directeur Général, Monsieur Stéphane Leterrier, agissant en qualité de président de la Société (le Président >),
a pris, en vertu de l'article 11.2 des statuts de la Société, les décisions suivantes :
Démission du Directeur Général, Transfert du siége social - Modification corrélative des statuts, Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités.
La société TiRU, société anonyme au capital de 7.700.000 euros, identifiée au Registre du commerce
et des sociétés de Nanterre sous le numéro 334 303 823, dont le siége social est sis Tour Franklin - La Défense 8 - 92042 Paris la Défense Cedex, représentée par son Directeur Général, Monsieur Stéphane Leterrier, agissant en qualité de président de la Société (le Président >),
a pris, en vertu de l'article 11.2 des statuts de la Société, les décisions suivantes :
Démission du Directeur Général, Transfert du siége social - Modification corrélative des statuts, Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités.
PREMIERE DECISION Démission du Directeur Général
Le Président, connaissance prise de la lettre de démission de Monsieur Pierre Vandekerckhove de son mandat de Directeur Général,
prend acte de la démission de Monsieur Pierre Vandekerckhove de ses fonctions de Directeur Général
de la Société a compter de ce jour, le dispense de la réalisation du préavis statutairement prévu en cas de démission et lui donne quitus de sa gestion durant l'exercice de son mandat.
décide de ne pas pourvoir à son remplacement.
prend acte de la démission de Monsieur Pierre Vandekerckhove de ses fonctions de Directeur Général
de la Société a compter de ce jour, le dispense de la réalisation du préavis statutairement prévu en cas de démission et lui donne quitus de sa gestion durant l'exercice de son mandat.
décide de ne pas pourvoir à son remplacement.
DEUXIEME DECISION Transfert du siége social - Modification corrélative des statuts
Le Président décide de transférer, à compter de ce jour, le siége social de la Société du Lieu-dit Coume des Tres Pilous Sarrat d'en Permi - 66600 Calce au 7, rue du Docteur Lancereaux - 75008 Paris.
Le Président décide en conséquence de modifier le premier alinéa de l'article 4 des statuts intitulé
< Siége social > comme suit :
< Le siége de la Société est fixé au 7, rue du Docteur Lancereaux - 75008 Paris.
Le reste de l'article demeure inchangé.
Le Président décide en conséquence de modifier le premier alinéa de l'article 4 des statuts intitulé
< Siége social > comme suit :
< Le siége de la Société est fixé au 7, rue du Docteur Lancereaux - 75008 Paris.
Le reste de l'article demeure inchangé.
TROISIEME DECISION Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités
Le Président, en conséquence des décisions qui précédent, confére tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal de ses décisions pour l'accomplissement de toutes formalités.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par le Président.
TIRU Président Représentée par Stéphane Leterrier
CYDEL Société par actions simplifiée au capital de 1.000.000 euros Lieu-dit Coume des Tres Pilous Sarrat d'en Permi - 66600 Calce 424 424 752 RCS Perpignan (la < Société >)
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par le Président.
TIRU Président Représentée par Stéphane Leterrier
CYDEL Société par actions simplifiée au capital de 1.000.000 euros Lieu-dit Coume des Tres Pilous Sarrat d'en Permi - 66600 Calce 424 424 752 RCS Perpignan (la < Société >)
EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE
EN DATE DU 1er AVRIL 2022
[..]
[..]
PREMIERE DECISION Modification de la dénomination sociale - Modification corrélative des statuts
L'Associé Unique décide d'adopter, à compter de ce jour, la dénomination sociale suivante :
PAPREC ENERGIES 66.
En conséquence, l'article 3 - Dénomination des statuts est modifié comme suit :
La société a pour dénomination sociale :
PAPREC ENERGIES 66.
Le reste de l'article demeure inchangé.
PAPREC ENERGIES 66.
En conséquence, l'article 3 - Dénomination des statuts est modifié comme suit :
La société a pour dénomination sociale :
PAPREC ENERGIES 66.
Le reste de l'article demeure inchangé.
DEUXIEME DECISION Pouvoir pour les formalités
L'Associé Unique donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.
[..]
Extrait certifié conforme par le Président
TIRU Président Représentée par Stéphane Leterrier
1
PAPRECENERGIES 66 Société par actions simplifiée au capital de 1.000.000 euros 7,rue du Docteur Lancereaux-75008 Paris
424 424 752 RCS Paris
[..]
Extrait certifié conforme par le Président
TIRU Président Représentée par Stéphane Leterrier
1
PAPRECENERGIES 66 Société par actions simplifiée au capital de 1.000.000 euros 7,rue du Docteur Lancereaux-75008 Paris
424 424 752 RCS Paris
Statuts
Certifiés conformes par le Président
STATUTS
STATUTS
ARTICLE 1 - FORME
La société est une Société par Actions Simplifiée régie par les dispositions légales et réglementaires
en vigueur, concernant cette forme de société et par les présents statuts.
La société a été constituée sous la forme de Société Anonyme en date du 22 septembre 1999.
Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée, par décision unanime prise par l'Assemblée
Générale Extraordinaire du 15 septembre 2006.
Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
en vigueur, concernant cette forme de société et par les présents statuts.
La société a été constituée sous la forme de Société Anonyme en date du 22 septembre 1999.
Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée, par décision unanime prise par l'Assemblée
Générale Extraordinaire du 15 septembre 2006.
Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
ARTICLE2-OBJET
La société a pour objet directement ou indirectement :
l'étude, la conception, le financement et la construction d'une unité de traitement et de valorisation énergétique, de déchets ménagers et de déchets industriels banals et commerciaux dans les Pyrénées Orientales,
l'exploitation de l'unité de traitement et de valorisation énergétique des déchets ménagers et des déchets industriels banals et commerciaux du Syndicat Départemental de Transport, de Traitement et de Valorisation des Ordures Ménageres et Déchets Assimilés des Pyrénées
Orientales (SYDETOM 66), et autres déchets des Pyrénées Orientales, de la région Languedoc-Roussillon, des départements limitrophes a la région Languedoc-Roussillon ainsi que d'autres départements conformément au Plan Départemental d'Elimination des Déchets Ménagers et Assimilés ou au Plan Régional d'Elimination des Déchets autres que ménagers et assimilés,
la conclusion de tout contrat de concession, de bail et, plus généralement, de tout contrat se rattachant directement ou indirectement a l'obiet de la Société
généralement, toutes prestations matérielles ou intellectuelles et toutes opérations
commerciales, industrielles, immobiliéres, mobiliéres et financiéres se rattachant directement ou indirectement à l'un quelconque des objets de la Société ou à tous objets
similaires ou connexes,
la commercialisation de tous les sous-produits issus de l'exploitation de l'unité de
traitement et de valorisation énergétique,
l'acquisition et la gestion de toutes valeurs mobiliéres cotées ou non,
et d'une maniére générale, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social.
2
l'étude, la conception, le financement et la construction d'une unité de traitement et de valorisation énergétique, de déchets ménagers et de déchets industriels banals et commerciaux dans les Pyrénées Orientales,
l'exploitation de l'unité de traitement et de valorisation énergétique des déchets ménagers et des déchets industriels banals et commerciaux du Syndicat Départemental de Transport, de Traitement et de Valorisation des Ordures Ménageres et Déchets Assimilés des Pyrénées
Orientales (SYDETOM 66), et autres déchets des Pyrénées Orientales, de la région Languedoc-Roussillon, des départements limitrophes a la région Languedoc-Roussillon ainsi que d'autres départements conformément au Plan Départemental d'Elimination des Déchets Ménagers et Assimilés ou au Plan Régional d'Elimination des Déchets autres que ménagers et assimilés,
la conclusion de tout contrat de concession, de bail et, plus généralement, de tout contrat se rattachant directement ou indirectement a l'obiet de la Société
généralement, toutes prestations matérielles ou intellectuelles et toutes opérations
commerciales, industrielles, immobiliéres, mobiliéres et financiéres se rattachant directement ou indirectement à l'un quelconque des objets de la Société ou à tous objets
similaires ou connexes,
la commercialisation de tous les sous-produits issus de l'exploitation de l'unité de
traitement et de valorisation énergétique,
l'acquisition et la gestion de toutes valeurs mobiliéres cotées ou non,
et d'une maniére générale, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social.
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ARTICLE 3 - DENOMINATION
La société a pour dénomination sociale :
PAPREC ENERGIES 66.
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par Actions Simplifiée" ou des initiales "s.A.S.", de l'indication du capital social, ainsi que le lieu et le numéro d'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés.
PAPREC ENERGIES 66.
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par Actions Simplifiée" ou des initiales "s.A.S.", de l'indication du capital social, ainsi que le lieu et le numéro d'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé a 7, rue du Docteur Lancereaux - 75008 Paris.
Il peut étre transféré sur simple décision du Président qui peut modifier les statuts en conséquence.
Il peut étre transféré sur simple décision du Président qui peut modifier les statuts en conséquence.
ARTICLE 5-DUREE
La durée de la société est fixée a QUATRE VINGT DIX NEUF (99) années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation.
ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à UN MILLION D'EUROS (1.000.000 @), divisé en un million (1.000.000)
d'actions, d'UN (1) euro de valeur nominale chacune, d'une seule catégorie, entiérement libérées.
d'actions, d'UN (1) euro de valeur nominale chacune, d'une seule catégorie, entiérement libérées.
ARTICLE 7 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social peut etre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et reglements en
vigueur, par décision des associés prise dans les conditions de l'article 13 ci-aprés ou, le cas échéant, de l'Associé unique.
Les associés ou, le cas échéant, l'Associé unique peuvent déléguer au Président ou, s'il existe, au Comité de Direction, les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la Loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus.
Le capital peut étre amorti au moyen des sommes distribuables au sens de la loi, par une décision des associés.
vigueur, par décision des associés prise dans les conditions de l'article 13 ci-aprés ou, le cas échéant, de l'Associé unique.
Les associés ou, le cas échéant, l'Associé unique peuvent déléguer au Président ou, s'il existe, au Comité de Direction, les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la Loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus.
Le capital peut étre amorti au moyen des sommes distribuables au sens de la loi, par une décision des associés.
ARTICLE 8 - FORME DES ACTIONS
Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative.
Elles donnent lieu a une inscription à un compte ouvert par la société au nom de chaque associé, ou,
le cas échéant, de l'Associé Unique, selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.
La matérialité des actions résulte de leur inscription au nom du titulaire sur des comptes tenus à cet effet par la société, dans les conditions et modalités prévues par la loi.
Elles donnent lieu a une inscription à un compte ouvert par la société au nom de chaque associé, ou,
le cas échéant, de l'Associé Unique, selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.
La matérialité des actions résulte de leur inscription au nom du titulaire sur des comptes tenus à cet effet par la société, dans les conditions et modalités prévues par la loi.
ARTICLE 9 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente. Les associés ou l'Associé unique ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
En outre, chaque action donne droit au vote et à la représentation dans les consultations collectives en cas de pluralité d'associés. Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est
proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix.
Sauf convention contraire notifiée à la société, si une action est grevée d'usufruit, le droit de vote attaché à l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation du résultat.
Les droits et obligations suivent l'action quelle qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de la collectivité des associés.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou, en conséquence, d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autres opérations sociales, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire
leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.
En outre, chaque action donne droit au vote et à la représentation dans les consultations collectives en cas de pluralité d'associés. Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est
proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix.
Sauf convention contraire notifiée à la société, si une action est grevée d'usufruit, le droit de vote attaché à l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation du résultat.
Les droits et obligations suivent l'action quelle qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de la collectivité des associés.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou, en conséquence, d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autres opérations sociales, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire
leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.
ARTICLE 10 -CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
1. Forme
La cession des actions s'opére, a l'égard de la société et des tiers, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement.
Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit < registre des mouvements >. La société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement, des réception de l'ordre de mouvement.
L'ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant
ou son mandataire ; si les actions ne sont pas entiérement libérées, mention doit étre faite de la fraction non libérée.
Les frais de transfert des actions sont à la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.
Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.
2. Agrément
1/ Toute cession d'actions de la société par un associé peut etre librement opérée en faveur d'un autre associé de la société.
2/ Toute cession d'actions a des tiers doit, pour devenir définitive, étre soumise a l'agrément de la société et du SYDETOM 66 (Syndicat Départemental de Transport, de Traitement et de Valorisation des Ordures Ménagéres et autres déchets des Pyrénées Orientales) dans les conditions ci-aprés définies. Une demande d'agrément doit étre notifiée au préalable au SYDETOM 66 par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Elle doit indiquer les nom, prénom, et adresse du cessionnaire, s'il s'agit d'une personne physique ou, s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination et le siége social de celle-ci, le nombre d'actions dont la cession est envisagée, ainsi que le prix offert. L'agrément résulte soit d'une réponse positive, soit d'un défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la demande. Le SYDETOM 66 statue sur l'agrément du cessionnaire. Sa décision, qui n'a pas à étre motivée, est immédiatement notifiée au Président de la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. La collectivité des associés, a son tour, statue, sur l'agrément du cessionnaire dans le délai ci-dessus proposé aux conditions de quorum et de majorité prévues ci-aprés a l'article 13 pour les décisions collectives extraordinaires. Sa décision, qui n'a pas a étre motivée, est immédiatement notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception.
En cas de refus d'agrément, le cédant dispose d'un délai de quinze jours à compter de la réception de la lettre de notification pour faire connaitre à la société le retrait de sa demande.
Si le cédant maintient cette demande, le Président doit alors offrir par priorité aux autres associés d'acquérir les actions.
A cet effet, il doit, dans les huit jours de l'expiration du délai précité, aviser, par lettre
recommandée avec avis de réception, les associés de la cession envisagée. Les associés auront un délai de quinze jours à compter de l'envoi de cette lettre pour faire connaitre au Président par lettre recommandée avec avis de réception s'ils se portent ou non acquéreurs, et dans l'affirmative, le nombre d'actions dont ils désirent faire l'acquisition.
En cas de demande émanant des associés et excédant le nombre des actions offertes, il sera procédé par le Président à une répartition des actions entre lesdits demandeurs,
proportionnellement à leur part dans le capital social et dans la limite de leur demande. Si
l'application des dispositions prévues au présent paragraphe ne permet pas de répartir entre les demandeurs l'intégralité des actions offertes, le solde sera réparti entre eux par le Président par voie de tirage au sort.
Dans le cas oû certains associés s'abstiendraient d'exercer la faculté de préemption qui leur est accordée, leur abstention profitera en priorité aux autres associés au prorata des actions
possédées par chacun de ces derniers et dans la limite de leur demande. Le Président procédera a la répartition des actions entre les demandeurs.
Enfin, dans le cas ou le nombre de demandes émanant des associés serait inférieur à celui des
actions offertes, le Président pourra faire acquérir les actions excédentaires par un ou plusieurs tiers agréés. Les actions disponibles peuvent étre également achetées par la société, si le cédant est d'accord, en vue d'une cession ultérieure ou de la réduction de son capital
A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code Civil, par voie d'expert désigné, soit d'accord entre les parties, soit a
5
défaut, par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce statuant en la forme des référés et en dernier ressort.
Toutefois, au cas ou le prix fixé par l'expert serait jugé par le cédant insuffisant, celui-ci aura le droit,a condition de faire connaitre sa décision a la société par lettre recommandée avec accusé
de réception dans les huit jours de la notification du prix fixé par l'expert, de retirer son offre de
cession, à charge par lui de payer les frais de l'expertise.
Si a l'expiration du délai de trois mois de la notification du refus d'agrément, l'achat n'est pas réalisé, et si le cédant n'a pas retiré son offre, l'agrément sera considéré comme donné. Toutefois,
la prolongation du délai peut étre accordée à la demande de la société par ordonnance de référé du Président du Tribunal de Commerce, l'actionnaire cédant et le cessionnaire pressenti dament appelés. Cette ordonnance n'est pas susceptible de recours.
La cession aux acquéreurs est régularisée par un ordre de mouvement signé du cédant, son
mandataire ou, a défaut, du Président de la société qui donnera avis au titulaire des actions dans les huit jours du transfert d'avoir a se présenter au siége social pour recevoir le prix de la cession.
La clause d'agrément, objet du point 2 du présent article, s'applique également a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, provisions ou
bénéfices. Elle s'applique aussi en cas de cession du droit de souscription a une augmentation de capital par voie d'apport en numéraire. Dans ce dernier cas, le droit d'agrément et les conditions d'achat stipulés au présent article s'exercent sur les actions souscrites et le délai imparti à la
société pour notifier au tiers souscripteur si elle accepte ou non de maintenir celui-ci comme associé est de trois mois à compter de la clôture de la souscription.
En cas de rachat, et a défaut d'accord entre les parties, le prix à payer est égal a la valeur de rachat des actions nouvelles déterminée conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.
Dans le cas oû la société a donné son consentement a un projet de nantissement d'actions, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions
nanties, selon les dispositions légales en la matiére, a moins que la société ne préfére, aprés la cession, racheter sans délai des actions en vue de réduire le capital.
3/ Toute cession effectuée en violation des clauses ci-dessus, est nulle.
Il ne pourra étre procédé au virement des actions du compte du cédant au compte du
cessionnaire qu'aprés justification par le cédant du respect des procédures ci-dessus.
La cession des actions s'opére, a l'égard de la société et des tiers, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement.
Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit < registre des mouvements >. La société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement, des réception de l'ordre de mouvement.
L'ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant
ou son mandataire ; si les actions ne sont pas entiérement libérées, mention doit étre faite de la fraction non libérée.
Les frais de transfert des actions sont à la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.
Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.
2. Agrément
1/ Toute cession d'actions de la société par un associé peut etre librement opérée en faveur d'un autre associé de la société.
2/ Toute cession d'actions a des tiers doit, pour devenir définitive, étre soumise a l'agrément de la société et du SYDETOM 66 (Syndicat Départemental de Transport, de Traitement et de Valorisation des Ordures Ménagéres et autres déchets des Pyrénées Orientales) dans les conditions ci-aprés définies. Une demande d'agrément doit étre notifiée au préalable au SYDETOM 66 par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Elle doit indiquer les nom, prénom, et adresse du cessionnaire, s'il s'agit d'une personne physique ou, s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination et le siége social de celle-ci, le nombre d'actions dont la cession est envisagée, ainsi que le prix offert. L'agrément résulte soit d'une réponse positive, soit d'un défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la demande. Le SYDETOM 66 statue sur l'agrément du cessionnaire. Sa décision, qui n'a pas à étre motivée, est immédiatement notifiée au Président de la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. La collectivité des associés, a son tour, statue, sur l'agrément du cessionnaire dans le délai ci-dessus proposé aux conditions de quorum et de majorité prévues ci-aprés a l'article 13 pour les décisions collectives extraordinaires. Sa décision, qui n'a pas a étre motivée, est immédiatement notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception.
En cas de refus d'agrément, le cédant dispose d'un délai de quinze jours à compter de la réception de la lettre de notification pour faire connaitre à la société le retrait de sa demande.
Si le cédant maintient cette demande, le Président doit alors offrir par priorité aux autres associés d'acquérir les actions.
A cet effet, il doit, dans les huit jours de l'expiration du délai précité, aviser, par lettre
recommandée avec avis de réception, les associés de la cession envisagée. Les associés auront un délai de quinze jours à compter de l'envoi de cette lettre pour faire connaitre au Président par lettre recommandée avec avis de réception s'ils se portent ou non acquéreurs, et dans l'affirmative, le nombre d'actions dont ils désirent faire l'acquisition.
En cas de demande émanant des associés et excédant le nombre des actions offertes, il sera procédé par le Président à une répartition des actions entre lesdits demandeurs,
proportionnellement à leur part dans le capital social et dans la limite de leur demande. Si
l'application des dispositions prévues au présent paragraphe ne permet pas de répartir entre les demandeurs l'intégralité des actions offertes, le solde sera réparti entre eux par le Président par voie de tirage au sort.
Dans le cas oû certains associés s'abstiendraient d'exercer la faculté de préemption qui leur est accordée, leur abstention profitera en priorité aux autres associés au prorata des actions
possédées par chacun de ces derniers et dans la limite de leur demande. Le Président procédera a la répartition des actions entre les demandeurs.
Enfin, dans le cas ou le nombre de demandes émanant des associés serait inférieur à celui des
actions offertes, le Président pourra faire acquérir les actions excédentaires par un ou plusieurs tiers agréés. Les actions disponibles peuvent étre également achetées par la société, si le cédant est d'accord, en vue d'une cession ultérieure ou de la réduction de son capital
A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code Civil, par voie d'expert désigné, soit d'accord entre les parties, soit a
5
défaut, par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce statuant en la forme des référés et en dernier ressort.
Toutefois, au cas ou le prix fixé par l'expert serait jugé par le cédant insuffisant, celui-ci aura le droit,a condition de faire connaitre sa décision a la société par lettre recommandée avec accusé
de réception dans les huit jours de la notification du prix fixé par l'expert, de retirer son offre de
cession, à charge par lui de payer les frais de l'expertise.
Si a l'expiration du délai de trois mois de la notification du refus d'agrément, l'achat n'est pas réalisé, et si le cédant n'a pas retiré son offre, l'agrément sera considéré comme donné. Toutefois,
la prolongation du délai peut étre accordée à la demande de la société par ordonnance de référé du Président du Tribunal de Commerce, l'actionnaire cédant et le cessionnaire pressenti dament appelés. Cette ordonnance n'est pas susceptible de recours.
La cession aux acquéreurs est régularisée par un ordre de mouvement signé du cédant, son
mandataire ou, a défaut, du Président de la société qui donnera avis au titulaire des actions dans les huit jours du transfert d'avoir a se présenter au siége social pour recevoir le prix de la cession.
La clause d'agrément, objet du point 2 du présent article, s'applique également a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, provisions ou
bénéfices. Elle s'applique aussi en cas de cession du droit de souscription a une augmentation de capital par voie d'apport en numéraire. Dans ce dernier cas, le droit d'agrément et les conditions d'achat stipulés au présent article s'exercent sur les actions souscrites et le délai imparti à la
société pour notifier au tiers souscripteur si elle accepte ou non de maintenir celui-ci comme associé est de trois mois à compter de la clôture de la souscription.
En cas de rachat, et a défaut d'accord entre les parties, le prix à payer est égal a la valeur de rachat des actions nouvelles déterminée conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.
Dans le cas oû la société a donné son consentement a un projet de nantissement d'actions, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions
nanties, selon les dispositions légales en la matiére, a moins que la société ne préfére, aprés la cession, racheter sans délai des actions en vue de réduire le capital.
3/ Toute cession effectuée en violation des clauses ci-dessus, est nulle.
Il ne pourra étre procédé au virement des actions du compte du cédant au compte du
cessionnaire qu'aprés justification par le cédant du respect des procédures ci-dessus.
ARTICLE 11 - DIRECTION DE LA SOCIETE
11-1 Président :
La société est représentée à l'égard des tiers par un Président qui est soit une personne physique, salariée ou non, associée ou non de la société, soit une personne morale associée ou non de la société.
La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.
6
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
1 - Nomination du Président.
Le Président est nommé par une décision collective des associés délibérant dans les conditions
prévues pour les décisions ordinaires ou, le cas échéant, par décision de l'Associé unique.
2 - Durée du mandat.
La durée du mandat du Président est fixée à trois années prenant fin a l'issue de la consultation
annuelle de la collectivité des associés ou, le cas échéant, de l'Associé unique, appelée a statuer sur les comptes annuels de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.
Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.
3 - Pouvoirs du Président.
Dans les rapports avec les tiers, le Président représente la société et est investi des pouvoirs les plus
étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de son objet social.
Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.
La société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Dans les rapports entre associés, le Président peut accomplir tous actes de direction, de gestion et d'administration de la société, dans la limite de l'objet social, sous réserve des opérations suivantes pour lesquelles il doit obtenir l'accord préalable du Comité de Direction ou, s'il n'existe pas de Comité de Direction, de la collectivité des associés, délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, ou, le cas échéant, de l'Associé unique, sans que cette limitation soit opposable aux tiers :
1_Finance-Investissements . Investissement ou désinvestissement non prévu au budget annuel, supérieur à 300.000 @ Approbation des plans d'affaires pluriannuel et leurs actualisations, intégrant des plans de financements et comptes de résultat prévisionnels
Tout financement de quelque forme que ce soit, supérieur à 300.000 £ (dette financiére, titres,...)
Octroi de préts financiers à des tiers (y compris le personnel de la société) ou avances d'actionnaires à des filiales
Constitution de garantie sur biens sociaux Octroi de caution, aval ou garantie dans la limite annuelle de 300.000 @
2 Sociétal)
Transfert, souscription, achat, promesse ou cession d'actions, de parts sociales ou de droits de souscriptions (y compris les GlE), de quelque maniére que ce soit, a titre gratuit ou onéreux
Création de société, association ou groupement, sous quelque forme que ce soit Transfert ou mise en location-gérance du fonds de commerce de la société
La société est représentée à l'égard des tiers par un Président qui est soit une personne physique, salariée ou non, associée ou non de la société, soit une personne morale associée ou non de la société.
La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.
6
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
1 - Nomination du Président.
Le Président est nommé par une décision collective des associés délibérant dans les conditions
prévues pour les décisions ordinaires ou, le cas échéant, par décision de l'Associé unique.
2 - Durée du mandat.
La durée du mandat du Président est fixée à trois années prenant fin a l'issue de la consultation
annuelle de la collectivité des associés ou, le cas échéant, de l'Associé unique, appelée a statuer sur les comptes annuels de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.
Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.
3 - Pouvoirs du Président.
Dans les rapports avec les tiers, le Président représente la société et est investi des pouvoirs les plus
étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de son objet social.
Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.
La société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Dans les rapports entre associés, le Président peut accomplir tous actes de direction, de gestion et d'administration de la société, dans la limite de l'objet social, sous réserve des opérations suivantes pour lesquelles il doit obtenir l'accord préalable du Comité de Direction ou, s'il n'existe pas de Comité de Direction, de la collectivité des associés, délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, ou, le cas échéant, de l'Associé unique, sans que cette limitation soit opposable aux tiers :
1_Finance-Investissements . Investissement ou désinvestissement non prévu au budget annuel, supérieur à 300.000 @ Approbation des plans d'affaires pluriannuel et leurs actualisations, intégrant des plans de financements et comptes de résultat prévisionnels
Tout financement de quelque forme que ce soit, supérieur à 300.000 £ (dette financiére, titres,...)
Octroi de préts financiers à des tiers (y compris le personnel de la société) ou avances d'actionnaires à des filiales
Constitution de garantie sur biens sociaux Octroi de caution, aval ou garantie dans la limite annuelle de 300.000 @
2 Sociétal)
Transfert, souscription, achat, promesse ou cession d'actions, de parts sociales ou de droits de souscriptions (y compris les GlE), de quelque maniére que ce soit, a titre gratuit ou onéreux
Création de société, association ou groupement, sous quelque forme que ce soit Transfert ou mise en location-gérance du fonds de commerce de la société
Décision de création d'établissement secondaire
. Action devant un tribunal pour un montant supérieur à 300.000 €
3) Engagements Conclusion, résiliation ou modification de contrat d'exploitation dont les engagements sont supérieurs à 5.000.000 € par an Conclusion, résiliation ou modification de contrat de construction dont les engagements sont supérieurs à 10.000.000 £ par contrat Conclusion, résiliation ou modification de tout contrat / engagement d'achat représentant des engagements supérieurs a 1.000.000 @ (montant total sur la durée du contrat / engagement)
4) Propriété intellectuelle ou industrielle Toute décision relative à la propriété intellectuelle ou industrielle, par exemple : acquisition, cession, licence, dépôts de marque et brevets et autres droits de propriété
Le Président peut, dans la limite de ses attributions, déléguer à toute personne de son choix certains
de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
4 - Rémunération.
Le Président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées à ses fonctions dont les modalités de fixation et de reglement sont déterminées par une
décision collective des associés, délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires ou, le cas échéant, par une décision de l'Associé unique.
Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou à la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires. En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification. Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société.
Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut étre également lié a la société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.
5 - Démission - Révocation.
Les fonctions de Président prennent fin soit par le déces, la démission, la révocation, l'expiration de
son mandat, soit par l'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires
Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis d'un mois, lequel pourra étre réduit par la collectivité des associés ou, le cas échéant, par l'Associé unique, qui aura à statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.
Le Président personne physique sera considéré comme démissionnaire à la date oû il aura atteint l'age de 65 ans révolus.
Le Président personne morale associée sera démissionnaire d'office au jour de l'ouverture d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
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Le Président est révocable à tout moment par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires ou, le cas échéant, par décision de l'Associé
unique.
La décision de révocation du Président peut ne pas étre motivée.
La révocation du Président ne peut en aucun cas ouvrir droit à versement par la société d'indemnité de cessation de fonctions.
La démission ou la révocation du Président entraine automatiquement la démission ou la révocation du mandat de membre du Comité de Direction, s'il existe.
11-2 Directeur Général :
Le Président peut étre assisté d'un ou plusieurs Directeurs Généraux qui sont, soit une personne morale associée ou non, soit une personne physique salariée ou non, associées ou non.
La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.
Lorsgu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes
conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient
Directeurs Généraux en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
1-Nomination et durée du mandat du Directeur Général
Le Directeur Général est nommé par une décision du Président
La durée du mandat du Directeur Général est fixée par la décision qui le nomme.
Le mandat du Directeur Général est renouvelable sans limitation.
2-Pouvoirs du Directeur Général.
Le Directeur Général assiste le Président dans ses fonctions.
Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter et d'engager la société a l'égard des tiers.
L'étendue des pouvoirs du Directeur Général, dans l'ordre interne a la société, est fixée par le
Président dans sa décision de nomination, sans que cette limitation soit opposable aux tiers.
Il est précisé que la société est engagée par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social, ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.
3 - Rémunération.
Le Directeur Général peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées a ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par Ie Président.
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Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou à la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires. En outre, le Directeur Général sera remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification. Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société.
Le Directeur Général, personne physique, ou le représentant de la personne morale Directeur Général, pourra étre également lié à la société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif. Au cas oû l'intéressé aurait conclu avec la société un contrat de
travail, la révocation de ses fonctions de Directeur Général n'a pas pour effet de résilier ce contrat.
4 - Démission - Révocation.
Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le Directeur Général peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis d'un
mois lequel pourra étre réduit lors de la décision qui nommera un nouveau Directeur Général.
Le Directeur Général personne physique sera considéré comme démissionnaire à la date oû il aura atteint l'age de 65 ans révolus.
Le Directeur Général est révocable à tout moment par décision du Président. La décision de révocation du Directeur Général peut ne pas étre motivée. La révocation du Directeur Général ne peut en aucun cas ouvrir droit a versement par la société d'indemnité de cessation de fonctions.
La démission ou la révocation du Directeur Général entraine automatiquement sa démission ou révocation du mandat de membre du Comité de Direction, s'il existe.
11-3 Comité de Direction :
Un Comité de Direction, comportant au maximum six membres, pourra étre créé par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires ou, le cas échéant, par décision de l'Associé unique. Les membres du Comité de Direction sont des personnes physiques ou morales, actionnaires ou non de la société. Le Président et le ou les Directeurs Généraux sont
membres de droit du Comité de Direction.
Lorsqu'une personne morale est nommée membre du Comité de Direction, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient membres du Comité de Direction, en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
1-Nomination des membres du Comité de Direction.
Les membres du Comité de Direction sont nommés par une décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires ou, le cas échéant, par décision de l'Associé unique.
2 - Durée du mandat.
La dûrée du mandat de membre du Comité de Direction est fixée à trois ans prenant fin a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés ou, le cas échéant, de l'Associé unique, appelés à
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statuer sur les comptes annuels de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat
Le mandat du membre du Comité de Direction est renouvelable sans limitation.
Nul ne peut étre nommé membre du Comité de Direction, s'il est agé de plus de 65 ans. Tout
membre du Comité de Direction en fonction venant à dépasser cet age est réputé démissionnaire d'office a l'issue de la plus prochaine réunion du Comité de Direction.
3 - Démission - Révocation.
Les fonctions de membre du Comité de Direction prennent fin soit par le décés, la démission, la
révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Les membres du Comité de Direction peuvent démissionner de leur mandat sous réserve de respecter un préavis d'un mois lequel pourra étre réduit par la collectivité des associés ou, le cas
échéant, par l'Associé unique.
Tout membre du Comité de Direction est révocable à tout moment par une décision de la collectivité des associés, délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires ou, le cas échéant, par décision de l'Associé unique.
La décision de révocation du membre du Comité de Direction n'a pas a étre motivée et ne peut en
aucun cas ouvrir droit à versement par la société d'indemnité de cessation de fonctions.
4 - Rémunération.
Les membres du Comité de Direction peuvent recevoir une rémunération en compensation de leur responsabilité et de la charge attachées a leurs fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par une décision collective des associés, délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires ou, le cas échéant, par décision de l'Associé unique.
Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, les membres du Comité de Direction seront remboursés de leurs frais de représentation et de déplacement sur justification.
Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société.
Tout membre du Comité de Direction, personne physique, ou le représentant de la personne morale membre du Comité de Direction, pourra etre également lié à la société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif. Au cas oû l'intéressé aurait conclu avec la société un contrat de travail, la révocation de ses fonctions de membre du Comité de Direction n'a pas pour effet de résilier ce contrat.
5 - Délibérations du Comité de Direction.
Le Comité de Direction se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, sur demande du Président ou de l'un quelconque de ses membres.
Les réunions se tiennent au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.
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Un membre du Comité peut donner mandat à un autre de le représenter à une consultation du comité.
Le Comité ne délibére valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas de
partage de voix, le Président a voix prépondérante.
L'avis et les décisions du Comité peuvent également etre sollicités et constatés par écrit, télécopie,
messagerie électronique, du moment que l'auteur de la consultation soit en mesure d'en conserver une preuve susceptible d'étre excipée.
En cas de consultations écrites, tous les documents nécessaires à l'information des membres du Comité de Direction sont adressés a chacun par tous moyens. Les membres du Comité de Direction
disposent d'un délai maximal de dix jours à compter de la réception des documents pour émettre leur vote, lequel peut étre émis par lettre recommandée avec accusé de réception ou télécopie. Les
membres du Comité de Direction n'ayant pas répondu dans le délai de 10 jours a compter de la réception des documents sont considérés comme ayant approuvé les résolutions proposées.
Les procés verbaux des délibérations du Comité de Direction sont établis sur un registre spécial et signés du Président et d'un autre membre du comité.
3) Engagements Conclusion, résiliation ou modification de contrat d'exploitation dont les engagements sont supérieurs à 5.000.000 € par an Conclusion, résiliation ou modification de contrat de construction dont les engagements sont supérieurs à 10.000.000 £ par contrat Conclusion, résiliation ou modification de tout contrat / engagement d'achat représentant des engagements supérieurs a 1.000.000 @ (montant total sur la durée du contrat / engagement)
4) Propriété intellectuelle ou industrielle Toute décision relative à la propriété intellectuelle ou industrielle, par exemple : acquisition, cession, licence, dépôts de marque et brevets et autres droits de propriété
Le Président peut, dans la limite de ses attributions, déléguer à toute personne de son choix certains
de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
4 - Rémunération.
Le Président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées à ses fonctions dont les modalités de fixation et de reglement sont déterminées par une
décision collective des associés, délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires ou, le cas échéant, par une décision de l'Associé unique.
Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou à la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires. En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification. Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société.
Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut étre également lié a la société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.
5 - Démission - Révocation.
Les fonctions de Président prennent fin soit par le déces, la démission, la révocation, l'expiration de
son mandat, soit par l'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires
Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis d'un mois, lequel pourra étre réduit par la collectivité des associés ou, le cas échéant, par l'Associé unique, qui aura à statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.
Le Président personne physique sera considéré comme démissionnaire à la date oû il aura atteint l'age de 65 ans révolus.
Le Président personne morale associée sera démissionnaire d'office au jour de l'ouverture d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
8
Le Président est révocable à tout moment par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires ou, le cas échéant, par décision de l'Associé
unique.
La décision de révocation du Président peut ne pas étre motivée.
La révocation du Président ne peut en aucun cas ouvrir droit à versement par la société d'indemnité de cessation de fonctions.
La démission ou la révocation du Président entraine automatiquement la démission ou la révocation du mandat de membre du Comité de Direction, s'il existe.
11-2 Directeur Général :
Le Président peut étre assisté d'un ou plusieurs Directeurs Généraux qui sont, soit une personne morale associée ou non, soit une personne physique salariée ou non, associées ou non.
La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.
Lorsgu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes
conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient
Directeurs Généraux en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
1-Nomination et durée du mandat du Directeur Général
Le Directeur Général est nommé par une décision du Président
La durée du mandat du Directeur Général est fixée par la décision qui le nomme.
Le mandat du Directeur Général est renouvelable sans limitation.
2-Pouvoirs du Directeur Général.
Le Directeur Général assiste le Président dans ses fonctions.
Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter et d'engager la société a l'égard des tiers.
L'étendue des pouvoirs du Directeur Général, dans l'ordre interne a la société, est fixée par le
Président dans sa décision de nomination, sans que cette limitation soit opposable aux tiers.
Il est précisé que la société est engagée par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social, ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.
3 - Rémunération.
Le Directeur Général peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées a ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par Ie Président.
9
Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou à la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires. En outre, le Directeur Général sera remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification. Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société.
Le Directeur Général, personne physique, ou le représentant de la personne morale Directeur Général, pourra étre également lié à la société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif. Au cas oû l'intéressé aurait conclu avec la société un contrat de
travail, la révocation de ses fonctions de Directeur Général n'a pas pour effet de résilier ce contrat.
4 - Démission - Révocation.
Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le Directeur Général peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis d'un
mois lequel pourra étre réduit lors de la décision qui nommera un nouveau Directeur Général.
Le Directeur Général personne physique sera considéré comme démissionnaire à la date oû il aura atteint l'age de 65 ans révolus.
Le Directeur Général est révocable à tout moment par décision du Président. La décision de révocation du Directeur Général peut ne pas étre motivée. La révocation du Directeur Général ne peut en aucun cas ouvrir droit a versement par la société d'indemnité de cessation de fonctions.
La démission ou la révocation du Directeur Général entraine automatiquement sa démission ou révocation du mandat de membre du Comité de Direction, s'il existe.
11-3 Comité de Direction :
Un Comité de Direction, comportant au maximum six membres, pourra étre créé par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires ou, le cas échéant, par décision de l'Associé unique. Les membres du Comité de Direction sont des personnes physiques ou morales, actionnaires ou non de la société. Le Président et le ou les Directeurs Généraux sont
membres de droit du Comité de Direction.
Lorsqu'une personne morale est nommée membre du Comité de Direction, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient membres du Comité de Direction, en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
1-Nomination des membres du Comité de Direction.
Les membres du Comité de Direction sont nommés par une décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires ou, le cas échéant, par décision de l'Associé unique.
2 - Durée du mandat.
La dûrée du mandat de membre du Comité de Direction est fixée à trois ans prenant fin a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés ou, le cas échéant, de l'Associé unique, appelés à
10
statuer sur les comptes annuels de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat
Le mandat du membre du Comité de Direction est renouvelable sans limitation.
Nul ne peut étre nommé membre du Comité de Direction, s'il est agé de plus de 65 ans. Tout
membre du Comité de Direction en fonction venant à dépasser cet age est réputé démissionnaire d'office a l'issue de la plus prochaine réunion du Comité de Direction.
3 - Démission - Révocation.
Les fonctions de membre du Comité de Direction prennent fin soit par le décés, la démission, la
révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Les membres du Comité de Direction peuvent démissionner de leur mandat sous réserve de respecter un préavis d'un mois lequel pourra étre réduit par la collectivité des associés ou, le cas
échéant, par l'Associé unique.
Tout membre du Comité de Direction est révocable à tout moment par une décision de la collectivité des associés, délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires ou, le cas échéant, par décision de l'Associé unique.
La décision de révocation du membre du Comité de Direction n'a pas a étre motivée et ne peut en
aucun cas ouvrir droit à versement par la société d'indemnité de cessation de fonctions.
4 - Rémunération.
Les membres du Comité de Direction peuvent recevoir une rémunération en compensation de leur responsabilité et de la charge attachées a leurs fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par une décision collective des associés, délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires ou, le cas échéant, par décision de l'Associé unique.
Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, les membres du Comité de Direction seront remboursés de leurs frais de représentation et de déplacement sur justification.
Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société.
Tout membre du Comité de Direction, personne physique, ou le représentant de la personne morale membre du Comité de Direction, pourra etre également lié à la société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif. Au cas oû l'intéressé aurait conclu avec la société un contrat de travail, la révocation de ses fonctions de membre du Comité de Direction n'a pas pour effet de résilier ce contrat.
5 - Délibérations du Comité de Direction.
Le Comité de Direction se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, sur demande du Président ou de l'un quelconque de ses membres.
Les réunions se tiennent au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.
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Un membre du Comité peut donner mandat à un autre de le représenter à une consultation du comité.
Le Comité ne délibére valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas de
partage de voix, le Président a voix prépondérante.
L'avis et les décisions du Comité peuvent également etre sollicités et constatés par écrit, télécopie,
messagerie électronique, du moment que l'auteur de la consultation soit en mesure d'en conserver une preuve susceptible d'étre excipée.
En cas de consultations écrites, tous les documents nécessaires à l'information des membres du Comité de Direction sont adressés a chacun par tous moyens. Les membres du Comité de Direction
disposent d'un délai maximal de dix jours à compter de la réception des documents pour émettre leur vote, lequel peut étre émis par lettre recommandée avec accusé de réception ou télécopie. Les
membres du Comité de Direction n'ayant pas répondu dans le délai de 10 jours a compter de la réception des documents sont considérés comme ayant approuvé les résolutions proposées.
Les procés verbaux des délibérations du Comité de Direction sont établis sur un registre spécial et signés du Président et d'un autre membre du comité.
ARTICLE 12 -CONVENTIONS REGLEMENTEES
1. En vertu de l'article L.227-10 du Code de Commerce, le ou les Commissaires aux Comptes présentent aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son Président, ou l'un de ses dirigeants, ou l'un de ses associés disposant d'une fraction de droits de vote supérieure a 10 %, ou, s'il s'agit d'une société associée, avec la société la contrôlant au sens de l'article L.233-3 du Code de Commerce.
Les associés statuent sur ce rapport.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
Par dérogation aux dispositions du premier alinéa, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des conventions intervenues directement ou par personnes
interposées entre la société et son dirigeant.
2. Sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont significatives
pour aucune des parties, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
3. Les interdictions prévues a l'article L.225-43 du Code de Commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la société
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Les associés statuent sur ce rapport.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
Par dérogation aux dispositions du premier alinéa, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des conventions intervenues directement ou par personnes
interposées entre la société et son dirigeant.
2. Sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont significatives
pour aucune des parties, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
3. Les interdictions prévues a l'article L.225-43 du Code de Commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la société
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ARTICLE 13 - DECISIONS DES ASSOCIES
Les associés ou l'Associé unique, sont/est seul(s) compétent(s) et ne peuvent/peut déléguer leurs/ses pouvoirs pour prendre les décisions suivantes :
approbation des comptes et affectation du résultat,
approbation des conventions dites < réglementées >,
autorisation des opérations visées a l'article 11 en cas d'inexistence du Comité de Direction,
nomination, pouvoirs, rémunération et révocation du Président et des membres du Comité de Direction,
nomination des Commissaires aux Comptes,
transformation de la société en une société d'une autre forme,
modification du capital social : augmentation, réduction, amortissement,
fusion, scission ou apport partiel d'actif soumis au régime des scissions,
dissolution,
toutes modifications statutaires, a l'exception du transfert du siége social,
agrément des cessions d'actions.
Toutes autres décisions sont de la compétence du Président et/ou, s'il existe, du Comité de Direction.
Le Commissaire aux Comptes doit étre invité à participer à toute décision collective en méme temps
et dans la méme forme que les associés. Le Commissaire aux Comptes est averti de toute décision collective des associés ou de l'Associé Unique.
A) Associé Unique
Les décisions de l'Associé Unique sont répertoriées dans un registre coté et paraphé soit par un Juge du Tribunal de Commerce, soit par un Juge du Tribunal d'Instance, soit par le Maire de la commune.
B) Pluralité d'associés
Sous réserve de l'exception prévue ci-aprés, les décisions collectives des associés sont prises au choix du Président, soit en Assemblée générale, soit par consultation par correspondance, soit par téléconférence. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seings privés qui sera répertorié dans un registre coté et paraphé soit par un Juge du Tribunal de Commerce, soit par un Juge du Tribunal d'Instance, soit par le Maire de la commune. Tous moyens de communication - télécopie, messagerie, etc...- peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.
Toutefois, la tenue d'une Assemblée est de droit si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant au moins 34 % du capital social.
Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une
information préalable comprenant tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées a leur approbation.
Les décisions prises conformément a la loi et aux statuts obligent les associés méme absents,
dissidents ou incapables.
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1. Consultation des associés en Assemblée
L'Assemblée est convoquée par le Président ou par un mandataire désigné en justice, en cas de carence du Président. Lorsque la tenue d'une Assemblée n'est pas obligatoire, l'Assemblée est convoquée par l'associé ou un des associés demandeurs remplissant les conditions prévues dans le paragraphe ci-dessus. Le Commissaire aux Comptes peut, à toute époque, convoquer une Assemblée.
Elle est réunie au lieu de réunion fixé par l'auteur de la convocation.
La convocation est faite par tous moyens, huit jours au moins avant la date de la réunion; elle indique l'ordre du jour.
L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence, par le Directeur Général ; à défaut, l'Assemblée élit son Président.
L'Assemblée convoquée à l'initiative du Commissaire aux Comptes est présidée par celui-ci.
A chaque Assemblée, est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés-verbal de la réunion, signé par le Président de séance et les associés présents. Le Procés-verbal est répertorié dans un registre coté et paraphé soit par un Juge du Tribunal de Commerce, soit par un Juge du Tribunal d'Instance, soit par le Maire de la commune.
Consultation par correspondance des associés
Le Président doit adresser à chacun des associés, par courrier recommandé avec accusé de réception, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :
Sa date d'envoi aux associés ;
La date à laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix jours à compter de la date d'expédition du bulletin de vote ;
La liste des documents joints et nécessaires a la prise de décision ;
Le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) ;
L'adresse à laquelle doivent étre retournés les bulletins.
Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une
méme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet.
Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dament complété, daté et signé, a l'adresse indiquée, et, a défaut, au siége social.
Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné.
Dans les cinq jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le
cinquiéme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le Président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations qui est répertorié dans un registre coté et paraphé soit par un Juge du Tribunal de Commerce, soit par un Juge du Tribunal d'Instance, soit par le Maire de la commune.
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Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont
conservés au siége social.
3. Téléconférences
En cas de consultation de la collectivité des associés par voie de téléconférence, le Président, dans la journée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du procés-verbal des délibérations de la séance portant :
- L'identification des associés ayant voté ;
- Celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations ;
- Ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).
Le Président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite permettant une identification à chacun des associés. Les associés confirment
Ieurs votes en retournant une copie au Président, le jour méme, aprés signature, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite permettant une identification.
En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au Président par le méme moyen.
Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des représentants des associés sont conservées au siége social.
4. Chaque associé a le droit de participer aux décisions par lui-méme ou par le mandataire de son choix, associé ou non.
5. Décisions extraordinaires
Sont qualifiées de décisions extraordinaires, les décisions relatives à l'augmentation ou la réduction du capital, à l'inaliénabilité temporaire des actions, à l'augmentation des engagements d'un ou plusieurs associés, a l'attribution d'avantages particuliers au profit d'associés ou de tiers, a la création d'une ou plusieurs catégories d'actions et modalités des droits qui leur sont reconnus, a l'agrément des cessions d'actions ou a l'exclusion d'un associé, a la fusion, a la scission, la dissolution de la société et sa transformation, et d'une facon générale toute modification statutaire a l'exception du transfert du siége social.
5.1 Quorum
En ce qui concerne ces décisions, l'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibére valablement
que si les associés présents ou représentés possédent au moins les deux tiers des voix.
En cas de consultation par correspondance, ou par téléconférence, ou en cas d'établissement d'un acte authentique ou sous seings privés, les décisions ne pourront étre prises que si les deux tiers au moins des voix se sont exprimées.
5.2 Majorité
Les décisions sont prises a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents, représentés ou s'étant exprimés.
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5.3 Toutefois, lorsque les associés sont appelés à délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, les actions de l'apporteur ou du bénéficiaire ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Lorsque les associés sont appelés a délibérer sur l'agrément des cessions d'actions, les actions du cédant sont prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Les clauses relatives à l'inaliénabilité temporaire des actions, a l'augmentation des engagements d'un ou plusieurs associés, a l'attribution d'avantages particuliers au profit d'associés ou de tiers, a la création d'une ou plusieurs catégories d'actions et modalités des droits qui leur sont reconnus, a l'agrément des cessions d'actions ou a l'exclusion d'un associé, ne peuvent etre adoptées ou modifiées qu'a l'unanimité des associés.
6. Décisions Ordinaires
Toutes les autres décisions d'associés sont qualifiées d'ordinaires.
6.1 Quorum :
En ce qui concerne ces décisions, l'Assemblée Générale Ordinaire ne délibére valablement que si
les associés présents ou représentés possédent au moins un quart des voix.
En cas de consultation par correspondance ou en cas d'établissement d'un acte authentique ou
sous seings privés, les décisions ne pourront étre prises que si les deux tiers au moins des voix se sont exprimées.
6.2 Majorité:
Les décisions sont prises à la majorité des voix dont disposent les associés présents, représentés ou s'étant exprimés.
approbation des comptes et affectation du résultat,
approbation des conventions dites < réglementées >,
autorisation des opérations visées a l'article 11 en cas d'inexistence du Comité de Direction,
nomination, pouvoirs, rémunération et révocation du Président et des membres du Comité de Direction,
nomination des Commissaires aux Comptes,
transformation de la société en une société d'une autre forme,
modification du capital social : augmentation, réduction, amortissement,
fusion, scission ou apport partiel d'actif soumis au régime des scissions,
dissolution,
toutes modifications statutaires, a l'exception du transfert du siége social,
agrément des cessions d'actions.
Toutes autres décisions sont de la compétence du Président et/ou, s'il existe, du Comité de Direction.
Le Commissaire aux Comptes doit étre invité à participer à toute décision collective en méme temps
et dans la méme forme que les associés. Le Commissaire aux Comptes est averti de toute décision collective des associés ou de l'Associé Unique.
A) Associé Unique
Les décisions de l'Associé Unique sont répertoriées dans un registre coté et paraphé soit par un Juge du Tribunal de Commerce, soit par un Juge du Tribunal d'Instance, soit par le Maire de la commune.
B) Pluralité d'associés
Sous réserve de l'exception prévue ci-aprés, les décisions collectives des associés sont prises au choix du Président, soit en Assemblée générale, soit par consultation par correspondance, soit par téléconférence. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seings privés qui sera répertorié dans un registre coté et paraphé soit par un Juge du Tribunal de Commerce, soit par un Juge du Tribunal d'Instance, soit par le Maire de la commune. Tous moyens de communication - télécopie, messagerie, etc...- peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.
Toutefois, la tenue d'une Assemblée est de droit si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant au moins 34 % du capital social.
Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une
information préalable comprenant tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées a leur approbation.
Les décisions prises conformément a la loi et aux statuts obligent les associés méme absents,
dissidents ou incapables.
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1. Consultation des associés en Assemblée
L'Assemblée est convoquée par le Président ou par un mandataire désigné en justice, en cas de carence du Président. Lorsque la tenue d'une Assemblée n'est pas obligatoire, l'Assemblée est convoquée par l'associé ou un des associés demandeurs remplissant les conditions prévues dans le paragraphe ci-dessus. Le Commissaire aux Comptes peut, à toute époque, convoquer une Assemblée.
Elle est réunie au lieu de réunion fixé par l'auteur de la convocation.
La convocation est faite par tous moyens, huit jours au moins avant la date de la réunion; elle indique l'ordre du jour.
L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence, par le Directeur Général ; à défaut, l'Assemblée élit son Président.
L'Assemblée convoquée à l'initiative du Commissaire aux Comptes est présidée par celui-ci.
A chaque Assemblée, est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés-verbal de la réunion, signé par le Président de séance et les associés présents. Le Procés-verbal est répertorié dans un registre coté et paraphé soit par un Juge du Tribunal de Commerce, soit par un Juge du Tribunal d'Instance, soit par le Maire de la commune.
Consultation par correspondance des associés
Le Président doit adresser à chacun des associés, par courrier recommandé avec accusé de réception, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :
Sa date d'envoi aux associés ;
La date à laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix jours à compter de la date d'expédition du bulletin de vote ;
La liste des documents joints et nécessaires a la prise de décision ;
Le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) ;
L'adresse à laquelle doivent étre retournés les bulletins.
Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une
méme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet.
Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dament complété, daté et signé, a l'adresse indiquée, et, a défaut, au siége social.
Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné.
Dans les cinq jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le
cinquiéme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le Président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations qui est répertorié dans un registre coté et paraphé soit par un Juge du Tribunal de Commerce, soit par un Juge du Tribunal d'Instance, soit par le Maire de la commune.
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Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont
conservés au siége social.
3. Téléconférences
En cas de consultation de la collectivité des associés par voie de téléconférence, le Président, dans la journée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du procés-verbal des délibérations de la séance portant :
- L'identification des associés ayant voté ;
- Celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations ;
- Ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).
Le Président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite permettant une identification à chacun des associés. Les associés confirment
Ieurs votes en retournant une copie au Président, le jour méme, aprés signature, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite permettant une identification.
En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au Président par le méme moyen.
Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des représentants des associés sont conservées au siége social.
4. Chaque associé a le droit de participer aux décisions par lui-méme ou par le mandataire de son choix, associé ou non.
5. Décisions extraordinaires
Sont qualifiées de décisions extraordinaires, les décisions relatives à l'augmentation ou la réduction du capital, à l'inaliénabilité temporaire des actions, à l'augmentation des engagements d'un ou plusieurs associés, a l'attribution d'avantages particuliers au profit d'associés ou de tiers, a la création d'une ou plusieurs catégories d'actions et modalités des droits qui leur sont reconnus, a l'agrément des cessions d'actions ou a l'exclusion d'un associé, a la fusion, a la scission, la dissolution de la société et sa transformation, et d'une facon générale toute modification statutaire a l'exception du transfert du siége social.
5.1 Quorum
En ce qui concerne ces décisions, l'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibére valablement
que si les associés présents ou représentés possédent au moins les deux tiers des voix.
En cas de consultation par correspondance, ou par téléconférence, ou en cas d'établissement d'un acte authentique ou sous seings privés, les décisions ne pourront étre prises que si les deux tiers au moins des voix se sont exprimées.
5.2 Majorité
Les décisions sont prises a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents, représentés ou s'étant exprimés.
15
5.3 Toutefois, lorsque les associés sont appelés à délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, les actions de l'apporteur ou du bénéficiaire ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Lorsque les associés sont appelés a délibérer sur l'agrément des cessions d'actions, les actions du cédant sont prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Les clauses relatives à l'inaliénabilité temporaire des actions, a l'augmentation des engagements d'un ou plusieurs associés, a l'attribution d'avantages particuliers au profit d'associés ou de tiers, a la création d'une ou plusieurs catégories d'actions et modalités des droits qui leur sont reconnus, a l'agrément des cessions d'actions ou a l'exclusion d'un associé, ne peuvent etre adoptées ou modifiées qu'a l'unanimité des associés.
6. Décisions Ordinaires
Toutes les autres décisions d'associés sont qualifiées d'ordinaires.
6.1 Quorum :
En ce qui concerne ces décisions, l'Assemblée Générale Ordinaire ne délibére valablement que si
les associés présents ou représentés possédent au moins un quart des voix.
En cas de consultation par correspondance ou en cas d'établissement d'un acte authentique ou
sous seings privés, les décisions ne pourront étre prises que si les deux tiers au moins des voix se sont exprimées.
6.2 Majorité:
Les décisions sont prises à la majorité des voix dont disposent les associés présents, représentés ou s'étant exprimés.
ARTICLE 14 - EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
ARTICLE 15 - COMPTES ANNUELS
Le Président tient une comptabilité réguliére des opérations sociales, arréte les comptes annuels et,
le cas échéant, les comptes consolidés, conformément aux lois et usages du commerce et établit le rapport de gestion.
Les associés ou, le cas échéant, l'Associé unique approuve(nt) les comptes, aprés rapport du Commissaire aux Comptes, dans le délai de six mois à compter de la clture de l'exercice.
le cas échéant, les comptes consolidés, conformément aux lois et usages du commerce et établit le rapport de gestion.
Les associés ou, le cas échéant, l'Associé unique approuve(nt) les comptes, aprés rapport du Commissaire aux Comptes, dans le délai de six mois à compter de la clture de l'exercice.
ARTICLE 16 - RESULTATS SOCIAUX
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve attéint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours forsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
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Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, la collectivité des associés ou, le cas échéant, l'Associé unique, peut prélever toutes sommes qu'il ou qu'elle juge à propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti, en cas de pluralité d'associés, par décision de la collectivité des associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.
En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés ou, le cas échéant, à l'Associé unique, lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés ou
l'Associé unique, reportées à nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
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Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, la collectivité des associés ou, le cas échéant, l'Associé unique, peut prélever toutes sommes qu'il ou qu'elle juge à propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti, en cas de pluralité d'associés, par décision de la collectivité des associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.
En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés ou, le cas échéant, à l'Associé unique, lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés ou
l'Associé unique, reportées à nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
ARTICLE 1Z - MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par la collectivité des associés ou l'Associé unique.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant
l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
La Société ne peut exiger des associés aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
L'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
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Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant
l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
La Société ne peut exiger des associés aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
L'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
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ARTICLE 18- CONTROLE DES COMPTES
Le contrôle de la société est exercé par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires exercant
leur mission, conformément a la loi.
leur mission, conformément a la loi.
ARTICLE 19-COMITE D'ENTREPRISE
Les délégués du Comité d'Entreprise exercent les droits prévus par la loi auprés du Président de la Société.
A l'effet de l'exercice des droits définis par les articles L 2323-62 et L 2323-63 du Code du Travail, le
Président organise les modalités de cette représentation avec les délégués du Comité d'Entreprise, en fonction de la nature ou de l'importance des décisions à prendre.
Le Comité d'Entreprise peut désigner deux de ses membres qui sont informés des décisions collectives des associés ou des décisions de l'associé unique, ou invités aux réunions de ces organes, dans les mémes conditions que les associés ou l'associé unique. IIs sont entendus, a leur demande, lors de toutes décisions requérant l'unanimité des associés.
Les demandes d'inscription de projets de résolutions présentés par le Comité d'Entreprise sont adressées par un membre du comité mandaté à cet effet au Président, au siége social, par lettre
recommandée avec demande d'avis de réception, vingt jours au moins avant la date de consultation ou de réunion de la collectivité des associés ou de l'Associé unique. Les demandes sont accompagnées d'une liste des projets de résolution et d'un bref exposé des motifs.
Les délégués du Comité d'Entreprise sont tenus à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractére confidentiel et données comme tels.
A l'effet de l'exercice des droits définis par les articles L 2323-62 et L 2323-63 du Code du Travail, le
Président organise les modalités de cette représentation avec les délégués du Comité d'Entreprise, en fonction de la nature ou de l'importance des décisions à prendre.
Le Comité d'Entreprise peut désigner deux de ses membres qui sont informés des décisions collectives des associés ou des décisions de l'associé unique, ou invités aux réunions de ces organes, dans les mémes conditions que les associés ou l'associé unique. IIs sont entendus, a leur demande, lors de toutes décisions requérant l'unanimité des associés.
Les demandes d'inscription de projets de résolutions présentés par le Comité d'Entreprise sont adressées par un membre du comité mandaté à cet effet au Président, au siége social, par lettre
recommandée avec demande d'avis de réception, vingt jours au moins avant la date de consultation ou de réunion de la collectivité des associés ou de l'Associé unique. Les demandes sont accompagnées d'une liste des projets de résolution et d'un bref exposé des motifs.
Les délégués du Comité d'Entreprise sont tenus à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractére confidentiel et données comme tels.
ARTICLE20-DISSOLUTION-LIQUIDATION
1. Hors les cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, il y aura dissolution de la société a
l'expiration du terme fixé par les statuts, par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés, ou par décision de l'associé unique.
2. Si toutes les actions sont réunies en une seule main, l'expiration de la société ou sa dissolution
pour quelque cause que ce soit entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unigue, personne morale, sans gu'il y ait lieu a liguidation. Les créanciers peuvent faire
opposition a la dissolution dans le délai de trente jours, à compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit
la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission de patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'a l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiére instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.
3. En cas de pluralité d'associés, ou en cas d'associé unique, personne physique, la dissolution de la société entraine sa liquidation qui est effectuée conformément au Code de Commerce et aux décrets pris pour son application.
4. Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.
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l'expiration du terme fixé par les statuts, par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés, ou par décision de l'associé unique.
2. Si toutes les actions sont réunies en une seule main, l'expiration de la société ou sa dissolution
pour quelque cause que ce soit entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unigue, personne morale, sans gu'il y ait lieu a liguidation. Les créanciers peuvent faire
opposition a la dissolution dans le délai de trente jours, à compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit
la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission de patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'a l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiére instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.
3. En cas de pluralité d'associés, ou en cas d'associé unique, personne physique, la dissolution de la société entraine sa liquidation qui est effectuée conformément au Code de Commerce et aux décrets pris pour son application.
4. Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.
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ARTICLE 21 - CONTESTATIONS
Les contestations relatives aux affaires sociales survenant pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation, soit entre la société et les associés, le Président ou le Directeur Général, soit entre les associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, sont soumises au Tribunal de Commerce compétent.
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