CADENCE SANTE
Acte du 22 janvier 2007
Début de l'acte
PV 29 sept 06
Greffe du Tribunal de CADENCE SANTE Commerce de Paris Société à responsabilité limitée M R au capital de 10 000,00 Euros 2 2 JAN.2UU7 15 RUE DU LOUVRE - 75001 PARIS RCS Paris : B 447 962 234
N nE DEPOT PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE REUNIE LE 29 SEPTEMBRE 2006
11 h Le 29 septembre 2006 a 15h
Les associés de la société CADENCE SANTE, se sont réunis en Assemblée générale extraordinaire, au cabinet d'avocats LA BOETIE, sur convocation de la gérance.
Il est établi une feuille de présence signée par les associés présents
Monsieur RICHARD TRASSOUDAINE, préside la séance en qualité de gérant.
Le Président constate que les associés présents ou représentés possedent plus des trois quarts des parts composant le capital social et qu'en conséquence l'Assemblée peut valablement délibérer et prendre ses decisions a la majorité reguise.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'Assemblée :
la feuille de présence.
le rapport de la gérance,
le texte des projets de résolutions.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions Iégislatives et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siege social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée sur sa demande lui donne acte de sa déclaration et reconnait la validité de la convocation. Puis le Président rappelle que l'Assemblée est réunie a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
dissolution de la société (article L. 223-42 du Code de commerce)
questions diverses, éventuellernent.
Le President donne lecture du rapport de la gérance,
Le Président ouvre la discussion sur la dissolution de la Société qui révéle immédiatement une divergence grave entre les associés quant à l'avenir de la Société.
C'est dans ces circonstances que le Président met aux voix la résolution inscrite & l'ordre du jour.
Résolution n- 1
Apres avoir entendu la lecture du rapport du gérant et apres examen de la situation de la société telle qu'elle ressort de la situation comptable arrétée au 31 décembre 2005 faisant etat de capitaux propres inférieurs a la moitié du capital social, l'Assemblée décide la dissolution de la Société a compter de ce jour.
Cette résolution, soumise au vote extraordinaire des associés, est rejetée a la majorité de
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PV 29 sept 06
900 voix, contre 100 voix.
Suite a cette divergence grave entre les associés et aprés avoir demandé a la gérance d'expliquer et de justifier son absence de motivation a ce que la Société poursuive son activité, par des motifs autres que ceux exposés dans son rapport et préalablementau vote de la premiere résolution,
il est constaté dans le présent proces-verbal, la perte de confiance des associés en la gérance.
En conséquence de quoi, il est décidé de porter aux voix, au titre des questions diverses, les résolutions suivantes :
Résolution* 2
L'Assemblée décide de révoquer irnmédiatement le gérant, compte tenu de sa perte de confiance en la gérance suite aux divergences qui se sont révélées au cours de la présente Assemblée.
Cette résolution, soumise au vote, est adoptée à la majorité de 900 voix contre 100 voix
Résolution n" 3
Afin d'éviter tout contentieux, Monsieur Richard Trassoudaine contestant les conditions et les motifs de sa révocation, l'Assemblée décide qu'il percevra non seulement la totalité de sa rémunération du mois de septembre 2006 conformément a la deuxieme résolution adoptée, soit la somme de deux mille cinq cents (2.500) euros mais qu'il percevra également la somme de cinq mille (5.000) euros a titre d'indemnisation transactionnelle, forfaitaire et définitive, en réparation du préjudice qu'ii prétend subir du fait de sa révocation.
Cette résolution, soumise au vote, est adoptée à la majorité de 900 voix, Monsieur Richard Trassoudaine ne participant pas au vote.
Résolution n' 4
L'Assemblée prenant acte de la révocation de Monsieur Richard TRASSOUDAINE de ses fonctions de Gérant, décide de nommer en qualité de nouveau Gerant ynonsieur zAIRIT Taieb, né a Missour (Maroc) le 25 septembre 1965, de nationalité francaise, demeurant 42, rue Bergoué 64370 Arthez de Bearn pour une durée indéterminée. Monsieur ZA!RIT Taieb exercera ses fonctions dans le cadre des dispositions légales et statutaires.
Cette résolution, saumise au vote, est adoptée & la majorité de 900 voix contre 100 voix.
Résolution n° 5
L'Assemblée décide que monsieur zAIRIT Taieb ne percevra aucune rémunération, jusqu'a ce qu'il en soit décidé autrement par l'assemblée des associés. Il pourra cependant prétendre au remboursement de ses frais de représentation et de déplacernent.
Cette résolution, soumise au vote, est adoptée a la majorité de 900 voix contre 100 voix.
Résolution n" 6
L'Assemblée confere tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés. verbal a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.
Cette résolution, soumise au vote, est adoptée a la najorité de 900 voix contre 100 voix.
Q.T. 2/3
PV 29 sept 06
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a 18 heures.
De taut ce que dessus il a été dressé le présent proces-verbal qui, apres lecture, a été signé par le Gérant et par tous les associés présents.
Richard TRASSOUDA1NE Agnés MOCAIRE ZAIRlT Taieb *
pm pour actepatn
dos lonctins de cfenaw
* Signature précédée de la mention manuscrite u Bon pour acceptation des fonctions de Gérant >
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" CADENCE SANTE " Société a Responsabilité Limitee au capital de 10 000 euros 15, rue du Louvre a PARIS 75001 R.C.S. : n B 447 962 234
RAPPORT DE LA GERANCE
Chére Associée,
Nous vous avons convoqués verbalement pour vous réunir en Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement, afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Nomination de Mademoiselie Agnés MOCAIRE, née le 22 janvier 1966 a PARIS (75012) demeurant 31, rue Thiers a 64100 BAYONNE en remplacement de Monsieur ZAIRIT Taieb démissionnaire.
Agrément de la cession de 100 de ses parts sociales par Mademoiselle Agnés MOCAIRE a Monsieur Hassan SLAYKI (l00 parts sociales de la société numérotées de 1 a 100.
La modification subséquente des statuts de la société en leur article 7.
En effet, compte-tenu des soubresauts connus par la société, des difficultés qui s'en sont évincées et de sa nécessaire réorganisation, nous vous proposons d'accepter ces décisions.
Nous pensons par ce fait améliorer notre systéme de management et favoriser un redémarrage efficace de la société.
Nous demeurons a votre disposition pour répondre de vive voix, a toutes vos questions et demandes d'information, et souhaitons obtenir votre approbation des résolutions qui vous sont proposées.
LE GERANT
Z AiRZiT
Cession de parts R. TRASSOUDAINE vdef du 29 septembre 2006
1
2
CESSION DE PARTS SOCIALES sous conditions suspensive et résolutoire 4
Entre les soussignés : 6
7
8 Monsieur Richard TRASSOUDAINE Né le 14 avril 1954 a PARlS 75 010 9 10 Demeurant 2, rue du Bois - 77300 Fontainebleau 11 De nationalité frangaise 12 Célibataire
13 Ci-aprés dénommé le < Cédant >
D'une part, 14 15
16 Et :
17
18 Madame Agnés MOCAIRE Née le 22 janvier 1966 à PARIS 12ems 19 Veuve 20 21 Demeurant 31,rue Thiers -64 100 BAYONNE 22 De nationalité frangaise
23 Ci-aprés dénommée le < Cessionnaire
24 D'autre part.
25 26 IL A ETE EXPOSE ET CONVENU CE QUI SUIT :
27
Aux termes de statuts en date du 13 mars 2003 signés a PARIS, enregistrés le 28 mars 28 29 2003 a la recette Principale LES HALLES sur le bordereau numéro 2003/162, case n*13, il a 30 été crée une société a responsabilité limitée dénommée CADENCE SANTE, au capital de 31 10.000 euros, divisé en 1.000 parts sociales de 10 euros, dont le siege social est 15, rue du 32 LOUVRE - 75001 PARIS, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de PARIS 33 sous le numéro B 447 962 234 et qui a pour objet :
Toutes prestations de marketing direct ou indirect et toutes forrmes de communication et de 34 35 simulations pour favoriser la vente de produits ou de services dans tous domaines y compris 36 médical et pharnaceutique.
37 I. - CESSION DE PARTS
38 Par les présentes, Monsieur Richard TRASSOUDAINE, Cédant, cede et transporte, sous les 39 garanties ordinaires de fait et de droit en ia matiere, a Madame Agnes MOCAlRE. 40 Cessionnaire, qui accepte, la pleine propriété de 100 parts sociales lui appartenant de la société CADENCE SANTE. 41
42 II. - PROPRIETE - JOUISSANCE
43 Le Cessionnaire sera propriétaire des parts cédées et en aura la jouissance a compter de ce 44 jour.
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Cession de parts R. TRASSOUDAINE vdef du 29 septembre 2006
45 En conséquence, le Cessionnaire aura seui droit a tous les dividendes qui seront mis en 46 distribution sur ces parts apres cette date.
INI. - CONDITIONS GENERALES 47
Le Cessionnaire sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées. 48
49 Il reconnait avoir recu, avant ce jour :
50 - un exemplaire des statuts de la société, a jour, certifiés conforrnes par le gérant,
51 - un extrait des inscriptions au registre du commerce et des sociétés concernant la société 52 dont les parts sont présentement cédées.
IV. - CONDITION SUSPENSIVE 53
54 La présente cession est soumise a la condition suspensive du paiement effectif, par la 55 société Cadence Santé, des sommes votées au profit du Cédant par l'Assemblée générale 56 extraordinaire du 29 septembre 2006, soit:
57 - deux mille cinq cents (2.500) euros au titre de la rémunération de son mandat de 58 gérant pour le mois de septernbre 2006,
59 - cing mille (5.000) euros a titre d'indemnisation transactionnelle, forfaitaire et définitive 60 en réparation du préjudice qu'il a subi du fait de sa révocation
61 A défaut du paiement effectif au Cédant, au plus tard dans les huit jours de la date de signature du présent acte, de la sornne totale de sept mille cinq cent euros (7.500 €), en sus 62 63 du prix convenu a l'article VI des présentes, la présente cession sera sans effet.
64 V. - CONDITION RESOLUTOIRE
65 Pour le cas ou le mandat de gérant du Cédant dans la société Cadence Santé jusqu'a sa 66 révocation ou les conditions d'exécution de ce mandat jusqu'a sa révocation serait contesté 67 de quelque facon que ce soit, par quiconque, la présente cession serait résolue de plein droit, si bor semble au Cédant, sans préjudice de tous dommages et intéréts qu'il serait 68 69 susceptible de réclamer.
IV. - CONDITION SUSPENSIVE 70
71 VI. - PRIX - MODALITES DE PAIEMENT
72 La présente cession est consentie et acceptée, sous réserve de ia réalisation de la condition 73 suspensive ci-avant énoncée, moyennant le prix total de 100 euros pour les 100 parts 74 cédées, laquelle somme a été payée comptant par chéque bancaire, séance tenante par le 75 Cessionnaire au Cédant, qui lui en donne bonne et valable quittance, sous réserve 76 d'encaissement, en sachant que la totalité du capital n'a pas été libérée.
VII. - ORIGINE DE PROPRIETE 77
78 Les parts présentement cédées ont été recues en contrepartie de son apport en numéraire 79 effectué a titre pur et simple lors de la constitution de la société
80 IX. - DECLARATIONS GENERALES
81 1. Le Cédant et le Cessionnaire déclarent, chacun en ce qui le concerne, qu'ils ont la pleine 82 capacité civile pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites et, plus 83 spécialement, qu'ils ne font pas présentement l'objet d'une procédure collective dans le 84 cadre de la loi du 13 juillet 1967 ou de celle du 25 janvier 1985, ni ne sont susceptibles de 85 l'etre en raison de leurs professions et fonctions, ni ne sont en état de cessation des 86 paiements ou déconfiture.
87 2. Le Cédant part déclare :
88 - qu'il n'existe de son chef ou de celui des précédents propriétaires des parts cédées, 89 aucune restriction d'ordre légal ou contractuel a la tibre disposition de celles-ci, 90 notamnent par suite de promesses ou offres consenties a des tiers ou de saisies :
91 - que les parts cédées sont libres de tout nantissement ou promesse de nantissernent :
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Cession de parts R. TRASSOUDAINE vdef du 29 septembre 2006
92 - et que la société Cadence Sante, dont les parts sont présentement cédées, n'est pas 93 en cessation de paiements, ni n'a fait l'objet d'une procédure de réglement amiable des 94 entreprises en difficulté ou de redressement ou liquidation judiciaire.
X. - FORMALITES DE PUBLICITE 95
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes en vue de 96 97 l'accomplissement de toutes formalités légales de dépt et de publicité.
98 Conformément a l'article 13 des Statuts, un original de l'acte de cession sera déposé au 99 siege de la SARL CADENCE SANTE aux fins de signification de la présente cession à ladite Société, contre remise par le Gérant d'une attestation de dépt. 100
101 XI. - ENREGISTREMENT
102 Les parties déclarent :
103 - que la présente cession n'entre pas dans le champ d'application des dispositions de 104 l'article 1655 ter du Code général des impts
- et que la société dont les parts sont présenternent cédées est soumise a l'impt sur les 105 106 sociétés.
En conséquence, les droits de cession de droits sociaux sont dus au taux de 5 %, exigibles 107 108 lors de l'enregistrement de la présente cession devant intervenir dans le mois des présentes
109 XII. - FRAIS
110 Les frais, droits, notamment d'enregistrement des présentes, et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par le Cessionnaire qui s'y oblige. 111
112 Fait a PARIS,
113 Le 29/09/2006
En 5 exemplaires, dont un pour la Société et un pour l'enregistrement. 114 Richard TRASSOUDAINE Agnés MOCAIRE
115 Enregistré & : S.1.E. DE BAYONNE POLE ENREGISTREMENT Le 1&/12/2006 Bordereau n°2006/1 572 Casc n*18 Ext 6629 Eare gi sie meet : 25 € Ptnalitea : 30 Tetal liquide : vingt-huit curoa Mantani recu : vingt-hit curoa L'Agano
L'Agent de Constatation
Catherine-ARMAND
3/3
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" CADENCE SANTE " Société a Responsabilité Limitée
au capital de 10 000 euros 15, rue du Louvre a PARIS 75001 R.C.S. : n ° B 447 962 234
Greffe du Tribunal de CADENCE SANTE Commerce de Paris Société à responsabilité limitée M R au capital de 10 000,00 Euros 2 2 JAN.2UU7 15 RUE DU LOUVRE - 75001 PARIS RCS Paris : B 447 962 234
N nE DEPOT PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE REUNIE LE 29 SEPTEMBRE 2006
11 h Le 29 septembre 2006 a 15h
Les associés de la société CADENCE SANTE, se sont réunis en Assemblée générale extraordinaire, au cabinet d'avocats LA BOETIE, sur convocation de la gérance.
Il est établi une feuille de présence signée par les associés présents
Monsieur RICHARD TRASSOUDAINE, préside la séance en qualité de gérant.
Le Président constate que les associés présents ou représentés possedent plus des trois quarts des parts composant le capital social et qu'en conséquence l'Assemblée peut valablement délibérer et prendre ses decisions a la majorité reguise.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'Assemblée :
la feuille de présence.
le rapport de la gérance,
le texte des projets de résolutions.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions Iégislatives et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siege social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée sur sa demande lui donne acte de sa déclaration et reconnait la validité de la convocation. Puis le Président rappelle que l'Assemblée est réunie a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
dissolution de la société (article L. 223-42 du Code de commerce)
questions diverses, éventuellernent.
Le President donne lecture du rapport de la gérance,
Le Président ouvre la discussion sur la dissolution de la Société qui révéle immédiatement une divergence grave entre les associés quant à l'avenir de la Société.
C'est dans ces circonstances que le Président met aux voix la résolution inscrite & l'ordre du jour.
Résolution n- 1
Apres avoir entendu la lecture du rapport du gérant et apres examen de la situation de la société telle qu'elle ressort de la situation comptable arrétée au 31 décembre 2005 faisant etat de capitaux propres inférieurs a la moitié du capital social, l'Assemblée décide la dissolution de la Société a compter de ce jour.
Cette résolution, soumise au vote extraordinaire des associés, est rejetée a la majorité de
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900 voix, contre 100 voix.
Suite a cette divergence grave entre les associés et aprés avoir demandé a la gérance d'expliquer et de justifier son absence de motivation a ce que la Société poursuive son activité, par des motifs autres que ceux exposés dans son rapport et préalablementau vote de la premiere résolution,
il est constaté dans le présent proces-verbal, la perte de confiance des associés en la gérance.
En conséquence de quoi, il est décidé de porter aux voix, au titre des questions diverses, les résolutions suivantes :
Résolution* 2
L'Assemblée décide de révoquer irnmédiatement le gérant, compte tenu de sa perte de confiance en la gérance suite aux divergences qui se sont révélées au cours de la présente Assemblée.
Cette résolution, soumise au vote, est adoptée à la majorité de 900 voix contre 100 voix
Résolution n" 3
Afin d'éviter tout contentieux, Monsieur Richard Trassoudaine contestant les conditions et les motifs de sa révocation, l'Assemblée décide qu'il percevra non seulement la totalité de sa rémunération du mois de septembre 2006 conformément a la deuxieme résolution adoptée, soit la somme de deux mille cinq cents (2.500) euros mais qu'il percevra également la somme de cinq mille (5.000) euros a titre d'indemnisation transactionnelle, forfaitaire et définitive, en réparation du préjudice qu'ii prétend subir du fait de sa révocation.
Cette résolution, soumise au vote, est adoptée à la majorité de 900 voix, Monsieur Richard Trassoudaine ne participant pas au vote.
Résolution n' 4
L'Assemblée prenant acte de la révocation de Monsieur Richard TRASSOUDAINE de ses fonctions de Gérant, décide de nommer en qualité de nouveau Gerant ynonsieur zAIRIT Taieb, né a Missour (Maroc) le 25 septembre 1965, de nationalité francaise, demeurant 42, rue Bergoué 64370 Arthez de Bearn pour une durée indéterminée. Monsieur ZA!RIT Taieb exercera ses fonctions dans le cadre des dispositions légales et statutaires.
Cette résolution, saumise au vote, est adoptée & la majorité de 900 voix contre 100 voix.
Résolution n° 5
L'Assemblée décide que monsieur zAIRIT Taieb ne percevra aucune rémunération, jusqu'a ce qu'il en soit décidé autrement par l'assemblée des associés. Il pourra cependant prétendre au remboursement de ses frais de représentation et de déplacernent.
Cette résolution, soumise au vote, est adoptée a la majorité de 900 voix contre 100 voix.
Résolution n" 6
L'Assemblée confere tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés. verbal a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.
Cette résolution, soumise au vote, est adoptée a la najorité de 900 voix contre 100 voix.
Q.T. 2/3
PV 29 sept 06
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a 18 heures.
De taut ce que dessus il a été dressé le présent proces-verbal qui, apres lecture, a été signé par le Gérant et par tous les associés présents.
Richard TRASSOUDA1NE Agnés MOCAIRE ZAIRlT Taieb *
pm pour actepatn
dos lonctins de cfenaw
* Signature précédée de la mention manuscrite u Bon pour acceptation des fonctions de Gérant >
3/3
" CADENCE SANTE " Société a Responsabilité Limitee au capital de 10 000 euros 15, rue du Louvre a PARIS 75001 R.C.S. : n B 447 962 234
RAPPORT DE LA GERANCE
Chére Associée,
Nous vous avons convoqués verbalement pour vous réunir en Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement, afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Nomination de Mademoiselie Agnés MOCAIRE, née le 22 janvier 1966 a PARIS (75012) demeurant 31, rue Thiers a 64100 BAYONNE en remplacement de Monsieur ZAIRIT Taieb démissionnaire.
Agrément de la cession de 100 de ses parts sociales par Mademoiselle Agnés MOCAIRE a Monsieur Hassan SLAYKI (l00 parts sociales de la société numérotées de 1 a 100.
La modification subséquente des statuts de la société en leur article 7.
En effet, compte-tenu des soubresauts connus par la société, des difficultés qui s'en sont évincées et de sa nécessaire réorganisation, nous vous proposons d'accepter ces décisions.
Nous pensons par ce fait améliorer notre systéme de management et favoriser un redémarrage efficace de la société.
Nous demeurons a votre disposition pour répondre de vive voix, a toutes vos questions et demandes d'information, et souhaitons obtenir votre approbation des résolutions qui vous sont proposées.
LE GERANT
Z AiRZiT
Cession de parts R. TRASSOUDAINE vdef du 29 septembre 2006
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CESSION DE PARTS SOCIALES sous conditions suspensive et résolutoire 4
Entre les soussignés : 6
7
8 Monsieur Richard TRASSOUDAINE Né le 14 avril 1954 a PARlS 75 010 9 10 Demeurant 2, rue du Bois - 77300 Fontainebleau 11 De nationalité frangaise 12 Célibataire
13 Ci-aprés dénommé le < Cédant >
D'une part, 14 15
16 Et :
17
18 Madame Agnés MOCAIRE Née le 22 janvier 1966 à PARIS 12ems 19 Veuve 20 21 Demeurant 31,rue Thiers -64 100 BAYONNE 22 De nationalité frangaise
23 Ci-aprés dénommée le < Cessionnaire
24 D'autre part.
25 26 IL A ETE EXPOSE ET CONVENU CE QUI SUIT :
27
Aux termes de statuts en date du 13 mars 2003 signés a PARIS, enregistrés le 28 mars 28 29 2003 a la recette Principale LES HALLES sur le bordereau numéro 2003/162, case n*13, il a 30 été crée une société a responsabilité limitée dénommée CADENCE SANTE, au capital de 31 10.000 euros, divisé en 1.000 parts sociales de 10 euros, dont le siege social est 15, rue du 32 LOUVRE - 75001 PARIS, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de PARIS 33 sous le numéro B 447 962 234 et qui a pour objet :
Toutes prestations de marketing direct ou indirect et toutes forrmes de communication et de 34 35 simulations pour favoriser la vente de produits ou de services dans tous domaines y compris 36 médical et pharnaceutique.
37 I. - CESSION DE PARTS
38 Par les présentes, Monsieur Richard TRASSOUDAINE, Cédant, cede et transporte, sous les 39 garanties ordinaires de fait et de droit en ia matiere, a Madame Agnes MOCAlRE. 40 Cessionnaire, qui accepte, la pleine propriété de 100 parts sociales lui appartenant de la société CADENCE SANTE. 41
42 II. - PROPRIETE - JOUISSANCE
43 Le Cessionnaire sera propriétaire des parts cédées et en aura la jouissance a compter de ce 44 jour.
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Cession de parts R. TRASSOUDAINE vdef du 29 septembre 2006
45 En conséquence, le Cessionnaire aura seui droit a tous les dividendes qui seront mis en 46 distribution sur ces parts apres cette date.
INI. - CONDITIONS GENERALES 47
Le Cessionnaire sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées. 48
49 Il reconnait avoir recu, avant ce jour :
50 - un exemplaire des statuts de la société, a jour, certifiés conforrnes par le gérant,
51 - un extrait des inscriptions au registre du commerce et des sociétés concernant la société 52 dont les parts sont présentement cédées.
IV. - CONDITION SUSPENSIVE 53
54 La présente cession est soumise a la condition suspensive du paiement effectif, par la 55 société Cadence Santé, des sommes votées au profit du Cédant par l'Assemblée générale 56 extraordinaire du 29 septembre 2006, soit:
57 - deux mille cinq cents (2.500) euros au titre de la rémunération de son mandat de 58 gérant pour le mois de septernbre 2006,
59 - cing mille (5.000) euros a titre d'indemnisation transactionnelle, forfaitaire et définitive 60 en réparation du préjudice qu'il a subi du fait de sa révocation
61 A défaut du paiement effectif au Cédant, au plus tard dans les huit jours de la date de signature du présent acte, de la sornne totale de sept mille cinq cent euros (7.500 €), en sus 62 63 du prix convenu a l'article VI des présentes, la présente cession sera sans effet.
64 V. - CONDITION RESOLUTOIRE
65 Pour le cas ou le mandat de gérant du Cédant dans la société Cadence Santé jusqu'a sa 66 révocation ou les conditions d'exécution de ce mandat jusqu'a sa révocation serait contesté 67 de quelque facon que ce soit, par quiconque, la présente cession serait résolue de plein droit, si bor semble au Cédant, sans préjudice de tous dommages et intéréts qu'il serait 68 69 susceptible de réclamer.
IV. - CONDITION SUSPENSIVE 70
71 VI. - PRIX - MODALITES DE PAIEMENT
72 La présente cession est consentie et acceptée, sous réserve de ia réalisation de la condition 73 suspensive ci-avant énoncée, moyennant le prix total de 100 euros pour les 100 parts 74 cédées, laquelle somme a été payée comptant par chéque bancaire, séance tenante par le 75 Cessionnaire au Cédant, qui lui en donne bonne et valable quittance, sous réserve 76 d'encaissement, en sachant que la totalité du capital n'a pas été libérée.
VII. - ORIGINE DE PROPRIETE 77
78 Les parts présentement cédées ont été recues en contrepartie de son apport en numéraire 79 effectué a titre pur et simple lors de la constitution de la société
80 IX. - DECLARATIONS GENERALES
81 1. Le Cédant et le Cessionnaire déclarent, chacun en ce qui le concerne, qu'ils ont la pleine 82 capacité civile pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites et, plus 83 spécialement, qu'ils ne font pas présentement l'objet d'une procédure collective dans le 84 cadre de la loi du 13 juillet 1967 ou de celle du 25 janvier 1985, ni ne sont susceptibles de 85 l'etre en raison de leurs professions et fonctions, ni ne sont en état de cessation des 86 paiements ou déconfiture.
87 2. Le Cédant part déclare :
88 - qu'il n'existe de son chef ou de celui des précédents propriétaires des parts cédées, 89 aucune restriction d'ordre légal ou contractuel a la tibre disposition de celles-ci, 90 notamnent par suite de promesses ou offres consenties a des tiers ou de saisies :
91 - que les parts cédées sont libres de tout nantissement ou promesse de nantissernent :
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Cession de parts R. TRASSOUDAINE vdef du 29 septembre 2006
92 - et que la société Cadence Sante, dont les parts sont présentement cédées, n'est pas 93 en cessation de paiements, ni n'a fait l'objet d'une procédure de réglement amiable des 94 entreprises en difficulté ou de redressement ou liquidation judiciaire.
X. - FORMALITES DE PUBLICITE 95
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes en vue de 96 97 l'accomplissement de toutes formalités légales de dépt et de publicité.
98 Conformément a l'article 13 des Statuts, un original de l'acte de cession sera déposé au 99 siege de la SARL CADENCE SANTE aux fins de signification de la présente cession à ladite Société, contre remise par le Gérant d'une attestation de dépt. 100
101 XI. - ENREGISTREMENT
102 Les parties déclarent :
103 - que la présente cession n'entre pas dans le champ d'application des dispositions de 104 l'article 1655 ter du Code général des impts
- et que la société dont les parts sont présenternent cédées est soumise a l'impt sur les 105 106 sociétés.
En conséquence, les droits de cession de droits sociaux sont dus au taux de 5 %, exigibles 107 108 lors de l'enregistrement de la présente cession devant intervenir dans le mois des présentes
109 XII. - FRAIS
110 Les frais, droits, notamment d'enregistrement des présentes, et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par le Cessionnaire qui s'y oblige. 111
112 Fait a PARIS,
113 Le 29/09/2006
En 5 exemplaires, dont un pour la Société et un pour l'enregistrement. 114 Richard TRASSOUDAINE Agnés MOCAIRE
115 Enregistré & : S.1.E. DE BAYONNE POLE ENREGISTREMENT Le 1&/12/2006 Bordereau n°2006/1 572 Casc n*18 Ext 6629 Eare gi sie meet : 25 € Ptnalitea : 30 Tetal liquide : vingt-huit curoa Mantani recu : vingt-hit curoa L'Agano
L'Agent de Constatation
Catherine-ARMAND
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" CADENCE SANTE " Société a Responsabilité Limitée
au capital de 10 000 euros 15, rue du Louvre a PARIS 75001 R.C.S. : n ° B 447 962 234
PROCES VERBAL DE L'ASSEMBLEE.GENERALE EXTRA ORDINAIRE DU 20 OCTOBRE 2006
L'an deux mil six, et le 20 octabre a 10 heures,
Les associés de la Société "CADENCE SANTE", se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire au siege social, sur la convocation verbale qui leur a été faite par la gérance.
La séance est ouverte sous la présidence de Mme MOCAIRE.
Mme MOCAIRE, Présidente constate que les associés présents représentent la totalité du
capital social. Par conséquent l'Assemblée peut délibérer valablement.
Les associés peuvent prendre connaissance des documents déposés sur le bureau du Président
- Le rapport de la gérance ; - Le texte des résolutions proposées à l'approbation de l'Assemblée ; - La feuille de présence.
Mme MOCAIRE Présidente indique que ces documents ont été adressés aux associés quinze jours avant la date de la présente assemblée.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Mme MOCAIRE rappelle que l'Assemblée Générale Ordinaire est réunie pour délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Nomination de Monsieur Hassan SLAYKI, né le 16 février 1964 a MISSOUR (Maroc) demeurant 3, chemin de Lagrave a 64330 GARLIN en remplacement de Monsieur ZAIRIT Taieb démissionnaire.
Agrément de la cession de 100 de ses parts sociales par Mademoiselle Agnes MOCAIRE a Monsieur Hassan SLAYKI, (1O0 parts sociales de la société numérotées de 1 a 100).
La modification subséquente des statuts de la société en leur article 7.
Puis Mme MOCAIRE ouvre les débats.
Un échange de vues intervient
Personne de désirant plus prendre la parole Mme MOCAIRE Présidente ouvre le scrutin sur les résolutions figurant a l'ordre du jour.
Les associés de la Société "CADENCE SANTE", se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire au siege social, sur la convocation verbale qui leur a été faite par la gérance.
La séance est ouverte sous la présidence de Mme MOCAIRE.
Mme MOCAIRE, Présidente constate que les associés présents représentent la totalité du
capital social. Par conséquent l'Assemblée peut délibérer valablement.
Les associés peuvent prendre connaissance des documents déposés sur le bureau du Président
- Le rapport de la gérance ; - Le texte des résolutions proposées à l'approbation de l'Assemblée ; - La feuille de présence.
Mme MOCAIRE Présidente indique que ces documents ont été adressés aux associés quinze jours avant la date de la présente assemblée.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Mme MOCAIRE rappelle que l'Assemblée Générale Ordinaire est réunie pour délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Nomination de Monsieur Hassan SLAYKI, né le 16 février 1964 a MISSOUR (Maroc) demeurant 3, chemin de Lagrave a 64330 GARLIN en remplacement de Monsieur ZAIRIT Taieb démissionnaire.
Agrément de la cession de 100 de ses parts sociales par Mademoiselle Agnes MOCAIRE a Monsieur Hassan SLAYKI, (1O0 parts sociales de la société numérotées de 1 a 100).
La modification subséquente des statuts de la société en leur article 7.
Puis Mme MOCAIRE ouvre les débats.
Un échange de vues intervient
Personne de désirant plus prendre la parole Mme MOCAIRE Présidente ouvre le scrutin sur les résolutions figurant a l'ordre du jour.
PREMIERE RESOLUTION
Aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, et a la suite de la démission de Monsieur ZAIRIT Taieb l'Assemblée Générale prend acte de sont départ de son poste de gérant et de la nomination de Mademoiselle Agnés MOCAIRE, née le 22 janvier 1966 a PARIS (75012) demeurant 31, rue Thiers à 64100 BAYONNE en son remplacement.
Mademoiselle Agnés MOCAIRE, née le 22 janvier 1966 a PARIS (75012) demeurant 31, rue Thiers a 64100 BAYONNE remercie l'Assemblée pour sa nomination et accepte les fonctions a compter de la publication des actes afférents a cette derniére.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité,
Mademoiselle Agnés MOCAIRE, née le 22 janvier 1966 a PARIS (75012) demeurant 31, rue Thiers a 64100 BAYONNE remercie l'Assemblée pour sa nomination et accepte les fonctions a compter de la publication des actes afférents a cette derniére.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité,
DEUXIEME RESOLUTION
Mademoiselle Agnés MOCAIRE a informé les associés qu'elle entendait céder et transporter, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, a Monsieur Hassan SLAYKI, 100 parts sociales de la société numérotées de 1 a 100 lui appartenant dans la Société.
Conformément a l'article L. 223-14 du Code de commerce et à l'article 33 des statuts, cette cession a un tiers étranger a la Société doit étre soumise à l'agrément de la majorité des associés.
II est constant que Mademoiselle Agnés MOCAIRE est la désormais la seule associé de la société depuis la cession des parts de Monsieur TRASSOUDAINE entre ses mains par acte en date du 29 septembre 2006. Une copie du procés-verbal de cet acte est jointe à la présente cession.
En conséquence, aux termes de l'Assemblée Générale Extraordinaire sus-visée, les associés sont convenus d'autoriser la cession des parts sociales a Monsieur Hassan SLAYKI et donc de modifier l'article 7 des statuts rédigé comme suit :
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
1A. Le capital social est fixé à 10. 000 euros (DIX MILLE EUROS)
1l est divisé en 1000 parts sociales de 10 euros chacune, souscrites en totalité par les associes et attribuées à chacun d'eux, en proportion de leurs apports respectifs de la maniere suivante :
Mademoiselle Agnés MOCAIRE 1000 Mille parts sociales numérotées de 1 à 1000
Total 1000 parts
DIX MILLE EUROS Représentant un capital social :
2
(les autres clauses restant inchangées)
Les dispositions de l'article 7 des statuts seront désormais rédigés comme suit :
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à 10. 000 euros (DIX MILLE EUROS.)
1l est divisé en 1000 parts sociales de 10 euros chacune, souscrites en totalité par les associes et attribuées à chacun d'eux, en proportion de leurs apports respecifs de la maniére suivante :
Mademoiselle Agnés MOCAIRE 900 Neuf cents parts sociales numerotées de 101 à 900
Monsieur Hassan SLA YKI 100 Cent parts sociales numérotées de 1 à 100
1000 parts Total
DIX MILLE EUROS Représentant un capital social :
(les autres clauses restant inchangées)
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Conformément a l'article L. 223-14 du Code de commerce et à l'article 33 des statuts, cette cession a un tiers étranger a la Société doit étre soumise à l'agrément de la majorité des associés.
II est constant que Mademoiselle Agnés MOCAIRE est la désormais la seule associé de la société depuis la cession des parts de Monsieur TRASSOUDAINE entre ses mains par acte en date du 29 septembre 2006. Une copie du procés-verbal de cet acte est jointe à la présente cession.
En conséquence, aux termes de l'Assemblée Générale Extraordinaire sus-visée, les associés sont convenus d'autoriser la cession des parts sociales a Monsieur Hassan SLAYKI et donc de modifier l'article 7 des statuts rédigé comme suit :
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
1A. Le capital social est fixé à 10. 000 euros (DIX MILLE EUROS)
1l est divisé en 1000 parts sociales de 10 euros chacune, souscrites en totalité par les associes et attribuées à chacun d'eux, en proportion de leurs apports respectifs de la maniere suivante :
Mademoiselle Agnés MOCAIRE 1000 Mille parts sociales numérotées de 1 à 1000
Total 1000 parts
DIX MILLE EUROS Représentant un capital social :
2
(les autres clauses restant inchangées)
Les dispositions de l'article 7 des statuts seront désormais rédigés comme suit :
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à 10. 000 euros (DIX MILLE EUROS.)
1l est divisé en 1000 parts sociales de 10 euros chacune, souscrites en totalité par les associes et attribuées à chacun d'eux, en proportion de leurs apports respecifs de la maniére suivante :
Mademoiselle Agnés MOCAIRE 900 Neuf cents parts sociales numerotées de 101 à 900
Monsieur Hassan SLA YKI 100 Cent parts sociales numérotées de 1 à 100
1000 parts Total
DIX MILLE EUROS Représentant un capital social :
(les autres clauses restant inchangées)
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
TROISIEME RESOLUTION
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un exemplaire, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour procéder aux formalités de publicité et de dépôt requises par la loi.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Aucune autre question n'étant à T'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée a 11 heures.
De tout ce qui précede, il a été dressé le présent procés-verbal signé par la gérance.
LE GERANT LE NOUVEAU GERANT (Bon pour acceptation des fonctions de gérant)
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3
ACTE DE CESSION DE PARTS SOCIALES
LES SOUSSIGNES :
Mademoiselle Agnes MOCAIRE, née le 22 janvier 1966 a PARIS (75012) demeurant 31, rue Thiers à 64100 BAYONNE,
ci-aprés dénommée "LE CEDANT".
d'une part,
Monsieur Hassan SLAYKI, né le 16 février 1964 a MISSOUR (Maroc) demeurant 3, chemin de
Lagrave a 64330 GARLIN
ci-aprés dénommé "LE CESSIONNAIRE"
d'autre part,
Ont préalablement a l'acte de cession de parts sociales, objet des présentes, exposé ce qui suit :
Suivant acte sous seings privés en date du 13 mars 2003, enregistré au Tribunal de Commerce de PARIS, il existe une société a responsabilité limitée dénommée SARL CADENCE SANTE, au capital de 10. 000 euros, divisé en 1000 parts de 10 euros chacune, entiérement libérées, dont le siége est fixé 15, rue du Louvre a PARIS 75001, et qui est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro RCS PARIS sous le n° B 447 962 234.
La société SARL CADENCE SANTE a notamment pour objet principal :
S Toutes prestations de marketing direct ou indirect et toutes formes de communications et de simulations pour favoriser la vente de produits ou des services dans tous les domaines y compris médical et pharmaceutique Le conseil stratégique, les études et observations épidémiologiques, la centralisation d'essais biologiques et la recherche clinique en relation avec l'industrie pharmaceutique. L'organisation de congrés et séminaires Les études statistiques et les études de marchés L'achat, la vente et la conception, a titre accessoire de : cadeaux d'entreprise, matériels informatiques, logiciels, progiciel, l'assistance technique. L'achat et la vente de tous produite et services, l'import et l'export.
Le cédant posséde 1000 parts sociales de 10 euros chacune numérotées de 1 a 1000 qui lui ont été attribuées en représentation de son apport en nature lors de la constitution de la société et aux termes des achats qui ont été menés, et notamment le 29 septembre 2006.
Ceci exposé, ils ont convenu et arrété ce qui suit :
CESSION
Par les présentes, Mademoiselle Agnés MOCAIRE céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, a Monsieur Hassan SLAYKl qui accepte, 100 parts sociales de la société numérotées de 1 a 100 lui appartenant dans la Société.
Monsieur Hassan SLAYKI devient l'unique propriétaire de la ou des parts cédées a compter de ce jour et est subrogé dans tous les droits et obligations attachés a ces parts, sans exceptions ni réserves.
Le cessionnaire se conformera à compter de ce jour aux stipulations des statuts de la société dont il déclare avoir pris connaissance ainsi qu'aux obligations légales nées de la condition d'associé. 11 jouira a compter de ce jour de tous les droits attachés a cette condition.
La quote part des résultats au titre des résultats de l'exercice en cours est prise en compte dans le prix de cession et ne saurait ouvrir quelque autre droit a dividende au cédant de ce chef.
PRIX
La présente cession de cent parts sociale est consentie et acceptée moyennant le prix principal de 1000 euros (mille euros), soit 10 euros (dix euros) par part sociale.
La somme de 1000 euros (Mille euros) est remise ce jour comptant par le cessionnaire au cédant qui le reconnait et lui en donne quittance d'autant.
DECLARATIONS DU CEDANT ET DU CESSIONNAIRE
Le cédant déclare :
qu'elle est de nationalité francaise,
s lf qu'elle est née le 22 janvier 1966 a PARIS (75012)
qu'elle n'est pas mariée
que les parts cédées sont libres de tout nantissement et ne font l'objet d'aucune procédure susceptible de faire obstacle a leur cession,
Le cessionnaire déclare :
qu'il est de nationalité francaise
qu'il est né le 16 février 1964 a MISSOUR (Maroc)
qu'il demeure au 3, chemin de Lagrave & 64330 GARLIN
Le cédant et le cessionnaire déclarent en outre, chacun en ce qui le concerne :
- qu'ils ont la pleine capacité juridigue pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites, qu'ils ne font l'objet d'aucune procédure d'apurement collectif du passif dans le cadre des lois et réglements en vigueur,
- et qu'ils ont la qualité de résidents au sens de la réglementation des relations financiéres avec l'étranger.
AGREMENT DE LA CESSION
Conformément a l'article L. 223-14 du Code de commerce et a l'article 33 des statuts, cette cession a un tiers étranger a la Société doit étre soumise a l'agrément de la majorité des associés.
1l est constant que Mademoiselle Agnés MOCAIRE est la désormais la seule associé de la société depuis la cession des parts sociales de Monsieur TRASSOUDAINE entre ses mains par acte en date du 29 septembre 2006. Une copie du proces-verbal de cet acte est jointe a la présente cession.
La cession de 100 parts sociales a Monsieur Hassan SLAYKI en qualité de nouvel associé par Mademoiselle Agnés MOCAIRE est agrée par la majorité des associés conformément a 1'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 20 octobre 2006 dont copie annexée a la présente.
En conséquence, aux termes de l'Assemblée Générale Extraordinaire sus-visée, les associés sont convenus de modifier l'article 7 des statuts rédigé comme suit :
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est.fixé à 10. 000 euros (DIX MILLE EUROS)
1l est divisé en 1000 parts sociales de 10 euros chacune, souscrites en totalité par les associés et attribuées à chacun d'eux, en proportion de leurs apports respectifs de la maniére suivante :
Mademoiselle Agnés MOCAIRE 1000 Mille parts sociales numérotées de 1 à 1000
Toial 1000 parts
Représentant un capital social : DIX MILLE EUROS
(les autres clauses restant inchangées)
Les dispositions de l'article 7 des statuts seront désormais rédigés comme suit :
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à 10. 000 euros (DIX MILLE EUROS)
Il est divisé en 1000 paris sociales de 10 euros chacune, souscrites en totalité par les associés et
attribuées à chacun d'eux, en proportion de leurs apports respectifs de la maniére suivante :
3
Monsieur Hassan SLAYK1 100 Cent parts sociales numérotées de 1 à 100
Mademoiselle Agnés MOCAIRE 900 Neuf cents parts sociales numérotées de 101 à 900
1000 parts Total
DIX MILLE EUROS Représentant un capital social :
(les autres clauses restant inchangées)
REMISE DE PIECES
Le cédant a remis présentement au cessionnaire qui le reconnait, la copie des statuts et celle du
dernier bilan approuvé de la Société, lesquelles copies ont été certifiées conformes par la gérance de la Société
DECLARATION POUR L'ENREGISTREMENT
Le cédant déclare que la société CADENCE SANTE est soumise a l'impt sur les sociétés et que les parts sociales cédées ont été créées en vue de rémunérer les apports effectués a la Société. Il précise que la Société n'est pas une société a prépondérance immobiliére au sens de l'article 150 A bis du Code général des impts
FORMALITES DE PUBLICITE - POUVOIRS.
La présente cession sera signifiée a la Société dans les conditions prévues par l'article 1690 du Code civil. Toutefois, cette signification pourra étre remplacée par le dépôt d'un original du présent acte au siége social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépôt.
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'originaux ou de copies des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité.
FRAIS
Les frais et droits des présentes et ceux qui en seront la conséquence seront supportés par le cessionnaire, qui s'y oblige, à l'exception de ceux concernant la modification des statuts qui seront supportés par la Société
Fait a PARIS Le 13 novembre 2006, en 4 exemplaires originaux
LE CEDANT LE CESSIONNAIRE
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a Ba pinb! tmoI
STATUI
CADENCE SANTE Société a respousabilité limitée au capital de 10.000,00€ Siege social : 15, rue du Louvre 75001 PARIS
Société régie par le nouveau code de commerce, articles 210-1 a 504 et le décret du 23 mars 1967 sur ies Sociétés commerciales et par les textes subséquents qui les out corplétés ou. modifiés.
LES SOUSSIGNES :
1" Monsieur Jean LEWANDOWSKI, né le 16.avril 1936 a Paris (75006) de. nationalite francaise, demeurant 5 Allée des Castor 94 LE PERREUX sur MARNE.
2 Monsieur Richard TRASSOUDAINE, né le 14 avril 1954 a 75010 PARIS de nationalité fraacaise, demeurant 2, rue du Bois, 77300 FONTAINEBLEAU.
ont formé la société a responsabilité limitée CADENCE SANTE.
ARTICLE 1 : FORME
I est formé, entre les soussignés, tous futurs propriétaires de parts ci-aprés créées et tous propriétaires des parts qui pourraient etre créées ultérieurement. une société à respoasabilité jimitée qui sera régie par le nouveau code ce commerce et le décret du 23 mars 1967 sur ies sociétés commerciales, et toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur, et par les présents statuts.
ARTICLE 2 : OBJE
La société a pour objet, directement ou indirectement, en France, dans les départements et territoires d'Outre Mer, en Europe et plus généralerment dans tous pays, l'exercice des activités suivantes :
Toutes prestations de marketing direct ou indirect et toutes formes de communications et de simulations pour fayoriser la vente de produits ou des services dans tous domaines y compris médical et pharmaceutique. Le conseil stratégique, les études et observations épidémiologiques, la centralisation d'essais biologiques et la recherche clinique en relation avec l'industrie pharmaceutique. L'organisation de congres et de séminaires. Les études statistiques et les études de marchés. L'achat, la vente et la conception, a titre accessoire de : cadeaux d'entreprise, matérieis inforinatiques, logiciels et progiciels, l'assistance technique: L'achat et la vente. de tous produits et services, l'import et l'export. Le tout directernent ou indirectement par voie de création de sociétés et de groupements nouveaux d'apport, de commandite, de souscription d'achat et/ou d'échanges de titres ou. de droits sociaux, de fusion d'alliance, d'association en participation, de dation, de location et location-gérance de tous biens et autres droits.
et plus généralement. toutes opérations. commerciales, industrielles. ou financieres, mobiliéres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement en totalité ou en partie, à l'objet social et à tous autres objets similaires complémentaires ou connexes.
ARTICLE 3 : DENOMINATION
La Société.a pour dénomination sociale :
" CADEINCE SANTE
Dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres et autres documents émanant de la Société. la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots < S.A.R.L. > et de l'énonciation du montant du capital social.
ARTICLE 4 : SIEGE SOCIAL
Lesiegesociai estfixé: S Rua cl louvre - 7Soc
I pourra étre transféré danš tout autre endroit de la méme vlle ou du méme département par décision de la gérance ou en tout autre lieu, en vertu d'une décision extraordinaire des associés.
ARTICLE 5 : DUREE
La durée de la Société est fxée & QUATRE VINGT DIX NEUF.ANNEES a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et.des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée et de prorogation prévus ci-aprés.
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la Gérance sera tenue de provoquer une décision colective des associés pour décider, dans Ies conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, de la prorogation ou de la dissolution de la sóciété.
ARTICLE 6 : APPORTS
Les associés font apport a la Société, a savoir :
- " Monsieur Jean LEWANDOWSKI 9.000,00e
- Monsieur Richard TRASSOUDAINE 1.000,00e Total 10.000,00e
Le aaital a été libéré a hauteur de 2.000,008, qui ont été régulierement déposés par les associés, conformément a la loi, au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société ea fommation a la Banque Crédit Foncier de France (CCF).
Le retrait de cette somme sera effectué par la Gérance sur présentation de l'extrait du registre du commerce et des sociétés attestant de l'immatriculation de la Société.
ARTICLE 7 : CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de 10.000,00e, il est divisé en 1.000 parts égales de 10 e chacune, souscrites en totalité par les associés et attribuées a chacun d'eux, en proportio de leurs apports respectifs de la maniere suivante : Mademoiselle Agnés MOCAIRE 900 Neuf cents parts sociales numérotées de 101 a 900
Monsieur Hassan SLAYKI 100 Cent parts sociales numérotées de 1 a 100
1000 parts Total DIX MILLE EUROS Représentant un capital social :
Conformément a l'article L 223-7 du nouveau code de commerce, les soussignés déclarent expressément que ces parts sociales ont été réparties entre eux dans la proportion de leurs apports.
ARTICLE 8 : AUGMENTATION DU CAPITAL :
Le capitai sociai peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés; étre augmenté en une ou plusieurs fois :
- par la création de parts nouvelles, ordinaires ou privilégiées, attribuées en représentation d'apports en nature ou ea especes, - par Piacorporation au capitai de tout. ou partie des réserves, provisions, dotations ou bénéiices, au moyen de la création de parts nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.
En cas d'augmentation de capital par apports en nature, ceux-ci seront évalués au vu d'un rapport établi par un commissaire aux apports, désigné par les associés à la majorité simple ou, à défaut par décision de justice a la demande du gérant. Toutefois, les associés pourront décider a l'unanimité que le recours a un commissaire aux apports ne sera pas obigatoire lorsque la valeur d'un apport en nature n'excéde pas 10.000 € et si la valeur totale des apports en nature n'excéde pas la moitié du capital.
Tou associé peut égalemeat renoncer individuellement a son droit préféréntiel de souscription, soit en avisant la société par lettre recommandée avec avis de réception, qu'il renonce a l'exercer, soit en souscrivant un nombre de parts inférieur au nombre de parts qu'il aurait pu souscrire.
De mme, les associés peuvent collectivement, en statuant à l'unanimité, renoncer a tout ou partie de leur droit préférentiel de souscription.
ARTICLE 9 : REDUCTION DU CAPITAI
Le capital pourra, par décisian'extraordinaire des associés, étre réduit, quel que soit le motif et quei que soit le môde de réalisation de cette.réduction, à condition de ne pas porter atteinte à l'égalité des associés.
La réduction de capital à un montant inférieur au minirnum légal doit étre suivie, dans le délai d'un an, d'une augrientation ayant pour effet de la prter a un môntant égal ôu supérieur ace minimum légal, a moins que, dans le méme délai, la société n'ait été transformée en société d'une autre forme.
ARTICLE 10 : REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales ne peuvent jamais étre'représentées par des titres négociabies; norninatifs ou au porteur.
Les droits de chaque associé dans ia société résultent seulement des présents statuts, des.actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulirement consenties.
ARTICLE 11 : INDIVISIBILITE DES PARTS
Les parts sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaqur part.
Les copropriétaires d'une part indivise, héritiers ou ayant cause d'un associé décédé, sont tenus de se faire ieprésenter auprés de la.société par l'un d'entre eux, considéré par elle comme seule propriétaire.
A défaut d'entente, il appartient a la partie la plus diligente de saisir le Président du Tribunal de Commerce pour faire désigner par justice, un mandataire chargé de représenter tous les copropriétaires.
Les usufuitiers auront droit de vote aux assemblées ordinaires, et fes nus-propriétaires, aux assenblées extraordinaires.
ARTICLE 12 : DROITS ET OBLIGATIONS
Chaque part sociale donae droit, proportionnellement au nombre de parts existantes, a une quotité dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation..Elle donne également le droit de participer aux décisions collectives..
Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport.
Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passeut.
ARTICLE 13 : CESSION DE PARTS ENTRE VIFS
Toute cession de parts sociales doit etre constatée par acte notarié ou sous seings privés.
La cession n'est opposable a la société qu'aprés qu'elle l'aura acceptée dans un acte authentique ou qu'elle lui aura été.signifiée dans les formes prévues a l'article 1690 du Code Civil.
Toutefois, confornément a la loi n- 88-15 du 5 janvier 1988, la signification pourra étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par ie grant d'une attestation de ce dépt.
La cession a'est opposable aux tiers, qu'apres accomplissement de ces formalités et, aprés publicité au registre du comrnerce et des sociétés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés,
Eles sonr librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de commumauté de biens entre époux et librement cessibles entre conjoints.
Les parts sociales ne peuvent.etre ctdées a des tiers étrangers a la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts sociales au moyen de fonds commums, la qualité d' associé est reconnue a celui des époux qui réalise l'acquisition.
Cette qualité est également reconnue pour la moitié des parts souscrites ou acquises au conjoint qui notifie a ia société son inteation d'etre personnellement associé. Si cette notification a eu lieu lors de l'acquisition ou de l'apport, l'acceptation de l'agrément des associés vaut pour les deux époux. Si cette.notification est postérieure a l'apport ou l'acquisition, l'agrément du conjoint par les associés sera acquis par un voté de la majórité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Lors de la délibération sur l'agrément ou l'acceptation, 1époux associé ne pariicipe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. Si le conjoint n'est pas agréé par les autres associés, l'époux demeure associé pour la totalité des'parts concernées.
ARTICLE 14 : TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES EN CAS DE DECES OU DE LIQUIDATION DE COMMUNAUTE.
Les parts sociales sont transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens eatre époux, selon les modalités prévues a l'article 13 des présents statuts, et ce conformément aux dispositions de l'article 223-13 du nouveau code de ornrerc
ARTICLE 15 : DECES OU INCAPACITE D'UN ASSOCIE
La société n'est point dissoute par le décés, l'interdiction, la failite ou la décoafiture d'un .. associé. En cas de déces, elle continue entre les associés survivants-et les héritiers et représentants de l'associé décédé, sous réserve de ce qui a été stipulé a l'article 14 des présents statuts.
ARTICLE 16 : NOMINATION ET POUVOIRS DU GERANT
La société est administrét par un ou plusieurs gérants.
A l'égard des tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances, au nom de la.société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément .aux associés.
Le gérant poura, sous sa responsabilité personnelle, conférer toutes délégations spéciales et temporaires pour des opérations déterminées, a tout mandataire de son choix. -
Dans šes rapports avec les associés, le gérant ne.pourra, sans autorisation préalable de ceux-ci donnée par ue décision ordinaire, contracter au aom de la société des ernprunts, vendre ou échanger ies immeubles sociaux ou fonds de commerce, constituer une hypothéque sur les immeubles sociaux, un nantissement sur fonds de commerce, concourir a la fondation d'une société ou faire apport a une société de tout ou partie des biens sociaux.
ARTICLE 17 : REMUNERATION DU GERANT
Le gérant peut prétendre & réunération et au remboursement de ses frais sur justificatifs pour l'exercice de son mandat social. Il peut aussi etre, dans ses fonctions, salarié de la société.
Le montant de sa rémunération et de ses salaires sera ixé par décision collective ordinaire des associés.
ARTICLE 18 : RESPONSABILITE DU GERANT
Le gérant est responsable individuellement envers la société, soit des infractions aux dispositions de la loi du 24 juillet 1966, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans sa gestion.
L'action en responsabilité contre le gérant peut etre exercée par quiconque justifiant d'un préjudice personnel.
ARTICLE 19 : REVOCATION : DEMISSION : DECES OU RETRAITE D'UN GERANT
Le Gérant, associé ou non, est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut doniner lieu à dommages-intérets.
En outre, le gérant est révocable par voie judiciaire pour cause.légitime, a la demande de tout associt.
Chacun des gérants aura ie droit de renoncer à ses fonctions, a charge pour lui d informer les associés de sa décision, six mois avant la clture d'un exercice social.
I sera &ressé acte de ce changement de qualité, qui ne; prendra effet qu'a la date du commencement de l'exercice suivant.
DECISIONS COLLECTIVES
ARTICLE 20 : DECISIONS ORDINAIRES
Sont qualifiées d'ordinaires, ies décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, ni l'augmentation ou la diminution du capital:
Elles ont notamnent pour objet de statuer sur les comptes de chaque exercice et sur l'affectation a donner aux résuitats, de nommer et révoquer le gérant méme statutaire. d' autoriser le gérant a effectuer certaines.opérations.
Les décisions ordinaires ne peuvent etre vaiablement prises que si elles sont adoptées a la majorité du capital.
ARTICLE 21 : DECISIONS EXTRAORDINAIRES
Toutes décisions non prévues par Iarticle 20 des présents statuts sont des décisions extraordinaires.
Les décisions extraordinaires ne peuvent &tre valablement prises que si.elles sont adoptées par la majorité des associés représentant au moins les TROIS QUARTS du capitai social
ARTICLE 22 : EXERCICE SOCIAL ET REPARTITION DES BENEFICES
Chaque exercice social commence le 1 janvier et se terimine le 31 décembre de chaque aanée.
Le premier exercice comprendra exceptionnellement le temps écouié depuis l'immatriculation de la société au registre du commerce et des. sociétés, jusqu'au 31 décembre de l'annte suivante.:
Les actes accomplis par la société ou repris par elle seront rattachés a cet exercice.
A la clôture de chaque exercice, le gérant dresse l'inventaire des divers élémeats de l'actif et du passif existant a cette date, ainsi que le compte d'exploitation générale, le campte de pertes et profits et le bilan.
II établit un rapport écrit sur la situation de la société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé.
I convoque une assemblée générale des associés dans le délai de six mois a compter de la clture de l'exercice aux fins .d'approbation des comptes, et d'affectation du résultat, confonmément aux stipulations de l'article 56 de la loi du 24 juillet 1966.
Aprés l'approbaticn des comptes et constatation le cas échéant de l'existence de sommes distribuables, l'assemblée générale détermine la part attribuée aux associés sous foune de dividendes. Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié éventuellement par un coramissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la cloture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que les sommes a porter en réserves légales et statutaires, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué des aconptes sur dividendes avant approbation des comptes de.l'exercice.
ARTICLE 23 : DISSOLUTION - LIQUIDATION
La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution, quelle qu'en soit la cause.
Cependant, cette dissoiution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au registre du commerce et des societés.
ARTICLE 24: ETAT DES ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION
Préalablement à la signature des.statuts, la gérance a présenté aux soussignés, conformément aux dispositions de 1'article 26 du décret du 23 mars.:1967 1'état des actes accomplis pour le "cômpte de la société en formation avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagerment qui en résultera pour la société.
Cet état, annexé aux statuts et signé, emportera reprise des engagements par ia société iorsque celle-ci aura.été immatriculée au registre du commerce et des sociétés.
ARTICLE 25 : PUBLICATIONS - IMMATRICULATION.
Tous pouvoirs sont conférés au gérant ou a son mandataire à Peffet d'effectuer toutes formalités légales de publicité et d'immatriculation de la société registre du Comamerce et des Sociétés du lieu du siege social.
:1*
ARTICLE 26 : FRAIS
Tous les .frais, droits et honoraires relatifs a la rédaction des présents statuts, a P'enregistrement, la publicité et l'immatriculation au registre du commerce et des sociétés seront portés en compte de frais genéraux de la société
Fait et signé a PARIS,
Le j3ma 2-03
En šix originaux, dont deux pour le dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce et un pour - l'enregistrement.
Earegistré & : RECETTE PRINCIPALE LES HALLES Le 28/03/2003 Bordereau n"2003/162 Case n°13 Ext 812 Enregistrement : Exonéré Timbre : Exonéré Total liquide : zéro curo L'Agent
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Aucune autre question n'étant à T'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée a 11 heures.
De tout ce qui précede, il a été dressé le présent procés-verbal signé par la gérance.
LE GERANT LE NOUVEAU GERANT (Bon pour acceptation des fonctions de gérant)
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3
ACTE DE CESSION DE PARTS SOCIALES
LES SOUSSIGNES :
Mademoiselle Agnes MOCAIRE, née le 22 janvier 1966 a PARIS (75012) demeurant 31, rue Thiers à 64100 BAYONNE,
ci-aprés dénommée "LE CEDANT".
d'une part,
Monsieur Hassan SLAYKI, né le 16 février 1964 a MISSOUR (Maroc) demeurant 3, chemin de
Lagrave a 64330 GARLIN
ci-aprés dénommé "LE CESSIONNAIRE"
d'autre part,
Ont préalablement a l'acte de cession de parts sociales, objet des présentes, exposé ce qui suit :
Suivant acte sous seings privés en date du 13 mars 2003, enregistré au Tribunal de Commerce de PARIS, il existe une société a responsabilité limitée dénommée SARL CADENCE SANTE, au capital de 10. 000 euros, divisé en 1000 parts de 10 euros chacune, entiérement libérées, dont le siége est fixé 15, rue du Louvre a PARIS 75001, et qui est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro RCS PARIS sous le n° B 447 962 234.
La société SARL CADENCE SANTE a notamment pour objet principal :
S Toutes prestations de marketing direct ou indirect et toutes formes de communications et de simulations pour favoriser la vente de produits ou des services dans tous les domaines y compris médical et pharmaceutique Le conseil stratégique, les études et observations épidémiologiques, la centralisation d'essais biologiques et la recherche clinique en relation avec l'industrie pharmaceutique. L'organisation de congrés et séminaires Les études statistiques et les études de marchés L'achat, la vente et la conception, a titre accessoire de : cadeaux d'entreprise, matériels informatiques, logiciels, progiciel, l'assistance technique. L'achat et la vente de tous produite et services, l'import et l'export.
Le cédant posséde 1000 parts sociales de 10 euros chacune numérotées de 1 a 1000 qui lui ont été attribuées en représentation de son apport en nature lors de la constitution de la société et aux termes des achats qui ont été menés, et notamment le 29 septembre 2006.
Ceci exposé, ils ont convenu et arrété ce qui suit :
CESSION
Par les présentes, Mademoiselle Agnés MOCAIRE céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, a Monsieur Hassan SLAYKl qui accepte, 100 parts sociales de la société numérotées de 1 a 100 lui appartenant dans la Société.
Monsieur Hassan SLAYKI devient l'unique propriétaire de la ou des parts cédées a compter de ce jour et est subrogé dans tous les droits et obligations attachés a ces parts, sans exceptions ni réserves.
Le cessionnaire se conformera à compter de ce jour aux stipulations des statuts de la société dont il déclare avoir pris connaissance ainsi qu'aux obligations légales nées de la condition d'associé. 11 jouira a compter de ce jour de tous les droits attachés a cette condition.
La quote part des résultats au titre des résultats de l'exercice en cours est prise en compte dans le prix de cession et ne saurait ouvrir quelque autre droit a dividende au cédant de ce chef.
PRIX
La présente cession de cent parts sociale est consentie et acceptée moyennant le prix principal de 1000 euros (mille euros), soit 10 euros (dix euros) par part sociale.
La somme de 1000 euros (Mille euros) est remise ce jour comptant par le cessionnaire au cédant qui le reconnait et lui en donne quittance d'autant.
DECLARATIONS DU CEDANT ET DU CESSIONNAIRE
Le cédant déclare :
qu'elle est de nationalité francaise,
s lf qu'elle est née le 22 janvier 1966 a PARIS (75012)
qu'elle n'est pas mariée
que les parts cédées sont libres de tout nantissement et ne font l'objet d'aucune procédure susceptible de faire obstacle a leur cession,
Le cessionnaire déclare :
qu'il est de nationalité francaise
qu'il est né le 16 février 1964 a MISSOUR (Maroc)
qu'il demeure au 3, chemin de Lagrave & 64330 GARLIN
Le cédant et le cessionnaire déclarent en outre, chacun en ce qui le concerne :
- qu'ils ont la pleine capacité juridigue pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites, qu'ils ne font l'objet d'aucune procédure d'apurement collectif du passif dans le cadre des lois et réglements en vigueur,
- et qu'ils ont la qualité de résidents au sens de la réglementation des relations financiéres avec l'étranger.
AGREMENT DE LA CESSION
Conformément a l'article L. 223-14 du Code de commerce et a l'article 33 des statuts, cette cession a un tiers étranger a la Société doit étre soumise a l'agrément de la majorité des associés.
1l est constant que Mademoiselle Agnés MOCAIRE est la désormais la seule associé de la société depuis la cession des parts sociales de Monsieur TRASSOUDAINE entre ses mains par acte en date du 29 septembre 2006. Une copie du proces-verbal de cet acte est jointe a la présente cession.
La cession de 100 parts sociales a Monsieur Hassan SLAYKI en qualité de nouvel associé par Mademoiselle Agnés MOCAIRE est agrée par la majorité des associés conformément a 1'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 20 octobre 2006 dont copie annexée a la présente.
En conséquence, aux termes de l'Assemblée Générale Extraordinaire sus-visée, les associés sont convenus de modifier l'article 7 des statuts rédigé comme suit :
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est.fixé à 10. 000 euros (DIX MILLE EUROS)
1l est divisé en 1000 parts sociales de 10 euros chacune, souscrites en totalité par les associés et attribuées à chacun d'eux, en proportion de leurs apports respectifs de la maniére suivante :
Mademoiselle Agnés MOCAIRE 1000 Mille parts sociales numérotées de 1 à 1000
Toial 1000 parts
Représentant un capital social : DIX MILLE EUROS
(les autres clauses restant inchangées)
Les dispositions de l'article 7 des statuts seront désormais rédigés comme suit :
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à 10. 000 euros (DIX MILLE EUROS)
Il est divisé en 1000 paris sociales de 10 euros chacune, souscrites en totalité par les associés et
attribuées à chacun d'eux, en proportion de leurs apports respectifs de la maniére suivante :
3
Monsieur Hassan SLAYK1 100 Cent parts sociales numérotées de 1 à 100
Mademoiselle Agnés MOCAIRE 900 Neuf cents parts sociales numérotées de 101 à 900
1000 parts Total
DIX MILLE EUROS Représentant un capital social :
(les autres clauses restant inchangées)
REMISE DE PIECES
Le cédant a remis présentement au cessionnaire qui le reconnait, la copie des statuts et celle du
dernier bilan approuvé de la Société, lesquelles copies ont été certifiées conformes par la gérance de la Société
DECLARATION POUR L'ENREGISTREMENT
Le cédant déclare que la société CADENCE SANTE est soumise a l'impt sur les sociétés et que les parts sociales cédées ont été créées en vue de rémunérer les apports effectués a la Société. Il précise que la Société n'est pas une société a prépondérance immobiliére au sens de l'article 150 A bis du Code général des impts
FORMALITES DE PUBLICITE - POUVOIRS.
La présente cession sera signifiée a la Société dans les conditions prévues par l'article 1690 du Code civil. Toutefois, cette signification pourra étre remplacée par le dépôt d'un original du présent acte au siége social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépôt.
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'originaux ou de copies des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité.
FRAIS
Les frais et droits des présentes et ceux qui en seront la conséquence seront supportés par le cessionnaire, qui s'y oblige, à l'exception de ceux concernant la modification des statuts qui seront supportés par la Société
Fait a PARIS Le 13 novembre 2006, en 4 exemplaires originaux
LE CEDANT LE CESSIONNAIRE
ZE99 1
: r709d 0Zo 2 ZLS t/900Z n sano burs-8u ans buro-ua : :st : ps8 9007/21/81 r :
a Ba pinb! tmoI
STATUI
CADENCE SANTE Société a respousabilité limitée au capital de 10.000,00€ Siege social : 15, rue du Louvre 75001 PARIS
Société régie par le nouveau code de commerce, articles 210-1 a 504 et le décret du 23 mars 1967 sur ies Sociétés commerciales et par les textes subséquents qui les out corplétés ou. modifiés.
LES SOUSSIGNES :
1" Monsieur Jean LEWANDOWSKI, né le 16.avril 1936 a Paris (75006) de. nationalite francaise, demeurant 5 Allée des Castor 94 LE PERREUX sur MARNE.
2 Monsieur Richard TRASSOUDAINE, né le 14 avril 1954 a 75010 PARIS de nationalité fraacaise, demeurant 2, rue du Bois, 77300 FONTAINEBLEAU.
ont formé la société a responsabilité limitée CADENCE SANTE.
ARTICLE 1 : FORME
I est formé, entre les soussignés, tous futurs propriétaires de parts ci-aprés créées et tous propriétaires des parts qui pourraient etre créées ultérieurement. une société à respoasabilité jimitée qui sera régie par le nouveau code ce commerce et le décret du 23 mars 1967 sur ies sociétés commerciales, et toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur, et par les présents statuts.
ARTICLE 2 : OBJE
La société a pour objet, directement ou indirectement, en France, dans les départements et territoires d'Outre Mer, en Europe et plus généralerment dans tous pays, l'exercice des activités suivantes :
Toutes prestations de marketing direct ou indirect et toutes formes de communications et de simulations pour fayoriser la vente de produits ou des services dans tous domaines y compris médical et pharmaceutique. Le conseil stratégique, les études et observations épidémiologiques, la centralisation d'essais biologiques et la recherche clinique en relation avec l'industrie pharmaceutique. L'organisation de congres et de séminaires. Les études statistiques et les études de marchés. L'achat, la vente et la conception, a titre accessoire de : cadeaux d'entreprise, matérieis inforinatiques, logiciels et progiciels, l'assistance technique: L'achat et la vente. de tous produits et services, l'import et l'export. Le tout directernent ou indirectement par voie de création de sociétés et de groupements nouveaux d'apport, de commandite, de souscription d'achat et/ou d'échanges de titres ou. de droits sociaux, de fusion d'alliance, d'association en participation, de dation, de location et location-gérance de tous biens et autres droits.
et plus généralement. toutes opérations. commerciales, industrielles. ou financieres, mobiliéres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement en totalité ou en partie, à l'objet social et à tous autres objets similaires complémentaires ou connexes.
ARTICLE 3 : DENOMINATION
La Société.a pour dénomination sociale :
" CADEINCE SANTE
Dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres et autres documents émanant de la Société. la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots < S.A.R.L. > et de l'énonciation du montant du capital social.
ARTICLE 4 : SIEGE SOCIAL
Lesiegesociai estfixé: S Rua cl louvre - 7Soc
I pourra étre transféré danš tout autre endroit de la méme vlle ou du méme département par décision de la gérance ou en tout autre lieu, en vertu d'une décision extraordinaire des associés.
ARTICLE 5 : DUREE
La durée de la Société est fxée & QUATRE VINGT DIX NEUF.ANNEES a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et.des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée et de prorogation prévus ci-aprés.
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la Gérance sera tenue de provoquer une décision colective des associés pour décider, dans Ies conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, de la prorogation ou de la dissolution de la sóciété.
ARTICLE 6 : APPORTS
Les associés font apport a la Société, a savoir :
- " Monsieur Jean LEWANDOWSKI 9.000,00e
- Monsieur Richard TRASSOUDAINE 1.000,00e Total 10.000,00e
Le aaital a été libéré a hauteur de 2.000,008, qui ont été régulierement déposés par les associés, conformément a la loi, au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société ea fommation a la Banque Crédit Foncier de France (CCF).
Le retrait de cette somme sera effectué par la Gérance sur présentation de l'extrait du registre du commerce et des sociétés attestant de l'immatriculation de la Société.
ARTICLE 7 : CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de 10.000,00e, il est divisé en 1.000 parts égales de 10 e chacune, souscrites en totalité par les associés et attribuées a chacun d'eux, en proportio de leurs apports respectifs de la maniere suivante : Mademoiselle Agnés MOCAIRE 900 Neuf cents parts sociales numérotées de 101 a 900
Monsieur Hassan SLAYKI 100 Cent parts sociales numérotées de 1 a 100
1000 parts Total DIX MILLE EUROS Représentant un capital social :
Conformément a l'article L 223-7 du nouveau code de commerce, les soussignés déclarent expressément que ces parts sociales ont été réparties entre eux dans la proportion de leurs apports.
ARTICLE 8 : AUGMENTATION DU CAPITAL :
Le capitai sociai peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés; étre augmenté en une ou plusieurs fois :
- par la création de parts nouvelles, ordinaires ou privilégiées, attribuées en représentation d'apports en nature ou ea especes, - par Piacorporation au capitai de tout. ou partie des réserves, provisions, dotations ou bénéiices, au moyen de la création de parts nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.
En cas d'augmentation de capital par apports en nature, ceux-ci seront évalués au vu d'un rapport établi par un commissaire aux apports, désigné par les associés à la majorité simple ou, à défaut par décision de justice a la demande du gérant. Toutefois, les associés pourront décider a l'unanimité que le recours a un commissaire aux apports ne sera pas obigatoire lorsque la valeur d'un apport en nature n'excéde pas 10.000 € et si la valeur totale des apports en nature n'excéde pas la moitié du capital.
Tou associé peut égalemeat renoncer individuellement a son droit préféréntiel de souscription, soit en avisant la société par lettre recommandée avec avis de réception, qu'il renonce a l'exercer, soit en souscrivant un nombre de parts inférieur au nombre de parts qu'il aurait pu souscrire.
De mme, les associés peuvent collectivement, en statuant à l'unanimité, renoncer a tout ou partie de leur droit préférentiel de souscription.
ARTICLE 9 : REDUCTION DU CAPITAI
Le capital pourra, par décisian'extraordinaire des associés, étre réduit, quel que soit le motif et quei que soit le môde de réalisation de cette.réduction, à condition de ne pas porter atteinte à l'égalité des associés.
La réduction de capital à un montant inférieur au minirnum légal doit étre suivie, dans le délai d'un an, d'une augrientation ayant pour effet de la prter a un môntant égal ôu supérieur ace minimum légal, a moins que, dans le méme délai, la société n'ait été transformée en société d'une autre forme.
ARTICLE 10 : REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales ne peuvent jamais étre'représentées par des titres négociabies; norninatifs ou au porteur.
Les droits de chaque associé dans ia société résultent seulement des présents statuts, des.actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulirement consenties.
ARTICLE 11 : INDIVISIBILITE DES PARTS
Les parts sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaqur part.
Les copropriétaires d'une part indivise, héritiers ou ayant cause d'un associé décédé, sont tenus de se faire ieprésenter auprés de la.société par l'un d'entre eux, considéré par elle comme seule propriétaire.
A défaut d'entente, il appartient a la partie la plus diligente de saisir le Président du Tribunal de Commerce pour faire désigner par justice, un mandataire chargé de représenter tous les copropriétaires.
Les usufuitiers auront droit de vote aux assemblées ordinaires, et fes nus-propriétaires, aux assenblées extraordinaires.
ARTICLE 12 : DROITS ET OBLIGATIONS
Chaque part sociale donae droit, proportionnellement au nombre de parts existantes, a une quotité dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation..Elle donne également le droit de participer aux décisions collectives..
Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport.
Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passeut.
ARTICLE 13 : CESSION DE PARTS ENTRE VIFS
Toute cession de parts sociales doit etre constatée par acte notarié ou sous seings privés.
La cession n'est opposable a la société qu'aprés qu'elle l'aura acceptée dans un acte authentique ou qu'elle lui aura été.signifiée dans les formes prévues a l'article 1690 du Code Civil.
Toutefois, confornément a la loi n- 88-15 du 5 janvier 1988, la signification pourra étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par ie grant d'une attestation de ce dépt.
La cession a'est opposable aux tiers, qu'apres accomplissement de ces formalités et, aprés publicité au registre du comrnerce et des sociétés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés,
Eles sonr librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de commumauté de biens entre époux et librement cessibles entre conjoints.
Les parts sociales ne peuvent.etre ctdées a des tiers étrangers a la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts sociales au moyen de fonds commums, la qualité d' associé est reconnue a celui des époux qui réalise l'acquisition.
Cette qualité est également reconnue pour la moitié des parts souscrites ou acquises au conjoint qui notifie a ia société son inteation d'etre personnellement associé. Si cette notification a eu lieu lors de l'acquisition ou de l'apport, l'acceptation de l'agrément des associés vaut pour les deux époux. Si cette.notification est postérieure a l'apport ou l'acquisition, l'agrément du conjoint par les associés sera acquis par un voté de la majórité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Lors de la délibération sur l'agrément ou l'acceptation, 1époux associé ne pariicipe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. Si le conjoint n'est pas agréé par les autres associés, l'époux demeure associé pour la totalité des'parts concernées.
ARTICLE 14 : TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES EN CAS DE DECES OU DE LIQUIDATION DE COMMUNAUTE.
Les parts sociales sont transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens eatre époux, selon les modalités prévues a l'article 13 des présents statuts, et ce conformément aux dispositions de l'article 223-13 du nouveau code de ornrerc
ARTICLE 15 : DECES OU INCAPACITE D'UN ASSOCIE
La société n'est point dissoute par le décés, l'interdiction, la failite ou la décoafiture d'un .. associé. En cas de déces, elle continue entre les associés survivants-et les héritiers et représentants de l'associé décédé, sous réserve de ce qui a été stipulé a l'article 14 des présents statuts.
ARTICLE 16 : NOMINATION ET POUVOIRS DU GERANT
La société est administrét par un ou plusieurs gérants.
A l'égard des tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances, au nom de la.société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément .aux associés.
Le gérant poura, sous sa responsabilité personnelle, conférer toutes délégations spéciales et temporaires pour des opérations déterminées, a tout mandataire de son choix. -
Dans šes rapports avec les associés, le gérant ne.pourra, sans autorisation préalable de ceux-ci donnée par ue décision ordinaire, contracter au aom de la société des ernprunts, vendre ou échanger ies immeubles sociaux ou fonds de commerce, constituer une hypothéque sur les immeubles sociaux, un nantissement sur fonds de commerce, concourir a la fondation d'une société ou faire apport a une société de tout ou partie des biens sociaux.
ARTICLE 17 : REMUNERATION DU GERANT
Le gérant peut prétendre & réunération et au remboursement de ses frais sur justificatifs pour l'exercice de son mandat social. Il peut aussi etre, dans ses fonctions, salarié de la société.
Le montant de sa rémunération et de ses salaires sera ixé par décision collective ordinaire des associés.
ARTICLE 18 : RESPONSABILITE DU GERANT
Le gérant est responsable individuellement envers la société, soit des infractions aux dispositions de la loi du 24 juillet 1966, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans sa gestion.
L'action en responsabilité contre le gérant peut etre exercée par quiconque justifiant d'un préjudice personnel.
ARTICLE 19 : REVOCATION : DEMISSION : DECES OU RETRAITE D'UN GERANT
Le Gérant, associé ou non, est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut doniner lieu à dommages-intérets.
En outre, le gérant est révocable par voie judiciaire pour cause.légitime, a la demande de tout associt.
Chacun des gérants aura ie droit de renoncer à ses fonctions, a charge pour lui d informer les associés de sa décision, six mois avant la clture d'un exercice social.
I sera &ressé acte de ce changement de qualité, qui ne; prendra effet qu'a la date du commencement de l'exercice suivant.
DECISIONS COLLECTIVES
ARTICLE 20 : DECISIONS ORDINAIRES
Sont qualifiées d'ordinaires, ies décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, ni l'augmentation ou la diminution du capital:
Elles ont notamnent pour objet de statuer sur les comptes de chaque exercice et sur l'affectation a donner aux résuitats, de nommer et révoquer le gérant méme statutaire. d' autoriser le gérant a effectuer certaines.opérations.
Les décisions ordinaires ne peuvent etre vaiablement prises que si elles sont adoptées a la majorité du capital.
ARTICLE 21 : DECISIONS EXTRAORDINAIRES
Toutes décisions non prévues par Iarticle 20 des présents statuts sont des décisions extraordinaires.
Les décisions extraordinaires ne peuvent &tre valablement prises que si.elles sont adoptées par la majorité des associés représentant au moins les TROIS QUARTS du capitai social
ARTICLE 22 : EXERCICE SOCIAL ET REPARTITION DES BENEFICES
Chaque exercice social commence le 1 janvier et se terimine le 31 décembre de chaque aanée.
Le premier exercice comprendra exceptionnellement le temps écouié depuis l'immatriculation de la société au registre du commerce et des. sociétés, jusqu'au 31 décembre de l'annte suivante.:
Les actes accomplis par la société ou repris par elle seront rattachés a cet exercice.
A la clôture de chaque exercice, le gérant dresse l'inventaire des divers élémeats de l'actif et du passif existant a cette date, ainsi que le compte d'exploitation générale, le campte de pertes et profits et le bilan.
II établit un rapport écrit sur la situation de la société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé.
I convoque une assemblée générale des associés dans le délai de six mois a compter de la clture de l'exercice aux fins .d'approbation des comptes, et d'affectation du résultat, confonmément aux stipulations de l'article 56 de la loi du 24 juillet 1966.
Aprés l'approbaticn des comptes et constatation le cas échéant de l'existence de sommes distribuables, l'assemblée générale détermine la part attribuée aux associés sous foune de dividendes. Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié éventuellement par un coramissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la cloture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que les sommes a porter en réserves légales et statutaires, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué des aconptes sur dividendes avant approbation des comptes de.l'exercice.
ARTICLE 23 : DISSOLUTION - LIQUIDATION
La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution, quelle qu'en soit la cause.
Cependant, cette dissoiution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au registre du commerce et des societés.
ARTICLE 24: ETAT DES ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION
Préalablement à la signature des.statuts, la gérance a présenté aux soussignés, conformément aux dispositions de 1'article 26 du décret du 23 mars.:1967 1'état des actes accomplis pour le "cômpte de la société en formation avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagerment qui en résultera pour la société.
Cet état, annexé aux statuts et signé, emportera reprise des engagements par ia société iorsque celle-ci aura.été immatriculée au registre du commerce et des sociétés.
ARTICLE 25 : PUBLICATIONS - IMMATRICULATION.
Tous pouvoirs sont conférés au gérant ou a son mandataire à Peffet d'effectuer toutes formalités légales de publicité et d'immatriculation de la société registre du Comamerce et des Sociétés du lieu du siege social.
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ARTICLE 26 : FRAIS
Tous les .frais, droits et honoraires relatifs a la rédaction des présents statuts, a P'enregistrement, la publicité et l'immatriculation au registre du commerce et des sociétés seront portés en compte de frais genéraux de la société
Fait et signé a PARIS,
Le j3ma 2-03
En šix originaux, dont deux pour le dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce et un pour - l'enregistrement.
Earegistré & : RECETTE PRINCIPALE LES HALLES Le 28/03/2003 Bordereau n"2003/162 Case n°13 Ext 812 Enregistrement : Exonéré Timbre : Exonéré Total liquide : zéro curo L'Agent