Acte du 7 avril 2003

STATUTS 03 6059

CADENCE SANTE

Société a responsabilité limitée au capital de 10.000,00€ Siege social : 15, rue du Louvre 75001 PARIS

Société régie par le nouveau code de commerce, articles 210-1 à 504 et le décret du 23 mars 1967 sur les Sociétés commerciales et par les textes subséquents qui les ont complétés ou modifiés.

LES SOUSSIGNES :

1° Monsieur Jean LEWANDOWSKI, né le 16 avril 1936 a Paris (75006) de nationalité francaise, demeurant 5 Allée des Castor 94 LE PERREUX sur MARNE

2 Monsieur Richard TRASSOUDAINE, né le 14 avril 1954 a 75010 PARIS de nationalité

francaise, demeurant 2, rue du Bois, 77300 FONTAINEBLEAU

ont formé la société a responsabilité limitée CADENCE SANTE.

Il est formé, entre les soussignés, tous futurs propriétaires de parts ci-apres créées et tous propriétaires des parts qui pourraient etre créées ultérieurement, une société à responsabilité limitée qui sera régie par le nouveau code ce commerce et le décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales, et toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur, et par les présents statuts.

La société a pour objet, directement ou indirectement, en France, dans les départements et territoires d'Outre Mer, en Europe et plus généralement dans tous pays, l'exercice des activités suivantes :

Toutes prestations de marketing direct ou indirect et toutes formes de communications et de simulations pour favoriser la vente de produits ou des services dans tous domaines y compris médical et pharmaceutique. Le conseil stratégique, les études et observations épidémiologiques, la centralisation d'essais biologiques et la recherche clinique en relation avec l'industrie pharmaceutique L'organisation de congrés et de séminaires. Les études statistiques et les études de marchés. L'achat, la vente et la conception, a titre accessoire de : cadeaux d'entreprise, matériels informatiques, logiciels et progiciels, l'assistance technique. L'achat et la vente de tous produits et services, l'import et l'export. Le tout directement ou indirectement par voie de création de sociétés et de groupements nouveaux d'apport, de commandite, de souscription d'achat et/ou d'échanges de titres ou de droits sociaux, de fusion d'alliance, d'association en participation, de dation, de location et location-gérance de tous biens et autres droits.

et plus généralement toutes opérations commerciales, industrielles ou financieres, mobiliéres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement en totalité

ou en partie, a l'objet social et à tous autres objets similaires complémentaires ou connexes.

La Société a pour dénomination sociale :

( CADENCE SANTE

Dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots < S.A.R.L. > et de l'énonciation du montant du capital social.

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Il pourra tre transféré dans tout autre endroit de la même ville ou du méme département par décision de la gérance ou en tout autre lieu, en vertu d'une décision extraordinaire des associés.

La durée de la Société est fixée a QUATRE VINGT DIX NEUF ANNEES a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée et de prorogation prévus ci-apres.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la Gérance sera tenue de provoquer une décision collective des associés pour décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, de la prorogation ou de la dissolution de la société.

Les associés font apport a la Société, a savoir :

- ° Monsieur Jean LEWANDOWSKI 9.000,00€

- ° Monsieur Richard TRASSOUDAINE 1.000,00e

Total 10.000,00€

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Le capital a été libéré a hauteur de 2.000,00e, qui ont été régulierement déposés par les associés, conformément a la loi, au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société en

formation a la Banque Crédit Foncier de France (CCF).

Le retrait de cette somme sera effectué par la Gérance sur présentation de l'extrait du registre du commerce et des sociétés attestant de 1'immatriculation de la Société

Le capital social est fixé a la somme de 10.000,00e, il est divisé en 1.000 parts égales de 10 € chacune, souscrites en totalité par les associés et attribuées a chacun d'eux, en proportion de leurs apports respectifs de la maniere suivante :

Monsieur Jean LEWANDOWSKI 900 parts

- Monsieur Richard TRASSOUDAINE 100 parts

TOTAL 1.000 parts

représentant un capitai social de DIX MILLE €.

Conformément a l'article L 223-7 du nouveau code de commerce, les soussignés déclarent expressément que ces parts sociales ont été réparties entre eux dans la proportion de leurs apports.

Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, étre augmenté en une ou plusieurs fois :

- par la création de parts nouvelles, ordinaires ou privilégiées, attribuées en représentation d'apports en nature ou en espéces, par l'incorporation au capital de tout ou partie des réserves, provisions, dotations ou bénéfices, au moyen de la création de parts nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.

En cas d'augmentation de capital par apports en nature, ceux-ci seront évalués au vu d'un rapport établi par un commissaire aux apports, désigné par les associés a la majorité simple ou, a défaut par décision de justice a la demande du gérant. Toutefois, les associés pourront décider à l'unanimité que le recours a un commissaire aux apports ne sera pas obligatoire 1orsque la valeur d'un apport en nature n'excéde pas 10.000 £ et si la valeur totale des apports en nature n'excéde pas la moitié du capital.

Tout associé peut également renoncer individuellement a son droit préférentiel de souscription, soit en avisant la société par lettre recommandée avec avis de réception, qu'il renonce a l'exercer, soit en souscrivant un nombre de parts inférieur au nombre de parts qu'il aurait pu souscrire.

De méme, les associés peuvent collectivement, en statuant a l'unanimité, renoncer a tout ou partie de leur droit préférentiel de souscription.

Le capital pourra, par décision extraordinaire des associés, etre réduit, quel que soit le motif et quel que soit le mode de réalisation de cette réduction, a condition de ne pas porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction de capital à un montant inférieur au minimum légal doit étre suivie, dans le délai d'un an, d'une augmentation ayant pour effet de la porter a un montant égal ou supérieur a ce minimum légal, a moins que, dans le méme délai, la société n'ait été transformée en société d'une autre forme.

Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables, nominatifs ou au porteur.

Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement consenties.

Les parts sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque part.

Les copropriétaires d'une part indivise, héritiers ou ayant cause d'un associé décédé, sont tenus de se faire représenter auprés de la société par l'un d'entre eux, considéré par elle comme seule propriétaire.

A défaut d'entente, il appartient a la partie la plus diligente de saisir le Président du Tribunal de Commerce pour faire désigner par justice, un mandataire chargé de représenter tous les copropriétaires.

Les usufruitiers auront droit de vote aux assemblées ordinaires, et les nus-propriétaires, aux

assemblées extraordinaires.

Chaque part sociale donne droit, proportionnellement au nombre de parts existantes, a une quotité dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de

liquidation. Elle donne également le droit de participer aux décisions collectives.

Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu a concurrence du montant de leur apport.

Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent.

Toute cession de parts sociales doit etre constatée par acte notarié ou sous seings privés.

La cession n'est opposable a la société qu'aprés qu'elle l'aura acceptée dans un acte authentique ou qu'elle lui aura été signifiée dans les formes prévues a 1'article 1690 du Code Civil.

Toutefois, conformément a la loi n° 88-15 du 5 janvier 1988, la signification pourra étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt.

La cession n'est opposable aux tiers, qu'aprés accomplissement de ces formalités et, aprés publicité au registre du commerce et des sociétés.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés,

Elles sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux et librement cessibles entre conjoints.

Les parts sociales ne peuvent étre cédées a des tiers étrangers a la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts sociales au moyen de fonds communs, la qualité d'associé est reconnue a celui des époux qui réalise l'acquisition.

Cette qualité est également reconnue pour la moitié des parts souscrites ou acquises au conjoint qui notifie a la société son intention d'étre personnellement associé. Si cette notification a eu lieu lors de l'acquisition ou de l'apport, l'acceptation de l'agrément des associés vaut pour les deux époux. Si cette notification est postérieure a l'apport ou l'acquisition, l'agrément du conjoint par les associés sera acquis par un vote de la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Lors de la délibération sur l'agrément ou l'acceptation, l'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. Si le conjoint n'est pas agréé par les autres associés, l'époux demeure associé pour la totalité des parts concernées.

Les parts sociales sont transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, selon les modalités prévues a l'article 13 des présents statuts, et ce conformément aux dispositions de l'article 223-13 du nouveau code de commerce.

La société n'est point dissoute par le décés, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé. En cas de déces, elle continue entre les associés survivants et les héritiers et représentants de l'associé décédé, sous réserve de ce qui a été stipulé a l'article 14 des présents statuts.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants.

A l'égard des tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes

circonstances, au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

Le gérant pourra, sous sa responsabilite personnelle, conférer toutes délégations spéciales et temporaires pour des opérations déterminées, a tout mandataire de son choix.

Dans ses rapports avec les associés, le gérant ne pourra, sans autorisation préalable de ceux-ci donnée par une décision ordinaire, contracter au nom de la société des emprunts, vendre ou échanger les immeubles sociaux ou fonds de commerce, constituer une hypothéque sur les immeubles sociaux, un nantissement sur fonds de commerce, concourir a la fondation d'une société ou faire apport a une société de tout ou partie des biens sociaux.

Le gérant peut prétendre a rémunération et au remboursement de ses frais sur justificatifs pour l'exercice de son mandat social. Il peut aussi étre, dans ses fonctions, salarié de la société.

Le montant de sa rémunération et de ses salaires sera fixé par décision collective ordinaire des

associés.

Le gérant est responsable individuellement envers la société, soit des infractions aux dispositions de la loi du 24 juillet 1966, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans sa gestion.

L'action en responsabilité contre le gérant peut étre exercée par quiconque justifiant d'un

préjudice personnel.

Le Gérant, associé ou non, est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intéréts.

En outre, le gérant est révocable par voie judiciaire pour cause légitime, a la demande de tout associé.

Chacun des gérants aura le droit de renoncer a ses fonctions, a charge pour lui d'informer les associés de sa décision, six mois avant la clóture d'un exercice social.

Il sera dressé acte de ce changement de qualité, qui ne prendra effet qu'a la date du

commencement de l'exercice suivant.

DECISIONS COLLECTIVES

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, ni l'augmentation ou la diminution du

capital.

Elles ont notamment pour objet de statuer sur les comptes de chaque exercice et sur l'affectation a donner aux résultats, de nommer et révoquer le gérant méme statutaire d'autoriser le gérant a effectuer certaines opérations.

Les décisions ordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées a Ia majorité du capital.

Toutes décisions non prévues par l'article 20 des présents statuts sont des décisions extraordinaires.

Les décisions extraordinaires ne peuvent etre valablement prises que si elles sont adoptées par la majorité des associés représentant au moins les TROIS QUARTS du capital social.

Chaque exercice social commence le 1r janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Le premier exercice comprendra exceptionnellement le temps écoulé depuis l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, jusqu'au 31 décembre de l'année suivante.

Les actes accomplis par la société ou repris par elle seront rattachés a cet exercice.

A la clôture de chaque exercice, le gérant dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date, ainsi que le compte d'exploitation générale, le compte de pertes et profits et le bilan.

Il établit un rapport écrit sur la situation de la société et 1'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé.

Il convoque une assemblée générale des associés dans le délai de six mois a compter de la cloture de l'exercice aux fins d'approbation des comptes, et d'affectation du résultat. conformément aux stipulations de l'article 56 de la loi du 24 juillet 1966.

Apres l'approbation des comptes et constatation le cas échéant de l'existence de sommes distribuables, l'assemblée générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié éventuellement par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la cloture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que les sommes à porter en réserves légales et statutaires, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant approbation des comptes de l'exercice.

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La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution, quelle qu'en soit la cause.

Cependant, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'à compter de la date à laquelle elle est publiée au registre du commerce et des sociétés.

Préalablement a la signature des statuts, la gérance a présenté aux soussignés, conformément aux dispositions de l'article 26 du décret du 23 mars 1967 1'état des actes accomplis pour le compte de la société en formation avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résultera pour la société.

Cet état, annexé aux statuts et signé, emportera reprise des engagements par la société lorsque celle-ci aura été immatriculée au registre du commerce et des sociétés.

Tous pouvoirs sont conférés au gérant ou a son mandataire a l'effet d'effectuer toutes formalités légales de publicité et d'immatriculation de la société registre du Commerce et des Sociétés du lieu du siege social.

Tous les frais, droits et honoraires relatifs a la rédaction des présents statuts. a l'enregistrement, la publicité et l'immatriculation au registre du commerce et des sociétés

seront portés en compte de frais généraux de la société.

Fait et signé a PARIS,

Le 13 mms 2oo3

En six originaux, dont deux pour le dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce et un pour l'enregistrement.

Enregistré a : RECETTE PRINCIPALE LES HALLES Le 28/03/2003 Bordereau n°2003/162 Case n°13 Ext 812 Enregistrement : Exoneré Timbre : Exonéré Total liquidé : zéro curo L'Agent

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CADENCE SANTE

Sarl au capital de 10.000 £ Siége social ,-. -- --t- 75001 PARIS RCS en cours d'immatriculation

ASSEMBLEE GENERALE DU3 MARS 2003.

L'an deux mille trois et leB mars a 17 heures.

Les soussignés ;

Monsieur Jean LEWANDOWSKI,

Monsieur Richard TRASSOUDAINE,

seuls associés de la SARL CADENCE SANTE se sont réunis pour désigner le gérant de la société.

Monsieur Jean LEWANDOWSKI préside l'assemblée

Monsieur Richard TRASSOUDAINE a présenté sa candidature.

Apres échange de vues, les associés ont adopté la résolution suivante :

r

RESOLUTION UNIQUE

Les associés nomment Monsieur Richard TRASSOUDAINE, né le 14 avril 1954 a Paris (75010) de nationalité francaise, demeurant 2, rue du Bois 77300 FONTAINEBLEAU, en qualité de gérant jusqu'a la premiére assemblée ordinaire qui approuvera les comptes du premier exercice social.

La rémunération du gérant sera fixée ultérieurement en fonction des possibilités financiéres de la société.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, l'assemblée est levée a 18 heures.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un exemplaire du présent procés verbal pour effectuer les formalités de publicité légale.