Acte du 3 octobre 2017

L'associé unique, apres avoir entendu la lecture du rapport du Président, décide de transférer

le siége social de Neptune Building, 169 boulevard de Strasbourg, 76600 Le Havre a Océane Building, 2 avenue Foch, 76600 Le Havre, a effet du 1er juillet 2017.

En conséquence, l'article "Siége social" des statuts a été modifié comme suit :

"ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siége social est fixé a Océane Building, 2 avenue Foch, 76600 Le Havre."

L'associé unique, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président, décide de modifier 1'article "Désignation des Commissaires aux Comptes" des statuts comme suit, afin de prendre en compte le changement d'adresse des commissaires aux comptes titulaire et suppléant :

"ARTICLE 20 - DESIGNATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Sont nommés, pour les six premiers exercices sociaux :

En qualité de commissaire aux comptes titulaire :

Ernst & Young & Autres Tour First TSA 14444 92037 Paris La Défense cédex "

En qualité de commissaire aux comptes suppléant :

AUDITEX Tour First TSA 14444

92037 Paris La Défense cédex "

Le reste de l'article sans changement.

WS0101.7599300.1

L'associé unique confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal, a l'effet d'effectuer toutes les formalités requises par la loi.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, aprés lecture, a été signé par l'associé unique.

Le présent procés-verbal sera mentionné sur le registre des décisions, et un exemplaire original signé sera conservé dans les archives sociales.

Neurhann Gruppe GmbH Neumann Gruppe GmbH Monsieur Pablo Garcia Camacho Monsieur Peter Sielmann

WS0101.7599300.1

MAISON PAUL JOBIN & CIE

Société par actions simplifiée, au capital de 2.000.000 euros Siege social : Neptune Building, 169 boulevard de Strasbourg, 76600 Le Havre

494 509 540 RCS Le Havre

RAPPORT DU PRESIDENT A L'ASSOCIE UNIQUE

Messieurs,

En ma qualité de Président de la Société Maison Paul Jobin & Cie SAS, désignée en téte des présentes (ci-apres la "Société"), j'ai l'honneur de soumettre a votre décision les projets suivants :

Transfert du siége social de la Société et modification corrélative de l'article "Siége social" des statuts

Changement d'adresse des commissaires aux comptes titulaire et suppléant et modification corrélative de l'article "Désignation des Commissaires aux Comptes" des statuts

TRANSFERT DE SIEGE

A la suite de la demande des sociétés COSCO France et COSCO SHIPPING Lines (France) pour prendre à bail les locaux que nous occupons actuellement au 3eme étage de l'immeuble Neptune Building, la société COMMERCIALISATION PROSPECTION ETUDES - CPE propriétaire de l'immeuble, nous a proposé de déménager a leurs frais pour occuper des locaux dans un immeuble dénommé Océane Building > sis au Havre (76600), 2 avenue Foch, à savoir 2 plateaux de bureaux aux 4me et 6eme étages, d'une surface d'environ 253 m2 et 124 m2 respectivement, et ce pour un loyer identique.

Nous avons accepté cette proposition et la Société a conclu le 14 juin 2017 pour une durée de neuf années consécutives, du 1er juillet 2017 au 30 juin 2026, un bail commercial portant sur les locaux dans l'immeuble dénommé "Océane Building". Le loyer est fixé a la somme annuelie de 46.034,56 euros hors taxes et hors charges.

En conséquence, nous vous proposons de transférer notre siége social & l'Océane Building, 2 avenue Foch, 76600 Le Havre, a effet du 1er juillet 2017.

Il vous appartiendra, en conséquence de modifier l'article "Sige social" des statuts.

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2.

CHANGEMENT D'ADRESSE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRE ET SUPPLEANT

Notre commissaire aux comptes titulaire, le cabinet Ernst & Young & Autres, nous a informés du changement de l'adresse. de son siége social qui a été transféré de 41, rue Ybry, 92576 Neuilly-sur-Seine Cedex a Tour First TSA 14444 92037 Paris La Défense cédex. De méme, notre commissaire aux comptes suppléant, le cabinet AUDITEX nous a informés du changement de l'adresse de son siége social qui a été transféré de 41, rue Ybry, 92576 Neuilly-sur-Seine Cedex a Tour First TSA 14444 92037 Paris La Défense cédex.

En conséquence, nous vous proposons de modifier l'article "Désignation des Commissaires aux Comptes" des statuts.

J'espére que ces propositions recevront votre agrément et que vous voudrez bien prendre les décisions correspondantes.

Le Havre, le 14 juin 2017

Le Président Dablo Garcia C.

WS0101.7600660.1

MAISON PAUL JOBIN & CIE

Société par actions simplifiée, au capital de 2.000.000 euros Siege social : Océane Building, 2 avenue Foch, 76600 Le Havre

494 509 540 RCS Le Havre

LISTE DES SIEGES SOCIAUX ANTERIEURS DE LA SOCIETE

FORMULE ETABLIE CONFORMEMENT AUX DISPOSITIONS DE L'ARTICLE R. 123-110 DU CODE DE COMMERCE

Je, soussigné Pablo Garcia Camacho, en ma qualité de Président de la société Maison Paul Jobin & Cie SAS désignée en téte des présentes (ci-aprés la "Société"),

Déclare, conformément aux dispositions de l'article R. 123-110 du Code de commerce que les sieges sociaux de la Société ont été les suivants depuis la constitution :

Le 19 juin 2017

Monsieur Pablo Garcia Camacho Président

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MAISON PAUL JOBIN & CIE

Société par actions simplifiée, au capital de 2.000.000 euros Siege social : Océane Building, 2 avenue Foch, 76600 Le Havre

494 509 540 RCS Le Havre

Une société par actions simplifiée (la "Société") est ici créée et existera entre le(s) propriétaire(s) des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.

Elle sera régie par les lois en vigueur et par les présents statuts.

Elle peut, a tout moment, comprendre un ou plusieurs associés.

La Société a pour objet, en France et a l'étranger :

le négoce, l'importation, l'exportation, la représentation, l'agence, le courtage, la vente et ia commission de tous types de produits de café, thé, cacao, épices et d'autres produits d' alimentation.

des opérations de trésorerie avec les sociétés de son groupe pouvant résulter d'opérations courantes d'encaissement et de paiement, d'opérations de crédit telles que les préts, les cautions, les avances en compte courant et plus généralement tout engagement de crédit par signature sans limitation de durée ainsi que d'opérations de placements financiers,

la participation de la société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de fusions, d'alliances ou d'association de participation,

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3.

et généralement toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, civiles, immobiliéres ou mobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet spécifié ou a tout objet similaire ou connexe ou de nature a favoriser le développement du patrimoine social.

La Société a pour dénomination sociale : "MAISON PAUL JOBIN & CIE. SAS".

Les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS", et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est fixé a Océane Building, 2 avenue Foch, 76600 Le Havre

La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

Il a été apporté, au moment de la constitution de la Société, une somme totale de 50.000 Euros correspondant a la valeur nominale des actions, toutes de numéraire, composant le capital social, lesdites actions souscrites et libérées dans les conditions suivantes par la société Neumann Gruppe GmbH, seule personne morale signataire des statuts.

La somme de 50.000 Euros, correspondant a la totalité du montant des actions de numéraire souscrites, a été réguliérement déposée a un compte ouvert au nom de la Société en formation a la banque "NATIXIS", et le versement du souscripteur a été constaté par un certificat, établi conformément a la loi et délivré par ladite banque le 15 février 2007.

Par décision en date du 18 juillet 2007 il a été décidé une augmentation de capital de 1.950.000 Euros, réalisée le 26 juillet 2007.

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4.

Le capital social est fixé a la somme de 2.000.000 (DEUX MILLIONS) Euros, il est divisé en 20.000 (VINGT MILLE) actions de 100 (CENT) Euros, toutes de méme catégorie.

Les actions souscrites en numéraire lors d'une augmentation du capital social doivent étre

libérées lors de leur souscription dans les conditions légales.

Les actions sont nominatives.

La prôpriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus a cet effet par la Société dans les conditions et suivant les modalités prévues par la Loi.

A la demande de l'associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société.

10.1 Pour le présent article, les définitions suivantes seront appliquées :

"Titres": on entend par "Titres", les actions ou autres valeurs mobiliéres émises par la Société donnant droit, a quelque moment que ce soit, par conversion, échange, remboursement, présentation ou exercice d'un bon ou de toute autre maniére, a l'attribution de titres représentatifs d'une quotité du capital ou de droits de vote de la Société ;

"Transfert". on entend par "Transfert", toute mutation, transfert ou cession de Titres a caractére gratuit ou onéreux et ce, quel qu'en soit le mode juridique. Ces opérations comprennent notamment et sans que cette énumération soit limitative, la vente publique ou non, l'échange, 1'apport en société y compris a une société en participation, la fusion, la scission, ou toutes opérations assimilées, la donation, le transfert de nue-propriété ou usufruit, le prét, la constitution d'une garantie, la convention de

croupier, etc., de tout ou partie des Titres qui sont ou deviendraient la propriété des associés.

10.2. Tout Transfert des Titres de l'associé unique ou entre associés - en cas de pluralité d'associés - est libre. En revanche, tout Transfert des Titres au profit d'un tiers ne pourra intervenir qu'avec le consentement unanime de tous les associés.

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10.3. A 1'effet d'obtenir ce consentement, l'associé qui désire céder tout ou partie de ses Titres (le "Cédant") en informe le Président par lettre recommandée avec accusé de réception, en précisant l'identité (raison sociale, capital, siége social et N° RCS) du cessionnaire proposé, ainsi que le nombre de Titres a céder.

Dans les quinze jours qui suivent, le Président informe les autres associés du projet de cession, par lettre recommandée avec accusé de réception.

Chacun des associés, autre que le Cédant, doit, dans le mois qui suit l'envoi de cette lettre, faire connaitre par lettre recommandée avec accusé de réception, s'il accepte la cession proposée.

Les décisions ne sont pas motivées et le Président notifie dans les quinze jours suivant l'expiration du délai d'un mois visé a l'alinéa précédant le résultat de la consultation au Cédant, par lettre recommandée avec accusé de réception.

Si la cession est agréée, elle doit étre régularisée dans les deux mois de la notification de 1'agrément ; a défaut de régularisation dans ce délai, le cessionnaire doit a nouveau étre soumis a l'agrément des associés dans les conditions sus indiquées.

Si la cession n'est pas agréée, le Cédant doit, dans un délai de quinze jours a compter de la notification du refus d'agrément, indiquer a la Société au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Président s'il entend renoncer a son projet de cession.

A défaut d'exercice de ce droit de repentir, la Société doit, dans un délai de deux mois a compter de la notification du refus d'agrément :

soit faire racheter les Titres dont la cession était envisagée par un ou plusieurs associés ou par un tiers qui aurait recueilli l'accord unanime des associés a cette fin ;

soit procéder elle-méme à ce rachat; dans ce cas, elle doit dans les six mois de ce rachat céder ces actions ou les annuler dans le cadre d'une réduction de son capital.

Le prix de rachat des Titres du Cédant est fixé d'un commun accord. En cas de désaccord, ie prix de rachat est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

11.1. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente. En outre, elle donne droit de vote et a la représentation dans les décisions collectives des associés dans les conditions légales et statutaires.

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11.2. Le ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leur apport.

Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'elle passe.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

12.1. Président

La Société est représentée a l'égard des tiers par un Président (personne physique ou morale, associée ou non) nommé pour une durée déterminée ou non et désigné par l'associé unique ou la collectivité des associés qui fixe, le cas échéant, sa rémunération. Le Président est révocable ad nutum sur décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président de la Société, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent

Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social sous réserve des pouvoirs expressément

attribués par la Loi a l'associé unique et aux associés statuant par décision collective.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle,ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.

Toutefois, à titre de mesure d'ordre interne non opposable aux tiers, les pouvoirs du Président pourront étre limités par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

12.2 Directeur Général - Directeur Général Délégué

Outre. le Président, la Société peut étre également représentée à l'égard des tiers par une ou plusieurs autres personnes physiques ou morales, associée(s) ou non, portant le titre de Directeur Général ou de Directeur Général Délégué, et désignée(s) par l'associé unique ou la collectivité des associés qui fixe, le cas échéant, leur rémunération.

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7.

Chaque Directeur Général ou Directeur Général Délégué sera nommé pour une durée déterminée ou non. Il sera révocable ad nutum par décision de l'associé unique ou décision collective des associés.

Le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué ainsi désigné disposera, a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Président tels que décrits a l'article 12.1 ci-dessus.

Toutefois, a titre de mesure d'ordre interne non opposable aux tiers, les opérations mentionnées ci-aprés (ou toute opération comportant une des opérations mentionnées ci- apres) requiérent l'accord préalable écrit du Président:

L'acquisition, la vente ou toute constitution d'une sûreté réelle portant sur un bien immobilier ou toute prise de participation dans un bien immobilier ;

Toute décision relative a la politique d'investissement ou financiere; toute acquisition, disposition ou cession d'une participation dans une autre entreprise, société, joint-venture ou fonds de commerce détenue par la Société ou dans laquelle la Société aurait une participation ;

L'approbation du business plan annuel, de tout plan ou budget d'investissement ou de maintenance (et toute variation de l'un des plans ou budgets susmentionnés) et toute dépense annuelle d'immobilisation supérieure a 25.000 Euros par objet et 100.000 Euros au total, sauf si cette dépense est prévue par un plan d'affaires ou d'investissement approuvés ;

La constitution de sûretés, l'octroi de garanties ou la prise de tout engagement similaire pour le compte de tiers, directement ou indirectement, pour des emprunts ou a tout autre titre (y compris tout engagement pris en connaissance de cause pour le compte de tiers ou tout octroi de sécurité aux fins de décharger un tiers de son

obligation) ;

L'attribution de crédit(s), l'extension de prét(s) et échéances de paiement pour des

sommes supérieures a 50.000 Euros par événement et 250.000 Euros au total et par an, a moins que cela n'ait été prévu par un business plan approuvé ;

La déclaration de dividendes ; l'achat, le rachat ou tout autre cession pécuniaire de titres de la Société existants ou a venir ;

La nomination, la fixation de la rémunération et ia révocation des mandataires

sociaux ; la nomination de dirigeants ayant le pouvoir de signer des contrats ;

La conclusion, la modification et la résiliation de tout contrat de travail de direction général; les engagements de paiement pris au titre de plans de pension ou la constitution de plans ou de plan d'intéressement/participation salariaux, 1'adhésion a des conventions collectives, a l'exception de ceux prévus obligatoirement par la loi :

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8.

La création ou la liquidation de tout bureau, établissement ou succursale en dehors du cours normal des affaires de la Société ; l'implantation ou le retrait de l'activité dans une autre juridiction ;

La vente, la location ou toute autre disposition de tout actif immobilisé corporel

excédant 25.000 Euros par actif et 100.000 Euros au total;

Toute cession partielle ou totale des actifs de ia Société :

L'octroi de pouvoirs hors du cours normal des affaires ;

La nomination de conseils, de commissaires aux comptes ou d'experts-comptables.;

La divulgation de toute information confidentielle dont a connaissance la Société :

L'acquisition, la cession ou le dépt de marques ;

Le début de litiges d'importance matérielle ou importance matérielle désigne tout litige d'une valeur supérieure à 50.000 Euros ;

La stratégie et la politique fiscales :

La soumission aux associés d'un projet de décision de dissolution de la Société :

Toute fusion ou décision de consolidation concernant la Société ;

Toute opération qui pourrait nuire à l'image commerciale de l'associé unique ou des associés de la Société ;

Toute opération, d'ordre interne ou public, d'un quelconque effet sur la considération sociale de la Société ou toute action pouvant conduire a une possible controverse publique et

En général, toute transaction (i) ne se situant pas dans le cadre du cours normal des affaires de la Société, ou (ii) dont pourraient résulter des risques spécifiques, ou (iii) qui pourrait provoquer un conflit d'intéréts avec la Société ou ses sociétés affiliées.

Le contrle est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires nomms par 1'associé unique ou par décision collective des associés, et exercant leur mission conformément à la Loi.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, démission, décés ou relévement, sont nommés par l'associé unique

9.

ou par décision collective des associés en méme temps que le ou les titulaires et pour la méme durée.

Toute mesure sera prise pour que le commissaire aux comptes puisse étre informé a l'avance et recevoir communication des documents dans un délai suffisant pour lui permettre de rédiger les rapports ou faire les observations prévues par la Loi.

Les délégués du Comité d'entreprise de la Société, le cas échéant, exercent auprés du Président

les droits qui leur sont attribués par l'article L. 432-6 du Code du travail.

Une décision du ou des associés est nécessaire notamment pour les actes et opérations énumérés ci-dessous :

Augmentation, réduction ou amortissement du capital social ; Transformation, fusion, scission, liquidation ou dissolution ; Modification des présents statuts ; Approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; Toute distribution faite a l'associé unique ou aux associés a l'exception des acomptes sur dividendes ;

Approbation des conventions conclues entre la Société et 1'un de ses dirigeants ; Nomination, révocation, rémunération et fixation des pouvoirs du Président, du ou des Directeurs Généraux ou Directeurs Généraux Délégués ; Nomination des Commissaires aux comptes titulaires et suppléants.

15.1. Associé unique

Lorsque la Société ne comporte qu'un associé, l'associé unique détient tous les pouvoirs accordés aux associés par la Loi et les présents statuts. L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Sa volonté s'exprime par des décisions enregistrées par ordre chronologique dans un registre coté et paraphé de la méme facon que les procés-verbaux d'assemblées et sont signés par ce dernier.

Les décisions de l'associé unique ne requiérent pas de convocation préalable.

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10.

15.2. Pluralité d'associés

En cas de pluralité d'associés, les décisions de quelque nature qu'elles soient, sont prises soit en assemblée générale (cf. 15.2.1. ci-aprés), soit par consultation écrite (cf. 15.2.2. ci-aprés), soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle (cf. 15.2.3. ci-aprés). Elles peuvent également résulter d'un acte sous seing privé constatant les décisions unanimes des associés (cf. 15.2.4. ci-aprés).

Les droits de vote attachés aux actions sont proportionnels a la quotité de capital qu'ils représentent et chaque action donne droit a son détenteur a une voix.

Les décisions collectives d'associés sont prises a l'initiative du Président ou a la demande d'un associé détenant au moins 50% du capital social (ci-aprés le Demandeur >). Dans ce dernier cas, le Président, s'il n'est pas associé, en est avisé par

tout moyen.

L'ordre du jour en vue des décisions collectives d'associés est arrété par le Demandeur.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui méme ou par un mandataire de son choix, qui peut ou non étre un associé. Les mandats peuvent etre donnés par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou transmission électronique. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

Les décisions collectives n'entrainant pas modification des statuts sont prises à la

majorité des actions ayant le droit de vote.

Les décisions collectives entrainant modification des statuts sont prises a la majorité des deux tiers des actions ayant le droit de vote.

Nonobstant ce qui précéde, l'unanimité des associés est requise lorsque l'exige la Loi.

15.2.1. Décisions prises en assemblée générale

L'assemblée générale est convoquée par un Demandeur. La convocation est faite par une notification envoyée par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique quinze (15) jours au moins avant la date de la réunion ; elle indique l'ordre du jour. Cependant, lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée générale peut se réunir sans convocation préalable.

L'assemblée générale est présidée par le Président de la Société ou, en son absence, pa un associé spécialement délégué ou élu a cet effet par l'assemblée.

A chaque assemblée générale est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés. verbal de la réunion, signé (i) par le Président de séance et (ii) par au moins un associé,

présent ou le mandataire d'un associé représenté.

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11.

15.2.2. Décisions prises par consultation écrite

En cas de consultation écrite (en ce compris toute consultation effectuée par télécopie ou par transmission électronique), le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires sont adressés par le Demandeur a chaque associé et au Président, si celui-ci n'est pas le Demandeur, par tous moyens écrits en ce compris par télécopie ou par transmission électronique.

Les associés disposent d'un délai minimal de quinze (15) jours a compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut étre émis par tous moyens écrits en ce compris par télécopie ou par transmission électronique. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai accordé aux associés pour répondre (s'il n'est pas précisé dans les résolutions, ce délai sera de quinze (15) jours) est considéré comme s'étant abstenu. Si les votes de tous les associés sont recus avant l'expiration dudit délai, la résolution concernée sera réputée avoir fait l'objet d'un vote a la date de réception du dernier vote.

La décision collective des associés fait l'objet d'un procés-verbal établi et signé par le Demandeur auquel est annexée chaque réponse des associés, et qui est immédiatement communiqué a la Société pour étre conservé dans les conditions visées ci-apres.

15.2.3. : Décisions prises par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle

Lors des réunions par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, les associés

et le Président, s'il n'est pas le Demandeur, sont convoqués par le Demandeur, par tous

moyens écrits en ce compris par télécopie ou par transmission électronique, deux jours au moins avant la date de la réunion. L'ordre du jour doit étre indiqué, ainsi que la maniére dont les associés peuvent prendre part a la réunion.

Lorsque les décisions sont prises par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, le Demandeur établit dans un délai de quinze (15) jours a compter de la téléconférence, un projet du procés verbal de séance aprés avoir indiqué :

l'identité des associés présents ou représentés, en précisant, le cas échéant, les mandats donnés a cet effet. Dans cette hypothese, les mandats sont annexés au procés-verbal ; 1'identité des associés absents ; le texte des résolutions :

le résultat du vote pour chaque délibération.

Le Demandeur en adresse immédiatement une copie par tous moyens écrits, en ce compris

par télécopie ou par transmission électronique, a chacun des associés. Les associés ayant pris part a la téléconférence en retournent une copie au Président, dans les quinze (15) jours aprés l'avoir signée, par tous moyens écrits en ce compris par télécopie ou par transmission électronique.

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12.

A réception des copies signées par les associés, le Demandeur établit le procés-verbal définitif. Ledit procés-verbal dûment signé par le Demandeur, ainsi que la preuve de l'envoi du procés-verbal aux associés et les copies renvoyées dûment signées par les associés ainsi qu'il est indiqué ci-dessus sont immédiatement communiqués a la Société

pour étre conservés comme indiqué ci-aprés.

15.2.4. Décisions résultant d'un acte sous seing privé constatant les décisions unanimes des associés

Les décisions collectives peuvent également résulter d'un acte sous seing privé signé par tous les associés.

15.3. Commissaires aux comptes - Délégués du Comité d'Entreprise

Le ou les Commissaires aux comptes et les délégués du Comité d'Entreprise, le cas

échéant, seront convoqués/invités a l'assemblée générale ou seront informés de la

téléconférence téiéphonique ou audiovisuelle dans les mémes conditions que les

associés.

En cas de décisions prises par consultation écrite ou par acte constatant les décisions de

l'associé unique ou les décisions unanimes des associés, le ou ies Commissaires aux Comptes et les délégués du Comité d'Entreprise seront informés, par tous moyens, préalablement a la consultation écrite ou a la signature de l'acte de 1'objet de ladite consultation ou dudit acte.

15.4. Conservations des proces-verbaux

Les décisions de l'associé ou des associés sont constatées par des procés-verbaux ou des

actes sous seing privé établis sur un registre spécial ou sur des feuillets mobiles numérotés.

L'année sociale a une durée de douze mois. Elle commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Par exception, le premier exercice commencera a compter de l'immatriculation de la Société au

Registre du Commerce et des Sociétés et sera clos le 31 décembre 2007.

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13.

Le compte de résultat, qui récapitule les produits et charges de 1'exercice fait apparaitre, pa différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5% au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures

et des sommes portées en réserve, en application de la Loi et des statuts et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice est alloué a l'associé unique ou réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.

Toutefois, aprés prélévement des sommes portées en réserve, en application de la Loi, l'associé

unique ou la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou de reporter a nouveau.

Les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. L'associé unique ou la collectivité des associés peut, en outre, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels

les prélévements sont effectués.

Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite a l'associé unique ou aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la Loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie du capital.

Les pertes, s'il en existe, sont, apres l'approbation des comptes par l'associé unique ou la collectivité des associés, reportées a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Toutes contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou de sa liquidation. soit entre l'associé unique ou les associés et la Société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales, de l'interprétation ou de l'exécution des clauses statutaires seront jugées conformément à la Loi et soumises a la Juridiction des Tribunaux compétents.

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14.

19.1 Est nommé premier Président de la Société, pour une durée d'une année expirant lors de la décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés qui sera appelée a statuer sur les comptes du dernier exercice clos et prise dans l'année au cours de laquelle expire le mandat :

Monsieur Jens SORGENFREI, de nationalité allemande né le 10 mai 1963 a Bad Seegeberg (Allemagne) demeurant Am Sandtorkai 4, 20457 Hambourg (Allemagne)

Monsieur Jens SORGENFREI déclare accepter les fonctions qui viennent de lui etre conférées, et qu'il n'existe de son chef aucune incompatibilité ni aucune interdiction pouvant faire obstacle a sa nomination.

19.2 Est nommé premier Directeur Général de la Société, pour une durée d'une année expirant lors de la décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés qui sera appelée a statuer sur les comptes du dernier exercice clos et prise dans l'année au cours de laquelle expire le mandat :

Patrick MASSON né le 10 octobre 1956 au Havre

demeurant 53 rue du Docteur Georges, 76600 Le Havre

Monsieur Patrick MASSON déclare accepter les fonctions qui viennent de lui etre confrées, et qu'il n'existe de son chef aucune incompatibilité ni aucune interdiction

pouvant faire obstacle a sa nomination.

Sont nommés, pour les six premiers exercices sociaux :

en qualité de commissaire aux comptes titulaire :

Ernst & Young et Autres Tour First TSA 14444 92037 Paris La Défense cédex

WS0101.7602126.1

15.

en qualité de commissaire aux comptes suppléant :

AUDITEX

Tour First TSA 14444 92037 Paris La Défense cédex

Ernst & Young et Autres et AUDITEX ont déclaré, chacun en ce qui le concerne, accepter le mandat qui vient de leur etre conféré et qu'il n'existe de leur chef aucune incompatibilité ni

interdiction a cette nomination.

Leur mandat viendra a expiration a l'issue de la décision de l'associé unique ou des associés qui sera appelée a statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.

Leur rémunération sera fixée conformément aux dispositions réglementaires en vigueur.

La Société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter du jour de son immatriculation au

Registre du Commerce et des Sociétés.

Toutefois, il a été accompli, des avant ce jour, pour le compte de la Société en formation, les actes énoncés dans un état annexe N° I, indiquant pour chacun d'eux l'engagement qui en résulterait pour la Société.

Cet état, dressé par Monsieur Jens SORGENFREI, soussigné, a été déposé le méme jour au lieu du futur siége social, soit trois jours au moins avant la signature des présents statuts, a la

disposition du futur associé qui a pu en prendre connaissance, ainsi que la soussignée le reconnait. Cet état demeurera annexé aux présentes.

En outre, mandat est donné aux termes des présents statuts a Monsieur Jens SORGENFREI a l'effet de conclure, pour le compte de la Société, en attendant son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, les actes qui sont déterminés et dont les modalités sont précisées dans un état annexe N° II aux présentes, avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en

résultera pour la Société.

L'immatriculation de la Société emportera de plein droit reprise par elle desdits engagements

figurant dans les deux états ci-dessus mentionnés.

WS0101.7602126.1