Acte du 24 septembre 2003

Greffe du Tribunal de Commerce de CERTIFICAT SENLIS.: DE DEPOT D'ACTES. DE SOCIETE CITE JUDICIAIRE 60300 SENLIS TEL 0344.53.87::00

Concernant Dépot effectué par :

S.A.R.L. S.A.R.L. MADEMOISELLE MELISSI MADEMOISELLE MELISSI 137 Rue de Savoie 137 Rue de Savoie

60129 BETHANCOURT EN VALOIS :0129BETHANCOURT EN VALOIS

Numéro RCS : SENLIS B 450 088 653 <25383/2003B00414>

Pi&ces déposées 1e 24/09/2003 Numero : 2301750

STATUTS MIS A JOUR 10/09/2003 FORMATION SOCIETE COMMERCIALE

*** CE BORDEREAU N'EST PAS UNE FACTURE A PAYER ***

Le Greffier,

L'ORIGINAL DELIVRÉ PAR LE GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE EST ÉTABLI SUR PAP!ER TRAME

MADEMOISELLE MELISSI SARL

Société a responsabilité limitée Au capital de 7 500 £ Siege social :137 rue de SAVOIE 60129 BETHANCOURT EN VALOIS

Les soussignés :

Mademoiselle Emilie Sanson, demeurant 19, 21 rue de Dantzig 75015 Paris Né le 29 novembre 1976 a Sarcelles ( 95) , de nationalité francaise Célibataire

Madame Sylvie MOREL,née HERBET, demeurant 137 rue de SAVOIE 60129 BETHANCOURT EN VALOIS, née le 28 aout 1952 a PARIS 75015, de nationalité francaise Mariée sous le régime de la séparation de biens

Ont décidé de constituer entre eux une société a responsabilité limitée et ont adopté les statuts établis ci-aprés :

Il est formé entre les signataires du présent acte constitutif une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois et décrets en vigueur, notamment les dispositions des lois n°66-537 et 66-538 du 24 juillet 1966, du décret n°67-236 du 23 mars 1967, de la loi n°81-1162 du 30 décembre 1981, de la loi n°84-148 du 1e mars 1984, du décret n°85-295 du 1e mars 1985, ainsi que les lois et décrets ultérieurs et par les présents statuts. Il est expressément précisé que la société peut a tout moment au cours de sa vie sociale ne compter qu'un seul associé.

La société a pour objet , tant en France qu'a l'étranger, et ce par tous moyens existants et a venir, toutes opérations : - d'importation, d'exportation, de création , de fabrication et de commercialisation de tout objet artisanal ou industriel pour la décoration, l'habillement, les produits de beauté et de soins du corps. de conseil et de formation a la gestion et a la vente et plus généralement toutes opérations commerciales, industrielles ou financieres, mobilieres ou immobiliéres se rattachant directement ou indirectement a l'un des objets visés ci -dessus ou a tous objets similaires susceptibles d'en faciliter 1'extension ou le développement ; y compris l'acquisition d'immeubies.

La société prend la dénomination sociale de :

MADEMOISELLE MELISSI

Tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, et notamment les

lettres, factures, annonces et publications diverses devront indiquer la dénomination sociale

précédée ou suivie immédiatement des mots < Société a responsabilité limitée > ou des

initiales < SARL >, de l'énonciation du capital social, du numéro d'immatriculation au

Registre du Commerce et des Sociétés.

Le siege social est fixé : 137 rue de SAVOIE 60129 BETHANCOURT EN VALOIS

Il peut tre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par l'Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en France et a l'étranger en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

La durée de la Société est fixéc a 99 années a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés , sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Il est apporté en numéraire déposé conformément a la loi, au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation, a la banque Crédit Mutuel 33400 Talence

Par Mademoiselle Emilie Sanson la somme de 500 €

Par Madame Sylvie MOREL la somme de 7000 e

Soit un total de 7500 €

Le capital social est fixé a la somme de sept mille cinq cent ( 7500) euros. Il est divisé en soixante quinze (75) parts sociales de cent (100) euros chacune, intégralement libérées, souscrites en totalité et attribuées aux Associés, compte tenu des apports , a savoir : Mademoiselle Emilie SANSON 5 parts Madame Sylvie MOREL 70 parts Total égal au nombre de parts composant le capital social : 75 parts

Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser a disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de 1'associé. Les comptes courants ne doivent jamais etre débiteurs et la

Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprs avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.

$ Le capital social pourra etre augmenté, soit par création de parts sociales nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts sociales existantes, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés. En cas d'augmentation de capital par souscription de parts en numéraire, le dépt et le retrait des fonds auront lieu conformément a l'article 61 de la loi du 24 juillet 1966. En cas d'augmentation de capital par apports en nature, ceux ci seront évalués au vu d'un

rapport établi par un commissaire aux apports désigné par décision de justice a la demande du gérant. En présence de plusieurs associés, les dispositions ci-apres s appliqueront : En cas d'augmentation de capital en numéraire, les associés auront, sauf renonciation justifiée, un droit de préférence a la souscription des parts nouvelles, proportionnellement a leurs droits dans le capital, selon des modalités à définir par une décision extraordinaire des associés.

Une augmentation de capital pourra toujours etre réalisée, méme si elle fait apparaitre des rompus. Les associés, disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles, devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessaires. £ Le capital peut étre également réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre

décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a porter celui-ci a un montant au moins égal au montant du capital social minimum prévu par la loi, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Cette dissolution ne pourra étre prononcée si , au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu. Le projet de réduction de capital est communiqué au commissaire aux comptes, s' il en existe, quarante cinq jours avant la date de la réunion de 1'Assemblée des associés appelée a statuer sur ce projet.

Les créanciers antérieurs pourront former opposition dans les conditions prévues par les textes en vigueur. Une réduction de capital pourra étre réalisée nonobstant l'existence de rompus ; chaque associé devant faire son affaire personnel de toute acquisition ou cession de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

Chaque part donne droit, dans l'actif social et les bénéfices, a une fraction égale et

proportionnelle au nombre de parts crées et ce , quels que soient l'époque de cette création et le régime fiscal éventuellement propre a certaines d'entre elles. Elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations. Sauf exceptions iégales, ies associés ou l'associé unique, ne sont responsables que jusqu'a

concurrence du montant des parts qu'ils possédent. Au-dela, tout appel de fonds est interdit.

Hls peuvent exercer le droit de communication permanent ou temporaire qui leur est accordé par les textes en vigueur. Les droits et obligations attachés aux parts sociales suivent ces dernieres dans quelques mains qu'elles passent. La possession d'une part emporte de plein droit l'adhésion aux statuts de la société et aux décisions régulierement prises.

Les représentants, héritiers, ayants cause ou créanciers de l'un des associés ou de l'associé unique, méme s'ils comprennent des mineurs ou des incapables, ne peuvent, sous queique prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés ou licitation, ni s'immiscer en aucune maniere, dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions régulierement prises.

Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. Les droits de chaque associé résultent des statuts, des actes modificatifs ainsi que des actes portant cession ou mutation de parts sociales.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société. Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter aupres de la société ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de le représenter. Sauf convention contraire notifiée a la société, les usufruitiers représentent valablement les nus-propriétaires a 1'égard de la société ; toutefois, le droit de vote appartient a

l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

Les cessions des parts sociales doivent etre constatées par acte notarié ou sous seing privé Elles sont rendues opposables à la société soit dans les formes prévues à l'article 1690 du code civil ( signification par le ministére d'huissier ou acceptation dans un acte authentique), soit par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de dépt. Elles ne seront opposables aux tiers qu'aprés accomplissement de l'une ou l'autre de ces formalités et, en outre, le dépt de deux expéditions de l'acte authentiques ou de deux originaux de l'acte de cession sous seing privé, en annexe au registre du commerce et des sociétés.

En cas de pluralité d'associés, les parts sont librement cessibles entre associés, mais elles ne peuvent etre cédées a des personnes étrangéres a la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Cette majorité étant déterminée compte tenue de la personne et des parts de l'associé cédant. Toutefois, ce consentement n est pas nécessaire pour les cessions consenties entre conjoints ou entre ascendants et descendants. De meme, n'aura pas besoin d'etre agrée par les associés l'adjudicataire de parts sociales ayant fait l'objet d'un nantissement suivi de réalisation forcée, mais seulement dans Ihypothese ou la société aura donné son consentement au projet de nantissement. Tout projet de cession pour lequel ce consentement est requis doit etre notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec accusé de réception non seulement a la société mais a chacun des associés. Dans un délai de huit jours a compter de cette notification, le gérant doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession de parts sociales, ou consulter ies associés par écrit sur ledit projet. La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception.

Si le consentement demandé lui est accordé, l'associé pourra céder les parts visées dans sa demande a la personne ou aux personnes désignées par lui. Si ce consentement lui est refusé, il pourra : - soit exiger le rachat des parts a céder par ses coassociés ou par les acquéreurs désignés par ceux-ci, s'il détient ses parts depuis au moins deux ans, ou bien si elles lui ont été dévolues par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation au profit d'un conjoint, ascendant ou descendant. Le prix de cession est déterminé par un expert désigné soit par les parties, soit , a défaut d'accord entre elles, par ordonnance du Président du Tribunal statuant en la forme des référés et sans recours possible. L'acquisition doit étre réalisée dans le délai de trois mois a compter du refus. A la demande du gérant, ie délai peut etre prolongé une seule fois par le Président du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance sur requéte sans que cette prolongation puisse excéder six mois. - soit accepter ia proposition éventuellement faite par la société, de réduire , dans le méme délai de trois mois, le capital du montant de la valeur nominale de ses parts et de racheter celles ci a un prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut , sur justification, étre accordé a la société par ordonnance en référé. Les sommes dues portent intérét légal.

Si au bout de trois mois, aucune des solutions ci-dessus envisagées n'est retenue, l'associé cédant pourra réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts sociales depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.

Dans le cas d'un associé unique, celui-ci est libre de céder entre vifs tout ou partie de ses parts ; la signature de l'acte de cession par l'associé unique emportera de plein droit agrément du cessionnaire.

La société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction de gérer, la liquidation judiciaire ou la faillite personnelle d'un associé. En cas de réunion dans une seule main de toutes les parts d'une société a responsabilité limitée, les dispositions de l'article 1844-5 du code civil relatives a la dissolution judiciaire ne seront pas applicables. Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, meme pour une cause autre que le décés au profit du conjoint et des héritiers en ligne directe de l'associé décédé, lesguels devront justifier de leurs qualités dans les plus brefs délais, par la production de toutes pieces habituellement requises en pareil cas. La transmission de parts sociales par voie de succession au profit de personnes autres que le conjoint et les héritiers en ligne directe du défunt ne pourra avoir lieu qu'avec le consentement des associes représentant plus de la moitié des parts sociales ; étant précisé que les héritiers et représentant du défunt pourront participer au vote de consentement à condition de justifier de leurs qualités dans les conditions sus-indiquées et de se faire représenter par un mandataire commun ayant la qualité d'associé. Dans le délai de huit jours a compter de la demande d'agrément ainsi présentée par un héritier et accompagnée de toutes justifications nécessaires concernant ses qualités, la gérance doit inviter la collectivité des associés a se prononcer sur cet agrément soit en assemblée générale, soit par une consultation écrite. Si cet agrément est refusé, le demandeur pourra exiger soit le rachat de ses parts dans les mémes conditions que celles prévues sous l'article 13 en cas de projet de cession de parts a des tiers, soit accepter une proposition de rachat par la société, identique a celle prévue sous le meme article.

Si au bout de trois mois a compter de la demande d'agrément, aucune de ces deux solutions n'est intervenue, la mutation des parts du défunt pourra s'opérer librement au profit du demandeur.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, choisis par les associés représentant plus de la moitié du capital social , en assemblée générale. Si, sur une premiere convocation, la majorité n'est pas obtenue, les associés seront convoqués une seconde fois et la décision sera prise a la majorité des votes émis quelle que soit la proportion des parts représentées.

Vis & vis des tiers, le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance, au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. Toutefois, dans ses rapports avec les associés, le ou les gérants ne pourront, sans autorisation préalable de ceux-ci donnée par une décision ordinaire, contracter au nom de la société des emprunts autres que les crédits en banque, vendre ou échanger les immeubles sociaux ou le fonds de commerce, constituer une hypothéque sue les immeubles sociaux ou un nantissement sur un fonds de commerce, concourir a la formation d'une société ou faire apport a une société de tout ou partie des biens sociaux. Un gérant pourra faire opposition aux actes d'un autre gérant, mais cette opposition ne sera valable dans ses rapports avec les associés que si elle est faite avant que l'opération

en cause soit conclue et , dans ses rapports avec les tiers, que s'il est établi que ceux-ci en ont eu connaissance.

Le gérant peut , sous sa responsabilité personnelle, conférer toutes délégations spéciales et temporaires pour des opérations déterminées a tout mandataire de son choix. En cas de pluralité de gérants, le choix de ce mandataire devra étre décidé par eux en agissant

conjointement et d'un commun accord.

Les gérants sont nommés pour une durée fixée par la décision qui les nomme. Les gérants peuvent résilier leurs fonctions, mais seulement en prévenant chacun des associés et les autres cogérants s'il y a lieu, trois mois au moins a l'avance par lettre recommandée avec accusé de réception. La démission ou le décés d'un gérant n'entraine pas la dissolution de la société. Dans ce cas, les associés nommeront, lors d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite provoquée a la diligence de l'un d'entre eux, un nouveau gérant ; toutefois cette nomination serait seulement facultative dans le cas oû il existerait un ou plusieurs gérants. L'incapacité physique dûment constatée pendant une année, ou l'incapacité légale du gérant seront assimilées au cas de décés. Chacun des gérants, associés ou non, est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales ou par décision de l'associé unique. Si la révocation est décidée sans justes motifs, elle peut donner lieu a dommages et intéréts. Enfin , un gérant peut étre révoqué par le Tribunal pour cause légitime, a la demande de tout associé.

Le ou les gérants sont responsables notamment dans les termes des articles 50 et 52 de la loi du 24 juillet 1966.

Les gérants peuvent recevoir un traitement annuel , fixe ou proportionnel, dont la quotité et le mode de paiement seront déterminés par décision ordinaire des associés ou par décision de l'associé unique. Les frais de représentation, de voyage, de déplacement, leur sont remboursés, soit d'une facon forfaitaire, soit sur présentation de pieces justificatives, selon ce qui sera décidé par les associés statuant en la forme ordinaire, ou par l'associé unique.

$) Le gérant ou s'il en existe un , le commissaire aux comptes, présente a lassemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés. L'assemblée ou l'associé unique statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcui du quorum et de la majorité. Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par le gérant non associé sont soumises a l'approbation préalabie de l'assemblée ou la décision de l'associé unique .

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant et , s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la société. Les dispositions qui précédent s'étendent aux conventions passées avec la société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée. δ) Les dispositions du paragraphe 1 ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

é) A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales ainsi qu aux représentants légaux des personnes morales associées, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers. Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées ci-dessus, ainsi qu' a toute personne interposée.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants peuvent et doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article 64 de la loi du 24 juillet 1966. Les commissaires aux comptes exercent leurs fonctions conformément aux textes législatifs et réglementaires en vigueur.

$ En principe, les décisions des associés sont prises en assemblée. Elles peuvent également étre prises par consultation écrite a la diligence de la gérance. Toutefois. ces décisions relatives à P'approbation des comptes annuels sont obligatoirement prises en assemblée réunie dans le délai de six mois a compter de la clture de chaque exercice social.

Ó) En présence d'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi et ies statuts a l'assemblée des associés. Les regles de consultations écrites, de convocation, de représentation, de quorum et de majorité sont alors inapplicables. Le commissaire aux comptes , s'il existe, est informé de la décision devant étre prise par l'associé unique, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée quinze jours au moins avant la date prévue pour la décision. é) Les documents relatifs a l'approbation des comptes sont tenus au siége social a la disposition des commissaires aux comptes dans le délai prévu par l'article 44 du décret du 23 mars 1967 modifié ( délai minimum de deux mois).

C) L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Les décisions prises au lieu et place de l'assemblée sont répertoriées dans un registre coté et paraphé dans les conditions prévues par l'article 42-2 du décret.

L'assemblée est convoquée au lieu du siége social ou en tout autre lieu de la méme ville ou du meme département, soit par un gérant, soit , a défaut, par le commissaire aux comptes, s'il existe. Un ou plusieurs associés détenant la moitie des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée. Par ailleurs tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer l'ordre du jour. La convocation doit étre faite par lettre recommandée avec accusé de réception quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Elle doit indiquer les questions a l'ordre du jour de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents. Toute assemblée irrégulierement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

L assemblée est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales, sous réserve qu'il accepte cette fonction. Si deux associés possédent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé. La discussion ne pourra porter que sur les questions inscrites a 1'ordre du jour En principe, chaque associé participe personnellement au vote. Toutefois, il peut se faire représenter par son conjoint a moins que la société ne comprenne que les deux époux ou par un autre associé sauf si les associés sont au nombre de deux. Mais il ne peut constituer mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie. Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée, mais vaut

pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour. Il peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.

Toute délibération de 1'assemblée des associés est constatée par un procés verbal qui mentionne : la date et le lieu de la réunion, les noms , prénoms, et qualité du président, les noms et prénoms des associés présents ou représentés avec 1'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, lé texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Ce procés verbal est établi et signé par les gérants sur un registre spécial tenu au siege

social et coté et paraphé soit par un juge du Tribunal de Commerce, soit par un juge du Tribunal d'Instance, soit par le maire de la commune ou un adjoint au maire. Toutefois, les procés verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les mémes conditions que le registre susvisé et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, meme partiellement, elle doit etre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou inversion de feuilles est interdite. Les copies ou extraits de délibération des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse , par lettre recommandée avec accusé de réception, a chacun des associés au dernier domicile déclaré par lui a la société, le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés. Ces associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolutions pour émettre leur vote par écrit. Ce vote, formulé par un < oui > ou un < non > inscrit en dessous du texte de chacune des résolutions proposées, doit étre adressé a la société par lettre recommandée avec accusé de réception. Tout associé qui n'aura pas régulierement voté dans le délai imparti, sera considéré comme ayant voulu s'abstenir. Le procés verbal de la délibération sera établi par la gérance selon les formes indiquées sous l'article 21 pour les proces verbaux d'assemblées, mais en mentionnant que la consultation a eu lieu par écrit et en annexant au procés verbal la réponse de chaque associé.

Les décisions collectives des associés peuvent étre prises a toute époque. Toutefois, l'assembiée appelée a statuer sur les comptes de chaque exercice social doit obligatoirement étre réunie dans le délai de six mois a compter de la clture dudit exercice.

Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires selon leur objet.

Sont qualifiées d'ordinaires les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni les modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi ( révocation du gérant statutaire). Elles ont notamment pour objet de statuer sur les comptes de chaque exercice et sur I affectation a donner aux résultats, de nommer et révoquer les gérants méme statutaires, de nommer le ou les commissaires aux comptes, d'autoriser les gérants a effectuer certaines opérations, d'approuver les conventions intervenues entre la société et l'un de ses gérants ou l'un des associés, ou de donner une autorisation préalable aux conventions conclues avec la société par un gérant non associé lorsqu'il n'existe pas de commissaire aux comptes.

Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de votants.

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modifications de statuts, sauf dans les cas ou la loi et l'article 24 des statuts prévoient que cette modification peut etre effectuée par une décision ordinaire.

Elles ont notamment pour objet l'augmentation ou la réduction du capital, la modification de l'obiet ou de la dénomination, la fusion avec une autre société, la transformation en

société d'une nouvelle forme. Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées

- a l'unanimité, s'il s'agit de changer de nationalité de la société ou d'obliger un

associé a augmenter son engagement social. - a la majorité en nombre d'associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales s'il s'agit de statuer sur le consentement aux cessions de parts visées sous

l'article 12, ainsi que sur l'agrément de certains héritiers prévu sous l'article 13 - par des associes représentant , au moins, les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires : toutefois, et par dérogation a cette rêgle, les décisions ci-aprés seront valablement prises par les associés représentant la moitié des parts sociales : - augmentation du capital par incorporation de réserves ou de bénéfices - transformation en société anonyme lorsque les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent cinq millions de francs.

L'exercice social commence le premier janvier et finit ie trente et un décembre. Par exception, le premier exercice social comprendra la période courue entre le jour de 1'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés et le 31 décembre 2004.

A la clture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date et les comptes annuels ( bilan, compte de résultat.

annexes), en se conformant aux dispositions légisiatives et régiementaires. Elle doit également établir un rapport de gestion écrit.

$) La gérance doit adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de 1'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que le bilan, le compte de résultat, les annexes, le texte des résolutions proposées, et , le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe. A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance sera tenue de répondre au cours de l'assemblée. Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au sige social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie. Un mois au moins avant la convocation de cette assemblée, ies documents prévus par la législation en vigueur sont tenus au sige social a la disposition des commissaires aux comptes, s'il en existe. Enfin, tout associé a droit a toute époque de prendre, par lui-méme, et au siege social. connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : bilans, comptes de résultat, annexes, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés verbaux de ces assemblées.

C) Dans les sociétés qui comportent une seule personne et dont l'associé unique n'est pas

le gérant, et en ce qui concerne les décisions d'approbation des comptes prises par 1'associé unique en lieu et place de l'assemblée, le rapport de gestion, les comptes et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes sont adressés par le gérant a 1'associé unique un mois avant l'expiration du délai de six mois a compter de la clóture de l'exercice. Pendant ce délai, l'inventaire est tenu au siege social a la disposition de l'associé unique. é) A toute époque, tout associé a le droit d'obtenir au siege social la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. Enfin, tout associé peut deux fois par exercice poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée au commissaire aux comptes, ainsi qu'a l'associé

L assemblée ordinaire ou l'associé unique approuve les comptes, le cas échéant aprés rapport du commissaire aux comptes dans le délai de six mois a compter de la clture de Fexercice conformément aux dispositions de la loi sur les sociétés commerciales.

L assemblée ou l'associé unique se prononce également sur Faffectation a donner aux résultats de cet exercice.

Sur le bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est fait un prélévement d'un vingtieme au moins, affecté a ia formation d'un fonds de réserve dit < réserve légale > .Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixieme du capital social. Il reprend son cours lorsque pour une raison quelconque la < réserve légale > est descendue au dessous de cette fraction. L'assemblée ou l'associé unique décide souverainement de l'affectation du solde du bénéfice augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires antérieurs et détermine notamment la part a distribuer sous forme de dividendes. L assemblée ou l'associé unique peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle ou il a la disposition ; en ce cas la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués. Les pertes reportées par décision de l'assemblée générale ou de l'associé unique sont inscrites a un compte spécial figurant au passif du bilan, pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu a extinction, ou apurées par prélévement sur les réserves.

La publicité relative aux comptes et affectation du résultat prévue a l'article 44-1 du décret aura lieu sous la responsabilité du gérant dans le mois qui suit leur approbation par l'assemblée ordinaire des associés ou par l'associé unique.

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée générale ou par l'associé unique, ou, a défaut, par les gérants. Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation accordée par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requete a la demande des gérants.

La société pourra se transformer en société commerciale de toute autre forme ou en société civile s'il y a lieu, sans que cette opération n'entraine la création d'une personne morale nouvelle. Cette transformation sera décidée aux conditions requises selon le type de société retenu et dans les termes de l'article 69 modifié de la loi.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, les associés ou l'associé unique décident dans les quatre mois qui suivent 'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts ou par l'associé unique, la société > est tenue, au plus tard a la clture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue ( et sous réserve des dispositions de l'article 8$2 alinéa 4) de réduire son capital d'un montant au moins égal & celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social. Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés ou l'associé unique doit etre publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siege social et inscrite au registre du commerce et des sociétés. A défaut, par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont

pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder a la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation ; il ne peut prononcer la dissolution si , au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

La société est dissoute a l'arrivée du terme ( a défaut de prorogation) , en cas de réalisation ou extinction de son objet, par décision judiciaire pour justes motifs. La dissolution anticipée peut etre décidée a tout moment par ies associés représentant les trois quarts des parts sociales. La société est en liquidation ds l instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit. La personnalité morale de la société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la clóture de celle-ci. La dissolution de la société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu & compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du commerce et des sociétés. La mention < société en liquidation >, ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société. Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la société. La collectivité des associés conserve ses pouvoirs et régle le mode de liquidation ; elle nomme un ou plusieurs liquidateurs, choisis parmi ou en dehors des associés, et détermine leurs pouvoirs. La liquidation est effectuée conformément a la loi. Aprés remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux. En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises

pour les décisions collectives extraordinaires, si la société doit étre prorogée.

En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourrait s élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre associés, la gérance et la société, soit entre les associés eux-memes relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux.

Tous les frais, droits et honoraires entrainés par le présent acte et ses suites, dont une

évaluation approximative figure dans 1'état visé sous 1'article 38, incomberont conjointement et solidairement aux soussignés, au prorata de leurs apports, jusqu'a ce que la société soit immatriculée au registre du commerce et des sociétés. A compter de cette immatriculation, ils seront entierement pris en charge par la société, qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices.

Toutes les formalités requises par la loi a la suite des présentes, notamment en vue de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, seront faites a la diligence et sous la responsabilité du ou des gérants pouvant agir séparément avec la faculté de se substituer tout mandataire de leur choix.

De plus, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour toute formalité pouvant étre accomplie par une personne autre que le gérant ou l'un des gérants.

Les soussignés déclarent accepter, purement et simplement, les actes déja accomplis pour le compte de la société en formation et énoncés dans un état annexé aux présents statuts, avec l'indication pour chacun d'eux, de l'engagement qui en résultera pour la société. En conséquence, la société reprendra, purement et simplement, les dits engagements des qu'elle aura été immatriculée au registre du commerce et des sociétés. La société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter du jour de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Fait a BETHANCOURT EN VALOIS, le 10 septembre 2003 En autant d'exemplaires que requis par la loi.

MADEMOISELLE MELISSI SARL Société a responsabilité limitée au capital de 7500e Siege social : 137rue de SAVOIE 60129 BETHANCOURT EN VALOIS

LES SOUSSIGNES :

- Madame Sylvie MOREL , née HERBET, demeurant 137 rue de SAVOIE 60129 BETHANCOURT EN VALOIS

- Mademoiselle Emilie SANSON, demeurant 19, 21 rue de Dantzig 75015 Paris

agissant en qualité de seuls associés de la société a responsabilité limitée

, au capital de 7500 £, dont le siége social est 137 rue de Savoie 60129 BETHANCOURT EN VALOIS
apres avoir exposé qu'une société a été constituée entre eux, aux termes d'un acte sous seing privé en date du 10 septembre 2003, qui sera enregistré et publié en méme temps que le présent acte,
nomment :
Madame Sylvie MOREL demeurant 137 rue de Savoie 60129 BETHANCOURT EN VALOIS
Aux fonctions de gérante de la société pour une durée indéterminée.
Madame Sylvie MOREL dispose , conformément aux statuts, des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société et la représenter a l'égard des tiers.
Madame Sylvie MOREL accepte les fonctions de gérante et déclare n'etre frappée d'aucune des interdictions ou déchéances édictées par la loi . La rémunération sera fixée ultérieurement.
Tous pouvoirs sont accordés au porteur d'un extrait ou d'une copie des présentes pour accomplir les formalités de publicité ou de dépt prévues par la loi.
Fait a BETHANCOURT EN VALOIS, le 10 septembre 2003