F4G HOLDING
Acte du 29 mai 2018
Début de l'acte
RCS : LYON Code greffe : 6901
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, acles des personnes physigues
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LYON atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numero de gestion : 2012 B 00544
Numéro SIREN : 539 464 784
Nom ou dénomination : F4G Holding
Ce depot a ete enregistre le 29/05/2018 sous le numéro de dépot A2018/014454
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
LYON
A2018/014454
Dénomination : F4G Holding Adresse : 65 rue du Dauphiné 69800 Saint-priest -FRANCE.
n° de gestion : 2012B00544 n° d'identification : 539 464 784
n° de dépt : A2018/014454 Date du dépot : 29/05/2018
Piece : Procés-verbal d'assemblée générale extraordinaire du 28/05/2018
5040274
5040274
Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon - 44 rue de Bonnel 69433 LYON Cedex 03 Tél : 08 91 02 69 69 - Fax - 04 72 60 69 81
F4G Holding Société par actions simplifiée au capital de 1 093 750 £ Siége social : 65 rue du Dauphiné 69800 ST PRIEST
539 464 784 RCS LYON
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, acles des personnes physigues
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LYON atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numero de gestion : 2012 B 00544
Numéro SIREN : 539 464 784
Nom ou dénomination : F4G Holding
Ce depot a ete enregistre le 29/05/2018 sous le numéro de dépot A2018/014454
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
LYON
A2018/014454
Dénomination : F4G Holding Adresse : 65 rue du Dauphiné 69800 Saint-priest -FRANCE.
n° de gestion : 2012B00544 n° d'identification : 539 464 784
n° de dépt : A2018/014454 Date du dépot : 29/05/2018
Piece : Procés-verbal d'assemblée générale extraordinaire du 28/05/2018
5040274
5040274
Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon - 44 rue de Bonnel 69433 LYON Cedex 03 Tél : 08 91 02 69 69 - Fax - 04 72 60 69 81
F4G Holding Société par actions simplifiée au capital de 1 093 750 £ Siége social : 65 rue du Dauphiné 69800 ST PRIEST
539 464 784 RCS LYON
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS
DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 28 MAI 2018
L'an deux mille dix-huit
Le vingt-huit mai A 16h30,
Les associés de la société F4G Holding se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au Cabinet CEFIDES, Le Britannia A- 20 bd Deruelle 69003 LYON, sur convocation faite par lettre simple adressée le 11 mai 2018 à chaque associé.
Conformément aux dispositions statutaires, il a été établi une feuille de présence signée par les associés présents et les mandataires des associés représentés, à laquelle sont annexés les pouvoirs des associés représentés.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Stéphane FOURNIER, en sa qualité de Président de la Société.
Monsieur Bruno FOURNIER est désigné comme secrétaire.
La société CERALP et la société FIREX AUDIT, Commissaires aux Comptes de la Société, réguliérement convoqués, sont absents et excusés.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent 630 000 actions sur les 1.093.750 actions ayant le droit de vote.
Le Président de l'Assemblée constate que l'Assemblée Générale, réunissant plus de la moitié des actions ayant le droit de vote, est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président de l'Assemblée dépose sur le bureau et met a la disposition de l'Assemblée :
- les justificatifs des convocations réguliéres des associés,
- l'avis de réception et une copie de la lettre de convocation des Commissaires aux Comptes,
- la feuille de présence et la liste des associés,
- les pouvoirs des associés représentés par des mandataires,
- un exemplaire des statuts de la Société,
- le rapport du Conseil d'administration,
- le rapport spécial des Commissaires aux Comptes,
- le texte des résolutions soumises au vote de l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents visés ci-dessus ont été adressés aux associés ou tenus à leur disposition au siége social a compter de la convocation de l'Assemblée.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle ensuite que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Lecture du rapport du Conseil d'administration,
- Lecture du rapport des Commissaires aux Comptes,
- Autorisation d'une réduction du capital social d'un montant maximum de 59.817 euros, au moyen d'une offre de rachat d'actions faite a tous les associés,
-Pouvoirs au Conseil d'administration pour réaliser l'opération, modifier les statuts en conséquence et accomplir les formalités requises,
- Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Il est ensuite donné lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux Comptes.
Puis le Président déclare la discussion ouverte.
Un débat s'instaure entre les associés.
Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
L'an deux mille dix-huit
Le vingt-huit mai A 16h30,
Les associés de la société F4G Holding se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au Cabinet CEFIDES, Le Britannia A- 20 bd Deruelle 69003 LYON, sur convocation faite par lettre simple adressée le 11 mai 2018 à chaque associé.
Conformément aux dispositions statutaires, il a été établi une feuille de présence signée par les associés présents et les mandataires des associés représentés, à laquelle sont annexés les pouvoirs des associés représentés.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Stéphane FOURNIER, en sa qualité de Président de la Société.
Monsieur Bruno FOURNIER est désigné comme secrétaire.
La société CERALP et la société FIREX AUDIT, Commissaires aux Comptes de la Société, réguliérement convoqués, sont absents et excusés.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent 630 000 actions sur les 1.093.750 actions ayant le droit de vote.
Le Président de l'Assemblée constate que l'Assemblée Générale, réunissant plus de la moitié des actions ayant le droit de vote, est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président de l'Assemblée dépose sur le bureau et met a la disposition de l'Assemblée :
- les justificatifs des convocations réguliéres des associés,
- l'avis de réception et une copie de la lettre de convocation des Commissaires aux Comptes,
- la feuille de présence et la liste des associés,
- les pouvoirs des associés représentés par des mandataires,
- un exemplaire des statuts de la Société,
- le rapport du Conseil d'administration,
- le rapport spécial des Commissaires aux Comptes,
- le texte des résolutions soumises au vote de l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents visés ci-dessus ont été adressés aux associés ou tenus à leur disposition au siége social a compter de la convocation de l'Assemblée.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle ensuite que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Lecture du rapport du Conseil d'administration,
- Lecture du rapport des Commissaires aux Comptes,
- Autorisation d'une réduction du capital social d'un montant maximum de 59.817 euros, au moyen d'une offre de rachat d'actions faite a tous les associés,
-Pouvoirs au Conseil d'administration pour réaliser l'opération, modifier les statuts en conséquence et accomplir les formalités requises,
- Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Il est ensuite donné lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux Comptes.
Puis le Président déclare la discussion ouverte.
Un débat s'instaure entre les associés.
Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, autorise la réduction du capital social pour un montant maximum de 59.817 euros, pour le ramener de 1 093 750 euros a 1.033.933 euros, par voie de rachat d'actions détenues par les associés, en vue de leur annulation, selon les modalités fixées par l'article L. 225-207 du Code de commerce.
Cette opération sera réalisée par rachat de 59.817 actions, de 1 euro de nominal chacune, en vue de leur annulation.
Le prix de rachat par action est fixé a 16,46 £, soit une somme totale de 984.587,82 £ pour
59.817 actions rachetées.
Le montant de la réduction de capital, limité a la somme de 59.817 euros, sera déterminé en fonction des demandes de rachat faites par les associés.
La différence entre le prix total de rachat des 59.817 actions, soit 984.587,82 £, et leur valeur nominale, soit 59.817 £, savoir la somme de 924.770,82 £, sera imputée sur les réserves distribuables.
Les actions rachetées par la Société devront étre annulées un mois au plus tard aprés
l'expiration du délai imparti aux associés pour l'acceptation de l'offre de rachat et ne donneront pas droit au dividende mis en distribution au titre de l'exercice en cours lors de la réduction du capital.
Conformément a la loi, une offre d'achat sera adressée aux associés par lettre recommandée. Les associés disposeront d'un délai de 20 jours pour transmettre leur demande de rachat à la Société.
Si le nombre des actions présentées par les associés a l'achat excéde le nombre d'actions dont le rachat est proposé par l'assemblée, il sera procédé, pour chaque associé vendeur, a une réduction proportionnelle au nombre d'actions dont il est propriétaire. En revanche, si le nombre des actions présentées par les associés a l'achat est inférieur au nombre d'actions dont
le rachat est proposé par l'assemblée, le capital sera réduit à due concurrence des seules actions achetées.
Cette décision est prise sous la condition suspensive de l'absence d'opposition émanant des créanciers sociaux ou, en cas d'oppositions, du rejet de celles-ci par le tribunal de commerce.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette opération sera réalisée par rachat de 59.817 actions, de 1 euro de nominal chacune, en vue de leur annulation.
Le prix de rachat par action est fixé a 16,46 £, soit une somme totale de 984.587,82 £ pour
59.817 actions rachetées.
Le montant de la réduction de capital, limité a la somme de 59.817 euros, sera déterminé en fonction des demandes de rachat faites par les associés.
La différence entre le prix total de rachat des 59.817 actions, soit 984.587,82 £, et leur valeur nominale, soit 59.817 £, savoir la somme de 924.770,82 £, sera imputée sur les réserves distribuables.
Les actions rachetées par la Société devront étre annulées un mois au plus tard aprés
l'expiration du délai imparti aux associés pour l'acceptation de l'offre de rachat et ne donneront pas droit au dividende mis en distribution au titre de l'exercice en cours lors de la réduction du capital.
Conformément a la loi, une offre d'achat sera adressée aux associés par lettre recommandée. Les associés disposeront d'un délai de 20 jours pour transmettre leur demande de rachat à la Société.
Si le nombre des actions présentées par les associés a l'achat excéde le nombre d'actions dont le rachat est proposé par l'assemblée, il sera procédé, pour chaque associé vendeur, a une réduction proportionnelle au nombre d'actions dont il est propriétaire. En revanche, si le nombre des actions présentées par les associés a l'achat est inférieur au nombre d'actions dont
le rachat est proposé par l'assemblée, le capital sera réduit à due concurrence des seules actions achetées.
Cette décision est prise sous la condition suspensive de l'absence d'opposition émanant des créanciers sociaux ou, en cas d'oppositions, du rejet de celles-ci par le tribunal de commerce.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale confére tous pouvoirs au Conseil d'administration aux fins de constater la réalisation de la condition suspensive d'absence d'opposition des créanciers sociaux, et par suite d'acquérir les actions présentées au rachat dans les conditions et les limites qui viennent
d'etre fixées, d'en régler le prix, de constater la réalisation définitive de la réduction de capital décidée sous la résolution précédente et de procéder a la modification corrélative des statuts
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
d'etre fixées, d'en régler le prix, de constater la réalisation définitive de la réduction de capital décidée sous la résolution précédente et de procéder a la modification corrélative des statuts
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
Le Président Le Secrétaire
Coriri4confdrmo
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
Le Président Le Secrétaire
Coriri4confdrmo