AISNE AUTOMATION INDUSTRIE
Acte du 4 mai 2009
Début de l'acte
nf Greffe du Tribunal de Commerce de CERTTFICAT Saint-Quentin DE DEPOT D'ACTES DE SOCIETE Palais de Justice 02100 SAINT-QUENTIN Téléphone : 03.23.62.34.10 Télécopie : 03.23.64.26.47.
Concernant : Depôt effectue par :
Eurl AISNE AUTOMATION INDUSTRIE St@ CABINET BOULLIER SA l7 rue de Dallon 33 rue des Petits Champs hameau de la Maison Rouge 75001 PARIS 02680 DALLON
Numero RCS : Saint-Quentin B 487 801 953 <16211/2006B00021>
Pi@ces déposées 1e 04/05/2009 Numéro : 28695
Concernant : Depôt effectue par :
Eurl AISNE AUTOMATION INDUSTRIE St@ CABINET BOULLIER SA l7 rue de Dallon 33 rue des Petits Champs hameau de la Maison Rouge 75001 PARIS 02680 DALLON
Numero RCS : Saint-Quentin B 487 801 953 <16211/2006B00021>
Pi@ces déposées 1e 04/05/2009 Numéro : 28695
Décision de 1'associé unique du 31/12/2008 Augmentation de capital - Modification(s statutaire(s)
Statuts
Tarif fixé par décret 2007-812du 10.5.2007 - 8 Taux de base- Détail sur note de frais et honoraires annéxée.
Le Greffier du Tribunal,
" AISNE AUTOMATION INDUSTRIE > < 2 Ai >
Société a Responsabilité Limitée Au capital de 8 000 Euros Siege social : Hameau de la Maison Rouge 17, rue de Dallon 02680 DALLON
RCS ST QUENTIN 487 801 953
Le Greffier du Tribunal,
" AISNE AUTOMATION INDUSTRIE > < 2 Ai >
Société a Responsabilité Limitée Au capital de 8 000 Euros Siege social : Hameau de la Maison Rouge 17, rue de Dallon 02680 DALLON
RCS ST QUENTIN 487 801 953
PROCES-VERBAL DE LA DECISION EXTRAORDINAIRE PRISE UNILATERALEMENT PAR L'ASSOCIE UNIQUE LE 31 DECEMBRE 2008
L'AN DEUX MILLE HUIT,
Le Trente et Un Décembre A quinze heures,
Je soussigné Monsieur Olivier HOCHART, Gérant et unique associé de la Société " AISNE AUTOMATION INDUSTRIE > < 2 Ai >,Société a Responsabilité Limitée
au capital de 8 000 £, propriétaire des 800 parts sociales de ladite Société, déclare m'étre réunie en assemblée générale extraordinaire a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU IQUR
- Augmentation de capital par incorporation de réserves, - Modification corrélative des articles 6 et 7 des statuts, - Questions diverses,
- Pouvoirs a donner.
Le Trente et Un Décembre A quinze heures,
Je soussigné Monsieur Olivier HOCHART, Gérant et unique associé de la Société " AISNE AUTOMATION INDUSTRIE > < 2 Ai >,Société a Responsabilité Limitée
au capital de 8 000 £, propriétaire des 800 parts sociales de ladite Société, déclare m'étre réunie en assemblée générale extraordinaire a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU IQUR
- Augmentation de capital par incorporation de réserves, - Modification corrélative des articles 6 et 7 des statuts, - Questions diverses,
- Pouvoirs a donner.
PREMIERE DECISION
L'associé unique décide d'augmenter le capital social actuel de HUIT MILLE EUROS (8 000 E) pour le fixer a CENT MILLE EUROS (100 000 £) par incorporation d'une somme de QUATRE VINGT DOUZE MILLE EUROS (92 000 f) prélevée sur le poste < Autres Réserves > qui passera ainsi de 97.965,40 £ a 5 965,40 £.
Cette opération est effectuée par élévation du montant nominal des parts sociales
anciennes qui sera porté de CENT Euros (100 £) a CENT VINGT CINQ Euros (125 £)
L'associée unique déclare que la répartition des parts sociales demeure inchangée et qu'elles sont entierement libérées.
Cette décision est adoptée.
DEUXIEME DECSION
Comme suite a l'augmentation de capital décidée ci-dessus et qui est définitivement réalisée, l'associé unique décide de modifier comme suit les articles 6 et 7 des statuts:
Article 6 - APPORTS :
- Lors de la constitution de la société, il a été apporté par Monsieur Olivier HOCHART, associé unique, la somme en numéraire de 8 000 £.
- Par décision en date du 31 Décembre 2008, l'associé unique a décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 92 000 £ prélevée sur le poste < Autres Réserves > qui passera ainsi de 8 000 € a 100 000 £.
Article 7 - CAPITAL SOCIAL :
Le capital social est fixé a Ia somme de CENT MILLE EUROS (100 000 E)
Il est divisé en HUIT CENTS (800) parts sociales de CENT VINGT CINQ EUROS (125 @) chacune, numérotées de 1 a 800, entierement libérées, souscrites et réparties a l'associé unique comme suit :
- A Monsieur Olivier HOCHART,
HUIT CENTS (800) parts, numérotées 800 parts de1 a 800,ci
Total égal au nombre de parts composant le capital 800 parts social a savoir 800, ci ...
Le soussigné déclare expressément que les parts sociales actuellement créées sont
entirement libérées de leur montant et attribuées comme indiqué ci-dessus
Cette décision est adoptée
Cette opération est effectuée par élévation du montant nominal des parts sociales
anciennes qui sera porté de CENT Euros (100 £) a CENT VINGT CINQ Euros (125 £)
L'associée unique déclare que la répartition des parts sociales demeure inchangée et qu'elles sont entierement libérées.
Cette décision est adoptée.
DEUXIEME DECSION
Comme suite a l'augmentation de capital décidée ci-dessus et qui est définitivement réalisée, l'associé unique décide de modifier comme suit les articles 6 et 7 des statuts:
Article 6 - APPORTS :
- Lors de la constitution de la société, il a été apporté par Monsieur Olivier HOCHART, associé unique, la somme en numéraire de 8 000 £.
- Par décision en date du 31 Décembre 2008, l'associé unique a décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 92 000 £ prélevée sur le poste < Autres Réserves > qui passera ainsi de 8 000 € a 100 000 £.
Article 7 - CAPITAL SOCIAL :
Le capital social est fixé a Ia somme de CENT MILLE EUROS (100 000 E)
Il est divisé en HUIT CENTS (800) parts sociales de CENT VINGT CINQ EUROS (125 @) chacune, numérotées de 1 a 800, entierement libérées, souscrites et réparties a l'associé unique comme suit :
- A Monsieur Olivier HOCHART,
HUIT CENTS (800) parts, numérotées 800 parts de1 a 800,ci
Total égal au nombre de parts composant le capital 800 parts social a savoir 800, ci ...
Le soussigné déclare expressément que les parts sociales actuellement créées sont
entirement libérées de leur montant et attribuées comme indiqué ci-dessus
Cette décision est adoptée
TROISIEME RESOLUTION
L'associé unique donne tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'un extrait du présent procs-verbal pour accomplir tous dépts ou formalités légales de publicité partout ou besoin sera.
Il en sera de méme de l'obligation de déposer dans le délai d'un mois a compter des présentes, au Greffe du Tribunal de Commerce du siege social, les documents prévus par la législation en vigueur.
Cette résolution est adoptée.
De tout ce que dessus, il a été dressé et signé le présent proces-verbal
Le gérant : M. Olivier HOCHART
Enrcgistr6 & : SERVICE DES IMPOTS DES ENTREPRISES DE LAON Le 22/04/2009 Bordereau n*2009/763 Casc n*18 Ext 3255 Enregistrement : 375e Penalitea: 41e Total liquide : quatro cent seize curos Montant recu : quatre cent seize suros Le Contrleur prinsipal
Cm
" AISNE AUTOMATION INDUSTRIE "
< 2 Ai > Société a Responsabilité Limitée
Au capital de 100 000 €
Siege social : Hameau de la Maison Rouge 17, Rue de Dallon 02680 - DALLON
S T A T U T S
S T A T U T S MIS A JOUR PAR DECISION EXTRAORDINAIRE PRISE UNILATERALEMENT PAR L'ASSOCIE UNIQUE
Article 1er - FORME :
Il est institué par le soussigné, une Société a Responsabilité Limitée qui sera régie par les articles L 210-1 et suivants du Code de Commerce, par toutes autres dispositions légales ou réglementaires en vigueur et par les présents statuts.
Conformément a la loi, la présente société qui ne comporte qu'un seul associé a sa constitution pourra, par suite, en comporter plusieurs, sans que le nombre des associés soit supérieur a CENT. Dans ce cas, l'Entreprise Unipersonnelle a Responsabilité Limitée devient une Société a Responsabilité Pluripersonnelle.
Si la présente Société vient a comprendre plus de CENT associés, elle devra, dans le délai de DEUX ANS, etre transformée en Société Anonyme.
A défaut, elle sera dissoute, a moins que pendant ledit délai, le nombre de l'associé unique ne soit devenu égal ou inférieur a CENT.
Article 2 - OBJET :
La société a pour objet en France ou a l'Etranger :
La conception, le développement et la réalisation de processus industriel. Le transfert de technologie, La mécanique, l'automatisme, l'électromécanique et l'électricité. La maintenance et la production dans tous les domaines se rapportant a l'objet ci-dessus défini.
Pour réaliser cet objet, la Société pourra :
Obtenir ou acquérir tous brevets, licences, procédés et marques de fabrique, les exploiter, céder ou apporter, concéder toutes licences d'exploitation en tous Pays.
Elle pourra agir directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers et, soit seule, soit en association, participation ou Société, avec toutes autres Sociétés ou personnes et réaliser directement ou indirectement en France ou a l'Etranger, sous quelque forme que ce soit, les opérations rentrant dans son objet.
Elle pourra prendre, sous toutes formes, tous intéréts et participations, dans toutes sociétés ou entreprises francaises ou étrangeres ayant un objet similaire ou de nature a développer ses propres affaires.
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Et, généralement, faire toutes opérations commerciales, industrielles, financieres, mobilieres ou immobilieres pouvant se rapporter, directement ou indirectement, ou etre utiles a l'objet social ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.
Article 3 - DENOMINATION :
La Société prend la dénomination de : < AISNE AUTOMATION INDUSTRIE >
Et comme sigle : < 2 Ai >
Dans tous les actes, lettres, factures, annonces, publications diverses et autres
documents de toute nature émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit toujours etre précédée ou suivie des mots " Société A
Responsabilité Limitée " ou des initiales " S.A.R.L. ", de l'énonciation du montant du capital social et du numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
Article 4 - SIEGE SOCIAL :
Le siege social est fixé a :
DALLON - 02680 - Hameau de la Maison Rouge - 17, Rue de Dallon.
Il pourra etre transféré en tout autre endroit de la meme ville, par simple décision de la gérance et en tout autre lieu, en vertu d'une décision extraordinaire de l'associé unique.
Article 5 - DUREE :
La durée de la Societé est fixée a QUATRE VINGT DIX NEUF (99) années, a compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf en cas de dissolution anticipée ou de prorogation dans les cas prévus ci-aprs.
Article 6 - APPORTS :
- Lors de la constitution de la société, il a été apporté par Monsieur Olivier HOCHART, associé unique, la somme en numéraire de 8 000 £.
- Par décision en date du 31 Décembre 2008, l'associé unique a décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 92 000 € prélevée sur le poste Autres Réserves qui passera ainsi de 8 000 € a 100 000 €.
Article 7 - CAPITAL SOCIAL :
Le capital social est fixé a la somme de CENT MILLE EUROS (100 000 £).
Il est divisé en HUIT CENTS (800) parts sociales de CENT VINGT CINQ EUROS (125 €) chacune, numérotées de 1 a 800, entierement libérées, souscrites et réparties
a l'associé unique comme suit :
- A Monsieur Olivier HOCHART, HUIT CENTS (800) parts, numérotées
de1 a 800, ci ... 800 parts
Total égal au nombre de parts composant le capital
social a savoir 800, ci ... 800 parts
Le soussigné déclare expressément que les parts sociales actuellement créées sont entirement libérées de leur montant et attribuées comme indiqué ci-dessus.
Article 8 - AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL :
1 - Le capital social peut etre augmenté par la création de parts nouvelles, ordinaires ou privilégiées, émises au pair ou avec prime et attribuées en représentation d'apports en nature ou en espces, le tout en vertu d'une décision de l'associé unique, selon les modalités qu'il détermine et en se conformant aux prescriptions des articles L 223-32 et L 223-33 du Code de Commerce.
Il peut également etre augmenté, en vertu d'une semblable décision, par la conversion de tout ou partie des bénéfices et réserves en parts nouvelles ou par leur affectation a l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.
2 - Le capital social peut aussi etre réduit par décision de l'associé unique pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiels de parts et au moyen de la réduction de la valeur nominale ou du nombre de parts.
3 - Le capital social peut également, en vertu d'une décision de l'associé unique, etre amorti en totalité ou partiellement, au moyen des bénéfices ou réserves autres que la réserve légale.
Les parts sociales intégralement ou partiellement amorties perdent, a due concurrence, leur droit au remboursement de leur valeur nominale, mais elles conservent tous leurs autres droits.
Article 9 - PARTS SOCIALES :
Les parts sociales doivent étre souscrites en totalité et intégralement libérées
lorsqu'elles représentent des apports en nature ou en numéraire. Mention de leur libération et de leur répartition doit etre portée dans les statuts.
Les parts sociales ne peuvent représenter des apports en industrie, sauf le cas prévu par l'article L. 223-7 du Code de Commerce.
Les parts sociales ne peuvent etre représentées par des titres négociables.
Elles sont indivisibles a l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.
Les représentants, ayants-cause et héritiers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation.
ArticIe 10 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES -
REVENDICATION PAR UN CONJOINT DE LA QUALITE D'ASSOCIE :
1 - Toute cession de parts sociales doit étre constatée par acte notarié ou sous seing
privé.
Elle ne sera opposable a la Société qu'apres qu'elle lui eat été signifiée ou qu'elle l'eat acceptée dans un acte authentique, conformément a l'article 1690 du Code Civil.
Toutefois, la signification peut etre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de
cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation.
Elle ne sera opposable aux tiers, qu'aprés l'accomplissement de ces formalités et, en outre, apres dépt en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés de deux
expéditions ou de deux originaux dudit acte de cession.
2 - Les parts sociales de l'associé unique sont librement transmissibles et cessibles entre vifs, par déces et liquidation de communauté entre époux.
Dans le cas ou la présente Entreprise Unipersonnelle a Responsabilité se transformerait en Société Pluripersonnelle, les cessions et transmissions de parts
sociales seront soumises a la procédure d'agrément prévue par l'article L. 223-14 du Code de Commerce.
3 - En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts sociales au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut notifier son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou
acquises.
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Dans ce cas, l'Entreprise Unipersonnelle a Responsabilité Limitée devient une Société
a Responsabilité Limitée Pluripersonnelle.
Article 11 - GERANCE :
1 - La Société est gérée et administrée par une personne physique, associée ou non.
Le gérant est toujours rééligible.
Les gérants sont nommés ou révoqués par décision de l'associée unique.
Le premier gérant de la Société nommé pour une durée indéterminée est Monsieur Olivier HOCHART.
2 - Conformément a la loi, le gérant aura vis-a-vis des tiers, les pouvoirs les plus étendus pour représenter la Société, contracter en son nom et l'engager pour tous les actes et opérations entrant dans l'objet social, sans limitation.
3 - Sauf décision contraire de l'associé unique, le gérant est tenu de consacrer tout son temps ou tous ses soins aux affaires sociales.
4 - Le gérant est responsable individuellement envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires régissant les Sociétés a Responsabilité Limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans sa gestion.
En cas de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire de la Société, le gérant de droit ou de fait, apparent ou occulte, rémunéré ou non, peut étre déclaré responsable du passif social et soumis aux interdictions et déchéances dans les conditions prévues par les articles L. 620-1 et suivant du Code de Commerce.
5 - Le gérant a droit, en rémunération de ses fonctions, a un traitement fixe ou
proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel, dont le montant et les modalités de reglement sont déterminés par décision de l'associé unique.
Cette rémunération figurera aux frais généraux.
En outre, le gérant a droit au remboursement de ses frais de représentation et de téplacement sur justification.
Article 12 - DROIT DE L'ASSOCIE UNIQUE :
L'associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés par la loi.
L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs.
Les décisions prises par l'associé unique sont constatés par des procs-verbaux répertoriés dans un registre spécial conformément a la réglementation en vigueur.
Pour le cas ou la présente Entreprise Unipersonnelle a Responsabilité Limitée se
transformerait en Société Pluripersonnelle, l'associé unique devra procéder au
préalable a la refonte complte des présents statuts, afin de les mettre en conformité avec les dispositions légales alors applicables.
Article 13 - COMMISSAIRE AUX COMPTES :
Si, a la cloture d'un exercice, la Société dépasse les chiffres fixés par décret en Conseil d'Etat pour deux des critéres suivants : le total de son bilan, le nombre moyen de ses
salariés au cours de l'exercice, le montant hors taxes de son chiffre d'affaires, l'associé
unique, appelé a statuer sur les comptes dudit exercice, procedera a la désignation d'un Commissaire aux Comptes Titulaire investi des fonctions, pouvoirs et
attributions que lui confere la loi.
L'associé unique nommera également un Commissaire aux Comptes Suppléant,
appelé a remplacer le Commissaire aux Comptes Titulaire en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de déces de ce dernier.
Les Commissaires aux Comptes sont nommés pour six exercices ; leurs fonctions
expirent aprs l'approbation des comptes du sixime exercice.
Article 14 - EXERCICE SOCIAL :
L'exercice social commence le 1ER Avril et se termine le 31 Mars.
Par exception, le premier exercice comprendra le temps écoulé depuis l'immatriculation de la Société jusqu'au 31 Mars 2007.
Article 15 - INVENTAIRE - COMPTES ET BILAN :
Les écritures de la société sont tenues conformément aux lois et usages du commerce
A la cloture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire de l'actif et du passif existant a cette date.
Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe apres avoir procédé méme en cas d'absence ou d'insuffisance des bénéfices, aux amortissements et
provisions nécessaires pour que le bilan soit sincere.
Elle établit un rapport de gestion écrit sur la situation de la société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les évenements
importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ainsi que sur ses activités en matiere de recherche et de développement.
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Le bilan, le compte de résultat et l'annexe sont établis a chaque exercice, selon les
mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes.
Toutefois, en cas de proposition de modification, l'associé unique, au vu des comptes établis selon les formes et méthodes tant anciennes que nouvelles et sur le rapport de la gérance, se prononce sur les modifications proposées.
Article 16 - APPROBATION DES COMPTES :
Le rapport de gestion sur les opérations de l'exercice, l'inventaire, le bilan, le compte de résultat et l'annexe sont soumis a l'approbation de l'associé unique dans le délai de SIX MOIS, a compter de la clture de l'exercice.
Article 17 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SON GERANT NON
ASSOCIE OU SON GERANT UNIQUE :
1 - Le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, présente a l'associé unique un rapport spécial sur les conventions conclues directement ou par personne interposée entre la Société et son gérant non associé.
L'associé unique statue sur ce rapport.
2 - Par exception a l'alinéa qui précede, les conventions visées au présent article sont soumises a l'approbation préalable de l'associé unique, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes.
3 - Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une Société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur
général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant non associé de la Société.
4 - La procédure de contrle prévue aux alinéas qui précédent ne s'applique pas aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
5 - A peine de nullité du contrat, il est interdit a l'associé unique de contracter, sous
quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte-courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers.
Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants du gérant ou de l'associé unique, ainsi qu'a toute personne interposée.
ArticIe 18 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES :
Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris tous amortissements et provisions constitués en conformité des dispositions de l'article 15 ci-dessus, constituent les bénéfices nets ou les pertes de l'exercice.
Sur ces bénéfices nets, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé 5 % pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélvement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue en-dessous de cette fraction.
Le solde, augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable.
Article 19 - PERTES RAMENANT LES CAPITAUX PROPRES A MOINS DE LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL :
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance et, a son défaut, le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, est tenue, dans les QUATRE MOIS qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de consulter l'associé unique a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard a la clture du deuxime exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la résolution adoptée par l'associé unique est publiée, conformément a la loi.
A défaut par la gérance ou le Commissaire aux Comptes de provoquer une décision ou si l'associé unique n'a pu délibérer valablement, tout intéressé peut produire devant le Tribunal de Commerce une action en dissolution de la Société.
Il en est de meme si les dispositions de l'alinéa deux ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le Tribunal peut accorder a la Société un délai maximal de SIX mois pour régulariser la situation ; il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
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Article 20 - DISSOLUTION - LIQUIDATION :
A l'expiration de la durée de la Société ou en cas de dissolution anticipée, pour quelque cause que ce soit, la liquidation en est faite par un ou plusieurs liquidateurs, nommés par l'associé unique.
La liquidation s'effectue conformément aux dispositions prévues par les articles L.237-1 et suivants du Code de Commerce.
Le produit net de la liquidation, apres extinction du passif est attribué a l'associé unique.
Article 21 - CONTESTATIONS :
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, soit entre l'associé unique, la gérance et la Société, relativement aux affaires sociales seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des Tribunaux compétents
Il en sera de méme de l'obligation de déposer dans le délai d'un mois a compter des présentes, au Greffe du Tribunal de Commerce du siege social, les documents prévus par la législation en vigueur.
Cette résolution est adoptée.
De tout ce que dessus, il a été dressé et signé le présent proces-verbal
Le gérant : M. Olivier HOCHART
Enrcgistr6 & : SERVICE DES IMPOTS DES ENTREPRISES DE LAON Le 22/04/2009 Bordereau n*2009/763 Casc n*18 Ext 3255 Enregistrement : 375e Penalitea: 41e Total liquide : quatro cent seize curos Montant recu : quatre cent seize suros Le Contrleur prinsipal
Cm
" AISNE AUTOMATION INDUSTRIE "
< 2 Ai > Société a Responsabilité Limitée
Au capital de 100 000 €
Siege social : Hameau de la Maison Rouge 17, Rue de Dallon 02680 - DALLON
S T A T U T S
S T A T U T S MIS A JOUR PAR DECISION EXTRAORDINAIRE PRISE UNILATERALEMENT PAR L'ASSOCIE UNIQUE
Article 1er - FORME :
Il est institué par le soussigné, une Société a Responsabilité Limitée qui sera régie par les articles L 210-1 et suivants du Code de Commerce, par toutes autres dispositions légales ou réglementaires en vigueur et par les présents statuts.
Conformément a la loi, la présente société qui ne comporte qu'un seul associé a sa constitution pourra, par suite, en comporter plusieurs, sans que le nombre des associés soit supérieur a CENT. Dans ce cas, l'Entreprise Unipersonnelle a Responsabilité Limitée devient une Société a Responsabilité Pluripersonnelle.
Si la présente Société vient a comprendre plus de CENT associés, elle devra, dans le délai de DEUX ANS, etre transformée en Société Anonyme.
A défaut, elle sera dissoute, a moins que pendant ledit délai, le nombre de l'associé unique ne soit devenu égal ou inférieur a CENT.
Article 2 - OBJET :
La société a pour objet en France ou a l'Etranger :
La conception, le développement et la réalisation de processus industriel. Le transfert de technologie, La mécanique, l'automatisme, l'électromécanique et l'électricité. La maintenance et la production dans tous les domaines se rapportant a l'objet ci-dessus défini.
Pour réaliser cet objet, la Société pourra :
Obtenir ou acquérir tous brevets, licences, procédés et marques de fabrique, les exploiter, céder ou apporter, concéder toutes licences d'exploitation en tous Pays.
Elle pourra agir directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers et, soit seule, soit en association, participation ou Société, avec toutes autres Sociétés ou personnes et réaliser directement ou indirectement en France ou a l'Etranger, sous quelque forme que ce soit, les opérations rentrant dans son objet.
Elle pourra prendre, sous toutes formes, tous intéréts et participations, dans toutes sociétés ou entreprises francaises ou étrangeres ayant un objet similaire ou de nature a développer ses propres affaires.
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Et, généralement, faire toutes opérations commerciales, industrielles, financieres, mobilieres ou immobilieres pouvant se rapporter, directement ou indirectement, ou etre utiles a l'objet social ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.
Article 3 - DENOMINATION :
La Société prend la dénomination de : < AISNE AUTOMATION INDUSTRIE >
Et comme sigle : < 2 Ai >
Dans tous les actes, lettres, factures, annonces, publications diverses et autres
documents de toute nature émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit toujours etre précédée ou suivie des mots " Société A
Responsabilité Limitée " ou des initiales " S.A.R.L. ", de l'énonciation du montant du capital social et du numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
Article 4 - SIEGE SOCIAL :
Le siege social est fixé a :
DALLON - 02680 - Hameau de la Maison Rouge - 17, Rue de Dallon.
Il pourra etre transféré en tout autre endroit de la meme ville, par simple décision de la gérance et en tout autre lieu, en vertu d'une décision extraordinaire de l'associé unique.
Article 5 - DUREE :
La durée de la Societé est fixée a QUATRE VINGT DIX NEUF (99) années, a compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf en cas de dissolution anticipée ou de prorogation dans les cas prévus ci-aprs.
Article 6 - APPORTS :
- Lors de la constitution de la société, il a été apporté par Monsieur Olivier HOCHART, associé unique, la somme en numéraire de 8 000 £.
- Par décision en date du 31 Décembre 2008, l'associé unique a décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 92 000 € prélevée sur le poste Autres Réserves qui passera ainsi de 8 000 € a 100 000 €.
Article 7 - CAPITAL SOCIAL :
Le capital social est fixé a la somme de CENT MILLE EUROS (100 000 £).
Il est divisé en HUIT CENTS (800) parts sociales de CENT VINGT CINQ EUROS (125 €) chacune, numérotées de 1 a 800, entierement libérées, souscrites et réparties
a l'associé unique comme suit :
- A Monsieur Olivier HOCHART, HUIT CENTS (800) parts, numérotées
de1 a 800, ci ... 800 parts
Total égal au nombre de parts composant le capital
social a savoir 800, ci ... 800 parts
Le soussigné déclare expressément que les parts sociales actuellement créées sont entirement libérées de leur montant et attribuées comme indiqué ci-dessus.
Article 8 - AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL :
1 - Le capital social peut etre augmenté par la création de parts nouvelles, ordinaires ou privilégiées, émises au pair ou avec prime et attribuées en représentation d'apports en nature ou en espces, le tout en vertu d'une décision de l'associé unique, selon les modalités qu'il détermine et en se conformant aux prescriptions des articles L 223-32 et L 223-33 du Code de Commerce.
Il peut également etre augmenté, en vertu d'une semblable décision, par la conversion de tout ou partie des bénéfices et réserves en parts nouvelles ou par leur affectation a l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.
2 - Le capital social peut aussi etre réduit par décision de l'associé unique pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiels de parts et au moyen de la réduction de la valeur nominale ou du nombre de parts.
3 - Le capital social peut également, en vertu d'une décision de l'associé unique, etre amorti en totalité ou partiellement, au moyen des bénéfices ou réserves autres que la réserve légale.
Les parts sociales intégralement ou partiellement amorties perdent, a due concurrence, leur droit au remboursement de leur valeur nominale, mais elles conservent tous leurs autres droits.
Article 9 - PARTS SOCIALES :
Les parts sociales doivent étre souscrites en totalité et intégralement libérées
lorsqu'elles représentent des apports en nature ou en numéraire. Mention de leur libération et de leur répartition doit etre portée dans les statuts.
Les parts sociales ne peuvent représenter des apports en industrie, sauf le cas prévu par l'article L. 223-7 du Code de Commerce.
Les parts sociales ne peuvent etre représentées par des titres négociables.
Elles sont indivisibles a l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.
Les représentants, ayants-cause et héritiers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation.
ArticIe 10 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES -
REVENDICATION PAR UN CONJOINT DE LA QUALITE D'ASSOCIE :
1 - Toute cession de parts sociales doit étre constatée par acte notarié ou sous seing
privé.
Elle ne sera opposable a la Société qu'apres qu'elle lui eat été signifiée ou qu'elle l'eat acceptée dans un acte authentique, conformément a l'article 1690 du Code Civil.
Toutefois, la signification peut etre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de
cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation.
Elle ne sera opposable aux tiers, qu'aprés l'accomplissement de ces formalités et, en outre, apres dépt en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés de deux
expéditions ou de deux originaux dudit acte de cession.
2 - Les parts sociales de l'associé unique sont librement transmissibles et cessibles entre vifs, par déces et liquidation de communauté entre époux.
Dans le cas ou la présente Entreprise Unipersonnelle a Responsabilité se transformerait en Société Pluripersonnelle, les cessions et transmissions de parts
sociales seront soumises a la procédure d'agrément prévue par l'article L. 223-14 du Code de Commerce.
3 - En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts sociales au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut notifier son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou
acquises.
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Dans ce cas, l'Entreprise Unipersonnelle a Responsabilité Limitée devient une Société
a Responsabilité Limitée Pluripersonnelle.
Article 11 - GERANCE :
1 - La Société est gérée et administrée par une personne physique, associée ou non.
Le gérant est toujours rééligible.
Les gérants sont nommés ou révoqués par décision de l'associée unique.
Le premier gérant de la Société nommé pour une durée indéterminée est Monsieur Olivier HOCHART.
2 - Conformément a la loi, le gérant aura vis-a-vis des tiers, les pouvoirs les plus étendus pour représenter la Société, contracter en son nom et l'engager pour tous les actes et opérations entrant dans l'objet social, sans limitation.
3 - Sauf décision contraire de l'associé unique, le gérant est tenu de consacrer tout son temps ou tous ses soins aux affaires sociales.
4 - Le gérant est responsable individuellement envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires régissant les Sociétés a Responsabilité Limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans sa gestion.
En cas de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire de la Société, le gérant de droit ou de fait, apparent ou occulte, rémunéré ou non, peut étre déclaré responsable du passif social et soumis aux interdictions et déchéances dans les conditions prévues par les articles L. 620-1 et suivant du Code de Commerce.
5 - Le gérant a droit, en rémunération de ses fonctions, a un traitement fixe ou
proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel, dont le montant et les modalités de reglement sont déterminés par décision de l'associé unique.
Cette rémunération figurera aux frais généraux.
En outre, le gérant a droit au remboursement de ses frais de représentation et de téplacement sur justification.
Article 12 - DROIT DE L'ASSOCIE UNIQUE :
L'associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés par la loi.
L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs.
Les décisions prises par l'associé unique sont constatés par des procs-verbaux répertoriés dans un registre spécial conformément a la réglementation en vigueur.
Pour le cas ou la présente Entreprise Unipersonnelle a Responsabilité Limitée se
transformerait en Société Pluripersonnelle, l'associé unique devra procéder au
préalable a la refonte complte des présents statuts, afin de les mettre en conformité avec les dispositions légales alors applicables.
Article 13 - COMMISSAIRE AUX COMPTES :
Si, a la cloture d'un exercice, la Société dépasse les chiffres fixés par décret en Conseil d'Etat pour deux des critéres suivants : le total de son bilan, le nombre moyen de ses
salariés au cours de l'exercice, le montant hors taxes de son chiffre d'affaires, l'associé
unique, appelé a statuer sur les comptes dudit exercice, procedera a la désignation d'un Commissaire aux Comptes Titulaire investi des fonctions, pouvoirs et
attributions que lui confere la loi.
L'associé unique nommera également un Commissaire aux Comptes Suppléant,
appelé a remplacer le Commissaire aux Comptes Titulaire en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de déces de ce dernier.
Les Commissaires aux Comptes sont nommés pour six exercices ; leurs fonctions
expirent aprs l'approbation des comptes du sixime exercice.
Article 14 - EXERCICE SOCIAL :
L'exercice social commence le 1ER Avril et se termine le 31 Mars.
Par exception, le premier exercice comprendra le temps écoulé depuis l'immatriculation de la Société jusqu'au 31 Mars 2007.
Article 15 - INVENTAIRE - COMPTES ET BILAN :
Les écritures de la société sont tenues conformément aux lois et usages du commerce
A la cloture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire de l'actif et du passif existant a cette date.
Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe apres avoir procédé méme en cas d'absence ou d'insuffisance des bénéfices, aux amortissements et
provisions nécessaires pour que le bilan soit sincere.
Elle établit un rapport de gestion écrit sur la situation de la société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les évenements
importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ainsi que sur ses activités en matiere de recherche et de développement.
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Le bilan, le compte de résultat et l'annexe sont établis a chaque exercice, selon les
mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes.
Toutefois, en cas de proposition de modification, l'associé unique, au vu des comptes établis selon les formes et méthodes tant anciennes que nouvelles et sur le rapport de la gérance, se prononce sur les modifications proposées.
Article 16 - APPROBATION DES COMPTES :
Le rapport de gestion sur les opérations de l'exercice, l'inventaire, le bilan, le compte de résultat et l'annexe sont soumis a l'approbation de l'associé unique dans le délai de SIX MOIS, a compter de la clture de l'exercice.
Article 17 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SON GERANT NON
ASSOCIE OU SON GERANT UNIQUE :
1 - Le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, présente a l'associé unique un rapport spécial sur les conventions conclues directement ou par personne interposée entre la Société et son gérant non associé.
L'associé unique statue sur ce rapport.
2 - Par exception a l'alinéa qui précede, les conventions visées au présent article sont soumises a l'approbation préalable de l'associé unique, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes.
3 - Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une Société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur
général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant non associé de la Société.
4 - La procédure de contrle prévue aux alinéas qui précédent ne s'applique pas aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
5 - A peine de nullité du contrat, il est interdit a l'associé unique de contracter, sous
quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte-courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers.
Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants du gérant ou de l'associé unique, ainsi qu'a toute personne interposée.
ArticIe 18 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES :
Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris tous amortissements et provisions constitués en conformité des dispositions de l'article 15 ci-dessus, constituent les bénéfices nets ou les pertes de l'exercice.
Sur ces bénéfices nets, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé 5 % pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélvement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue en-dessous de cette fraction.
Le solde, augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable.
Article 19 - PERTES RAMENANT LES CAPITAUX PROPRES A MOINS DE LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL :
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance et, a son défaut, le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, est tenue, dans les QUATRE MOIS qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de consulter l'associé unique a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard a la clture du deuxime exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la résolution adoptée par l'associé unique est publiée, conformément a la loi.
A défaut par la gérance ou le Commissaire aux Comptes de provoquer une décision ou si l'associé unique n'a pu délibérer valablement, tout intéressé peut produire devant le Tribunal de Commerce une action en dissolution de la Société.
Il en est de meme si les dispositions de l'alinéa deux ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le Tribunal peut accorder a la Société un délai maximal de SIX mois pour régulariser la situation ; il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
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Article 20 - DISSOLUTION - LIQUIDATION :
A l'expiration de la durée de la Société ou en cas de dissolution anticipée, pour quelque cause que ce soit, la liquidation en est faite par un ou plusieurs liquidateurs, nommés par l'associé unique.
La liquidation s'effectue conformément aux dispositions prévues par les articles L.237-1 et suivants du Code de Commerce.
Le produit net de la liquidation, apres extinction du passif est attribué a l'associé unique.
Article 21 - CONTESTATIONS :
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, soit entre l'associé unique, la gérance et la Société, relativement aux affaires sociales seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des Tribunaux compétents