Acte du 5 juillet 2018

L'assemblée générale extraordinaire approuve la réduction de capital de 147.000e de la SARL HADDOCK par imputation des pertes antérieures et consécutivement par diminution de 14.700 parts le nombre total de parts constituant le capital social .
Cette résolution est adoptée a l'unanimité

L'assemblée générale extraordinaire décide d'augmenter le capital de la SARL HADDOCK de 1000E par souscription de 100 parts nouvelles de 10e chacune libérable immédiatement par Monsieur Laurent HALLER a libérer intégralement en numéraire ou par débit du compte courant de Monsieur Laurent HALLER loueur du fonds de commerce exploité par la SARL HADDOCK, la SIDP renoncant a son droit préférentiel a la souscription de parts nouvelles,
Les parts sociales nouvelles, qui seront soumises à toutes les dispositions statutaires. seront entierement assimilées aux parts anciennes : elles porteront jouissance a compter du jour de la libération des parts nouvelles, en ce qui concerne l'intérét statutaire et tout superdividende.
Sous cette condition déterminante l'assemblée décide de la continuation de son activité en application de l'article L223-42 du code de commerce
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale constate :
1. Que les 100 parts nouvelles ont été immédiatement souscrites avec effet au 30/9/2017:
- Par Monsieur Laurent HALLER à concurrence de 100 parts sociales nouvelles de l0£ chacune, portant les n° 1 a 100
Total des parts nouvelles souscrites : 100 parts
2. Que le montant desdites souscriptions a été intégralement libéré par débit de méme montant du compte courant de Monsieur Laurent HALLER -loueur de fonds de commerce- tenu dans les livres de la SARL HADDOCK et avec effet au 30/9/2017 .
3. Que les parts nouvelles créées en représentation de l'augmentation du capital, décidée aux termes de la premire résolution, sont entirement souscrites, qu'elles sont entirement libérées avec effet au 30/9/2017 et réparties entre les souscripteurs dans la proportion de leur souscription
4. Et qu'ainsi ladite augmentation du capital est définitivement et réguliérement réalisée avec effet au 30/9/2017.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

En conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent, l'assemblée générale décide de modifier ainsi qu'il suit les articles 6 et 7 des statuts.
NOUVELLE REDACTION
.Article 6- Apports.
A la constitution de la société les soussignés ont apporté à la société en numéraire: 1. Monsieur Laurent Haller 1800 Euro 2 Madame Stéphanie HALLER née ROBERT_200 Euro Total 2 000 Euro
Lors de l'augmentation du capital en date du 14/4/2011 il a été apporté en numéraire par la SOCIETE D'INVESTISSEMENT DE PROXIMITE (SIDP) la s0mme de 100.000E
Lors de l'augmentation du capital en date du 24 /2./2012, il a été apporté en numéraire par la SOCIETE D'INVESTISSEMENT DE PROXIMITE (SIDP) la s0mme de 45.000€
Lesquelles sommes de 100.000€ et de 45.000€ ont été déposées pour le compte de la société- à la Banque CREDIT MUTUEL>,agence de RIXHElM,sise a RIXHEIM
Par l'assemblée générale extraordinaire du 1/9/2017, le capital de la SARL HADDOCK a été réduit de 147.000e par imputation des pertes antérieures et consécutivement par diminution de 14.700 parts le nombre total de parts constituant le capital social, puis par souscription a une augmentation de capital de 1000€ il a été apporté par débit de méme montant du compte courant de Monsieur Laurent HALLER -loueur de fonds de commerce- tenu dans les livres de la SARL HADDOCK la somme de 1.000£ pour libération des parts souscrites par Monsieur Laurent HALLER (100 parts) avec effet au 30/9/2017.
Article 7 - Capital social.
Le capital social est fixé à 1.000e, montant des apports effectués lors de l'augmentation du capital le 1/9/2017 et tels qu'ils sont constatés dans l'article 6.
Il est divisé en 100 parts sociales de 10€ chacune, numérotées de 1 a 00 qui ont été attribuées aux associés en proportion de leurs apports, a savoir :
- à Monsieur Laurent HALLER a concurrence de 100 parts numérotées de 1 a 100
Total du nombre de parts composant le capital : 100 parts
Conformément a la loi- les associés déclarent expressément que les 100 parts sociales représentant le capital social ont été souscrites en totalité et intégralement libérées et qu'elles sont réparties entre les associés dans les proportions indiquées ci-dessus.
Cette résolution est adnptée a l'unanimité.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal pour effectuer toutes formalités do dépôt au greffe du tribunal de commerce.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du tour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole. le président déclare la séance levée a 16 heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par le gérant
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par le gérant.
LE GERANT : M.LAURENT HALLER
Enregistré a : SERVICE DEPARTEMENTAL DE L'ENREGISTREMENT MULHOUSE Lc 21/12/2017 Dossier 2017 37971, r&f&rencc 2017 A 05333 Bnrcgistrement : 375 e Penalités : 41 € Total liquidé : Quatre cent scize Euros Montant recu : Quatre cent seize Euros Le Contrôlcur principal des finances publiqucs
Jontit Tincica
u 3 TRIBUNAL D'INSTANCE DE MULHOUSt REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
A 7053. LE'GREFEIEA Société a Responsabilité Limitée au capital de 1.000£uros Siege social : 35 Avenue du Général de Gaulle 68170 RIXHEIM

1l est formé, entre ies propriétaires des parts sociales ci-apres créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement, une SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par la loi n° 66 - 537 du 24 juillet 1966 et par les présents statuts.

La société a pour objet, directement ou indirectement, tant en France qu'a l'étranger :
exploitation de tous fonds de commerce de restauration, plats a emporter, traiteur, et activités connexes
directement ou par location gérance
toutes opérations financires, commerciales, industrielles, mobiliéres et immobilires se rapportant à cet objet social ou a tous objets similaires ou connexes.
la participation de la société a toute entreprise, sociétés, alliance, sociétés en participation ou groupement d'intérét économique, crées ou a créer . pouvant se rattacher directement ou indirectement a T'objet social ou tous objets similaires ou connexes , et ce par tous moyens, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou achat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance, société ou association en participation.

S.A.RL HADDOCK *
Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment ies lettres, factures, annonces et publications diverses, indiqueront la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE" ou des initiales "SARL" et de l'énonciation du capital social.

Le siege social est fixé au : 35 Avenue du Général de Gaulle 68170 RIXHEIM
11 pourra étre transféré en tout autre lieu du méme département par simple décision de la gérance et en tout autre endroit par décision extraordinaire des associés

La durée de la société est fixée a 99 années à compter de la date de son immatriculation au registre du comn merce et des sociétés, sauf le cas de dissolution anticipée et de prorogation prévus aux présents statuts.
S.A.R.L HADDOCK
APPORTS : CAPITAL SOCIAL

A la constitution de la société les soussignés ont apporté a la société en numéraire: 1. Monsieur Laurent Haller 1800 Euro 2 Madame Stéphanie HALLER née ROBERT 200 Euro Total 2 000 Euro
Lors de l'augmentation du capital en date du 14/4/2011 il a été apporté en numéraire par la SOCIETE D'INVESTISSEMENT DE PROXIMITE (SIDP) la somme de 100.000€
Lors de l'augmentation du capital en date du 24 /2 /2012, il a été apporté en numéraire par la SOCIETE D'INVESTISSEMENT DE PROXIMITE (SIDP) la somme de 45.000€
Lesquelles sommes de 100.000€ et de 45.000£ ont été déposées pour le compte de la société- & la Banque < CREDIT MUTUELy, agence de RIXHEIM, sise a RIXHEIM.
Par l'assemblée générale extraordinaire du 1/9/2017, le capital de la SARL HADDOCK a été réduit de 147.000£ par imputation des pertes antérieures et consécutivement par diminution de 14.700 parts le nombre total de parts constituant le capital social, puis par souscription a une augmentation de capital de 1000£ il a étéapporté par débit de méme montant du compte courant de Monsieur Laurent HALLER -loueur de fonds de commerce- tenu dans les livres de la SARL HADDOCK la somme de 1.000€ pour libération des parts souscrites par Monsieur Laurent HALLER (100 parts) avec effet au 30/9/2017

Le capital social est fixé a 1.000€, montant des apports effectués lors de l'augmentation du capital le 1/9/2017 ettels qu'ils sont constatés dans l'article 6.
Il est divisé en 100 parts sociales de 10£ chacune, numérotées de 1 100 qui ont été attribuées aux associés en proportion de leurs apports, a savoir :
- à Monsieur Laurent HALLER à concurrence de 100 parts numérotées de 1 à 100
Total du nombre de parts composant le capital : 100 parts
Conformément a la loi- les associés déclarent expressément que les 100 parts sociales représentant le capital social ont été souscrites en totalité et intégralement libérées et qu'elles sont réparties entre les associés dans les proportions indiquées ci-dessus.

1- Principe
Le capital social est augmenté soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes. Les parts nouvelles sont souscrites et libérées soit en numéraire, soit par compensation avec des créances iquides et exigibles, soit par apports en nature, soit par incorporation de bénéfices, réserves ou primes d'émission.
2 - Compétence
L'augmentation de capital et les modalités de sa réalisation sont décidées par la collectivité des associés a la majorité des trois quarts du capital social.
Cependant, si l'augmentation de capital est réalisée par élévation de la valeur nominale des parts existantes, libérer en espces, la décision sera prise l'unanimité.
Si des parts avec primes sont créées, ia décision collective des associés, portant aug gmentation du capital, fixe le montant de ia prime et détermine son affectation.
3 - Augmentation de capital en numéraire
En cas d'augmentation de capital par souscription de parts en numéraire, les associés auront proportionnellement a leur droit dans le capital un droit de préférence la souscription des parts nouvelles, selon des modalités définir par une décision extraordinaire des associés.
Les fonds provenant de la libération des parts feront l'objet, dans les huit jours de leur réception, d'un dépôt
Le retrait ne pourra étre effectué par le mandataire de la société que trois jours aprs le dépôt.
t -Augmentation de capitalpar apports.en nature
Si l'augmentation de capital est réalisée soit en totatité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative a l'augmentation de capital contiendra l'évaluation de chaque apport en nature.
Il y sera procédé. au vu d'un rapport annexé à cette décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports nommé par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, statuant sur requéte de la gérance.
Le gérant de la société et ies personncs ayant souscrit a l'augmentation du capital sont solidairement responsables pendant cinq ans, a l'égard des tiers, de la valeur attribuée a ces apports.
S.A.R.L HADDOCK
5.-Rompus
Si le capital sociai initial et/ou toute augmentation de ce dernier laissent apparaitre des rompus, les associés qui disposent d'un nombre insuffisant &e droits de souscription ou d'attribution devront faire leur affaire personnelle de toutes acquisitions ou de toutes cessions de droits nécessaires pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles.

La réduction du capital est autorisée par l'assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. En aucun cas, elle nc peut porter atteinte a l'égalité des associés.
Lorsque l'assemblée approuve un projet de réduction de capital non motivée par des pertes, les créanciers, dont la créance est antérieure & la date du dépót au greffe du procés-verbal de délibérations, peuvent former opposition a la réduction dans un délai d'un mois a compter de la date du dépôt.
L'opposition est signifiée a la société par un acte d'huissier et portée devant le Tribunal de Commerce. Celui-ci rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties, si la société en offre, et si elles sont jugées suffisantes. Les opérations du capital ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition.
L'achat de ses propres parts par la société est interdit Toutefois, l'assemblée qui a décidé une réduction du capitat non motivée par des pertes peut autoriser le gérant a acheter un nombre déterminé de parts sociales pour tes annuier. Cet achat doit étre réalisé dans un délai de trois mois a compter de l'expiration du délai d'opposition.
Il emporte annulation desdites parts. La réduction du capital sociai a un montant Inférieur au minimum légal doit etre suivie, dans le delai d'un an, d'une augmentation ayant pour effet de le porter ce minimum, a moins que, dans le même delai, la société n'ait eté transformée en une société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société aprs avoir mis les représentants de celle-ci en demeure de régulariser la situation. Cette mise en demeure est adressée a la société par acte d'huissier. L'action en dissolution de la société n'est recevable que deux mois aprs cette mise en derneure restée infructueuse.
Si la réduction du capital fait apparaftre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.
PARTS SOCIALES - CESSION DE PARTS

Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées, qu'elles représentent les apports en nature ou en numéraire. Elles ne peuvent représenter des apports en industrie. Les parts sociales résulteront des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulirement signifiées et publiées.

Chaque part sociale donne droit, proportionnellement au nombre de parts existantes, une quotité dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation.
Elle donne également le droit de participer aux décisions collectives
Les associés ne sont tenus l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport.
Toutefois, tls sont solidairement responsables vis--vis des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux résolutions régulirement prises par les associés.
Les droits et obligations attachés aux parts les suivent, dans quelque main qu'elles passent.
Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société. ni en demander le partage ou la licitation.

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.
A cet égard, les indivisions successorales sont considérées comme un seul associé, quel que soit le nombre des parts possédées par cette indivision.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la société : a défaut d'entente. il appartient a l'indivisaire le plus ditigent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de le représenter.
Dans le cas ou la majorité par téte est requise pour la validité des décisions collectives, l'indivision n'est comptée que pour une seule téte.
Lusufruitier représente valablement le nu-proprietaire à l'égard de la société dans les décisions ordinaires et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.

1 - Forme de lacession
Toute cession de parts sociales doit étre constatée par écrit.
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La cession n'est rendue opposable a la société qu'aprs avoir été signifiée a cette dernire ou acceptée par elle dans un acte notarié, conformément a l'article 1690 du code civil.
Elle n'est opposable aux tiers qu'aprs accomplissement de cette formalité et, en outre, aprs publication au registre du commerce.
2 - Cession entre associés. conioints. ascendants. descendants Les parts sont librement cessibles entre associes, conjoints, ascendants ou descendants ou toute société dans laqulle l'associé cédant detiendrait une participation fut elle minoritaire.
3.: Agrément de cession a des tiers non associés n'ayant pas la qualité de conioints. ascendants ou descendants du cedant Les parts sociales ne peuvent être cédées des tiers étrangers a la sociéte qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Le projet de cession est notifié a ia société et a chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Dans le délai de 8 jours a compter de cette notification, le gérant doit convoquer l'assemblée des associés par écrit sur ce projet.
La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de 3 mois a compter de la derniere des notifications prévues au présent alinéa, le consentement de la cession est réputé acquis.
4 - Qbligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée Si la societe a refuse de consentir a la cession, les associes sont tenus, dans le délai de trois mois compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1868, alinéa 5, du code civil.
A la demande du gérant, ce délai peut étre prolongé une seule fois par décision du Président du Tribunat de Commerce, statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois. La désignation de l'expert prévue a l'article 1868, alinéa 5, du code civil est faite par le Président du Tribunal de Commerce.
La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ses parts, au prix determiné dans les conditions prévues ci-dessus.
Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, tre accordé la société par le Président du Tribunai de Commerce, statuant par ordonnance de référé, non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matire commerciale.
Si, a l'exception du délai imparti, aucune des solutions prévues ci-dessus n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue, a moins qu'il ne détienne ses parts depuis moins de deux ans.
5.- Transmission par décés ou par suite de dissolution ou de liquidation de communauté En cas de décs d'un associé. la société continue entre les associés survivants et les héritiers et ayants droit de l'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant, lesquets héritiers, ayants droit et conjoint survivant ne sont pas soumis a l'agrément des associés survivants.
Pour l'exercice de leurs droits d'associé, les associés ou ayants droit doivent justifier de leur iàentité personnelle et de leurs qualités héréditaires, la gérance pouvant exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.
Ils doivent également justifier de la désignation du mandataire commun chargé de les représenter pendant la durée de l'indivision dans les conditions prévues a l'article 12 ci-dessus des présents statuts.
6 - Nantissement des parts sociales St la societe a donne son consentement un projet de nantissement de parts sociales dans les conditions prévues au présent article, paragraphe I - 3 ci- dessus, ce consentement n'emportera pas agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er, du code civil, a moins que la société ne préfere, apres la cession, racheter, sans délai, les parts, en vue de réduire son capital.

La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit de la société, tout intéressé étant recevable à demander la dissolution si la situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an.
L'associé qui détient la totalité des parts peut dissoudre à tout moment la société par déclaration au greffe du Tribunal de Commerce en vue de la mention de la dissolution au registre du commerce et des sociétés.
Le déclarant est alors liquidateur a moins qu'il ne désigne une autre personne a cette fonction.

La société n'est pas dissoute par le déces, l'interdiction, la faillite ou ia déconfiture d'un associé.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, qui peuvent étre choisies en dehors des associés.
En l'absence dc dispositions contraires, les gérants sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les gérants ont seuls la signature sociale : ils doivent consacrer aux affaires sociales tout leur temps et tous leurs soins nécessaires.
Dans les rapports entre associés, la gérance peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société, toutefois les investissements d'une valeur supérieure 5.000£ ne pourront étre réalisés qu'aprés autorisation préalable de l'assemblée générale des associés
En cas de pluralité de gérants. ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs, prévus ci-dessus, sauf le droit pour chacun de s'opposer à toute opération avant qu'elle ne soit conclue.
S.A.R.L HADDOCK
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes de la gérance qui ne relvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus l'alinéa précédent.
L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

En rémunération de ses fonctions, chacun des gérants a droit a un traitement qui est fixé par décision ordinaire des associés, ainsi qu'au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.

1 - Durée La durée des fonctions du ou des gérants subséquents est fixée par la décision collective qui les nomme.
2 - Révocation du gérant Le ou les gerants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié du capital social. Si la révocation est décidée sans juste motif, lle peut donner lieu a des dommages et intérets. En outre, le ou les gérants sont révocables par les tribunaux pour cause légitime la demande de tout associé.
3 - Démission du gérant Le ou les gérants ont le droit de renoncer a leurs fonctions, a charge pour eux d'informer leurs associés de ieur décision, six mois avant la clture de l'exercice, par lettre recommandée avec accusé de réception.
Il sera dresse acte de ce changement, lequel ne prendra effet qu'a la date du commencement de l'exercice suivant.
Cependant, la collectivité des associés pourra toujours prendre acte de la démission d'un ou des gérants avec effet ne coincidant pas avec la date de l'exercice.
Le décs ou la retraite du gérant, pour queique motif que ce soit, n'entraine pas la dissolution de la société. En cas de déces d'un gérant, la gérance sera exercée par le gérant survivant, mais tout associé pourra provoquer une décision collective a l'effet de nommer un nouveau gérant s'il n'existe qu'un seut gérant en fonctions au jour du décs, les associés devront réorganiser la gérance dans un délai de trois mois, ou transformer la societé en société d'une autre forme ou prononcer la dissolution anticipée de la société. Dans ce cas, durant la période intérimaire, les mandatatres du gérant décédé. en fonctions au jour de son déces, continueront a exercer leurs pouvoirs afin d'assurer la gestion de la société, sauf décision contraire de la collectivite des associés.
A défaut, les associés désigneront un gérant provisotre, associé ou non.
4 - Remplacement du gérant
Dans les cas prévus ci-dessus et sous réserve des conditions particulieres a ces cas, la collectivité des associés procéde au remplacement du gérant
Dans ce cas. elle est consultée d'urgence par le cogérant en exercice ou par un ou plusieurs associés, représentant le quart en nombre et en capital, ou la moitié en capital, ou par un mandataire de justice a ia requte de l'associé ie plus diligent.
En outre, en cas de révocation du gérant, la collectivité des associés doit procéder par la méme décision a la nomination de son remplacant.

Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement selon le cas envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés peuvent intenter l'action sociale en responsabilité contre les gérants soit individuellement, soit en se groupant, à condition qu'ils représentent au moins le dixime du capital social, en chargeant & leurs frais un ou plusieurs d'entre eux de les représenter pour soutenir cette action tant en demande qu'en défense.
Les demandeurs sont habilités a poursuivre la réparation de l'entier préjudice subi par la société laquelle. le cas échéant, des dommages et intéréts sont alloués.
Aucune décision de l'assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.
Les actions en responsabilité contre les gérants se prescrivent par trois ans à compter du fait dommageable ou, s'it a été dissimulé de sa révélation. Toutefois, lorsque le fait est qualifié crime, l'action se prescrit par dix ans.
En cas de redressement judiciaire ou de liquidation de biens de la société, les personnes visées par la législation sur le réglement judiciaire, la liquidation des biens, la faillite personnelle et les banqueroutes peuvent etre rendues responsables du passif social et sont soumises aux interdictions et déchéances, dans les conditions prévues par iadite législation.
CONTROLE DE LA SOCIETE

Les commissaires aux comptes, sit en existe, peuvent tre nommés dans un acte séparé des statuts et notamment dans le méme acte que le gérant si celui-ci n'est pas nommé dans les statuts.

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Ne peuvent étre choisis comme commissaires aux comptes :
1 - Les gérants et leur conjoint
2 - Les apporteurs en nature. les bénéficiaires d'avantages partic liers et les personnes recevant de la société et de ses gérants une rémunération périodique ainsi que leur conjoint.
Pendant les cinq années qui suivent la cessation de leurs fonctions, les commissaires ne peuvent devenir gérants de la société.
Pendant le méme délai, ils ne peuvent étre nommés gérants, administrateurs, directeurs généraux. membres du directoire ou du conseil de surveillance des sociétés disposant 10 % du capital de la société contrôlée par eux ou dont celle-ci possde 10 % du capital.
Les délibérations prises a défaut de désignation réguliere de commissaires aux comptes ou sur le rapport de commissaires aux comptes nommés ou demeurés en fonctions contrairement aux présentes dispositions sont nulles.
L'action en nullité est éteinte si ces délibérations sont express. emblée sur le rapport de commissaires régulierement désignés.

Si les associés omettent d'élire un commissaire, tout associé peut demander au Président du Tribunai de Commerce statuant en référé la désignation d'un commissaire aux comptes, le gérant dument appelé : le mandat ainsi conféré prend fin lorsqu'il a été pourvu par l'assemblée générale la nomination du ou des commissaires aux comptes.

Un ou plusieurs assoclés représentant au moins le dixieme du capital social peuvent devant le Président du tribunal de commerce, statuant en référé, saisi, a peine &'irrecevabilité. par ûne demande motivée présentée dans le delai de trente jours a compter de la désignation contestée, récuser un ou plusieurs commissaires aux comptes désignés par décision collective des associés et demander la désignation d'un ou plusieurs commissaires aux comptes qui exerceront leurs fonctions en leurs lieu etplace
S'il est fait droit a la demande, les commissaires aux comptes ainsi désignés ne pourront étre révoqués avant l'expiration normale de leurs fonctions que par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé.

Les commissaires aux comptes certifient la régularité et la sincérité de l'inventaire, du compte dexploitation générale, du compte de pertes et profits et du bilan.
lis vérifient la sincérité des informations données dans le rapport des gérants et dans les documents adressés sur la situation financiere et les comptes de la société.
A cet effet, tls oprent les contróles et vérifications prévus par la loi dans les conditions qu'elle a fixées.
Ils peuvent se faire assister ou représenter dans les conditions prévues a l'article 229 de la loi du 24 juillet 1966
Ils ne peuvent s'immiscer dans la gestion de la société.
Si plusieurs commissaires aux comptes sont en fonctions, ils ne peuvent procéder séparément a leurs investigations, vérifications et contr6les, mais ils établissent un rapport commun.
En cas de désaccord entre les commissaires, le rapport indique les différentes opinions exprimées.
Les conmissaires aux comptes portent a la connaissance du gérant :
1 - Les contróles et vérifications, auxquels ils ont procédé, et les différents sondages, auxquels ils se sont livrés.
2 - Les postes du bilan et des autres documents comptables, auxquels des modifications leur paraissent devoir étre apportées, en faisant toutes observations utiles sur les méthodes d'évaluation utilisées pour l'établissement de ces documents.
3 - Les irrégularités et les inexactitudes qu'ils auraient découvertes.
4 - Les conclusions auxquelles conduisent les observations et rectifications ci-dessus sur les résultats d l'exercice comparés à ceux du précédent exercice. Les commissaires aux comptes signalent a la plus prochaine assemblée générale ies irrégularités et inexactitudes relevées par eux au cours de l'accomplissement de leur mission.
En outre, ils révlent au Procureur de la République les faits délictueux, dont ils ont eu connassance, sans que leur responsabitité puisse étre engagée par cette révélation. Sous réserve des dispositions des alinéas précédents, les commissaires aux comptes, ainsi que leurs cotlaborateurs et experts, sont astreints au secret professionnel pour les faits, actes et renseignements dont ils ont pu avoir connaissance à raison de leurs fonctions.
Dans leur rapport a l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice, les commissaires aux comptes font état, Ic cas échéant, des observations que ces comptes appellent de leur part et éventuellement des motifs pour lesquels ils refusent d'en certifier la régularité et la sincérité
Les commissaires aux comptes sont avisés, au plus tard, en méme te emblées et consultations. ils ont accés aux assemblées

Les honoraires des commissaires aux comptes sont a la charge &e la société. Ils seront fixés conformément à la loi

En cas de faute ou d'empéchement, les commissaires aux comptes peuvent étre relevés de leurs fonctions par l'assemblée générale
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Les commissaires aux comptes sont responsables, tant a l'égard de la société que des tiers, des conséquences dommageables des fautes et négligences qu'ils ont commises dans l'exercice de leurs fonctions.
Ils ne sont pas responsabtes des infractions commises par les gérants, sauf si, en ayant eu connaissance, ils ne les ont pas révélées dans leur rapport a l'assemblée générale.
CONVENTIONS ENTRE UN GERANT QU UN ASSOCIE DE LA SOCIETE

La gérance avise le commissaire aux comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés dans le délai d'un mois a compter de la conclusion desdites conventions
Lorsque l'exécution de conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes est informé de cette situation dans le délai d'un mois a compter de la clôture de l'exercice.
Le commissaire aux comptes présente a l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés, en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions.
Le rapport.contient :
- l'énumération des conventions soumises a l'approbation de l'assemblée des associés
- e nom des gérants ou associés intéressés :
la nature et l'objet desdites conventions :
- les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intérets stipulés, des sôretés conférées, et, le cas échéant, toutes les autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intérét qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées :
- l'importance des fournitures livrées, ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours de l'exercice en exécution des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs, et, dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice.
L'assemblée statue sur ce rapport Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour ie calcul du quorum et de la majorite
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets a charge pour le gérant, s'll y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a ta société
Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable. gérant, administrateur, directeur général. membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associe de la société a responsabilite limitée.

A peine de nullité de contrat, il est interdit aux gérants ou associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
Cette interdiction s'applique également aux conjoint, ascendants ou descendants des gérants ou associés, ainsi qu'a toute autre personne interposée.
Toutefois, si la société exploite un établissement financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues a des conditions normales.
DECISIONS COLLECTIVES

1-.Forme Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assembiée. Sont également prises en assemblé les décisions soum a l'initiative des associés ou d'un mandataire désigné par justice. ses aux associés
Toutes les autres décisions collectives peuvent tre prises au choix de la gérance, soit en assemblée, soit par consultation écrite des associés
2- 0biet Les decisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Les décisions collectives extraordinaires ont pour objet la modification des statuts, ainsi que l'agrément aux cessions ou mutations de parts sociales. droits de souscription ou d'attribution
Toutes les autres décisions en assemblée, ou lors dc consultations écrites, sont qualifiées de décisions collectives ordinaires.

1 - Elles ont pour objet notamment de donner a la gérance les autorisations nécessaires à l'accomplisseinent des actes excédant ses pouvoirs, tels qu'its ont te définis a F'article 17 ci-dessus, de se prononcer sur les comptes de la société décider toute affectation et répartition des bénéfices, nommer le gérant non statutaire, prendre acte de la démission du gérant, le révoquer. se prononcer sur tes conventions visées à l'article 29 ci-dessus, et, d'une maniere générale, de se prononcer sur toute question n'emportant pas de modification de statuts ou agrément de cession ou mutation de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
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2 - Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social.
Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont selon les cas convoqués ou consultés une seconde fois, sur les mémes questions figurant a 'ordre du jour de la premire convocation ou consultation, et les décisions prises a la majorité des votes émis. quelle que soit la portion du capital représenté
3 - Par exception au paragraphe ci-dessus, les décisions relatives a la nomination du gérant non statutaire, ou a sa révocation, sont toujours prises a la majorité représentant plus de la moitié du capital social.

1 - Elles ont pour objet de modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
2 - Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par ces associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
3 - Par exception au paragraphe ci-dessus, les associés ne peuvent si ce n'est a l'unanimité, changer la nationalité de la société ou obliger un des associés augmenter son engagement social, ou encore transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple, ou en commandite par actions.

1-Convocation Les associes sont convoqués aux assemblées par la gérance ou, s'il en existe un, par le commissaire aux comptes. Un ou plusieurs associés, représentant au moins le quart en nombre et en capital ou la moitié en capital, peuvent demander ia réunion d'une assemblée
Tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, ia désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre de jour.
Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée. Celle-ci indique l'ordre du jour.
Toute assemblée irrégulierement convoquée peut etre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
2 : Ordre du jour L'ordre du jour de l'assemblée est arreté par l'auteur de la convocation.
Sous réserve des questions diverses, qui ne doivent présenter qu'une minime importance. les questions inscrites l'ordre du jour sont libellées àe telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.
L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour.
3 - Réunion de l'assemblée 'assemblée des associes se réunit au siege social ou en tout autre endroit de la méme ville indiquée dans la lettre de convocation. Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants.
Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui possde et représente le plus grand nombre des parts sociales. Si deux associés qui possdent ou représentent le méme nombre de parts sociales sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée parle plus gé.
4 - Yote.représentation Chaque associe a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égai à celui des parts qu'il posséde. Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblé. 1I peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le même jour ou dans un délai de sept jours
Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.
5 - Procés-verbaux Toute deliberation de l'assemblée des associés est constatée par un proces-verbal qui indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du président, les noms et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
Les proces-verbaux sont établis et signés par les gérants et, le cas échéant. par le président de séance.
Les procés-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siége social et coté et paraphé. soit par un juge du tribunal de commerce, soit un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune ou un adjoint au maire.
Toutefois, les procés-verbaux peuvent être établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues l'alinéa précédent et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Ds qu'une feuille est remplie. méme partiellement, elle doit etre jointe celles utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou intervention de feuilles est interdite.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiées conformes par un seul gérant.
Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seut liquidateur.
6 : Droit de communication et d'information des associés En cas de convocation d'une assemblée autre que celle qui doit statuer sur les comptes de l'exercice, te texte des résolutions proposées, le rapport des gérants ainsi que, le cas échéant, celui des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.
En outre, pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée. les mémes documents sont tenus, au siége social. a la disposition des associés, qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
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1 - Réuniondel'assemblée Dans le delai de six mois qui suit la clôture de l'exercice, le rapport sur les opérations de l'exercice, l'inventaire, le compte d'exploitation générale, le compte de pertes et profits et le bilan, établis par les gérants, sont soumis a l'approbation des associés réunis en assemblée.
2 - Droit de communication et d'information des associés 'inventaire, le compte d'exploitation générale, le compte de pertes et profits et le bilan. tablis par la gérance, sont tenus au sige social, la disposition des commissaires aux comptes, s'il en existe, quarante-cinq jours au moins avant la réunion de l'assemblée.
Le rapport sur les opérations de l'exercice est tenu a leur disposition vingt jours au moins avant cette réunion.
Ces documents, ainsi que le texte des délibérations proposées et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée
Pendant ce délai de quinze jours, l'inventaire est tenu, au siege social, a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.
Toute délibération prise en violation de ces dispositions peut etre annulée.
A compter de la communication des documents prévus a l'alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.

1 - Modalité de la consultation En cas de consultation écrite. le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés chacun de ceux-ci par lettre recommandée.
Les assoclés disposent d'un délai de vingt-cinq jours, a compter de la date de réception des projets de résolution, pour émettre leur vote par écrit. Tout associé qui n'aura pas répondu dans ce délai sera considéré comme s'étant abstenu.
Pour chaque résolution, le vote est exprimé par oui ou par non.
2 - mentlon spéciale dans les procs-verbau En cas de consultation écrite, les procs-verbaux sont tenus, dans les mémes conditions que celles visées l'article 34, paragraphe V, des présents statuts. relatifs aux décisions prises en assemblée. Toutefois, il y est mentionné que ia consultation a été effectuée par écrit. La réponse de chaque associé est annexée a ces proces-verbaux

Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenlr, au sige social, la delivrance d'une copie certifiée des statuts en vigueur au jour de la demande.
La société doit annexer ce document la liste des gérants et. le cas échéant, des commissaires aux comptes en exercice, et ne peut, pour cette delivrance, exiger le paiement d'une somme supérieure a deux francs.
L'associé a également ie droit, a toute époque, de prendre par lui-méme et au sige social, connaissance des documents suivants : comptes d'exploitation générale, comptes des pertes et profits, bilan, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procs-verbaux de ces assemblées concernant ies trois derniers exercices. Sauf, en ce qui concerne l'inventaire, ie droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. A cette fin, il peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par les cours et tribunaux.
EXERCICE SOCIAL COMPTES - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

L'exercice social a une durée de douze mois.
L'exercice commence le 1er Janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année, exceptionnellement le premier exercice s'étendra du 10 Novembre 2010 au 31 Décembre 2011

1 - Etablissement des comptes sociaux A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments àe l'actif et du passif existant a cette date.
Elle dresse également le compte d'exploitation générale, le compte de pertes et profits et le bilan.
Elle établit un rapport écrit sur la situation de la société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé
2 - Formes et méthodes d'évaluation des comptes sociaux Le compte d'exploitation générale, le compte de pertes et profits et le bilan sont établis aprs chaque exercice dans les mémes formes et les mémes méthodes que les années précédentes.
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné & la suite du bilan.
Si d'autres méthodes que celles prévues par ies dispositions en vigueur ont été utilisées pour l'évaluation des biens de la société, dans l'inventaire et le bilan. il en est fait mention dans le rapport du gérant.
En cas de proposition de modification, l'assemblée générale, au vu des comptes, établis selon les formes et méthodcs tant anciennes que nouvelles, et sur le rapport du gérant et des commissaires aux comptes s'il en existe, se prononce sur les modifications proposées.
3- Amortissement et provisions Méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, il est procédé aux amortissements et provisions nécessaires pour que le bilan soit sincére.
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La dépréciation de la valeur d'actif des immobilisations, qu'lle soit causée par l'usure, le changement des techniques ou toute autre cause. doit @tre constatée par des amortissements
Les moins-values sur les autres éléments d'actif et les pertes et charges probables doivent faire l'objet de provisions.
Sous réserve des dispositions de l'article 348, alinéa 2, de la loi du 24 juillet 1966, les frais de constitution de la société sont amortis avant toute distribution de bénéfices.
Les frais d'augmentation de capital sont amortis au plus tard l'expiration du cinquiéme exercice suivant celui au cours duquel ls ont été engagés.
Ces frais peuvent étre imputés sur le montant des primes d'émission afférentes à cette augmentation.

1- Définition
1) Bénéfices nets Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, ainsi que de tout amortissement de l'actif social et de toute provision pour risques commerciaux et industriels, constituent les bénéfices nets.
2) Réserve légale A peine de nullité de toute délibération contraire, il est fait sur les bénéfices nets de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, un prélvement d'un vingtime au moins affecté a la formation d'un fonds de réserve dit "réserve légale"
Ce prélvement cesse d'étre obligatoire, lorsque la réserve atteint le dixime du capital social.
3) Bénéfice distribuable Le benefice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice. diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes porter en réserve par application de la loi ou des statuts, et augmente du report benéficiaire.
En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées : en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélvements sont effectués.
Hors le cas de réduction du capltal, aucune distribution ne peut etre faite aux actionnaires lorsque l'actif net est ou deviendrait, a la suite de celle-ci. inférieur au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
41.Réserves statutaires.report a nouveau
L'assemblée peut décider l'inscription, au compte "report a nouveau" ou tout compte, de tout compte, de tout ou partie des bénéfices distribuables. Elle fixe l'affectation ou l'emploi de bénéfices ainsi inscrits a ces comptes. lls peuvent etre affectés notamment au financement des investissements de la société.
5) Sommes distribuables Le total du benetice distribuable et des réserves, diminué. le cas échéant, des sommes inscrites au compte "report nouveau" ou au compte de réserves, dont l'assemblée a la disposition, constituent les sommes distribuables.
2-Répartition des bénéfices - Dividendes
1) Affectation des bénéfices Apres l'approbation des comptes et constatation des sommes distribuables, l'assemblée générale décide de leur répartition entre la gérance a titre de participation aux bénéfices et les associés sous forme de dividendes. Tout dividende distribué en violation de ces rgles constitue un dividende fictif. 1l est attribué a la gérance un pourcentage a titre de participation aux bénéfices, laquelle en répartit le montant entre ses membres conme elle l'entend.
1l est attribué aux associés un dividende égal a un pourcentage sur le montant nominal des parts. Le surplus, s'il en reste, est inscrit au compte "report a nouveau" Lorsqu'un exercice accuse des pertes, celles-ci sont, aprs approbation des comptes de cet exercice, inscrites a un compte spécial figurant a l'actif du bilan pour etre imputées & due concurrence sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
2) Paiement des dividendes Conformément a l'article 2277 du code civil, la prescription de 5 ans est applicable aux dividendes non réclamés.
Les modalités de mise en paiement des dividendes, votés par l'assemblée générale. sont fixées par elle ou. a défaut, par ia gérance
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la clôture de l'exercice : la prolongation de ce délai peut étre accordée par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte. à la demande de la gérance. Aucune répétition de dividendes ne peut &tre exigée, lors des cas de distribution de dividendes fictifs ou de distribution d'un intérét fixe ou intercalaire, cette action en répétition se prescrivant par 3 ans a compter de la distribution des dividendes.
3) Répétition des dividendes li ne peut étre exigé des actionnaires aucune répétition de dividendes, sauf lorsque les deux conditions suivantes sont réunies :
- la distribution a été effectuée en violation des dispositions établies ci-dessus :
- il est établi que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances

Chaque associé a la possibilité, avec te consentement de la gérance, de verser dans la caisse sociale les fonds jugés utiles au besoin de ta société. Les conditions de fonctions de ces comptes, la fixation des intéréts, les delais pour retirer les sommes sont arrétés dans chaque cas par accord entre la gérance et les intéressés en appliquant les dispositions de l'article 29 des présents statuts
TRANSEORMATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION

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La transformation de la société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions, exige F'accord unanime des associés. La transformation en société anonyme ne peut étre décidée qu'a une double condition : que soit obtenue la majorité requise pour la modification des statuts et que la société a responsabilité limitée ait établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices.
Par ailleurs, les gérants doivent demander au tribunal la désignation d'un ou plusieurs commissaires chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers. Le rapport établi est tenu a la disposition des associés. Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers et ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité.
A défaut d'approbation des avantages particuliers, ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés, mentionnée au procés-verbal, la transformation est nulte.
Toutefois et sous ces mémes réserves. la transformation en société anonyme peut étre décidée par des associés représentant la majorité du capital social, si l'actif net figurant au dernier bilan excede cinq millions de francs.
Toute décision de transformation est précédée du rapport, d'un commissaire aux comptes inscrit, sur la situation de la société.
Si la société vient a comprendre plus de cinquante associés, étant entendu que chaque indivision ne compte que pour un seul associé, elle doit, dans le délai de deux ans, étre transformée en société anonyme. A défaut, elle est dissoute a moins que. pendant ledit délai., e nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur a cinquante. Les associés ont Tobligation d'obtenir par tout moyen une réduction de leur nombre. Ceux des associés qui s'opposeraient toute solution raisonnable tendant a ce résultat seraient tenus pour responsables du préjudice que pourrait causer la dissolution de la société.

1: Dissolutdon a l'arrivée du terme a défaut de prorosation
La société est dissoute a l'arrivée du terme a défaut de prorogation. Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance devra provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives et extraordinaires, si la société doit étre prorogée.
La décision des associés sera dans tous les cas rendue publique. A defaut par la gérance de procéder a cette convocation, tout associé pourra, aprés avoir mis la gérance en demeure d'y procéder par lettre recommandée avec accusé de réception, demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requete, la désignation d'un mandataire chargé de consulter les associés sur cette question.
2.- Dissolution anticipée
1) Réunion de toutes ies parts en une seule main La reunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entratne pas la dissolution de plein droit de la société. Tout intéressé peut demander la dissolution si la situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an
Le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Si, au jour ou il statue sur le fond. la régularisation a eu lieu, la dissolution ne sera pas prononcée.
2) Décision des associés La dissolution anticipée de la société peut etre décidée a tout moment par les associés représentant les trois quarts du capital sociat.
3) Actif net inférieur a la moitié du capital Si l'actif social net devient inférieur a la moitié du capital social, les associés décident, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaftre cette perte, s'll y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcé la majorité exigée pour la modification des statuts, le capital doit étre réduit d'un montant égal la perte constatée, au plus tard, lors de la citure du second exercice suivant celui au cours duquet les pertes ont été constatées. li n'y a pas lieu a dissolution ou a réduction de capital, si, dans ce délal, l'actif net vient a etre reconstitué pour une valeur supérieure a la moitie du capital social
Dans les deux cas, la décision est publiée dans un journal habilite a recevoir les annonces légales dans le département du stêge social. déposée au Greffe du Tribunal de Commerce du lieu de ce siege et inscrite au Registre du Commerce.
A défaut de réunion de l'assemblée générale comme dans le cas oû cette assemblée n'a pu vaiablement délibérer sur derniere convocation, tout intéressé peut demander au Tribunal àe Commerce la dissolution de la société. 1l en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées Dans tous les cas, le Tribunal pourra accorder a la société un delat maximal de six mois pour régulariser la situation : si la régularisation a lieu avant qu'il statue sur le fond, la dissolution ne sera pas prononcée

Cette mention, ainsi que le nom du ou des liquidateurs, doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers. notamment sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverses.
La personnalité morale de la société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la clôture de celle-ci. La dissolution de la société ne produit ses effets a Iégard des tiers qu'a compter de la date, laquelle elle est publié au Registre du Commerce.
La dissolution de la société n'entraine pas de plein droit la résiliation des baux des immeubles utilisés pour son activité sociale, y compris les baux d'habitation dépendant de ces immeubles. Si, en cas de cessation du bail, l'obligation de garantie ne peut plus étre assurée dans les termes de celui-ci l peut étre substitué, par décision du Préstdent du Tribunal de Grande instance du lieu de la situation de l'immeuble, toute garantie offerte par le cessionnaire ou un tiers, et jugée suffisante.
2 - Désignation du ou des liquidateurs Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la société. La collectivité des associés conserve les mémes pouvoirs qu'avant la dissolution. Elle regle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont lle détermine les pouvoirs. Les liquidateurs exercent leurs fonctions conformément a la loi.
Si les associés n'ont pu nommer un liquidateur. celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte. La gérance doit remettre ses comptes aux liquidateurs accompagnés de toute piéce justificative en vue de leur approbation par une décision collective des associés.
3 -Contrôle.de la liquidation
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En l'absence de commissaire aux comptes, les associés peuvent., par une décision prise a la majorité du capital, dsigner un ou plusieurs mandataires chargés de contrler les opérations de liquidation. Leurs pouvoirs, leurs ôbligations et leur rémunération sont fixés par l'assemblée qui les nomme.
4 - Fin de la liquidation Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur ie quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat, et pour constater la clôture de la liquidation.
A defaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé. la désignation d'un mandataire chargé de procéder a la convocation.
CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui peuvent sélever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre associés et la société, soit entre associés eux- mémes, concernant les affatres sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts. sont soumises la juridiction des tribunaux compéents du lieu du siege social.
A cet effet, en cas de contestation, tout associé doit faire élection de domicile, dans le ressort du Tribunal compétent du lieu du sige social et toutes les assignations et les significations sont régulierement faites a ce domicile.
A défaut d'election de domicile, les assignations et les significations sont valabtement faites au Parquet du Procureur de la République prs le Tribunal de Grande Instance du lieu du sige social.
DISPOSITIONS_DIYERSES

Les délais stipulés aux présents statuts sont des délais francs

Les formalités de constitution étant accomplies, l'avis prévu par l'article 285 du décret du 23 mars 1967 sera inséré dans un journal d'annonces légales paraissant dans le département du sige social. A cet effet, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original des présentes pour effectuer les différentes formalités prescrites par la loi.

Tous les frais, droits et honoraires des présen : statuts et de leurs suites seront repris en charge par la société du fait méme de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
STATUTS MIS A JOUR SUITE A L'AGE DU 1/9/2017
Monsieur Laurent Haller GERANT
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