Acte du 20 mars 2014

La société est à responsabilité fimitée et sera régie par les lois en vigueur et par tes présents statuts.

La société a pour objet, directement ou indirectement, en France ou a t'étranger :

toutes prises de participations, dans toutes sociétés, groupements ou entreprises industrielles, commerciales, financiéres ou immobilieres : la gestion, l'achat, la vente de ces participations, par tous moyens à sa convenance : toutes activités ayant trait au dévetoppement d'activités d'édition et de communication : toutes opérations de queique nature que ce soit ayant trait directement ou indirectement aux activités spécifiées ci-dessus :

Et généralement toutes opérations d'intervention qui, par leur nature, se rattacheront a l'objet social pour faciliter la réalisation ou le déyeloppermenl, de nature financiére, commerciale, mobiliere ou immobiliere, fe tout pour le comple de tiers comme pour elle-mérne et sous quelque forme que ce soit.

La dénomination sociale est : AGENCE MEDIA. Tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent porter cette dénomination toujours précédée ou suivie de la mention société à responsabilité limitée * ou des initiales < SARL et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est fixé a l'adresse suivante :

5 avenue Bertie Atbrecht a Paris 8e.

I peut tre transféré en tout autre endroit de la méme ville, du mme d&partement ou de l'un des départements limitrophes, par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine décision collective, et en tout autre lieu en vertu d'une décision extraordinaire des associés.

La durée da ta société est fixée à quatre vingt dix neuf ans, à daler de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Statuts de la société AGENCE MEDIA Page 3

1. Philippe TAMIC apparte a la saciété une somme en numéraire de TRENTE SIX MLE eurs, ci..... 36 000 €

2. Francoise CAILLE apporte a la société une somme an numéraire de VINGT MILLE euros, ci.. 20 000 €

3. SARL CREATURE apporte a la société une somme en numéraire de SEIZE MILLE euros, ci .. 16 000 €

4. CamIlle KABBAJ apporte a la société une somme en numéraire de HUIT MlLlE euros, ci.. 8 000 €

SOIT ENSEMBLE LA SOMME TOTAL.E DE. 80 000 EUROS

Cas apparts en nature ci-dessus constituent l'intégralité du capital de la société.

Une somme de 80 000 EUROS, a ét&, das avant ce jaur, dépasée auprés de la banque SOCIETE GENERALE, 10 rue Thénard (75005) Paris, sur un compte ouvert au nom de la Société an formatian. Elle sera retirée par la Gérance sur présentation du certificat du Graffa du Tribunal de Commerce attestant l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce at das Sociétés.

Madame Catherine TAMIC, Monsieur Jacquas ROBERT, at Madame Maude KABBAJ, conjoints commun en biens de respectivement Philippe TAMIC, Francoise CAILLE et Camille KABBAJ, apparteurs da deniers provenant de la communauté, interviennent au présent acte et reconnaissent avair &té préalablement avartis de ces apports, de leurs modalités, et des moyens de leurs réalisation, chacun ayant recus a cat égard une compléte infarmation.

Madame Catherine TAMIC, Monsieur Jacques ROBERT, et Madame Mauda KABBAJ renoncant axpressément à la qualité d'associé de la Saciété, déclarant réservar leurs droits patrimoniaux sur les parts attribuées a laur conjoint dans las conditions prévuas par la Loi.

Aux termes d'une Assamblée Générale Extraordinaire des associés en date du 30 mars 2009, le capital sacial a été augmenté d'une samme de 33.230 € par émission de 33.230 parts sociales de 1 € chacune, émisas au prix de 6,50 € soit avec une prime d'émission de 5,50 €.

u Aux lermes d'une Assemblée Générale Extraordinaire das associés en date du 30 septembre 2011, le capital social a été augmenté d'une somme de 4.600 euros par émission da 4.600 parts socialas de 1 auro chacuna, émises au prix de 6.50 euros soit avec une pnime d'émission de 5.50 euros"

Le capital sociai est fixé a la somme de CENT DIX SEPT MiLLE HUIT CENT TRENTE EUROS (117.830 euras).

Il est divisé en 117.830 parts sociales da 1 euro chacune, de mame catégarie, numératées de 1 a 117.830 incluses et réparties ainsi qu'il suit :

Statuts de la société AGENCE MEDIA Page 4

Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire du 24 juin 2011, il a été procédé a une cession de parts sociales de la société, de Jean Pascal BRISSON vers la société SUCCUBITRON suivant acte SSP du 10 mai 2011.

Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire du 15 juin 2012, a été approuvé l'attribution des5538 parts sociales détenues par la société SUCCUBITRON vers Monsieur Raymond FRAYSSE, assacié unique conformément a la décision du 13 février 2012, portant clôture des opérations de liquidation amiable de cette société.

Le capital social est réparti comme suit :

SARBACANE & ASSOCIES A concurrence de 1 part

Philippe TAMIC 79.998 parts A concurrence de

PauI TAMIC

A concurrence de 1 part

Jean-Pascal BRISSON A concurrence de 7.538 parts

Laurence GODEC 4.000 parts A concurrence

Raymond FRAYSSE A concurrence de 13 215 parts

Jean Marie DONAT A concurrence de 13 077 parts

TOTAL égal au nombre de parts composant le capital social 117.830 parts

Les associés déclarent expressément que toutes les parts représentant le capital social leur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiguées ci-dessus correspondant à leurs droits respectifs et sont toutes entierement libérées.

1) Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amarti de toutes les maniéres autorisées par la loi décision collective des associés, ou par décision de l'associé unigue, selon les modalités qu'ils déterminent dans les conditions prévues par la lci.

2) Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, tes capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitie du capital social, la gérance et a défaut le commissaire aux comptes, s'il en existe un, est tenue dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de consulter les associés ou 1'associé unique dans les conditions prévues par la loi.

Les parts sociales sont indivises à l'égard de la société gul ne reconnat gu'un seul propriétaire pour chacune 11 d'elles. Les copropriétaires Indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la société.

Sauf convention contraire dûment signitiée a la société, l'usufruitier ne dispose du droit de vote que pour les décisions concemant l'affectation des bénéfices.

Statuts de la société AGENCE MEDIA Page 5

Chaque part sociale donne les mémes droits dans la répartition des bénéfices et produits au cours de la vie de la 2] société et dans la répartitian de l'actif social en cas de liquidation.

Las droits et obligations attachés a chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts, a leurs modifications ultérieures et a toutes les décisions collectives des associés.

3) Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables. Le titre de chaque associé et le nambre de parts qu'il détient résulta des statuts, des actes constatant toutes modifications du capital social et toutes cessions qui seraient ultérieurement et réguliérement réalisées.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs parts pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, 4] de regroupement ou d'attribution de parts ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires de parts en nombre inférieur a celui requis devront faire laur affaire parsonnelle du groupement et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre de paris nécessaires.

5) Les représentants, ayants-cause et héritiers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte, requérir l'appositian des scellés sur les biens et valeurs de la société ni demander licitation ou partage.

Toute cession de parts sociales doit étre constatée par acte notaré ou sous seing privé. Elle n'est opposable à la 11 société et aux tiers que dans les conditions prévues par la loi.

2 En cas d'associé unique, les parts sont librement cessibles et transmissiblas.

3) En cas de pluratité d'associés, les parts sociales ne peuvent étre cédées a des non associés autres que des conjoints, ascendants ou descendants, qu'avec le consentement, qui est sollicité dans les conditions prévuas par la loi, de la majorité des associés représentant au moins 60 % du capital social.

4 Les dispositions qui précédent sont applicables à tous les cas de cessions, y compris en cas d'apport au titre d'une fusion ou d'une scission ou encore à titre d'attribution en nature à la liquidation d'une société.

La société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction, la failite personnelle, le redressemant ou la liquidatian 51 judiciaire d'un associé.

1) La société est gérée et administrée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, nommées avec ou sans limitation de durée, par décision collective des associés ou par l'associé unique.

Le premier gérant est :

Monsleur Philippe TAMIC, né le 27 février 1963 a Casablanca (Maroc) demeurant 14, rue Botzaris -75019 Paris.

2) Le gérant ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, aura dans les rapports avec les tiers et avec les associés les pouvoirs les plus étendus pour représenter la société, contracter en son nom et l'engager pour tous les actes et opérations entrant dans l'objet social.

Toutetois, dans ses rapports avec les associés, il est expressément convenu que tout achat, vente, location d'immeuble ou fonds de commerce, tous emprunts autres que les crédits bancaires ou les dépôts de sommes en comptes courants par associés, toute constitution d'hypothéque ou de nantissement, toute prise de participation dans toute société constituée ou

Statuts de la société AGENCE MEDtA Page 6 à constituer, nécessite l'accord préalable des associés donné par décision collective ou de l'associé unique

Statuts de Ia société AGENCE MEDIA Page 7

3) Le gérant ou, s'ils sont piusieurs, les gérants agissant conjointement, peut, sous sa responsabilité personnelle, conférer toute délégation de pouvoirs, spéciale et temporaire.

4) La rémunération du ou des gérants est fixée par décisian collective des associés ou de l'associé unique. Elle peut étre modifiée dans les mémes conditions.

5) Le ou les gérants peuvent etre révogués par décision collective des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociates, ou par décisian de l'associé unique et, le cas échéant, dans tous les cas prévus par la loi. Cette révocation peut étre prononcée par les tribunaux pour cause légitime sur la dernande de tout associé. La révocation, méme sans juste motif, ne donnera fieu a aucune indemnité.

En cas d'associé unique, celu-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi et les statuts a la collectivité des associés 1 Il ne peut déléguer ses pouvoirs a un tiers.

En cas de pluralité d'associés, les décisions cotlectives sont prises, au choix de la gérance, et dans les 21 hypothéses autarisées par ta loi, en assermblée générale, par voie de consultation écrite, ou résultent du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. Toutefois, chaque année, il doit étre réuni dans les six mois de la clture de l'exercice une assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé

En cas de réunion d'une assernbiée générale, les associés y sont convogués par la gérance ou en cas de carence par le commissaire aux comptes, s'il en existe, ou par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en rétéré sur dernande de tout associé, dans les conditions prévues par la loi.

Toute assemblée, irréguliérernent convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés sont présents ou représentés.

Chaque associé a droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales gu'i posséde.

Un associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé dans tous les cas ou la loi le permet, ou par toute autre personne de son choix.

Les décisions collectives sont prises aux conditians de guorum et de majarité fixées par la loi; en particulier :

(a) les décisions appelées a statuer sur les comptes d'un exercice, à nammer ou révoquer le ou les gérants et à délibérer sur toutes questions n'emportant pas modification des statuts, qu'autant qu'elles sont adoptées par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si ce chiffre n'est pas atteint a la premiére cansultation. les assaciés sont réunis ou consultés une seconde fois et les décisions sont alors valablement prises à la majarité des votes émis, quel que soit le nombre de votants.

(b) toutes autres décisions, comportant ou entranant modification des statuts, qu'autant qu'elles sont adoptées par des associés représentant au moins les trois guarts des parts sociales.

(c) les décisians relatives à l'approbation des cessions de parts sociales sont prises confarménent aux dispositians de l'article 10 des présents statuts.

3) Les décisions des associés ou de l'associé unigue sant constatées par des procés-verbaux établis et signés, conformément a la réglementation en vigueur. En cas de consultation écrite, la réponse de chaque associé est annexée au procés-verbal.

Les copies ou extraits des procés-verbaux constatant des décisions collectives sont valablement certifiés confarmes par le gérant ou l'un d'entre eux s'ils sont plusieurs.

Statuts de la société AGENCE MEDIA Page 8

Les associés ou l'associé unique, peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément aux dispositions prévues par la loi. Cette désignation est obligatoire lorsque la société dépasse les seuils fixés par la réglementation.

L'exercice sociat commence le 1ER Janvier et finit le 31 décembre.

Par exception, le premier exercice ira de la date d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés jusqu'au 31 Décembre 2005. En outre, les actes accomplis pour san compte pendant la période de formation et repris par la Societé seront rattachés a cet exercice.

Le rapport de gestion de la gérance sur les opérations de l'exercice de la société et, le cas échéant, du groupe, l'inventaire, les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés, sont soumis a l'approbation des associés réunis en assembtée, ou de l'associé unique, dans le délai de six mois a compter de la clôture de l'exercice.

A cette fin, les comptes annuels, le rapport de gestion ainsi que le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes, sont adressés aux associés, ou a l'associé unique, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée. Pendant ce méme délai, l'inventaire est tenu au siége social à la disposition des associés. Toute délibération prise en violation de ces dispositions peut étre annulée.

A compter de la communication prévue à l'alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance est tenue de répondre au cours de l'assemblée.

Tout associé peut en outre, à toute époque, prendre par lui-mme au siége social connaissance des comptes annuels, des inventaires, des rapports soumis aux assemblées et des procés-verbaux de ces assemblées concernant les trois demiers exercices. Excepté en ce qui conceme l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

Tout associé non gérant peut deux fois par exercice poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la nature de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée, le cas échéant, aux commissaires aux comptes.

Sur les bénéfices de chaque exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est d'abord prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve fégale ; ce prélévement cesse d'étre obligatoire Jorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social.

Le bénétice distribuable est constitué par le bénétice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté du report bénéticiaire.

L'assemblée générale des associés, ou l'associé unique, a la faculté d'effectuer tous prélévemenls sur les bénéfices distribuables, pour les porter à un ou plusieurs fonds de réserves, généraux ou spéciaux, ou pour les reporter à nouveau.

En outre, l'assemblée générale des associés, ou l'associé unique, peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition soit pour foumir ou compléter un dividende, soit & titre de distribution exceptionnelle. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

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Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée ou, en cas de consultation 11 écrite, joint aux documents communiqués aux associés un rapport spécial sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés, a moins qu'elles ne portent sur des opérations courantes et conclues a des conditions nornales.

Les conventions daivent étre ralifiées par décision collective des associés ou par l'associé unique dans les conditions prévues par la loi. Le gérant ou, en cas de pluralité d'associés, l'associé intéressé, ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Toutefais, s'if n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises l'approbation préalable des associés.

A peine de nutlité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés, a l'exception des associés personnes morales. 2/ de contacter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert ainsi gue de se faire cautionner par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoints, ascendants et descendants des gérants et associés, ainsi qu'a toute persanne interposée.

A l'expiratian de la société ou en cas de dissolution anticipée paur quelque cause que ce soit, la liquidation s'effectue conformément aux dispositions prévues par la loi.

Toutefais, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour o elle a été publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.

La personnalité de la société subsiste, pour les besoins de sa liguidation et jusqu'a la clôture de celle-ci. La mention " société en liquidation " ainsi que le nom du ou des liguidateurs doivent figurer dans tous les actes et documents émanant de la société.

Une décision collective des associés statuant à la majorité des parts sociales, ou une décision de l'associé unique nomme un ou plusieurs liquidateurs, dant il détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fanctions conformément a la loi.

La société pourra également étre dissoute sans étre suivie d'une liquidatian, conforrnément a l'article 1844-5 du code civil.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa dissolution seront saumises a la juridiction des tribunaux compétents du siege social.

Le reste de l'article demeure inch

DEUXIEME DECISION

Le Gérant donne tous pouvoirs