Acte du 7 juillet 2020

L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du gérant actuel sur l'activité de la société, et pris connaissance des comptes annuels afférents a l'exercice clos le 31 Décembre 2017, les approuve tels qu'ils lui ont été présentés.

En conséquence, elle donne au gérant actuel, Monsieur Grégory Tourneux, quitus de sa gestion pour ledit exercice.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

L'assemblée générale décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2017 s'élevant a13 011Euros de la facon suivante:

5% a la réserve légalc, soit la somme de 651 £, qui de la somme de 11 437 £ se trouve porté a la somme de 12 088€ Le delta,soit12360€,est affecté au compte

Le compte report a nouveau > qui était créditeur de 118 206 €,avant cette affectation,est désormais créditeur_de 213 061 £.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité

L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du gérant actuel sur l'activité de la société,et pris connaissance des comptes annuels afférents a l'exercice clos le 31 Décembre 2018, les approuve tels qu'ils lui ont été présentés.
En conséquence, elle donne au gérant actuel, Monsieur Grégory Tourneux, quitus de sa gestion pour ledit exercice.
Cette résolution cst adoptée al'unanimité
1PT l6
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L'assemblée générale décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2018 s'élevant a 38 733 Euros de la facon suivante :
5% a la réserve légale, soit la somme de 1 940 £, qui de la somme de 12 088 £ se trouve porte a la somme de 14028 € Le delta, soit 12 360 E, est affecté au compte
Le compte report a nouveau >qui était créditeur de 213 061£,avant cette affectation, est désormais créditeur_de 249 854 €.
Cette résolution cst adoptée a l'unanimité

L'assemblée, aprés avoir entendu la lecture du rapport spécial sur les conventions réglementées visées par l'article 223-19 du code de commerce,approuve les termes et les conclusions de ce rapport.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité

Le bail des locaux du 16-18 avenue de l'Europe 78140 Vélizy s'étant terminé au 30 avril 2019,l'assembléc générale décide de transférer ie siege social de l'entreprise a l'adresse suivante:
Le Capitole, 55 avenue des Champs Pierreux - 92000 Nanterre.
Cette résolution cst adoptée a l'unanimité.
POL CA
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L'assemblée générale, en conséquence de la résolution ci-dessus, décide de modifier l'article 4 des statuts, ainsi qu'il suit :
Article 4-SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé au 55 avenue des Champs Pierreux 92000 Nanterre.
li peut étre transféré dans tout autre endroit du territoire francais par simple décision du gérant ratifiée par les associés.
Le gérant peut librement créer des succursales partout en France et a l'étranger oû il le juge utile et a modifier les statuts en conséquence.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'assemblé générale constate que CHR Alternative n'a pas procédé a la libération de 20000 Euros dans le délai maximum autorisé de cinq ans a compter du 25 juin 2011, date de l'AGE actant de l'augmentation du capital jusqu'a 300 000 Euros. En conséquence,l'assemblée générale décide d'annuler ces parts.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

L'assemblée générale décide de procéder a une réduction de capital non motivée par des pertes d'une somme de 212.100 Euros pour le porter de 412.100 Euros a 200.000 Euros, par rachat par la société de parts existantes en vue de leur annulation, sous réserve qu'il n'y ait pas d'oppositions d'un montant tel qu'elles rendent cette réduction de capital impossible.
Cette réduction dc capital est réalisée au moyen du rachat cn numéraire de 2.120 parts de 100 £, a la valeur de 150 Euros par part, qui seront payés mensuellement a compter de février 2020 et a raison de 12.5Euros par mois pendant 12 mois.
Les quantités de parts rachetées sont les suivantes :
-M.Emmanuel VANNIER:913parts sociales; -CHRAlternative:400 parts sociales; -M.Grégory Tourneux:371parts sociales; - INTERXIT : 237 parts sociales ;
Le transfert de propriété et l'annulation des parts seront effectives des l'expiration du délai d'opposition qui court à compter de la date de dépot au Greffe du Tribunal de Commerce du présent procés-verbal.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
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L'assemblée générale des associés, en conséquence de la résolution ci-dessus, décide de modifier l'article 7 des statuts relatif au capital social, ainsi qu'il suit :
Article 7CAPITAL SOCIAL erotées de la maniere suivante :
1397 parts numerotees de 1 a1397 inclus IT Investissement SARL. 200 parts numerotees de 2911a3110 inclus Gregory TOURNEUX : 403 parts numerotees de 3111a 3513 inclus:
Total égal au nombre de parts composant le capital social:2000 parts
proportions indiquées ci-dessus
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'assembléc confére tous pouvoirs au porteur de l'original, d'un extrait ou d'une copic des présentes a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépot, et autres.
Cette résolution cst adoptéc a l'unanimité
L'ordre du jour étant épuisé, Le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, apres lecture, a été signé par le gérant et les associés présents.
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Hexatom
Société a responsabilité limitée au capital de 412.100 Euros Siege social:16/18 avenue de l'Europe-78140 VELIZY RCS Versailles B522 852 953
FEUILLEDE PRESENCE
A l'Assemblée Générale Mixte du 19 décembre 2019
NOMBREDE PARTS EMARGEMENT ASSOCIES
M.Emmanuel VANNIER 913 10 Allée Garibaldi-78110 Le Vésinet
1397 IT INVESTISSEMENT 10Allée Garibaldi-78110Le Vésinet
600 CHRAlternative 19Chemin de la Gouttiére-91310Linas
200 ISATIS 38 rue d'Angiviller - 78000 Versailles
774 M Grégory TOURNEUX 38rue d'Angiviller-78000 Versailles
237 INTERXIT 2rue Robert Joyeux-92150 Suresnes
TOTALDES PARTS 4 121soit la totalité du capital social
Le Gérant certifie exacte la présente feuille de présence.
Grégory TOURNEUX (Gérant)
Pour copie certifiée conforme délivrée le 07/07/2020
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Greffe du tribunal de commerce de Nanterre
Acte déposé en annexe du RcS
Dépot :
Date de dépôt : 07/07/2020
Numéro de dépt : 2020/29589
Type d'acte : Liste des siéges sociaux antérieurs
Déposant :
Nom/dénomination : HEXATOM
Forme juridique : Société à responsabilité limitée
N° SIREN : 522 852 953
N° gestion : 2020 B 05681
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Hexatom DataCenter Service
Liste des sieges sociaux antérieurs :
1. 26 avenue du Général de Gaulle - 92150 Suresnes 2. 16-18 avenue de l'Europe
16/18 avenue de l'Europe - 78140 Vélizy - 01 45 06 80 36 - facturation@hexatom.fr SARL au capital de 412 100 Euros - RCS Versailles 522 852 953 - TVA intra : FR01522852953
Pour copie certifiée conforme délivrée le 07/07/2020 Page 2 sur 2 89/52285295
Greffe du tribunal de commerce de Nanterre
Acte déposé en annexe du RcS
Dépot :
Date de dépôt : 07/07/2020
Numéro de dépt : 2020/29589
Type d'acte : Statuts mis à jour
Déposant :
Nom/dénomination : HEXATOM
Forme juridique : Société à responsabilité limitée
N° SIREN : 522 852 953
N° gestion : 2020 B 05681
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Hexatom
Statuts de la société Hexatom
Sociétéa responsabilité limitée au capital de 200 000€ Siege social:55 avenue de l'Europe-92000 Nanterre
Les soussignés:
IT Investissement,SARL au capital de 300 000 euros dont le siege social est situé 9 boulevard Arago 75013 Paris,immatriculée au registre du commerce et des societes de Paris sous le numero 522 398 007, représentée par son gérant Monsieur Emmanuel VANNER,ayant tous pouvoirs aux fins des presentes,
lsatis,SARL.au capital de au capital de 30 000 euros dont le siege social est situé 38 rue d'Angiviller,78000 Versailles,immatriculée au registre du commeroe et des societes de Versailles sous le numero 800 931 479, représentée par son gérant Monsieur Gregory TOURNEuX,ayant tous pouvoirs aux fins des présentes
Monsieur Gregory TOURNEUX.de nationalite Francaise,ne le 17 Avril 1974 a Toulonet residant 38 rue d'Angiviller,78000Versailles
ont établi ainsi qu'il suit les statuts de la société a responsabilite limitée devant exister entre eux
Article1-FORME
est formé entre les soussignés une société a responsabilité imitée,qui sera régie par les lois en vigueur, notamment par la loi no 66-537 du 24juillet 1966 et par le décret du 23 mars 1967 ainsi que par les présents statuts.
La societé peut,a tout moment au cours de la vie sociale,ne compter qu'un seul associé personne physique ou personne morale.
Article2-OBJET
La société a pour objet
Services Informatiques de mise en ceuvre,hébergement et gestion(infogérance d'equipements informatiques et télécoms, fourniture de services de sauveguarde de données, fourniture de liaisons telécom dont Internet. Fourniture et installation de matériels et logiciels, d'équipements électriques, informatique,multimédia, réseau ainsi que tous travaux complémentaires d'agencement et de maintenance qui y sont lies, ainsi que toutes les prestations d'infogerance et de conseil associees
Mise a disposition d'espace d'activité et de bureau en complément de l'activité principale ci-dessus La prise de participations,directes ou indirectes,majoritaires ou minoritaires.dans toutes entreprises et societes commerciales,industrieltes ou financieres,par voie de création de sociétés nouvelles,d'apports,de souscription, d'achat de titres ou de droitd sociaux,de fusion,de societé en participation ou autrement,ainsi que la gestion et lefinancementdecesparticipations;
Toutes prestations de services,études en matieres d'organisation et de gestion, en matiéres administrative, informatigue et financiere au profit de societés affliées ou de toute entreprise tierce
Et plus généralement la participations,par voie d'acquisition,d'exploitation ou de dispositiona toutes opérations industrielles,commerciales ou financieres,portant sur des droits de propriété mobiliere,immobiliere, industrielle ou intellectuelle susceptibles de contribuer a la réalisation de f'objet social et pouvant se rattacher, directement ou indirectement,a l'objet social ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires,de quelque maniere gue ce soit
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Article3-DENOMINATION
La dénomination de la societé est:Hexatom Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents emanant de la societé, la dénomination sociale doit toujours etre précédée ou suivie des mots société à responsabilité limitée" ou de l'abréviation"SARL"et de l'énonciation du montant du capital social.
Article4-SIEGESOCIAI
Le siege social est fixé au 55 avenue des Champs Pierreux 92000 Nanterre
l peut etre transféré dans tout autre endroit du territoire francais par simple décision du gérant ratifiée par les associés.
Le gérant peut librement créer des succursales partout en France et a l'étranger ou il le juge utile et a modifierlesstatuts enconseguence.
Article5-DUREE
La durée de la société est fixée a 99 années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés,sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.
Article 6-APPORTS Apports en especes
IT investissement SARL apporte a la sociéte une somme de 79000€
M.Emmanuel Vannier apporte a la societé une somme de 1000€ 80 000e ont été libérés ce jour a la banque HSBC,agence du Vésinet,au nom de la société en formation,ainsi qu'en atteste le certificat délivré par ladite banque le 21/05/10.Le retrait de cette somme sera accompli par la gerance sur présentatian du certificat du grefier constatant la réalisation de l'immatriculation de la societé au registre du commerce et des sociétés.
Lors de l'augmentation de capital du 15 Juin 2011,il a ete fait les apports suivants
ITInvestissement SARL apporte ala société une somme de 12800€ Emmanuel VANNIER apporte a la société une somme de 59000€ 40000€ CHRALTERNATIVEapportea la société une somme de 20000€ Isatis Consulting apporte a la socité une somme de Grégory TOURNEUX apporte a la societé une somme de 40000€
INTERXIT apporie a la societé une somme de 8100€ JABO SERVICES apporte a la societé une somme de 8100€ IN CLOUD apporte à la société une somme de 12000€
Lors de laugmentation de capital du 16Avril 2013,il a été fait les apporis suivants:
IT Investissement SARL apporte a la societé en conversion de compte courant une somme de 76 640 €
M.Emmanuel Vannier apporte a la societe en conversion de compte courant une somme de 1 92o €
Grégory TOURNEUX apporte a la société en conversion de compte courant une somme de 35 840 € INTERXIT apporte à la société une somme en conversion de compte courant de 15 000 € et une somme de 9960€ en chéque
SCLN apporte a la société une somme de 40 000€ en chéque
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Article7-CAPITALSOCIAL
Le capital social est fixé a 200 000 € et divisé en 2000 parts de 100€ chacune, numérotées entre 1 et 3513, attribuées aux associés en proportion de leurs apports:
IT Investissement SARL: 1397parts numérotées de 1a 1397 inclus: Isatis: 200 parts numérotées de 2911 a 3110 inclus ; Gr&gory TOURNEUX: 403parts numérotées de 3111a 3513 inclus
Total égal au nombre de parts composant le capital social : 2000 parts. Conformement a la loi, les soussignés declarent expressément que ces parts sociales sont intégratement libérées et sont réparties entre les associes dans les proportions indiquees ci-dessus.
Article8-AUGMENTATIONDUCAPITAL
Le capital social peut etre augmenté de toutes les manieres autorisées par la loi, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés. En cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves ou de benefices, la decision peut etre prise par les associés représentant la des deux tiers des parts sociales. En cas d'augmentation de capital par souscription de parts en numeraire,le dépt et le retrait des fonds auront lieu conformément al'article 61 de la loi du 24juillet 1966. En cas d'augmentation de capital par apports en nature. ceux-ci seront évalués au vu d'un rapport établi par un commissaire aux apports désigné par décision de justice a la demande du gérant. Le consentement unanime des associés exprimé dans le contrat ou le traité d'apport rendra cet apport définitif. En cas d'augmentation du capital par voie d'apport en numéraire, chacun des associés a, proportionnellement au nombre de parts qu'il possede, un droit de préférence a la souscription des parts sociales nouvelles représentatives de l'augmentation de capital. Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut étre cédé. Les dispositions prévues a l'article 11 en matiere d'agrérmert s'appliquent a toute personne entrant dans la societeen conséquence,lors d'une augmentation du capital,le béneficiaire de l'augmentation de capital sera assimilé a un cessionnaire.
Articte9-REDUCTIONDUCAPITAE
Le capital social pourra etre réduit.quels que soient le motif et le mode de réalisation de cette réduction, mais à condition de ne pas porter atteinte à légalité des associés; cette réduction sera autorisée par l'assemblée extraardinaire des associés La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation ayant pour effet de le porter à ce minimum, a moins que la société n'ait été transformée en société d'une autre forme. En cas d'inobservation des dispositions du présent alinéa,tout intéresse peut demander en justice la dissolution de la sociéte.Cette dissolution ne peut etre prononcee si,au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu. Les créanciers antérieurs pourront former opposition dans fes conditions prévues par les textes en vigueur.
Article10-PARTSSOCIALES
Les parts sociales ne peuvent jamais etre représentées par des titres négociables.Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulierement consenties
Droits et obligations attachés aux parts sociales
Chaque part donne droit & une fraction des bénefices et de l'actif sociat proportionnellement au nombre de parts existantes. Elle donne droit a une voix dans tous les votes et delibérations. Les apports en industrie donnent lieu a attribution de parts ouvrant droit au partage des bénéfices et de l'actif net. a charge de contribuer aux pertes. Les associés ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant des parts qu'is possedent. La possession d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions collectives des associes. Les associés peuvent exercer le droit de communication permanent ou temporaire qui leur est accorde par les textes en vigueur. Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit. requérir l'apposition des scelles sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation. La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de la société qui se poursuivra avec l'associé unique.
Indivisibilité des parts sociales. Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société.
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Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de fa société par un mandataire commun pris entre eux ou en dehors d'eux.A defaut d'entente,il appartient a la partie la plus diligente de se pourvoir pour faire désigner, par justice, un mandataire chargé de représenter tous les indivisaires. En cas de démembrement de la propriété. le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les assemblées génerales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées genérales extraordinaires
Article11-CESSIONETTRANSMISSION DESPARTS
Toute cession de parts sociales doit etre constatée par écrit. Pour etre opposable a la société,elle doit soit lui etre signifiée par exploit d'huissier ou etre acceptée par elle dans un acte notarié,la signification pouvant @tre remplacée par le dépt d'un original de l'acte au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt.Elle n'est opposable aux tiers qu'apres accomplissement de cette formalité et,en outre,apres publicité au greffe du tribunal de commerce.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et entre conjoints, ascendants ou descendants, meme si le conjoint, ascendant ou descendant cessionnaire n'est pas associé
Elles ne peuvent etre cédées à des tiers non associés autres que le conjoint,les ascendants ou descendants du cédant,qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.Cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant. Le projet de cession doit &tre notifie a la sociéte et a chacun des associés par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte extrajudiciaire. Si la societé n'a pas fait connaitre sa decision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications, le consentement est réputé acquis. Si la sociéte a refuse de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix payable comptant et fixé conformement aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil. La societe peut egalement, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le meme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associe, et de racheter ces parts au prix déterminé conformement a l'article 1843-4 du code civil. Si,a l'expiration du délai imparti, la société na pas racheté ou fait racheter les parts,l'associé peut réaliser la cession initialement prévue. Toutefois,l'associé cedant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions de l'alinéa précédent,à moins qu'il ne les ait recues par voie de succession, de liquidation de comnmunauté entre époux ou de donation a lui faite par son conjoint,un ascendant ou un descendant. Les dispositions qui précédent sont applicables a tous les cas de cessions, alors meme qu'elles auraient lieu par adjudication publique,en vertu d'une decision de justice ou autrement, ou par voie de fusion ou d'apport, ou encore a titre d'attribution en nature a la liquidation d'une autre société.
Si la societe a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon des conditions de l'article 2078 du code civil, a moins que la sociéte ne prefere, apres la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.
En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité des associés representant les trois quarts des parts sociales. Pour permettre la consultation des associes sur cet agrement,les heritiers,ayants droit et conjoints doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du déces par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de iextrait d'un intitule d'inventaire. Dans les huit jours de la réception de ces documents, la gérance adresse à chacun des associés survivants une lettre recommandee avec avis de réception faisant part du déces, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint de l'associé décédé et du nombre de ses parts, afin que les associés se prononcent sur leur agrément.
En cas de liquidation de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint,l'attribution de parts communes a l'époux qui ne possédait pas la qualité d'associé,est soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Le partage est notifié par l'époux le plus diligent par acte extrajucdiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la société et a chacun des associés. A compter de l'envoi de la lettre recommandée par la sociéte au cas de déces, ou de la réception par celle-ci de la notification au cas de dissolution de communauté, l'agrément est donne ou refusé dans les conditions prévues ci-dessus pour les cessions entre vifs.
Article 12-DECES,INTERDICTION, FAILLITE D'UN ASSOCIE La societé n'est pas dissaute par le déces,l'interdiction,la faillite ou la déconfiture d'un associé Cependant,si l'un de ces évenements se produit en la personne d'un gérant,il entrainera cessation de ses fonctions de gérant.
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Article13-GERANCE
La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat, et nommés par décision collective ordinaire des associés. Les gérants sont toujours rééligibles.Les gérants sont nommés par décision des associés représentant plus des deux tiers des parts sociales. Les gérants peuvent résilier leurs fonctions, mais seulement en prévenant chacun des associés au moins trois mois a l'avance, par lettre recommandée avec accusé de réception. Les gerants sont revocables par decision des associes representant plus des deux tiers des parts sociales.Si la révocation est décidée sans justes motifs, elle peut donner lieu a dommages et intérets. Les gérants peuvent recevoir un traitement annuel.fixe ou proportionnel, dont la quotité et le rmode de paiement seront déterminés par décision ordinaire des associés. Dans ses rapports avec les tiers. le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et agir en son nom en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux. La société est engagée meme dans les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social,a rmoins qu'elle ne prouve que le tiers savait que lacte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve. Toutefois, dans ses rapports avec les associés, le ou les gerants ne pourront. sans autorisation préalable de ceux-ci. donnée par une décision ordinaire, contracter au norn de la société des emprunts autres que les credits en banques,vendre ou échanger les immeubles sociaux ou le fonds de commerce,constituer une hypotheque sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur un fonds de commerce, concourir a la formation d'une société ou faire apport a une société de tout ou partie des biens sociaux. L'opposition formée par le gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers,a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance. Le gérant peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités
Article 14-CONVENTIONS ENTRELA SOCIETEETSESASSOCIES OU GERANTS
Les conventions entre la société et l'un des associés ou gerants sont soumises aux formalités de controle et de présentation al'assemblée des associés prescrites par la loi. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement. selon ies cas, les conséquences du contrat préjudiciables.a lasociété. Les dispositions qui précedent s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associe indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général,membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée. Les dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditionsnormales.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales ainsi qu'aux représentants légaux des personnes morales associées,de contracter,sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la societe,de se faire consentir par elle un decouvert,en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées: elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées ci-dessus, ainsi qu'a toute personne interposée.
Article15-COMMISSAIRESAUXCOMPTES
La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les reglements.Elle est facultative dans les autres cas. Le commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prevues par la loi.
Article16-DECISIONSCOLLECTIVES
En principe,les décisions des associés sont prises en assemblée. Elles peuvent également @tre prises par consuitation écrite a la diligence de la gerance ou résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. Le choix du mode de prise de décision appartient a la gérance. Toutefois,la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice dans le délai de six mois a compter de la cloture de l'exercice social.
Tout associé a droit de participer aux décisions,quelle que soit leur nature et quel que soit le nombre de ses parts,avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales quil posséde, sans limitation.
Assemblée générale
Les assemblées générales d'associés sont convoquées normalement par la gérancea defaut,elles peuvent également etre convoquées par le commissaire aux comptes s'il en existe un.La réunion d'une assemblee peut etre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit a la fois
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le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales.Tout associé peut demander au president du tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé,la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour. L'assemblée est convoquée au lieu du siege social ou en tout autre lieu de la méme ville.La convocation doit etre faite par lettre recommandée quinze jours au moins avant la reunion de l'assemblée. Cette lettre contient l'ordre du jour de l'assemblée arrete par l'auteur de la convocation. L'assemblée est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé,elle est présidée par l'associé présent qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales, sous reserve qu'il accepte cette fonction. La discussion ne pourra porter que sur les questions inscrites a l'ordre du jour. Chaque associe peut se faire representer par son conjoint ou par un autre associé,a moins que la société ne comprenne que les deux époux,ou seulement deux associés.Dans ces deux derniers cas seulement,l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.Dans tous les cas,un associé peut se faire représenterparun tiers.muni d'un pouvoir. La délibération est constatée par un proces-verbal contenant les mentions exigées par la loi,établi et signé par le ou les gerants et, le cas échéant, par le président de séance. Les proces-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées,conformément a la loi.Les copies ou extraits de délibération des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant. A défaut de feuille de présence, la signature de tous les associes presents figure sur le proces-verbal.
Consultation écrite
En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé,a son dernier domicile connu, par lettre recommandée,le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés. Les associés disposent dun délai de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolution pour emettre leur vote par écrit.Ce vote,formule par un oui,ou par un non,inscrit en dessous du texte de chacune des résolutions proposées,doit etre adresse a la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
Article17-DECISIONSCOLLECTIVESORDINAIRES
Sont qualifiées d'ordinaires les décisions des associés concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi (révocation du gérant statutaire, augmentation de capital par incorporation de bénéfices ou réserves). Chaque année, dans les six mois de la citure de l'exercice, les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation du resultat.
Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus des deux tiers des parts sociales.Si cette majorite n'est pas obtenue,les associes sont,selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les decisions sont prises a la.majorite des votes émisquel que soit le nombre des votants.Dans le cas particulier de l'affectation du résuitat, en cas de désaccord, 50% seront distribués aux actionnaires et 50% seront affectés au poste réserve.
Toutefois la majorité absolue reste imposée pour la révocation du gérant.
Articie18-DECISIONSCOLLECTIVESEXTRAORDINAIRES
Sontqualifiées d'extraordinaires, les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modifications des statuts,sous reserve des exceptions prévues par la loi.
Les associés peuvent. par décisions collectives extraordinaires, apporter toutes modifications permises par la loi aux statuts.
Les décisions extraordinaires ne peuvent etre valablement prises que si elles sont adoptées: a trois quart.sil s'agit de changer la nationalite de la societé ou d'obliger un associé a augmenter son engagementsocial: a la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales,s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés; par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires.
Toutefois, et par dérogation à cette regle, les décisions ci-aprés seront valablement prises par les associés représentantles deux tiers des parts sociales: augmentation du capital par incorporation de réserves ou de bénefices :
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transformation en société anonyme lorsque les capitaux propres figurant au dernier bilan excedent un million d'euros.
Article19-DROITDECOMMUNICATIONDESASSOCIES
Lors de toute consultation des associés, soit par écrit, soit en assemblée générale, chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des documents et des informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion de la société. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par la loi.
A toute époque, tout associe a le droit d'obtenir au siege socialla delivrance d'une copie certifiee conformedes statuts en vigueur au jour de la demande. Tout associé peut deux fois par exercice poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gerant est communiquee au commissaire aux comptes.
Article20-EXERCICESOCIAL.INVENTAIRE
Lannée sociale commence le ler janvier et finit le 31 décembre.Par exception, le premier exercice social comprendra la période courue entre le jour de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétes etle31/12/2010.
A la cloture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date et les comptes annuels bilan,compte de résultat,annexe).La gérance établit un rapport de gestion relatif al'exercice écoulé. Le ou les gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social,le rapport de gestion,ainsi que les comptes annuels,le texte cles resolutions proposées et,le cas échéant.le rapport du ou des commissaires aux comptes. A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.
Pendant le délai de quinze jours qui précede l'assemblée, tinventaire est tenu, au siege social, a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie
Tout associé a le droit,a toute époque, de prendre,par lui-meme et au siege social, connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblees et proces-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire,le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
Article 21-Approbation des comptes sociaux et affectationdu resuftat Lassemblée ordinaire approuve les comptes,le cas échéant,aprés rapport du commissaire aux comptes dans le délai de six mois à compter de la clture de l'exercice. L'assemblée se prononce également sur l'affectation à donner aux résultats de cet exercice.
I est fait, sur ces bénéfices, diminués le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtieme au moins, affecté à la formation d'un compte de réserve dite "réserve légale ".Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixiéme du capital social.
L'assemblée décide de l'affectation du solde du bénéfice augmenté,le cas échéant, des reports bénéficiaires antérieurs et détermine notamment la part a distribuer sous forme de dividendes. L'assemblée générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en ce cas,la décision doit indiquer expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévernents sont effectués. Les pertes reportées par décision de T'assemblée générale sont inscrites à un compte spécial figurant au passif du bilan, pour @tre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction, ou apurées par preleverment sur les reserves.
Article22-PAIEMENTDESDIVIDENDES
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée générale,ou,à défaut,par les gérants. Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois apres la clture de l'exercice,sauf prolongation par décision de justice.
Article 23 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social,la gerance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés, afin de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
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Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des.statuts,la societe est tenue, au plus tard a la clture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui nont pu etre imputées sur les réserves si,dans ce délai,les capitaux propres n'ont pu etre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital.
Dans les deux cas,la résolution adoptée est publiée selon les modalités fixées par décret.
A défaut par la gérance ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision,ou si les associés n'ont pu valablement delibérer,tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la societe.Dans tous les cas,le tribunal peut accorder un delai maximal de six mois pour régulariser la situation. ll ne peut prononcer la dissolution si,au jour o il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu
Article24-DISSOLUTION.LIQUIDATION
A l'expiration de la sociéte ou en cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, la société est mise en liquidation.Cependant, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a été publiée au Registre du commerce et des sociétés.
La personnalité de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la clture de celle-ci.La mention " société en liquidation "ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers. La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés a la majorité en capital des associés, pris parmi les associés ou en dehors d'eux.
Le produit net de la liquidation, aprés Pextinction du passif et des charges, est partagé entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts a titre de remboursement du capital non amorti en premier lieu et de répartition de boni ensuite.
Article25-TRANSFORMATIONDELASOCIETE
La sociéte pourra se transformer en societé commerciale de toute autre forme ou en sociéte civile sans que cette opération n'entraine la création d'une personne morale nouvelle. Cette transformation sera décidée aux conditions requises selon le type de société retenu et dans les termes de l'article 69 modifié de la loi.
Article26-CONTESTATIONS
Toutes les contestations entre les associés.relatives aux affaires sociales pendant la durée de la société ou de sa liquidation,seront jugees conformémenta la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.
Article27-PERSONNALITEMORALE-IMMATRICULATIONAUREGISTREDUCOMMERCEET DES SOCIETES
Conformément à la loi, la société ne jouira de la personnalité morale qu'à dater de son immatriculation au registre du commerce et des societés.
Toutes les formalités requises par la loi a la suite des présentes, notamment en vue de l'imnatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, seront faites a la diligence et sous la responsabilité du gérant. Tous les frais, droits et honoraires entrainés par le present acte et ses suites,incombentcanjaintement et solidairement aux associés,au prorata de leurs apports,jusqua ce que la société soit immatricuiée au Registre du commerce et cles sociétés.A cormpter cie cette immatriculation,ils seront pris en charge par la societe qui devra les amortir avant toute distribution de benefioes
Fait en autant d'originaux que requis par la loi. Fait a Nanterre,le 19 décembre 2019
Pour copie certifiée conforme délivrée le 07/07/2020
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