HEXATOM
Acte du 24 juillet 2015
Début de l'acte
RCS : VERSAILLES
Code qreffe : 7803
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de VERSAILLES atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2013 B 02981
Numéro SIREN: 522 852 953
Nom ou denomination : HEXATOM
Ce depot a ete enregistre le 24/07/2015 sous le numero de dépot 11642
n°de n°de gestion dépt
2 4 JUIL.2015 Hexatom n°de DataCaneSarices n' de chrono facture
Société & responsabilité limitée au capital de 412.100 Euros Siege social : 16/18 avenue de l'Europe - 78140 VELIZY RCS Versailles B 522 852 953
Assemblée Mixte des associés
le 23 juillet 2015 a 14h
Les associés de la société HEXATOM se sont réunis au siége social
L'assemblée est présidée par Monsieur Vannier.
Monsieur le Président rappelle à l'assemblée qu'elle est réunie pour délibérer sur l'ordre du jour suivant : Révocation de Monsieur Bonnefemme Nomination de Monsieur Tourneux en tant que Gérant Modification des statuts Questions diverses, Pouvoir pour l'accomplissement des formalités.
Les débats s'ouvrent sur les événements ayant conduit à cette révocation.
Code qreffe : 7803
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de VERSAILLES atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2013 B 02981
Numéro SIREN: 522 852 953
Nom ou denomination : HEXATOM
Ce depot a ete enregistre le 24/07/2015 sous le numero de dépot 11642
n°de n°de gestion dépt
2 4 JUIL.2015 Hexatom n°de DataCaneSarices n' de chrono facture
Société & responsabilité limitée au capital de 412.100 Euros Siege social : 16/18 avenue de l'Europe - 78140 VELIZY RCS Versailles B 522 852 953
Assemblée Mixte des associés
le 23 juillet 2015 a 14h
Les associés de la société HEXATOM se sont réunis au siége social
L'assemblée est présidée par Monsieur Vannier.
Monsieur le Président rappelle à l'assemblée qu'elle est réunie pour délibérer sur l'ordre du jour suivant : Révocation de Monsieur Bonnefemme Nomination de Monsieur Tourneux en tant que Gérant Modification des statuts Questions diverses, Pouvoir pour l'accomplissement des formalités.
Les débats s'ouvrent sur les événements ayant conduit à cette révocation.
PREMIERE RESOLUTION
Aprés avoir étudié les faits qui leur sont présentés qui sont de nature a compromettre la pérennité de ia société Hexatom, les associés décident de révoquer a effet immédiat le gérant Monsieur Christophe Bonnefemme.
Cette résolution est adoptée par ITinvestissement, M. Emmanuel Vannier, Isatis consulting et M. Grégory Tourneux, représentant 68,75% des parts sociales (2833 parts sur 4121), soit la majorité des deux tiers des associés.
Cette résolution est adoptée par ITinvestissement, M. Emmanuel Vannier, Isatis consulting et M. Grégory Tourneux, représentant 68,75% des parts sociales (2833 parts sur 4121), soit la majorité des deux tiers des associés.
DEUXIEME RESOLUTION
Les associés décident de nommer Monsieur Grégory Tourneux de nationalité Francaise, né le 17 Avril 1974 à Toulon, et résident 38 rue d'Angeviller, 78000 Versailles aux fonctions de Gérant de la Société pour une durée indéterminée.
Monsieur Grégory Tourneux, dans les limites des statuts, dispose des pouvoirs ies plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société et la représenter à l'égard des tiers.
Monsieur Grégory Tourneux accepte les fonctions de Gérant qui viennent de fui étre confiées et déclare n'étre frappé d'aucune incapacité ou interdiction susceptible de l'empécher d'exercer ce mandat.
Sa rémunération sera fixée ultérieurement. Ses frais seront remboursés sur justificatif.
Cette résolution est adoptée par ITinvestissement, M. Emmanuel Vannier, Isatis consulting et M. Grégory Tourneux, représentant 68,75% des parts sociales (2833 parts sur 4121), soit la majorité des deux tiers des
associés.
Greffe du Tribunal de Commerce de Versailles : dépt N°11642 en date du 24/07/2015
Monsieur Grégory Tourneux, dans les limites des statuts, dispose des pouvoirs ies plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société et la représenter à l'égard des tiers.
Monsieur Grégory Tourneux accepte les fonctions de Gérant qui viennent de fui étre confiées et déclare n'étre frappé d'aucune incapacité ou interdiction susceptible de l'empécher d'exercer ce mandat.
Sa rémunération sera fixée ultérieurement. Ses frais seront remboursés sur justificatif.
Cette résolution est adoptée par ITinvestissement, M. Emmanuel Vannier, Isatis consulting et M. Grégory Tourneux, représentant 68,75% des parts sociales (2833 parts sur 4121), soit la majorité des deux tiers des
associés.
Greffe du Tribunal de Commerce de Versailles : dépt N°11642 en date du 24/07/2015
TROISIEME RESOLUTION
Les associés décident de modifier les statuts compte tenu de ces modifications
Cette résolution est adoptée par IT investissement, M. Emmanuel Vannier, isatis consuiting et M. Grégory Tourneux, représentant 68,75% des parts sociales (2833 parts sur 4121), soit la majorité des deux tiers des associés.
Cette résolution est adoptée par IT investissement, M. Emmanuel Vannier, isatis consuiting et M. Grégory Tourneux, représentant 68,75% des parts sociales (2833 parts sur 4121), soit la majorité des deux tiers des associés.
QUATRIEME RESOLUTION
Les associés conférent tous pouvoirs au porteur de l'original, d'un extrait ou d'une copie des présentes a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt, et autres.
Cette résolution est adoptée par IT investissement, M. Emmanuel Vannier, Isatis consulting et M. Grégory Tourneux, représentant 68,75% des parts sociales (2833 parts sur 4121), soit la majorité des deux tiers des associés.
Fait a Vélizy le 23 juillet 2015 IT investissement (1397 parts sur 4121) représentée par Monsieur Emmanuel VANNiER
Isatis consulting (200 parts sur 4121) représentée par Monsieur Gregory TOURNEUX
INTERXiT (237 parts sur 4121)
représentée par Monsieur Pierre-Jérome GAURIAT
LN (451 parts sur 4121) représentée par Monsieur Nicolas LEGROs,
Monsieur Emmanuel VANNIER (612 parts sur 4121)
Monsieur Gregory TOURNEUX (624 parts sur 4121)
CHR Alternative (600 parts sur 4121)
Monsieur Gregory TOURNEUX Es-qualités de nouveau gérant (faire précéder la signature de < bon pour acceptation des fonctions de gérant a compter du 23 juillet 2015 >).
du 23 julQF 2o15
nexgtuiTi DataCantar Sersices
Société a responsabilité limitée au capital de 412.100 Euros Siege social : 16/18 avenue de l'Europe - 78140 VELIZY RCS Versailles B 522 852 953
Statuts de la société Hexatom
Les soussignés :
IT Investissement, SARL au capital de 300 000 euros dont le siége social est situé 10, allée Garibaldi, 78110 Le Vésinet, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Versailles sous le numero 522 398 007, représentée par son gérant Monsieur Emmanuel VANNIER, ayant tous pouvoirs aux fins des présentes,
CHR AIternative, SARL au capital de 21 000 euros dont ie siége social est situé 19, chemin de la Gouttiere, 91310 LINAS, immatriculée au registre du commerce et des sociétés d' EVRY sous le numero 527 676 985, représentée par son gérant Monsieur Christophe BONNEFEMME, ayant tous pouvoirs aux fins des présentes,
Isatis consulting, SARL au capital de au capital de 60 000 euros dont le siege sociai est situé 38 rue d'Angiviller, 78000 Versailles, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Versailles sous Ie numero 532 642956, représentée par son gérant Monsieur Gregory TOURNEUX, ayant tous pouvoirs aux fins des présentes
INTERXIT, SARL au capital de 15 000 euros dont le sige social est situé 2, rue Robert Joyeux, 92150 Suresnes, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numero 532 402 450, représentée par son gérant Monsieur Pierre-Jérome GAURIAT, ayant tous pouvoirs aux fins des présentes,
LN, Société civile, en cour de création, au capital de 5 000 euros dont le siége sociai est situé 91 avenue de l'arche, 92400 Courbevoie, représentée par son gérant Monsieur Nicolas LEGROS, ayant tous pouvoirs aux fins des présentes,
Monsieur Emmanuel VANNIER, de nationalité Francaise, né le 5 mai 1971 à Saint-Germain-en-Laye, et résidant 10, allée Garibaldi, 78110 Le Vésinet,
Monsieur Gregory TOURNEUX, de nationalité Francaise, né le 17 Avrit 1974 & Toulon, et résident 38 rue d'Angiviller, 78000 Versailles
ont établi ainsi qu'il suit les statuts de la société à responsabilité limitée devant exister entre eux.
Article 1 -FORME
Il est formé entre les soussignés une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois en vigueur, notamment par la loi no 66-537 du 24 juillet 1966 et par le décret du 23 mars 1967 ainsi que par les présents statuts.
La société peut, a tout moment au cours de la vie sociale, ne compter qu'un seul associé personne physique ou personne morale.
- 1
Greffe du Tribunal de Commerce de Versailles : dépót N°11642 en date du 24/07/2015
Article 2 - OBJET
La société a pour objet :
Services Informatiques de mise en xuvre, hébergement et gestion (infogérance) d'équipements informatiques et télécoms, fourniture de services de sauveguarde de données, fourniture de liaisons télécom dont Internet. Fourniture et installation de matériels et logiciels, d'équipements électriques, informatique, multimédia, réseau, ainsi que tous travaux complémentaires d'agencement et de maintenance qui y sont liés, ainsi que toutes les prestations d'infogérance et de conseil associées.
Mise à disposition d'espace d'activité et de bureau en complément de l'activité principale ci-dessus.
La prise de participations, directes ou indirectes, majoritaires ou minoritaires, dans toutes entreprises et sociétés commerciales, industrielles ou financiéres, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de souscription, d'achat de titres ou de droitd sociaux, de fusion, de société en participation ou autrement, ainsi que la gestion et le financement de ces participations ;
Toutes prestations de services, études en matieres d'organisation et de gestion, en matires administrative, informatique et financiére au profit de sociétés affiliées ou de toute entreprise tierce.
Et plus généralernent la participations, par voie d'acquisition, d'exploitation ou de disposition, à toutes opérations industrielles, commerciales ou financiéres, portant sur des droits de propriété mobiliére, immobiliére, industrielle ou intellectuelle susceptibles de contribuer à la réalisation de l'objet social et pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à l'objet social ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires, de quelque maniére que ce soit.
Article 3 -DENOMINATlON
La dénomination de la société est : Hexatom Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots " société à responsabilité limitée " ou de l'abréviation " SARL " et de l'énonciation du montant du capital social.
Article 4 -SlEGE SOCIAL
Le si≥ social est fixé au 16-18 avenue de l'Europe- 78140 VELlZY 1l pourra étre transféré dans tout autre endroit de la méme ville par simple décision du gérant, et en tout autre lieu en vertu d'une décision extraordinaire des associés.
Article 5 - DUREE
La durée de ia société est fixée à 99 années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.
Article 6 - APPORTS
Apports en espéces
IT Investissement SARL apporte a la société une somme de 79 000 € M. Emmanuel Vannier apporte à la société une somme de 1 000 € 80 000e ont été libérés ce jour a la banque HSBC, agence du Vésinet, au nom de la société en formation, ainsi qu'en atteste le certificat délivré par ladite banque le 21/05/10. Le retrait de cette somme sera accompli par la gérance sur présentation du certificat du greffier constatant la réalisation de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.
Lors de l'augmentation de capital du 15 Juin 2011, il a été fait les apports suivants :
IT Investissement SARL apporte a la société une somme de 12 800 € Emmanuel VANNiER apporte à la société une somme de 59 000 € CHR ALTERNATIVE apporte a la société une somme de 60 000 € Isatis Consulting apporte à la socité une somme de 20 000 € Grégory TOURNEUX apporte a la société une somme de 40 000 € INTERXIT apporte à la société une somme de 8 100 € JABO SERVICES apporte a ia société une somme de 8 100 € IN CLOUD apporte a la société une somme de 12 000 €
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Lors de l'augmentation de capital du 16 Avril 2013, il a été fait les apports suivants :
IT Investissement SARL apporte à la société en conversion de compte courant une somme de 76 640 €
M. Emmanuel Vannier apporte a la société en conversion de compte courant une somme de 1 920 €
Grégory TOURNEUX apporte a la société en conversion de compte courant une somme de 35 840 €
INTERXIT apporte & ia société une somme en conversion de compte courant de 15 000 € et une somme de 9 960 € en chéque SC LN apporte a ia société une somme de 40 000 € en chéque
Article 7 - CAPITAL SOCIAL Le capital social est fixé & 412 100€ et divisé en 4121 parts de 100€ chacune, numérotées de 1 a 4121 , attribuées aux associés en proportion de leurs apports :
IT Investissement SARL : 1397 parts numérotées de 1 & 1396 inclus ; Emmanuel VANNIER : 612 parts numérotées de 1397 a 2008 inclus ; CHR ALTERNATIVE : 600 parts numérotées de 2009 a 2608 inclus ; Isatis consulting : 200 parts numérotées de 2609 a 2809 inclus ; Grégory TOURNEUX : 624 parts numérotées de 2810 a 3433 inclus ; INTERXIT : 237 parts numérotées de 3434 a 3670 inclus ; SC LN : 451 parts numérotées de 3671 a 4121 inclus
Total égal au nombre de parts composant le capital social : 4121 parts.
Conformément a ta loi, les soussignés déclarent expressément que ces parts sociales sont intégralement libérées et sont réparties entre les associés dans les proportions indiquées ci-dessus.
Article 8 - AUGMENTATION DU CAPITAL
Le capital social peut δtre augmenté de toutes les manieres autorisées par la loi, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés. En cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves ou de bénéfices, la décision peut étre prise par les associés représentant la des deux tiers des parts sociales. En cas d'augmentation de capital par souscription de parts en numéraire, le dépôt et le retrait des fonds auront tieu conformément a l'article 61 de la loi du 24 juillet 1966. En cas d'augmentation de capital par apports en nature, ceux-ci seront évalués au vu d'un rapport établi par un commissaire aux apports désigné par décision de justice a la demande du gérant. Le consentement unanime des associés exprimé dans le contrat ou le traité d'apport rendra cet apport définitif. En cas d'augmentation du capital par voie d'apport en numéraire, chacun des associés a, proportionnellement au nombre de parts qu'il possede, un droit de préférence a la souscription des parts 'sociales nouvelles représentatives de l'augmentation de capital. Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut @tre cédé. Les dispositions prévues à l'article 11 en matire d'agrément s'appliquent à toute personne entrant dans la société ; en conséquence, lors d'une augmentation du capital, le bénéficiaire de l'augmentation de capital sera assimilé à un cessionnaire.
Article 9 - REDUCTION DU CAPITAL
Le capital social pourra étre réduit, quels que soient le motif et le mode de réalisation de cette réduction, mais à condition de ne pas porter atteinte a l'égalité des associés ; cette réduction sera autorisée par l'assemblée extraordinaire des associés.
La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation ayant pour effet de le porter a ce minimum, à moins que la société n'ait été transformée en société d'une autre forme. En cas d'inobservation des dispositions du présent alinéa, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Cette dissolution ne peut étre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu. Les créanciers antérieurs pourront former opposition dans les conditions prévues par les textes en vigueur.
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Article 10 - PARTS SOCIALES
Les parts sociaies ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables. Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement consenties.
Droits et obligations attachés aux parts sociales
Chaque part donne droit à une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes. Elle donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations. Les apports en industrie donnent lieu à attribution de parts ouvrant droit au partage des bénéfices et de l'actif net, à charge de contribuer aux pertes. Les associés ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant des parts qu'ils possédent. La possession d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions collectives des associés. Les associés peuvent exercer le droit de communication permanent ou temporaire qui leur est accordé par les textes en vigueur. Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en dermander le partage ou la licitation. La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de la société qui se poursuivra avec l'associé unique.
Indivisibilité des parts sociales.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter aupres de la société par un mandataire commun pris entre eux ou en dehors d'eux. A défaut d'entente, il appartient a la partie la plus diligente de se pourvoir pour faire désigner, par justice, un mandataire chargé de représenter tous les indivisaires. En cas de démembrement de la propriété, le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.
Article 11 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS
Toute cession de parts sociales doit étre constatée par écrit. Pour tre opposable a la société, elle doit soit lui étre signifiée par exploit d'huissier ou &tre acceptée par elle dans un acte notarié, la signification pouvant être remplacée par le dépt d'un original de l'acte au sige social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt. Elle n'est opposable aux tiers qu'aprs accomplissement de cette formalité et, en outre, aprés publicité au greffe du tribunal de commerce.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et entre conjoints, ascendants ou descendants, mme si le conjoint, ascendant ou descendant cessionnaire n'est pas associé.
Elles ne peuvent &tre cédées à des tiers non associés autres que le conjoint, les ascendants ou descendants du cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant. Le projet de cession doit être notitié a la société et à chacun des associés par iettre recommandée avec accusé de réception ou par acte extrajudiciaire. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de ia dernire des notifications, le consentement est réputé acquis. Si la société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le m&me délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé, et de racheter ces parts au prix déterminé conformément & l'article 1843-4 du code civil. Si, à l'expiration du délai imparti, la société n'a pas racheté ou fait racheter les parts, l'associé peut réaliser la cession initialernent prévue. Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions de l'alinéa précédent, a moins qu'il ne les ait recues par voie de succession , de liquidation de communauté entre époux ou de donation a lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant. Les dispositions qui précdent sont applicables à tous les cas de cessions, alors méme qu'elles auraient lieu par adjudication publique, en vertu d'une décision de justice ou autrement, ou par voie de fusion ou d'apport, ou encore a titre d'attribution en nature a la liquidation d'une autre société.
Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon des conditions de l'article 2078 du code civii, à moins que la société ne préfre, aprs la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.
En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventueliement son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité des associés représentant les trois quarts des parts sociales. Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoints doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du décés par ia production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire. Dans les huit jours de la réception de ces documents, la gérance adresse à chacun des associés survivants une lettre recommandée avec avis de réception faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint de l'associé décédé et du nombre de ses parts, afin que les associés se prononcent sur leur agrément.
En cas de liquidation de ia communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes a l'époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Le partage est notifié par l'époux le plus diligent par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à la société et à chacun des associés. A compter de l'envoi de ia lettre recommandée par la société au cas de décs, ou de la réception par celle-ci de la notification au cas de dissolution de communauté, l'agrément est donné ou refusé dans les conditions prévues ci-dessus pour les cessions entre vifs.
Articie 12 - DECES, INTERDICTION, FAILLITE D'UN ASSOCIE
La société n'est pas dissoute par le déces, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé. Cependant, si l'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant.
Article 13 - GERANCE
La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat, et nommés par décision collective ordinaire des associés. Les gérants sont toujours rééligibles. Les gérants sont nommés par décision des associés représentant plus des deux tiers des parts sociales. Les gérants peuvent résilier leurs fonctions, mais seulement en prévenant chacun des associés au moins trois mois à l'avance, par lettre recommandée avec accusé de réception. Les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus des deux tiers des parts sociales. Si la révocation est décidée sans justes motifs, elle peut donner lieu à dommages et intéréts. Les gérants peuvent recevoir un traitement annuel, fixe ou proportionnel, dont la quotité et le mode de paiement seront déterminés par décision ordinaire des associés. Dans ses rapports avec ies tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et agir en son nom en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux. La société est engagée méme dans les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve. Toutefois, dans ses rapports avec les associés, le ou les gérants ne pourront, sans autorisation préalable de ceux-ci, donnée par une décision ordinaire, contracter au nom de la société des emprunts autres que les crédits en banques, vendre ou échanger les immeubles sociaux ou le fonds de commerce, constituer une hypothque sur ies immeubles sociaux ou un nantissement sur un fonds de commerce, concourir a la formation d'une société ou faire apport a une société de tout ou partie des biens sociaux. L'opposition formée par le gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance Le gérant peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.
Article 14 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES ASSOCIES OU GERANTS
Les conventions entre la société et l'un des associés ou gérants sont soumises aux formalités de contrôle et de présentation à l'assemblée des associés prescrites par la ioi. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société. Les dispositions qui précedent s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée. Les dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales ainsi qu'aux représentants légaux des personnes morales associées, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique
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aux représentants légaux des personnes morales associées ; elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées ci-dessus, ainsi qu'a toute personne interposée.
Article 15 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans ies cas prévus par la loi et les rêglements. Elle est facultative dans les autres cas. Le commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.
Article 16 - DECISIONS COLLECTIVES
En principe, les décisions des associés sont prises en assemblée. Elles peuvent également @tre prises par consultation écrite à la diligence de la gérance ou résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. Le choix du mode de prise de décision appartient à la gérance. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur t'approbation des comptes de chaque exercice dans le délai de six mois a compter de la citure de l'exercice social.
Tout associé a droit de participer aux décisions, quelle que soit leur nature et quei que soit le nombre de ses parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possde, sans limitation.
Assemblée générale
Les assemblées générales d'associés sont convoquées normalement par la gérance : a défaut, elles peuvent également étre convoquées par le commissaire aux comptes s'il en existe un. La réunion d'une assembiée peut tre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit ia moitié des parts sociaies, soit à la fois te quart en nombre des associés et le quart des parts sociales. Tout associé peut demander au président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour. L'assemblée est convoquée au lieu du sige social ou en tout autre lieu de la méme ville. La convocation doit tre faite par lettre recommandée quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Cette lettre contient l'ordre du jour de l'assernblée arrété par l'auteur de la convocation L'assembiée est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent qui possde ou représente le plus grand nombre de parts sociales, sous réserve qu'il accepte cette fonction. La discussion ne pourra porter que sur les questions inscrites a l'ordre du jour.
Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, à moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix. Dans tous les cas, un associé peut se faire représenter par un tiers muni d'un pouvoir. La délibération est constatée par un procés-verbal contenant les mentions exigées par la loi, établi et signé par le ou les gérants et, le cas échéant, par le président de séance. Les procs-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, conformément a la loi. Les copies ou extraits de délibération des associés sont valablernent certifiés conformes par un seul gérant. A défaut de feuille de présence, la signature de tous les associés présents figure sur le procs-verbal.
Consuitation écrite
En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés. Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception des projets de résolution pour émettre leur vote par écrit. Ce vote, formulé par un oui , ou par un non, inscrit en dessous du texte de chacune des résolutions proposées, doit être adressé a la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
Article 17 - DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES
Sont qualifiées d'ordinaires les décisions des associés concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi (révocation du gérant statutaire, augmentation de capital par incorporation de bénéfices ou réserves). Chaque année, dans les six mois de la clture de l'exercice, les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation du résulitat.
Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus des deux tiers des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants. Dans
le cas particulier de l'affectation du résultat, en cas de désaccord, 50% seront distribués aux actionnaires et 50% seront affectés au poste réserve.
Toutefois la majorité absolue reste imposée pour la révocation du gérant.
Article 18 - DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES
Sont qualifiées d'extraordinaires, ies décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modifications des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi.
Les associés peuvent, par décisions collectives extraordinaires, apporter toutes modifications permises par la loi aux statuts.
Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées : à trois quart, s'il s'agit de changer la nationalité de la société ou d'obliger un associé à augmenter son engagement social ; à la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés :; par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires.
Toutefois, et par dérogation à cette régle, les décisions ci-aprés seront valablement prises par les associés représentant les deux tiers des parts sociales
augmentation du capital par incorporation de réserves ou de bénéfices ; transformation en société anonyme lorsque les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent un million d'euros.
Article 19 - DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES
Lors de toute consultation des associés, soit par écrit, soit en assemblée générale, chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des documents et des informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur ia gestion de la société. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par la loi.
A toute époque, tout associé a le droit d'obtenir au siége social la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. Tout associé peut deux fois par exercice poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée au commissaire aux comptes.
Article 20 - EXERCICE SOCIAL. INVENTAIRE
L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre. Par exception, le premier exercice social comprendra la période courue entre le jour de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés et le 31/12/2010.
A la clture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et les comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe). La gérance établit un rapport de gestion relatif a l'exercice écoulé.
Le ou les gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du ou des commissaires aux comptes.
A compter de cette communication, tout associé a la facuité de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.
Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu, au sige social, à la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie. Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre, par lui-méme et au siége sociai, connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procs-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
Article 21 -- Approbation des comptes sociaux et affectation du résultat
L'assemblée ordinaire approuve les comptes, le cas échéant, aprés rapport du commissaire aux comptes dans le délai de six mois à compter de la cl8ture de l'exercice. L'assemblée se prononce également sur l'affectation a donner aux résultats de cet exercice.
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Il est fait, sur ces bénéfices, diminués le cas échéant des pertes antérieures, un prélvement d'un vingtime au moins, affecté a la formation d'un compte de réserve dite " réserve légale". Ce prélvement cesse d'etre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixime du capital social.
L'assemblée décide de l'affectation du solde du bénéfice augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires antérieurs et détermine notamment ta part à distribuer sous forme de dividendes. L'assemblée générale peut décider ia distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition; en ce cas, la décision doit indiquer expressément les postes de réserves sur lesquels ies prélvements sont effectués.
Les pertes reportées par décision de l'assemblée générale sont inscrites a un compte spécial figurant au passif du bilan, pour tre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction, ou apurées par prélévement sur les réserves.
Article 22 - PAlEMENT DES DlVIDENDES
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée générale, ou, à défaut, par les gérants. Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois aprês la clture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.
Article 23 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, ia gérance doit, dans ies quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter ies associés, afin de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard à ia clture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capitai d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu &tre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu tre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital.
Dans les deux cas, la résolution adoptée est publiée selon les modalités fixées par décret.
A défaut par la gérance ou ie commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la société. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
Article 24 - DISSOLUTION. LIQUIDATION
A l'expiration de la société ou en cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, la société est mise en liquidation. Cependant, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour oû elle a été publiée au Registre du commerce et des sociétés.
La personnalité de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la clture de celle-ci. La mention - société en liquidation ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.
La liquidation est faite par un ou piusieurs liquidateurs nommés à la majorité en capital des associés, pris parmi Ies associés ou en dehors d'eux.
Le produit net de la liquidation, aprés l'extinction du passif et des charges, est partagé entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts à titre de remboursement du capital non amorti en premier lieu et de répartition de boni ensuite.
Article 25 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La société pourra se transformer en société commerciale de toute autre forme ou en société civile sans que cette opération n'entraine la création d'une personne morale nouvelle. Cette transformation sera décidée aux conditions requises selon le type de société retenu et dans les termes de l'article 69 modifié de la loi.
Article 26 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations entre les associés, relatives aux affaires sociales pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.
Article 27 - PERSONNALITE MORALE - IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Conformément a la loi, la société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
Toutes les formalités requises par la loi à la suite des présentes, notamment en vue de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, seront faites à la diligence et sous la responsabilité du gérant. Tous les frais, droits et honoraires entrainés par le présent acte et ses suites, incombent conjointement et solidairement aux associés, au prorata de leurs apports, jusqu'à ce que la société soit immatriculée au Registre du commerce et des sociétés. A compter de cette immatricuiation, ils seront pris en charge par la société qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices.
Fait en autant d'originaux que requis par la loi.
Fait a Velizy, le 23 juillet 2015
Cette résolution est adoptée par IT investissement, M. Emmanuel Vannier, Isatis consulting et M. Grégory Tourneux, représentant 68,75% des parts sociales (2833 parts sur 4121), soit la majorité des deux tiers des associés.
Fait a Vélizy le 23 juillet 2015 IT investissement (1397 parts sur 4121) représentée par Monsieur Emmanuel VANNiER
Isatis consulting (200 parts sur 4121) représentée par Monsieur Gregory TOURNEUX
INTERXiT (237 parts sur 4121)
représentée par Monsieur Pierre-Jérome GAURIAT
LN (451 parts sur 4121) représentée par Monsieur Nicolas LEGROs,
Monsieur Emmanuel VANNIER (612 parts sur 4121)
Monsieur Gregory TOURNEUX (624 parts sur 4121)
CHR Alternative (600 parts sur 4121)
Monsieur Gregory TOURNEUX Es-qualités de nouveau gérant (faire précéder la signature de < bon pour acceptation des fonctions de gérant a compter du 23 juillet 2015 >).
du 23 julQF 2o15
nexgtuiTi DataCantar Sersices
Société a responsabilité limitée au capital de 412.100 Euros Siege social : 16/18 avenue de l'Europe - 78140 VELIZY RCS Versailles B 522 852 953
Statuts de la société Hexatom
Les soussignés :
IT Investissement, SARL au capital de 300 000 euros dont le siége social est situé 10, allée Garibaldi, 78110 Le Vésinet, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Versailles sous le numero 522 398 007, représentée par son gérant Monsieur Emmanuel VANNIER, ayant tous pouvoirs aux fins des présentes,
CHR AIternative, SARL au capital de 21 000 euros dont ie siége social est situé 19, chemin de la Gouttiere, 91310 LINAS, immatriculée au registre du commerce et des sociétés d' EVRY sous le numero 527 676 985, représentée par son gérant Monsieur Christophe BONNEFEMME, ayant tous pouvoirs aux fins des présentes,
Isatis consulting, SARL au capital de au capital de 60 000 euros dont le siege sociai est situé 38 rue d'Angiviller, 78000 Versailles, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Versailles sous Ie numero 532 642956, représentée par son gérant Monsieur Gregory TOURNEUX, ayant tous pouvoirs aux fins des présentes
INTERXIT, SARL au capital de 15 000 euros dont le sige social est situé 2, rue Robert Joyeux, 92150 Suresnes, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numero 532 402 450, représentée par son gérant Monsieur Pierre-Jérome GAURIAT, ayant tous pouvoirs aux fins des présentes,
LN, Société civile, en cour de création, au capital de 5 000 euros dont le siége sociai est situé 91 avenue de l'arche, 92400 Courbevoie, représentée par son gérant Monsieur Nicolas LEGROS, ayant tous pouvoirs aux fins des présentes,
Monsieur Emmanuel VANNIER, de nationalité Francaise, né le 5 mai 1971 à Saint-Germain-en-Laye, et résidant 10, allée Garibaldi, 78110 Le Vésinet,
Monsieur Gregory TOURNEUX, de nationalité Francaise, né le 17 Avrit 1974 & Toulon, et résident 38 rue d'Angiviller, 78000 Versailles
ont établi ainsi qu'il suit les statuts de la société à responsabilité limitée devant exister entre eux.
Article 1 -FORME
Il est formé entre les soussignés une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois en vigueur, notamment par la loi no 66-537 du 24 juillet 1966 et par le décret du 23 mars 1967 ainsi que par les présents statuts.
La société peut, a tout moment au cours de la vie sociale, ne compter qu'un seul associé personne physique ou personne morale.
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Greffe du Tribunal de Commerce de Versailles : dépót N°11642 en date du 24/07/2015
Article 2 - OBJET
La société a pour objet :
Services Informatiques de mise en xuvre, hébergement et gestion (infogérance) d'équipements informatiques et télécoms, fourniture de services de sauveguarde de données, fourniture de liaisons télécom dont Internet. Fourniture et installation de matériels et logiciels, d'équipements électriques, informatique, multimédia, réseau, ainsi que tous travaux complémentaires d'agencement et de maintenance qui y sont liés, ainsi que toutes les prestations d'infogérance et de conseil associées.
Mise à disposition d'espace d'activité et de bureau en complément de l'activité principale ci-dessus.
La prise de participations, directes ou indirectes, majoritaires ou minoritaires, dans toutes entreprises et sociétés commerciales, industrielles ou financiéres, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de souscription, d'achat de titres ou de droitd sociaux, de fusion, de société en participation ou autrement, ainsi que la gestion et le financement de ces participations ;
Toutes prestations de services, études en matieres d'organisation et de gestion, en matires administrative, informatique et financiére au profit de sociétés affiliées ou de toute entreprise tierce.
Et plus généralernent la participations, par voie d'acquisition, d'exploitation ou de disposition, à toutes opérations industrielles, commerciales ou financiéres, portant sur des droits de propriété mobiliére, immobiliére, industrielle ou intellectuelle susceptibles de contribuer à la réalisation de l'objet social et pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à l'objet social ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires, de quelque maniére que ce soit.
Article 3 -DENOMINATlON
La dénomination de la société est : Hexatom Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots " société à responsabilité limitée " ou de l'abréviation " SARL " et de l'énonciation du montant du capital social.
Article 4 -SlEGE SOCIAL
Le si≥ social est fixé au 16-18 avenue de l'Europe- 78140 VELlZY 1l pourra étre transféré dans tout autre endroit de la méme ville par simple décision du gérant, et en tout autre lieu en vertu d'une décision extraordinaire des associés.
Article 5 - DUREE
La durée de ia société est fixée à 99 années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.
Article 6 - APPORTS
Apports en espéces
IT Investissement SARL apporte a la société une somme de 79 000 € M. Emmanuel Vannier apporte à la société une somme de 1 000 € 80 000e ont été libérés ce jour a la banque HSBC, agence du Vésinet, au nom de la société en formation, ainsi qu'en atteste le certificat délivré par ladite banque le 21/05/10. Le retrait de cette somme sera accompli par la gérance sur présentation du certificat du greffier constatant la réalisation de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.
Lors de l'augmentation de capital du 15 Juin 2011, il a été fait les apports suivants :
IT Investissement SARL apporte a la société une somme de 12 800 € Emmanuel VANNiER apporte à la société une somme de 59 000 € CHR ALTERNATIVE apporte a la société une somme de 60 000 € Isatis Consulting apporte à la socité une somme de 20 000 € Grégory TOURNEUX apporte a la société une somme de 40 000 € INTERXIT apporte à la société une somme de 8 100 € JABO SERVICES apporte a ia société une somme de 8 100 € IN CLOUD apporte a la société une somme de 12 000 €
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Lors de l'augmentation de capital du 16 Avril 2013, il a été fait les apports suivants :
IT Investissement SARL apporte à la société en conversion de compte courant une somme de 76 640 €
M. Emmanuel Vannier apporte a la société en conversion de compte courant une somme de 1 920 €
Grégory TOURNEUX apporte a la société en conversion de compte courant une somme de 35 840 €
INTERXIT apporte & ia société une somme en conversion de compte courant de 15 000 € et une somme de 9 960 € en chéque SC LN apporte a ia société une somme de 40 000 € en chéque
Article 7 - CAPITAL SOCIAL Le capital social est fixé & 412 100€ et divisé en 4121 parts de 100€ chacune, numérotées de 1 a 4121 , attribuées aux associés en proportion de leurs apports :
IT Investissement SARL : 1397 parts numérotées de 1 & 1396 inclus ; Emmanuel VANNIER : 612 parts numérotées de 1397 a 2008 inclus ; CHR ALTERNATIVE : 600 parts numérotées de 2009 a 2608 inclus ; Isatis consulting : 200 parts numérotées de 2609 a 2809 inclus ; Grégory TOURNEUX : 624 parts numérotées de 2810 a 3433 inclus ; INTERXIT : 237 parts numérotées de 3434 a 3670 inclus ; SC LN : 451 parts numérotées de 3671 a 4121 inclus
Total égal au nombre de parts composant le capital social : 4121 parts.
Conformément a ta loi, les soussignés déclarent expressément que ces parts sociales sont intégralement libérées et sont réparties entre les associés dans les proportions indiquées ci-dessus.
Article 8 - AUGMENTATION DU CAPITAL
Le capital social peut δtre augmenté de toutes les manieres autorisées par la loi, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés. En cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves ou de bénéfices, la décision peut étre prise par les associés représentant la des deux tiers des parts sociales. En cas d'augmentation de capital par souscription de parts en numéraire, le dépôt et le retrait des fonds auront tieu conformément a l'article 61 de la loi du 24 juillet 1966. En cas d'augmentation de capital par apports en nature, ceux-ci seront évalués au vu d'un rapport établi par un commissaire aux apports désigné par décision de justice a la demande du gérant. Le consentement unanime des associés exprimé dans le contrat ou le traité d'apport rendra cet apport définitif. En cas d'augmentation du capital par voie d'apport en numéraire, chacun des associés a, proportionnellement au nombre de parts qu'il possede, un droit de préférence a la souscription des parts 'sociales nouvelles représentatives de l'augmentation de capital. Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut @tre cédé. Les dispositions prévues à l'article 11 en matire d'agrément s'appliquent à toute personne entrant dans la société ; en conséquence, lors d'une augmentation du capital, le bénéficiaire de l'augmentation de capital sera assimilé à un cessionnaire.
Article 9 - REDUCTION DU CAPITAL
Le capital social pourra étre réduit, quels que soient le motif et le mode de réalisation de cette réduction, mais à condition de ne pas porter atteinte a l'égalité des associés ; cette réduction sera autorisée par l'assemblée extraordinaire des associés.
La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation ayant pour effet de le porter a ce minimum, à moins que la société n'ait été transformée en société d'une autre forme. En cas d'inobservation des dispositions du présent alinéa, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Cette dissolution ne peut étre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu. Les créanciers antérieurs pourront former opposition dans les conditions prévues par les textes en vigueur.
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Article 10 - PARTS SOCIALES
Les parts sociaies ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables. Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement consenties.
Droits et obligations attachés aux parts sociales
Chaque part donne droit à une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes. Elle donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations. Les apports en industrie donnent lieu à attribution de parts ouvrant droit au partage des bénéfices et de l'actif net, à charge de contribuer aux pertes. Les associés ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant des parts qu'ils possédent. La possession d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions collectives des associés. Les associés peuvent exercer le droit de communication permanent ou temporaire qui leur est accordé par les textes en vigueur. Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en dermander le partage ou la licitation. La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de la société qui se poursuivra avec l'associé unique.
Indivisibilité des parts sociales.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter aupres de la société par un mandataire commun pris entre eux ou en dehors d'eux. A défaut d'entente, il appartient a la partie la plus diligente de se pourvoir pour faire désigner, par justice, un mandataire chargé de représenter tous les indivisaires. En cas de démembrement de la propriété, le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.
Article 11 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS
Toute cession de parts sociales doit étre constatée par écrit. Pour tre opposable a la société, elle doit soit lui étre signifiée par exploit d'huissier ou &tre acceptée par elle dans un acte notarié, la signification pouvant être remplacée par le dépt d'un original de l'acte au sige social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt. Elle n'est opposable aux tiers qu'aprs accomplissement de cette formalité et, en outre, aprés publicité au greffe du tribunal de commerce.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et entre conjoints, ascendants ou descendants, mme si le conjoint, ascendant ou descendant cessionnaire n'est pas associé.
Elles ne peuvent &tre cédées à des tiers non associés autres que le conjoint, les ascendants ou descendants du cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant. Le projet de cession doit être notitié a la société et à chacun des associés par iettre recommandée avec accusé de réception ou par acte extrajudiciaire. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de ia dernire des notifications, le consentement est réputé acquis. Si la société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le m&me délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé, et de racheter ces parts au prix déterminé conformément & l'article 1843-4 du code civil. Si, à l'expiration du délai imparti, la société n'a pas racheté ou fait racheter les parts, l'associé peut réaliser la cession initialernent prévue. Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions de l'alinéa précédent, a moins qu'il ne les ait recues par voie de succession , de liquidation de communauté entre époux ou de donation a lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant. Les dispositions qui précdent sont applicables à tous les cas de cessions, alors méme qu'elles auraient lieu par adjudication publique, en vertu d'une décision de justice ou autrement, ou par voie de fusion ou d'apport, ou encore a titre d'attribution en nature a la liquidation d'une autre société.
Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon des conditions de l'article 2078 du code civii, à moins que la société ne préfre, aprs la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.
En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventueliement son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité des associés représentant les trois quarts des parts sociales. Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoints doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du décés par ia production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire. Dans les huit jours de la réception de ces documents, la gérance adresse à chacun des associés survivants une lettre recommandée avec avis de réception faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint de l'associé décédé et du nombre de ses parts, afin que les associés se prononcent sur leur agrément.
En cas de liquidation de ia communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes a l'époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Le partage est notifié par l'époux le plus diligent par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à la société et à chacun des associés. A compter de l'envoi de ia lettre recommandée par la société au cas de décs, ou de la réception par celle-ci de la notification au cas de dissolution de communauté, l'agrément est donné ou refusé dans les conditions prévues ci-dessus pour les cessions entre vifs.
Articie 12 - DECES, INTERDICTION, FAILLITE D'UN ASSOCIE
La société n'est pas dissoute par le déces, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé. Cependant, si l'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant.
Article 13 - GERANCE
La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat, et nommés par décision collective ordinaire des associés. Les gérants sont toujours rééligibles. Les gérants sont nommés par décision des associés représentant plus des deux tiers des parts sociales. Les gérants peuvent résilier leurs fonctions, mais seulement en prévenant chacun des associés au moins trois mois à l'avance, par lettre recommandée avec accusé de réception. Les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus des deux tiers des parts sociales. Si la révocation est décidée sans justes motifs, elle peut donner lieu à dommages et intéréts. Les gérants peuvent recevoir un traitement annuel, fixe ou proportionnel, dont la quotité et le mode de paiement seront déterminés par décision ordinaire des associés. Dans ses rapports avec ies tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et agir en son nom en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux. La société est engagée méme dans les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve. Toutefois, dans ses rapports avec les associés, le ou les gérants ne pourront, sans autorisation préalable de ceux-ci, donnée par une décision ordinaire, contracter au nom de la société des emprunts autres que les crédits en banques, vendre ou échanger les immeubles sociaux ou le fonds de commerce, constituer une hypothque sur ies immeubles sociaux ou un nantissement sur un fonds de commerce, concourir a la formation d'une société ou faire apport a une société de tout ou partie des biens sociaux. L'opposition formée par le gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance Le gérant peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.
Article 14 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES ASSOCIES OU GERANTS
Les conventions entre la société et l'un des associés ou gérants sont soumises aux formalités de contrôle et de présentation à l'assemblée des associés prescrites par la ioi. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société. Les dispositions qui précedent s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée. Les dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales ainsi qu'aux représentants légaux des personnes morales associées, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique
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aux représentants légaux des personnes morales associées ; elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées ci-dessus, ainsi qu'a toute personne interposée.
Article 15 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans ies cas prévus par la loi et les rêglements. Elle est facultative dans les autres cas. Le commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.
Article 16 - DECISIONS COLLECTIVES
En principe, les décisions des associés sont prises en assemblée. Elles peuvent également @tre prises par consultation écrite à la diligence de la gérance ou résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. Le choix du mode de prise de décision appartient à la gérance. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur t'approbation des comptes de chaque exercice dans le délai de six mois a compter de la citure de l'exercice social.
Tout associé a droit de participer aux décisions, quelle que soit leur nature et quei que soit le nombre de ses parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possde, sans limitation.
Assemblée générale
Les assemblées générales d'associés sont convoquées normalement par la gérance : a défaut, elles peuvent également étre convoquées par le commissaire aux comptes s'il en existe un. La réunion d'une assembiée peut tre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit ia moitié des parts sociaies, soit à la fois te quart en nombre des associés et le quart des parts sociales. Tout associé peut demander au président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour. L'assemblée est convoquée au lieu du sige social ou en tout autre lieu de la méme ville. La convocation doit tre faite par lettre recommandée quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Cette lettre contient l'ordre du jour de l'assernblée arrété par l'auteur de la convocation L'assembiée est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent qui possde ou représente le plus grand nombre de parts sociales, sous réserve qu'il accepte cette fonction. La discussion ne pourra porter que sur les questions inscrites a l'ordre du jour.
Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, à moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix. Dans tous les cas, un associé peut se faire représenter par un tiers muni d'un pouvoir. La délibération est constatée par un procés-verbal contenant les mentions exigées par la loi, établi et signé par le ou les gérants et, le cas échéant, par le président de séance. Les procs-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, conformément a la loi. Les copies ou extraits de délibération des associés sont valablernent certifiés conformes par un seul gérant. A défaut de feuille de présence, la signature de tous les associés présents figure sur le procs-verbal.
Consuitation écrite
En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés. Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception des projets de résolution pour émettre leur vote par écrit. Ce vote, formulé par un oui , ou par un non, inscrit en dessous du texte de chacune des résolutions proposées, doit être adressé a la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
Article 17 - DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES
Sont qualifiées d'ordinaires les décisions des associés concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi (révocation du gérant statutaire, augmentation de capital par incorporation de bénéfices ou réserves). Chaque année, dans les six mois de la clture de l'exercice, les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation du résulitat.
Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus des deux tiers des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants. Dans
le cas particulier de l'affectation du résultat, en cas de désaccord, 50% seront distribués aux actionnaires et 50% seront affectés au poste réserve.
Toutefois la majorité absolue reste imposée pour la révocation du gérant.
Article 18 - DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES
Sont qualifiées d'extraordinaires, ies décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modifications des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi.
Les associés peuvent, par décisions collectives extraordinaires, apporter toutes modifications permises par la loi aux statuts.
Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées : à trois quart, s'il s'agit de changer la nationalité de la société ou d'obliger un associé à augmenter son engagement social ; à la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés :; par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires.
Toutefois, et par dérogation à cette régle, les décisions ci-aprés seront valablement prises par les associés représentant les deux tiers des parts sociales
augmentation du capital par incorporation de réserves ou de bénéfices ; transformation en société anonyme lorsque les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent un million d'euros.
Article 19 - DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES
Lors de toute consultation des associés, soit par écrit, soit en assemblée générale, chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des documents et des informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur ia gestion de la société. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par la loi.
A toute époque, tout associé a le droit d'obtenir au siége social la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. Tout associé peut deux fois par exercice poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée au commissaire aux comptes.
Article 20 - EXERCICE SOCIAL. INVENTAIRE
L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre. Par exception, le premier exercice social comprendra la période courue entre le jour de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés et le 31/12/2010.
A la clture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et les comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe). La gérance établit un rapport de gestion relatif a l'exercice écoulé.
Le ou les gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du ou des commissaires aux comptes.
A compter de cette communication, tout associé a la facuité de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.
Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu, au sige social, à la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie. Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre, par lui-méme et au siége sociai, connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procs-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
Article 21 -- Approbation des comptes sociaux et affectation du résultat
L'assemblée ordinaire approuve les comptes, le cas échéant, aprés rapport du commissaire aux comptes dans le délai de six mois à compter de la cl8ture de l'exercice. L'assemblée se prononce également sur l'affectation a donner aux résultats de cet exercice.
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Il est fait, sur ces bénéfices, diminués le cas échéant des pertes antérieures, un prélvement d'un vingtime au moins, affecté a la formation d'un compte de réserve dite " réserve légale". Ce prélvement cesse d'etre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixime du capital social.
L'assemblée décide de l'affectation du solde du bénéfice augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires antérieurs et détermine notamment ta part à distribuer sous forme de dividendes. L'assemblée générale peut décider ia distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition; en ce cas, la décision doit indiquer expressément les postes de réserves sur lesquels ies prélvements sont effectués.
Les pertes reportées par décision de l'assemblée générale sont inscrites a un compte spécial figurant au passif du bilan, pour tre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction, ou apurées par prélévement sur les réserves.
Article 22 - PAlEMENT DES DlVIDENDES
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée générale, ou, à défaut, par les gérants. Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois aprês la clture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.
Article 23 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, ia gérance doit, dans ies quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter ies associés, afin de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard à ia clture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capitai d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu &tre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu tre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital.
Dans les deux cas, la résolution adoptée est publiée selon les modalités fixées par décret.
A défaut par la gérance ou ie commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la société. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
Article 24 - DISSOLUTION. LIQUIDATION
A l'expiration de la société ou en cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, la société est mise en liquidation. Cependant, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour oû elle a été publiée au Registre du commerce et des sociétés.
La personnalité de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la clture de celle-ci. La mention - société en liquidation ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.
La liquidation est faite par un ou piusieurs liquidateurs nommés à la majorité en capital des associés, pris parmi Ies associés ou en dehors d'eux.
Le produit net de la liquidation, aprés l'extinction du passif et des charges, est partagé entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts à titre de remboursement du capital non amorti en premier lieu et de répartition de boni ensuite.
Article 25 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La société pourra se transformer en société commerciale de toute autre forme ou en société civile sans que cette opération n'entraine la création d'une personne morale nouvelle. Cette transformation sera décidée aux conditions requises selon le type de société retenu et dans les termes de l'article 69 modifié de la loi.
Article 26 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations entre les associés, relatives aux affaires sociales pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.
Article 27 - PERSONNALITE MORALE - IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Conformément a la loi, la société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
Toutes les formalités requises par la loi à la suite des présentes, notamment en vue de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, seront faites à la diligence et sous la responsabilité du gérant. Tous les frais, droits et honoraires entrainés par le présent acte et ses suites, incombent conjointement et solidairement aux associés, au prorata de leurs apports, jusqu'à ce que la société soit immatriculée au Registre du commerce et des sociétés. A compter de cette immatricuiation, ils seront pris en charge par la société qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices.
Fait en autant d'originaux que requis par la loi.
Fait a Velizy, le 23 juillet 2015