Acte du 15 novembre 1996

ll est formé entre les propriétaires des actlons ci-aprés créees et de celles qui pourront l'etre ultérieurement une société anonyne qui sera régie par ies dispositions législatives en vigueur et regiementaires et par Ies présents statuts.

La société a pour objet :

- la production, l'édition, l'exploitation, la distribution sous quelque forme que ce soit, l'achat, la vente et ia location de tous films cinéma- tographiques ou d'oeuvres relevant des techniques vidéo et de ia telévision, produits par ious moyens connus ou inconnus a ce jour, ainsi que toutes transactions s'y rattachant.

- l'impression, l'achat, la vente, la diffusion par tous moyens, de toute publicité par voie d'affiches, programmes, projection ou autres.

- la participatlon a toutes les opérattons pouvant se rattacher a l'un des abjets précités par voie de création de societés nouvelles, d'apports, de commandites, de souscriptions ou achats de titres et droits sociaux, de fusion, d'association ou autrement.

La sociéte pourra faire toutes opérations soit seule, soit en association sous quelgue forme que ce soit, soit en partlcipation, et ce, soit en son nom personnei, soit comme commissionnaire, soit comme mandataire ou en toute autre qualité, et elle pourra produire et exploiter soit par elle-m&me, soit par cession, iocation ou régie, soit de toute autre maniere, sans exception ni réserve.

Et généralement toutes opérations industrielles, comnerciales, financieres, mobiliéres et immobiliéres se rattachant directement ou indirectement a l'objet sociai ou a tous objets simiaires ou connexes ou susceptibles d'en faciltter l'application et le développement et ce, iant en France que dans Ies pays de ia Communauté, les pays associés et a l'étranger.

La dénomination sociale est :

"ARTEDIS"

Dans tous les actes, iettres, annonces, publications et autres documenis de toute nature emanant de la societe et destines aux tiers, la deno- : ninatlon sociale doit toujours @tre précédée ou suivie de la mention "Societé anonyme" ou des initiales "S.A.", de l'&nonciation du montant du capital social, du numéro et du lieu d'lmmatriculation de la societé au Registre du Commerce et des Societés.

AFTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siege sociai est flxé a 12 Rue Raynouard, PARIs 16eme

I pourra ensuite étre transfere en tout autre endroit du meme département ou d'un département Iimitrophe par simple décision du Canseil d'Administration, sous réserve de ratificatlon de cette decision par la plus prochaine assemblée généraie ordinaire des actionnaires et partout ailleurs en vertu d'une délibératlon de l'assemblée généraie extraordinaire des actlonnaires.

Des agences, succursales et dépôts pourront @tre créés en tous lleux et en tous pays sur simple décision du Conseil d'Administratioh qui pourra ensuite les transterer et les supprimer comme il l'entendra.

I - La durée de la sociéte est flxée a 99 années qui commenceront a courir a compter de son immatriculation au Registre du Cammerce et des Sociétés.

Par décision de l'assemblée genérale extraordinaire des actlonnaires, elle peut @tre prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogatlon puisse excéder 99 années, ou @tre dissoute par antlcipation.

Il - Un an au moins avant la date d'expiratlon de la societe, le Conseil d'Administration devra provoquer une réunion de l'assernblée générale extraordinaire des actlonnaires a l'effet de décider si la societe doit &tre prorogée. A défaut, tout actionnaire, apres avoir vainement mis en demeure la société, pourra demander au Président du Tribunal de Commerce du lleu du siege sociat statuant sur requete, la désignation d'un mandataire de Justice chargé de provoguer la reunion et ia décision ci-dessus prévues.

Il est effectué a la présente société des apports en numéraire correspon- dant au montant nominai de ClNQ MILE (5 00O) acflons de CENT FRANCS (100 Frs) chacune composant le capital originaire, sait CINQ CENT MILLE FRANCS (500 000 Frs).

Ces actlons de numéraire ont été régulirement souscrites et Ilbérées intégralement ainsi que le constate le certificat d&llvré par la Banque STERN 8, rue de Penthiévre a PARIS 8e, ou est déposée la somme de Cinq cent mille francs (500.000F) :

Aux termes d'une assemblée générale extraordiaire en date du 4 Avril l986, dument enregistrée, il a éte décide d'augmenter le capital social d'une somme de 500.000 F pour le porter a 1.000.000 F par la creation de 5000 actions nouvelles de 100 F de nominal chacune.

Le capital social est fixé a la somme de UN MILLION DE FRANCS (1.000.000 F). I1 est divisé en 10.000 actions de CENT FRANCS (100 F) chacune, numérotées de 1 a 10.000 et entierement liberées.

$ 1 - Auameniatlon de caoital

! - Le capitai sociai peut etre augmente, soit par émission d'actlons nouvelles, soit par majoration du montant nominat des actlons existantes.

En représentatton d'une augmentation de capital, il peut @tre créé soit des actions ordinaires, soit des actions de priorite jouissant de certains avantages sur les autres actions.

Les actions nouvelles sont libérées soit en numraire, soit par compen sation avec des créances liquides et exigibles sur ia société, soit par incorporation de réserves, bénéfices, ou primes d'emission, soit par apports en nature, soit par conversion d'obligatlons.

Le capital doit @tre integralement libéré avant toute émission d'actians nouvelles a libérer en numéraire, a peine de nullité de l'opération.

Il - Les actions nouvelles sont émises soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d*émission.

Ill - L'assemblée genérale extraordinaire est seule compétente pour decider, sur rapport du Conseil d'Administration, une augmentatlon de capital.

Si Iaugmentation de capitai est réatisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes démission, l'assemblée générale statue aux conditions de quorun et de majorité prevues pour les assemblées générales ordinaires.

Si i'augmentation de capital est réatisée par majoration du montant nominal des actlons existantes, elle ne peut @tre décidee qu'avec le consentenent unanime des actionnaires, a moins qu'elle ne soit réalisée par incorporation de réserves, bénétices ou primes d'émission.

Si l'augmentation de capital n'est pas réalisée dans le délat de six mois a compter de Iouverture de la souscription, tout souscrlpteur peut demander en justice la nominatlon d'un mandataire.chargé de restituer les fonds aux souscripteurs..

VI - Les actlons souscrites en numéraire :sont obligatoirement libérées du quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

Vil - En cas d'apports en nature:ou de stipulation d'avantages particu- lers, un ou plusieurs .Commissaires aux Apports sont désignes par le Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social statuant sur requete, a la denande du Présideni du Conseil d'Administration.

Ces Commissaires apprécient, sous leur responsabilité, la valeur des apports en nature et les avantages particullers. Leur rapport est tenu, au siége social, a la dlsposition des actionnaires huit jours au moins avant la date de l'assemblée généraie extraordinaire:

L'assemblée statue sur l'évaluatlon des apporis et l'octroi d'avantages particullers; si elle les approuve, elle constate la réallsation de l'augmen- tation de capital. Si l'assemblée réduit l'évaluation des apporis et ia rémunération par des avantages particuliers, l'approbation expresse des modifications par les apporteurs, les béneficiaires ou leurs mandataires ddment autarisés a cet effet, est requise. A défaut, l'augmentation de capital n'est pas reallsee.

$ 2 - Amortissement du capitat

L'Assemblée générale extraordinaire peut décider l'amortissement du capitai au moyen des sommes distribuables définies a l'artlcie 35 des présents statuts, selon ies modalités et conditions prévues aux articles 209 et suivants de la loi du 24 Juillet 1966 et aux artlcies 175 et suivants du decret du 23 Mars 1967.

$ 3 - Réductlon du capital

L'assemblee générate extraordinaire peut ausst autoriser la réduction du capital sociai, pour telle cause et de telle maniére que ce soit, notamment pour cause de pertes, ou par voie de remboursement ou de rachat partiel des actions, de réduction de ieur nombre ou de leur ualeur nominale, mais en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des actionnaires.

IV - L'assemblée génerale extraordinalre peut deiéguer au Conseil d'Adrninistration les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser l'augmen- tation de capital, en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisatlon et de procéder a la modification correlative des statuts.

L'augmentation de capital doit alors tre réalisée par le Conseil d'Admi- nistration dans le déiai de cing ans a dater de l'assemblée généraie qui l'a décidée ou autorisée. Ce delai ne s'appllque pas aux augmeniations de capital pour lesquelles les dispositions légisiatlves ou reglementaires permettent de déroger.

V - Les aciionnaires ont, proportionnellernent au montant de leurs actions, un droit de preférence a la souscription des actions de numéraire a émettre: Lorsque les actlons sont grevées d'un usufruit, le droit de souscription appartlent au nu-propriétaire.

Pendant ia durée de souscriptlon, le droit préférentlel est cessible; il est négociable lorsqu'll est détache d'actions elles-mémes négociables.

L'assemblée genérale qui décide l'augmentation de capital peut suppri- mer le droit preférentiel de souscription. Elle statue a cet effet, a peine de nulllté de ia délibération, sur un rapport du Conseil d'Administratlon et du Commissaire aux Comptes. Les attributaires éventuels des actlons nouvelles ne peuvent, a peine de nuillte de la delibération, prendre part au vote supprimant en leur faveur ie droit preférentlel de souscription et le quorum et la majorité requis pour cette décision sont calculés apres déduction des actions possédées par lesdits attributaires.

Le délat de souscription accordé aux actionnaires pour l'exercice de leur droit ne peut ctre inférieur a trenie jours a dater de i'ouverture de la souscription.

Ce délai de souscription se trouve clos par anticipation ds que tous les droits de souscription a tltre irréductible ont éte exercés.

Si certatns actionnaires n'ont pas souscrit les acilons auxquelles ils avaient droit a titre Irreductibie, les actions ainsi rendues disponibies sont attribuées aux actionnaires qui auraient souscrit a titre réductible un nornbre d'actions supérieur a celui qulls pouvaient souscrire a titre preferenttel.

Si les souscriptions a titre préférentiel et les attributions faites en vertu de souscriptlons a titre réducttble n'ont pas absorbé la totalite de l'au- gmentatlon de capital, le soide est reparti par le conseil d'administra-

tlon si l'assemblée généraie extraordinaire n'en a pas décidé autrement. Compte tenu de cette répartition, le conseil d administratlon, peut de plus decider de imiter l'augmentation de capitai au nontant des souscriptlons sous la double condition que celui-ci atteigne les 3/4 au moins de l'augmentation décidée et que cette faculté ait été prévue expressément lors de l'émission.A défaut i'augmentation de capitai n'est pas réalisée.

Elle delegue, le cas échéant, au Conseil d*Administratlon tous pouvoirs pour réallser la réduction de capitai, en dresser proces-verbal et proce- der a la modification corrélative des statuts.

L'assemblée genérale extraordinaire statue sur les rapports du Conseil d'Administratlon et du Commissaire aux Comptes.

Si ia réduction de capitai, quelle qu'en soit la cause, a pour effet de ramene le capital a un montant intérieur au minimum légal, elle ne peut @tre decidée que sous la conditlon suspensive d'une augmentatlon de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins &gal a ce montant minimum a moins que la societé ne se transforme en socieie d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réductlon.

Les actions souscrites en numéraire doivent @tre obligatoirement jibérées d'un quart au moins de ieur valeur ncminaie lors de leur souscription. La libération du surplus doit intervenir, en une ou ptusieurs fois, sur appel du Conseif d'Administratton, dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue détinitlve.

Les appeis de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par lettre envoyée par le Conseit d'Administration a t'adresse indiquée lors de ia souscriptlon et indiquant la date d'exigibilité.

Les versements sont constatés par un récépissé nominatif provisoire qui est, lors du versement du soide, échangé contre le titre définitif.

Tout versement en retard sur le montant appelé des actions porte intéret de piein droit en faveur de la sociéié au taux de six pour cent l'an, a compter de l'expiratton du mois qui suit le jour d'exigibilité, sans qu'll soit besoin d'une mise en deneure ou demande en justice.

A défaut par i'actionnaire de libérer, aux dates fixées par le Conseil, les sommes exigibles, sur le montant des actions par lui souscrites, la societé peut, un mois aprés une mise en demeure demeurée infructueuse, poursuivre, sans aucune autorisation de justice, ia vente desdites actlons dans les conditions et avec les conséguences prévues aux articies 281 et suivants de la loi du 24 juillet 1966 et 208 a 210 du décret du 23 mars 1967.

Les actlons doivent revetir obiigatoirement ia forme nominative.

Elles sont représentées par des certificats indiquant les nom, prénom, domicile du tltulaire et ie nombre des aciions possédees par lui. Ces certificats sont extraits d'un registre a souches, revetus d'un numéro d'ordre, du cachet de la societé et de la signature de deux adminis- trateurs en exercice ou d'un administrateur et d'un déiégué du Conse! d'Administration; l'une des signatures peut @tre imprimée ou apposée au moyen d'une griffe.

Les actlons seront, en outre, obligatoirement inscrites a un compte tenu au siege de la sociéte au nom de chaque propriétaire conformément aux dispositions légaies et régiementaires en vigueur.

Si les actions ne sont pas entlerement libérées, elles sont représentées par les récépissés provisoires visés a l'articie 9 ci-dessus.

I - La propriete des actions nominatives est établie par une inscription sur Ie registre de la societé.

La cession de ces actions s'opere par une declaratlon de transfert signe du cédant ou de son représentant qualifié et inscrite sur le registre des transferts.

S'il s'agit d'actlons non intégralement libérées, ia signature du cesslonnaire ou de son représentant guatifie est, en outre, necessaire.

La sociéte peut exiger que la signature des parties soit certifiée par un Officier Ministériel ou par le Maire de leur domicile, sous réserve des excepticns pouvant résuiter de dispositions légaies.

La transmission des actions a titre gratuit en tre vifs s'opére également par un transfert mentionné sur le registre de la société, en se conformant aux dispositions légaies.

Les frais nécessités par le transfert sont a ia charge du cessionnaire.

Les actions sur lesquelles les versements échus n'ont pas éte effectués, ne sont pas admises a transfert.

1l - Les cessions d'aciions et transmissions d'actions entre vifs, sauf entre actionnaires, conjoint, ascendants, descendants, sont soumises a l'agrément préalabie du Conseil d'administration :

A cet effet, toute cession projetée, sauf entre actlonnaire, conjoint, ascendants, descendants, doit etre notifiée au Canseil d'administratlon de la societé, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, indiquant les nom, prénoms, nationalite, profession, domicile du cessionnaire, le nombre etle numéro des actlons objet de la cession.

Le Consei d'administration statue et notlfie sa décision au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au pius tard avant J'expiration d'un délai de trente jours a compter du jour de la notification de la demande sur i'ag rément du cessionnaire proposé.

En aucun cas, le Conseild 'administratlon n'est tenu de faire connaftre les motifs de son ag rément ou de son refus.

Faute de notification dans Ie délai précité, l'agrément est répute accorde.

En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé, et a moins que te cédant décide de renoncer a Ia cession envisagée, Ie Conseil d'administration est tenu, dans le delal de trois mois a compter de la notification de son refus, de faire acquérir les actions, soit par un autre actlonnaire, soit par un tiers a gréé par lui, soit par ia societé en vue d'une réduction' du capitai, mais, en ce dernier cas, avec le consentement du cédant.

Cette acquisition a lieu moyennant un prix, qui a défaut d'accord entre les parties, est déterminé par voie d'expertise dans ies conditions prévues a l'artlcle 1868 allnéa 5 du Code Clvil.

Si la cession est agréée, ie transfert est régularisé dans les cinq jours de ladite notificatlon.

Par cession d'actions au sens du présent articie, il faut entendre tout acte ayant pour objet ou pour effet la mutation entre vifs de la propriéte ou de droit démembrés de la propriété des actions, ce a titre onéreux ou a titre gratuit, de gré a gré ou autrement, m@me par adjudication pubilque ou privée, voiontaire ou forcée, par voie de vente, d'apport en societe, de donation, de pariage et généralement par tout mode quelconque.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la societé. Les proprietaires indivis d'aciions sont tenus de se faire représenier auprés de ia sociéte et aux assembiées générales par un seul d'entre eux ou par un manda- taire unique; en cas de désaccord, ce mandataire est désigne en Justlce a la demande du co-propriétaire le plus dillgent.

Sauf convention contralre notiflee a la société, les usufruitlers d'actions représentent vaiablement les nus-propriétaires a Iégard de la société. Toutefois, le droit de vote appartient a t'usufruitter dans les assemblées ordinaires et au nu-propriétaire .dans les assembiées extraordinaires.

Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne dans ies bénéfices et dans l'actif sociai a une part proportionneile a la quotité du capital qu'eile représente.

La propriété d'une action emporie de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'assemblée générale.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'll passe.

Les héritiers, créanclers, ayants-droit ou autres représentants d'un actlonnaire ne peuvent, sous queique pretexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens at vaieurs de la societé, ni en demander le pariage ou la lcitatlon, ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration. IIs doivent pour I*exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisicns de l'assemblée générale.

Chaque fois qu'll sera nécessaire de posséder plusieurs actlons pour exercer un droit quelconque, les propriétatres des titres isolés ou en nombre inférieur a ceiui requis ne peuvent exercer ces droits qu'a condition de faire leur affaire personnele du groupement et, éventuellement de l'achat ou de'ia vente du nombre de titres nécessaires.

En cas de perte d'un tltre, le titulaire doit en faire notiflcation par acte extra-judiciaire a la societé. Cette nottfication vaut oppositlan.

Pendant six mois a compter de sa notification, le tituiaire ne peut demander le paiement d'aucun intérét ou dividende. Ces six mois expirés sans que le titre ait été retrouvé, Il est delivré au réclamant un nouveau tItre portant la mention "duplicata" qui annule l'ancien. Les intér@ts et dividendes arrtérés lui sont payés et mention en est faite sur le nouveau titre.

La societé pourra procéder a Iémission d'obligatlons negociables si le capitai social est alors entierement libéré.

La décision esi prise par l'assembiee générale ordinaire; toutefois, elle est de la compétence exclusive de l'assemblée générale extraordinaire s*il s'agit d'obllgatlons convertibles en acilons ou échangeables contre des actions.

Dans ces différents cas, l'émission a lieu dans les conditions et selon les modalltés prévues par les articles 284 et suivants de la ioi du 24 Juillet 1966.

La sociéte est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins et de douze membres au plus.

Les premiers membres du Conseii d'Administration sont nommés paur une durée de trois ans. Le premier conseil d'administratlon restera en fonctlon jusqu'a l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes du deuxiéme exercice social.

En cours de societé, les membres du Conseil d*Administration sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctlons par l'assemblée générale ordinaire pour une durée de six années au plus. Les fonctions d'ad- ministrateur prennent fin a l'issue de la réunion de 1'assernbiée généraie ordinaire ayant statué sur les comptes de t'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat de l'administrateur.

Les administrateurs peuvent @tre des personnes physigues ou des personnes morales ; ces derniéres doivent, lors de leur nominatton désigner un représentant permanent qui est soumis aux memes conditions et obligatlons que s'll était administrateur en son nom propre.

Nul ne peut @tre.nommé administrateur si, ayant dépassé l'age de soixante quinze ans, sa nomination a pour effet de porter a plus d'un tiers des membres ûu Conseil le nombre des administrateurs ayant dépassé cet age. Si cette proportlon du tiers est dépassee, i'administrateur le plus agé est répute démissionnaire d'office a l'issue de la plus prochaine assemblée générale. Cette disposition est applicable aux représentants permanents des personnes morales administrateurs.

Les administrateurs personnes physiques ne peuvent appartenir au totai a pius de huit Conseil d Administration ou Consells de Surveilance de societés anonymes, sauf les dérogations prévues par la loi pour ies fliaies.

Un salarie de la societe ne peut ctre nomme administrateur que si son contrat de travail est anterieur de deux années au moins a sa nominatlon et correspond a un emploi effectif. Toute nomination intervenue en violaiion de cette dispositlon est nulie. Toutefois, cette nullté n entraine pas cefle des deibérations auxquelles a pris part l'administrateur Irrégullérement nomme. En cas de fusion, le contrat de travai peut avolr été conclu avec l'une des sociétés fusionnées.

Le nombre des administrateurs llés a la sociéte par un contrat de travail ne peut depasser le tiers des administrateurs en fonctions.

ARTICLE..17... VACANCE D*UN OU :PLUSIEURS SIEGES D'ADMINISTRATEURS En cas de vacance, par suite de décés ou demission, d'un ou piusieurs siéges d'administrateur, le Conseil d'Administration peut procéder a des nominations a titre provisoire en vue de compléter le Conseil.

Les nominations d'administrateurs faites par ie Conseil d'Administration sont saumises a la ratificatlon de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A defaut de ratiflcation, les dellbératlons prises et les actes accomplis anterieurement par le Conseil n'en demeurent pas moins valabtes.

s'l ne reste plus que deux administrateurs en fonction, ceux-ci ou, a défaut, le ou les commissaires aux comptes, doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire a I*effet de compléter le Conseil.

L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonctlons que pendant le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.

Chaque administrateur doit @tre proprietaire d'une acilon au moins affectée a la garantle des actes de sa gestion.

Ces actions sont nominatives, inalienables, frappées d'un timbre Indiquant leur inaliénabilité et déposées dans la calsse sociale.

Les Administrateurs nommés en cours de societe peuvent ne pas @tre actlonnaires au moment de leur nomination, mais doivent le devenir dans ie delai de trois mois, a défaut de quoi ils seraient réputés démissionnaires d'office.

Le Conseil d'Administration nomme parmi ses membres, personnes physiques, un Président dont il fixe la durée des fonctions sans qu'elles puisseni excéder la durée de son mandat d'administrateur.

Nul ne peut @tre nommé Président du Conseil d'Administration s'll est agé de plus de soixante quinze ans. Si le Président en fonction vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'offlce a l'issue de la plus prochaine réunion du Conseil d'Administration.

Le Conseil peut nommer égaiement un vice-président et un secrétaire, ce dernier pouvant etre pris en dehors des membres du Conseil.

1 - Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la sociéié l'exige, sur convocatlon de son President ou du tiers de ses membres si le Conseil ne s'est pas reuni depuis pius de six mois, soit au siége sacial, soit en tout endroit Indiqué dans la convocation.

Les convocatlons sont faites par tous moyens, mene verbalement.

1l est tenu un registre de présenca qui est signé par les administrateurs présents.

Il - Les séances du Conseil d'Administratiorsant présidées par le Président du Conseil ou, en cas d'empechement de ce dernier, par un Administrateur designe a cet effet.

Il - Pour ia validite des delibérations, la présence effectlve de ia moitié au moins des administrateurs est nécessaire.

Les décistons sont prises a la majorité des volx des membres présents ou représentés ; en cas de partage, la volx du Président de séance est prépondérante. Toutefois, si deux administrateurs seulement assistent a la séance, les déiibératlons dolvent @tre prises a l'unanimtté.

IV - Un administrateur peut donner, par lettre, télégramme ou télex, mandat a un autre administrateur de le représenter a une séance du Conseii d'Administration.

Chaque administrateur ne peut disposer au cours d'une meme séance que d'une seuie des procuratlons reques par application du paragraphe précédent.

Les délibératlons du Conseil d'Administration sont constatées par des procés-verbaux couches ou enliassés dans un registre spécial cote et paraphé conformément aux dispositions réglementaires.

Les proces-verbaux sont signes par Ie Président de séance et un administrateur au moins ou, en cas d'empéchement du Président, par deux administrateurs..

Les copies ou extraits a produire en justice ou ailleurs sont valabiement certiflés par le Président du Conseil d Administration, un directeur général, ou l'adrministrateur délégué temporairement dans les fanctions de President.

Le Conseil d'Administration est investi de par la loi des pouvolrs les pius étendus pour agir en toute circonstance au nom de la sociéte. !1 les exerce dans la lImite de i'objet sociai et sous la seule réserve de ceux expressément attribués aux assembiées d'actionnaires.

Toute llmitation des pouvoirs du Conseil d'Administration est Inopposable aux tiers.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée meme par ies actes du Conseil d'Administration qui ne retévent pas de l'obiet social, a moins qu'elie ne prouve que ie tlers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'lgnorer compte tenu des circonstances.

I - Le Président du Conseil d'Administration assume, sous sa responsa- bilité, la dlrection générale de la societé et la représente dans ses rapports avec les tlers, avec les pouvoirs les plus étendus pour agir dans la limite de i'objet social, sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées générales ou au Conseil d*Administration.

Toutefois, les cautions, avals ou garanties a donner par la société doivent etre spécialement autorisées par le Conseil d'Administration dans les conditions et limites fixées par l'artlcle 89 du décret du 23 mars 1967.

Toute limitatlon des pauvoirs du Président par le Conseil d'Administratlon est sans effet a i'égard des llers.

Il - En cas d'empechement temporaire ou décés du Président, le Conseil d'Administratlon peut déléguer un adminisirateur dans les fonctions de Président ; en cas d'emp@chement, cette délégatlon est de durée lImitée et renouvelable ; en cas de décés, elle vaut jusqu'a l'électlon d'un nouveau Président.

1ll - Sur la proposition du Président, le Conseil d'Adrninistration peut nommer un directeur générai, ou deux directeurs généraux si le capital de la societé vient a atteindre le montant tixé par la réglementation en vigueur. Les directeurs .généraux sont obligatoirement des personnes physiques. Ils peuvent @tre choisis parmt ies administrateurs ou en dehors d'eux.

Nul ne peut @tre nommé Directeur générals'll est agé de plus de solxante quinze ans. Si un directeur générai vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office a l'issue de la plus prochaine réunion du Conseil d'Administratlon.

Les Directeurs géneraux sont révocables a tout moment par le Consei! d Administratlon sur la propositlon du Président.

L'eiendue et ia durée des pouvoirs des Directeurs généraux sont deter-. minées par le Conseil d'Administration en accord avec le President. Toutefois, la imitation de ces pouvoirs .n'est pas opposable aux tiers vis-a-vis desquels ie Dlrecteur générat a les m&mes pouvoirs que Ie Préstdent.

Lorsqu'un directeur générai est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. En cas de décés, démission ou révocatlon du Président, il conserve, sauf décision contraire: du Conseil, ses fonctions et attributions Jusqu'a la nomination d'un nouveau Président.

IV - Le Conseil d'Administratlon peut confier a un ou plusieurs de ses membres, ou a toute personne choisie hors de son sein, des missions permanentes ou temporaires qu'll détermine, leur dêléguer les pouvoirs nécessaires et flxer leur rémunératian.

Il peut égalernent décider la créatlon de comités dont II fixe la compo- sition et les attributions, chargés d'étudier des questions particulieres.

V - Les actes engageant ia société vis-a-vis des tiers doivent porter la signature du Président, ou celle d'un directeur général ou celle,de l'administrateur spéciatement délégu&.

L'assemblée genérale ordinaire peut allouer aux administrateurs en rémunération de leur actlvite une somme globale annueile, a titre de jetons de présence. Le Conseil d'Administratlon répartit ce montant entre ses membres comme il l'entend.

La rémunération du Président du Conseil d'Administratlon et celle du ou des directeurs généraux est flxée par le Conseil d'Administration.

1l peut etre alloué par le Conseil d'Administration des rémunérations exceptionnelles pour ies missions ou mandats confiés a des adminis- trateurs.

Aucune autre rémunération, permanente ou non, ne peut @tre ailouée aux adminisirateurs, sauf s'lls sont liés a la societe par un contrat de travail dans les conditions prévues a i'article 16 ci-dessus.

ARTICLE CONVENTIONS ENTRE 25- LA SOCIETE ET UN ADMINISTRATEUR OU UN DIRECTEUR GENERAL.

Toute convention intervenant entre la societé et l'un de ses administra- teurs ou directeurs genéraux, soit directement ou indirectement, soit par personne interposée, doit @tre soumise a l'autorisation préatable du Conseil d'Administration, dans les conditions prevues aux articles 101 et suivants de la loi du 24 juillet 1966. Il en est de meme pour ies conventions entre: la societé et une autre entreprise si Iun des administrateurs ou directeurs généraux de la société est proprlétaire, associé en nom, gérant, administrateur ou directeur générat de l'entre- : prise.

A peine de nuilité du contrai, il est interdit aux administrateurs .de la société autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la societé, de se faire consentir par elle un découvert en compte-courant ou autrement, ainsi que de faire'cautionner ou avaliser par efle leurs engagements envers ies tiers.

La méme interdictian s'applique aux direcieurs généraux et aux repré- sentants permanents des personnes morales administrateurs,: ainsi qu'aux conjoints, ascendants et descendants de toutes les personnes visées au présent paragraphe.

L'assembiée genérale ordinaire désigne, pour six exercices, un ou plusieurs commissaires aux comptes et, le cas échéant, un ou plusieurs : commissaires supptéants remplissant les conditions fixées par la régle- mentation en vigueur et qui exercent ieurs fonctions conformément aux articles 218 a 235 de la loi du 24 juillet 1966.

Le ou les commissaires aux comptes doivent @tre convoqués a toutes les assemblees d'actionnaires, par lettre recommandée avec accusé de réception, ainsi qu'a la réunion du Conseil d*Administration qui arrete les camptes de l'exercice écoulé.

Les décisions des actionnaires sont prises en assemblées généraies Jesquelles sont qualifiées d'ordinaires, extraordinaires ou spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées a prendre.

Les détibérations des assemblées générales obligent tous les actlonnaires, meme absents, dissidents ou incapables.

$ 1 - Convocation - Lieu de réunion

Les assembiées générales sont convoquées par le Conseil d'Adminis- tratlon. A défaut, elle peuvent @tre également convoquées :

- par ie ou ies Commissaires aux comptes en cas d'urgence -- par un mandataire désigné en justice, soit a la demande de tout intéressé en cas d'urgence, soit d'un ou de plusieurs actionnaires représentant au moins le dlxiéme du capitai social.

Les assemblées générales sont réunies au siége social:ou en tout autre Ileu indlqué dans l'avis de convocation.

La convocation est faite, quinze jours francs au moins avant la date de 1'assemblée :

- soit par un avis inséré dans un journal habilité a recevoir les annonces légales du lieu du siege social,

- .soit par une lettre recommandée adressée a chacun des actionnaires a son dernier domicile connu.

Lorsque l'assemblée n'a pu delibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme assembiée est convoquée six jours francs au moins a l'avance, dans les mémes formes et sur le mme ordre du jour.

$ 6 - Quorum - Nombre de voix.

Dans ies assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le guorum est calculé sur 1'ensemble des actions composant le capitat social et dans les assemblees spéciales sur I*ensemble des actlons de la catégorie Intéressée, le tout déductlon faite des actlons privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi.

Le droit de vote attaché aux actlons est proportlonnel a la quotite du capital qu'elles représentent. Chaque actlon de capital ou de jouissance donne droit a une voix.

Le vote a lieu et les suffrages sont exprimés a maln levée ou par appe! nominal, seion ce qu'en décide le bureau de l'assemblée ou les actlonnaires. Le scrutin secref peut @tre.dernande, soit par le Consei d'Administration, soit par ies actionnaires représentant au moins le quart du capital sociai. a condition qu'lls en aient fait la demande au Conseil d'Administration deux jours francs au moins avant la réunion.

$ 7 - Proc&s-verbaux

Les délibérations des assemblées générales sont constatées par des procés-verbaux inscrits: ou enllasses dans un registre spécial coté et paraphé et tenu contormément aux dispositions de l'article 85 du décret du 23 mars 1967.

Les procés-verbaux sont signés par ies membres ou tout au moins ia majorité des membres du bureau, sans que l'omission de cette formalité entraine ia nullite de la délibératlon.

Les copies ou extraits. des procés-verbaux des délibérations de l'assem- blée a produire en ustice ou ailleurs .sont vaiabiement certiflés par le Président ou par un dlrecteur général.

lls peuvent également &tre :certifiés par le secretaire de l'assemblée.

L'assemblée générale ordinaire est celle qul est appelée a prendre toutes décisions qui ne moditient pas les statuts.

Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clture'de chaque exercice sociat, pour statuer sur les comptes de cet exerclce ; ce délai peut &tre: prorogé par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce statuant sur requete :

L'assembiée générale ordinaire: ne délibére vaiablement sur premiêre convocation que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiene convocation, aucun quorum n est requis. Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider la modification des statuts ou, le cas échéant et conformément aux dispositions légales, autoriser ie Conseil d'Administration a procéder a une modification statutaire: Elle ne peut toutetois augmenter les engagernents des actionnaires, sous réserve des opératlons résuitant d'un regroupement d'actions régullerement effectué.

L'assemblée généraie extraordinaire:ne d&libére valablement que si les actlonnaires présents ou représentés possédent au moins, sur premiere convocation ia moitlé, et sur deuxiéme convocation le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxieme assemblée peut @tre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.

Elle statue a ia majorité des deux tiers :des voix dont disposent les actlonnaires présents ou représentés.

Par dérogation légale aux dispositions qui précédent, l'assemblée généraie extraordinaire qui décide une augmentation de capitai par voie d'Incorporatlon de réserves, bénéfices ou prlmes démission peut statuer aux conditlons de quorum et de majorité d'une assembiée générale ordinaire.

En outre, dans les assemblées généraies extraordinaires a forme cons- titutive, c'est-a-dire celles appelées a déllbérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'ociroi d'un avantage particuller, l'apporteur ou le bénéficiaire n'a voix dellbérative ni pour lui-m@me ni comme mandataire. Chacun des autres actionnaires dispose en cas d'un nombre de voix égal a celui des actions qu'll posséde, sans que ce nombre puisse excéder dlx, le mandataire d'un actionnaire disposant des voix de son mandat dans les mémes conditions et la méme lmite.

$'tl existe plusieurs catégories d*actlons, aucune modificatlon ne peut &tre . apportée aux droits des actlons d'une de ces catégories sans vote conforme d'une assembiée générale extraordinaire ouverte a tous les actionnaires et, en outre, d'une assembiée spéciaie ouverte aux seuis prapriétaires des actlons de la categorie intéressée. Les assemblées spéciales sont convoquées et déllbérent dans les memes condltions que l'assemblée extraordinaire.

Tout actionnaire a le droit d'obtenir ia communication et le Conseit d'Administration a l'obligation de iui adresser ou de mettre a sa dispositlon les documents nécessaires pour lui permnettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement Informé sur la gestion et la marche de la socieie.

$ 2 - Ordre du lour

L'ordre du jour des assemblées est arr&te par l'auteur de la convocatlon et flgure sur les avis ou lettres de convocatlon.

L'assemblée ne peut delibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre: du jour ; néanmoins, elle peut revoquer un ou piusieurs : administrateurs et procéder a leur rernplacement.

Un ou plusieurs actiannaires représentant cinq pour cent du capitai social ont la faculté de requérir l'inscription a l'ordre du jour de projets de résolutlons ne concernant pas la présentation de candidats au Conseil d'Administration, dans les conditions et seion la procédure: determinées aux articles 128 a 131 du décret du 23 mars 1967.

$ 3 - Accés aux assemblées - Pouvoirs

Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quelque soit le nombre d'actions qu'il posséde et sur simple justificatlon de son identité et la propriété de ses actions.

Un actlonnaire peut se falre.représenier par un autre actlonnaire non privé du droit de vote ou par son conjoint munt d'un pouvoir.

Les co-proprietares indivis, usufruitlers . et nu-proprietaires d'actions participent aux assemblees dans les conditions prevues a l'articie 12 ci-dessus.

$ 4 - Feuille de présence

A chaque assembiee est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi et l'artlcle 145 du décret du 23 mars 1967.

Cette .feuille de présence, dment émargée par les actlonnaires présents et les mandataires, et a taquelle sont annexés ies pouvoirs des actlonnaires représentés, est arrétée et certifiée exacte par les mermbres du bureau de l'assembiée.

$ 5 - Bureau de l'assemblée

Les assembiees sont présidées par le Président du Conseil d*Administra- tlon ou, en son absence, par un administrateur spécialement délégue a cet effet. A défaut, l'assembiée élit eile-m&me un Président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplles par les deux actionnaires présents et acceptants, représentant, tant par eux-mémes que comme mandataires, le plus grand nombre d'actions.

Le bureau ainsi compose designe un secretaire qui peut ne pas @tre : actionnatre.

La nature de ces documents et les conditions de ieur envoi ou de leur mise a la dtsposition des actlonnaires sont déterminés par ies articles 168 a 172 de la loi du 24 juillet 1966 et les artIcles 135 a 142.du décret du 23 mars 1967.

L'exercice sociai.commence le 1er Janvier et se termine le 31 Décembre de chaque année.

Par exception le premier exercice social. commencera dés l'immatricu- lation de la Société au Registre :du Commerce et se terminera le 31 Décem-- bre 1984.

ll est tenu une comptabilfte régullere des opératlons soclales, confor- mément aux lois et usages du commerce.

A la ciôture de chaque exercice, ie Conseil d'Administratlon dresse l'lnventaire de divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Il dresse également le compte d'expioitatlon générale, le compte de pertes et profits et le bilan, aprés avoir procédé, meme en cas d'absence ou insuffisance de bénéfices, aux amortissements et provisions prévus par Ia ioi pour que le bilan soit sincére.

Ces documents sant établis chaque exercice selon les m&mes formes et les mémes méthodes d'&valuatlon que les exercices précédents L'assemblée générale ordinaire, sur lé rapport du Conseil d*Administration et du commissaire aux comptes, se prononce, s'll y a lieu, sur les modifications éventuellement proposées.

L'ensemble des cornptes de l'exercice est communigué, dans les délais et conditions prévus par la réglementation, au commissaire aux comptes qui est appelé a en certifler la régularité:

Les produits: nets de chague exercice, déduction faite des frais géneraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent les bénétices nets ou les pertes de l'exercice.

Sur les bénéfices nets de chaque exercice, diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé CINQ POUR CENT pour consiltuer le fonds de réserve iégale. Ce prélévement cesse d'etre obligatotre lorsque ledit fonds atteint une somme égaie au dixiéme du capitai social ; il reprend son cours iorsque, pour une raison quelconque, la réserve legaie est descendue au-dessous de cette fractlon.

Le soide, diminué le cas échéant de toutes sommes a porter en réserve, en applicatlon de la loi ou des statuis, et augmenté du. report bénéficiairey constitue le bénéftce distribuable.

Aprs approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuabies, l'assemblée généraie peut, décider la mise en distribution des sommes prélevées sur le bénéfice distrlbuable et, si celui-ci est Insuffisant, sur les réserves dont elle a dispositton, en ce cas, elle indique expressément les postes de réserves sur lesqueis les prélévement sont effectués.

Enfln, l'assemblée générate a la facuité de prélever sur les sommes qu'eile juge a propos de fixer pour les affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou les reporter a nouveau, le tout dans ia proportlon qu'elle détermine.

Hors ie cas de reduction de capitat, aucune distribution ne peut @tre faite aux actlonnaires lorsque l'actif net est ou deviendrait, a la suite de celle-ci Inférieur au montant du capitat augmenté des réserves que la ioi ou les staiuts ne permettent pas de distribuer.

Si, du fait de peries constatées dans les documents comptabies, l'actif net de la sociéte devient inférieur a la moitle du capitai sociai, le Conseil d'Administratlon est tenu, dans les quatre mois qut sulvent Iapprobatlon des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'assemblée générale extraordlnaire- a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la sociéte.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la societé est tenue, au plus tard a la clôture. du deuxiérne exercice suivant celui au cours duquel la constatatlon des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre :imputées sur les réserves, a moins que, dans ce meme déiai, l'actif net ait éte reconstitué a une valeur au moins &gale a la moitié du capital sociai, sous réserve des dispositions de l'article 8 $ 3 des statuts concernant la réduction du capital.

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont flxées par l'assemblée générale ou, a détaut par le Conseil d'administration.

En outre, lorsqu'un bllan etabli au cours ou a ia fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux cornptes fait apparaitre que la societé depuis la ciôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortis- sements et provisions nécessatres et déduction faite, s'il y a lleu, des pertes antérieures ainsi gue des sommes a preiever en réserve en appllcation de ia loi ou des statuts, a reallsé un bénefice, il peut et re distribué des acomptes sur dividende avant l'approbatlon des comptes de l'exerctce. Ces acamptes, dont ie montant ne peut excéder ie bénéfice défini a l'article 35, sont répartis conformément aux dispositions réglementaires en vigueur.

Toutefois, la mise en paiement des dlvidendes doit avoir lleu dans un délai maximai de neuf mois :aprés ia ctoture. de l'exercice, sauf proiongatlon de ce délai par décision de justice.

Aucune répétition de dividende ne peut &tre exigée des.actlonnalres sauf Iorsque sont réunies les conditions expressément prévues par la lol.

Les dlvidendes non réciamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont pres c rits.

La sociéte ne peut posséder d'actions d'une autre soclete si celle-ci détient une fraction de son capitai supérieure a dix pour cent.

Sous cette réserve, et dans le cadre de l'objet social, le Conseil d'admi- nisiration peut, pour le compte de la société, prendre des participattons dans d'autres societés, sous forme d'acquisition d'actions, apports en nature ou souscription d'actions nouvelles de numéraire.

Dans ce cas, il doit en faie:mentlon dans ie rapport a i'assemblee générale ordinaire annuelle et, si la particlpation excéde la moitié du capitai soclal de la tierce societe, ll doit rendre compte, dans ie meme rapport, de l'activité de cette derniere et faire ressortir les résultats obtenus.

En outre, il doit annexer a chaque bllan annuet un tableau falsant apparaitre la situation des fillaies et particlpattons de la société.

A conditlon d'avoir &tabli et fait approuver par les actionnaires les bilans de ses deux premiers exercices, ia société peut se transformer en societe d'une autre forme.

La décision de transformation est prise, sur rapport des commissaires aux comptes attestant que l'actif net est au moins égal au capital social; par l'assembiée généraie extraordinaire. Elle est soumise, le cas échéant, a Iapprobatlon de l'assemblée des obllgataires.

La transformation en societe en nom collectif nécessite t'accord .de tous les actlonnaires ; en ce cas, les conditions flxées aux deux premiers allnéas ci-dessus ne sont pas exigées.

La transformatlon en sociéte en commandite simple ou en commandite par actlons est décidée avec l'accord de tous les assoclés qui acceptent d &tre associés commandités.

La transformation en socieie a responsabillte limitee est décidée par les associés représentant au moins les trois quarts du capital sociai.

La dlssolution de la societe survient a l'expiratlon de sa durée normale ou, avant ceite date, par decision de l'assemblée générale ex traordl- naire ou encore par décision du Tribunai de Commerce intervenant a la denande de tout intéressé.

La sociéte est en liquidation dés 1 'Instant de sa dissolution survenue pour quelque cause que ce soit. Sa raison sociale ou sa dénomination doit etre suivie -de la mention "Societé en liquidation " sur tous les actes et documents émanant de la sociéte et destlnés aux tlers.

Un ou plusieurs: liquidateurs sont nommés par l'assemblée générale extraordinaire aux conditlons de quorum et de majorité prévues pour les assembiées ordinaires.

Le liquldateur représente la societé a l'égard des tiers. il est investi des pouvoirs .ies plus étendus pour réallser Iactlf, méme a l'amiable, payer tes créancters et répartlr le solde dlsponible.

La liquidation est realisée seion les formes, conditions et modatités prévues par les dispositions législailves et reglementaires, notamment aux artlcles 290 et sulvants du décret du 23 mars 1967.

Toutes les contestations qui pourraient s'elever pendant la durée de la société ou de sa llquidation, soit entre. les actionnaires, les administrateurs . et la societe, soit entre les actlonnaires eux-memes relatlvement aux affaires sociales seront soumises, selon leur nature, a ia juridiction du Tribunai de Comnerce ou du Tribunat de Grande Instance du lleu du siege social:

A cet effet, tout actlonnaire est tenu de faire :électlon de domicile dans le ressort du siege social.et toutes assignatlons seront réguliérement faites a ce domicile, sans avoir égard au domicile réel. A défaut d'election de domicile, les assignatlons et significations seront vaiabiement faites au Parquet de Monsieur Ie Procureur de la Républlque pres le Tribunai de Grande instance du siege social: