Acte du 16 février 1995

La sociéte a pour sojet :

- la production, 'éaition, l'expiaitation, la disiribution sous auelque forme que ce soii, Iacnat, la vente et :a locaiion de tous films cinema- tographiaues ou 'oeuvres relevant des techniaues vidéo et ce la téievision, produits par tous moyens connus ou inconnus a ce jour, ainsi que tauies transactions s'y raitacnant.

- l'imoression, :'achat, la vente, la ciffusion par tous moyens, de touie publicite par voie a'afficnes, programmes, proiection ou autres.

- la pariicioatlan a toutes les cpérations pouvant se rattacher a Iun des objets precites par voie de creatian de soc:etes nouvelles, d'apports, de commandites, ae souscriptions ou achats de titres et droits sociaux, ce fusion, d'association ou autrement.

La sociéte pourra iaire toutes coéralions soit seule, sait en associailon sous quelaue iorme que ce soit, soit en participation, et ce, soit en son nom personnei, soit comme commissionnaire, soit comme manaaiaire au

en toute autre cuaiite, et alle pourra proauire ei expioiter soit par eile-meme, soit par cession, iocation ou régie, soit de loute. autre maniere, sans exception ni réserve.

Et généralement toutes opératlons industrielles, commerciaies, financ:eres, mobilieres et immcbilieres se ratachant directemeni ou indirectement a l'obiet social cu a tous objets similaires cu connexes ou susceptibies d'en faciliter l'aoplication et ie deveioopement et ce, tant en France que aans Ies pays de ia Communauté, les pays associés et a l'airanger.

La aenomination sociale est :

"ARTEDIS"

Dans tous ies acies, lettres, annonces, publications et autres documents de touie nalure &manani ae la socieie et destines aux tlers, la ceno- minaiion sociale goit toujours @tre orécedée ou suivie de la mentlon Soc:eté anonyme" ou des initiaies "s.A.", de !'&nonc:ation du moniant du caoital social, du numero et au leu a'lmmairicuiaiian ce la societe au Registre au Commerce et des Soc:étés.

FTICLE_- - EIEEE ECCIAL

Le sI2ge soc:ai asi iIxé a PARIS 3e, 44 RUE DU COLISEE

Il pourra ensuite Stre transieré en icut autre encroit cu meme aécartemnt ou c'un cécariament lmitroone par simoie décision iu Canse d*Acminisiration, sous réserve ce ratificatlan ce catte aéc:sion sar la pius procnaine assamoiee generale orainalre cas actonnaires a: partour atlleurs an vertu a'une aélibératlon ce l'assempiée généraie extraorcinaire ces actionnaires.

Des agencss, succursaies er =éodls pourrcnt Eire creés en tous lleux er en icus says sur simoie aéc:sion su Canse: =+Acminisiration sui sourra ensuite ies iranstérer et les sucorimer comme ji l'entencra.

ARTICLE E - CCREE

1 - La curée ce :a soc:éie esi lixee a 99 années cui commenceront ε courr a comorer ce son immairicuiation au =egisire su Cammerce al cas Socieies.

Par cécision se :'assemclee génerale exiraorcinaire ces actionnaires. alle peut @ire srorogée une ou siusieurs icis sans sue cnacue crorogation puisse excécer 29 années, ou Stre sissoute car anticioation.

Il - Un an au moins avant la cate g'exciration se la soc:eie, :e Cansei a'Aaminisiration cevra provocuer sne réunion se i'assemotée géneraie extraorcinaire ces actlonnaires a l'atfet ce séc:der si la societé coit Etre proragée. A céiaut, tout acticnnarre, acres avoir vainement nis en gemeure :a soc:éte, pourra cemanaer au Fresicent au Tribunal =e Commerca su lieu cu siege soc:ai staluant sur recuete, ia césignalion d'un manaataire ce justice cnarge ce provoauer la réunion at :a céc:sicn ci-dessus crévues.

ARTICLE S -APeCETS

Il est etfeciué a ia presente soc:éie ces aoooris en sumeraire correspcn- dant au monIanl nomInal ce cINQ MILLE (5 2OO) acHons ee CENT FRANCs (1O0 Frs) cnacune =omoosant ie cacital onginare, sci CING CENT MIL_E FRANCS (500 000 Frs).

Cas aciions ce numeraire cnt ate réguiaremenr souscrites er libérees ntégralement ainsi aue ie censiate le cerificat =eivre par la 3anaue STERN a, rue ce Fenthievre FARIS 8e, aU ast céposée ia somme ce C:na ceni mile :rancs (500.00cF) :

Aux termes d'une assemblée genéraie exrraordiaire an date du - Avril i986, d&ment enregistree, il a &ta decide d'augmenter le capital sociai d'une somne de 300.000 F pour le porter a l.000.000 F par la creation de 5000 actions nouvelles de l00 F de nominal chacune.

La capital social sst fixé a la somme de UN MILLION DE FRANCS (1.000.000 F). Il est divisé en 10.000 actions de CENT FRANCS (100 F) chacune, numérocées de 1 a 10.000 et entierement libérées.

s 1 - Auamentation.de caoitai

I - Le capital sociai peut &tre augmente, soit par &mission d'aciions nouveiles, sait par majoratian du montant nominai aes actlons existantes.

En reorésentation d'une augmentation de capital, i peut @tre cree soit des actions ordinaires, soit des actians ce pnorite jouissant de certains avantages sur les autres actlons.

Les actions nauveiles sont liberées soit en numeraire, soit par compen- sation avec des créances liquides et exigibies sur la societé, soit par incorporation de réserves, benefices, ou primes d'émission, sait par apports en nature, soit par conversion a'obligations.

Le capital doit @tre integralement libéré avant toute @mission d'actions nouvelles a liberer en numeraire, a peine de nullité de l'operatian.

Il - Les actions nouvelles sont emises soit a ieur montant nominal, soit a ce montant majaré d'une prime d'émission.

Hl - L'assembiée genéraie extraordinaire est seule compétente pour decider, sur rapport du Conseil a'Adminisiration, une augmeniatlon de capital.

Si l'augmentation de capital est réalisée par incorporailon de rserves, bénéfices ou primes d'emission, i'assembiée généraie statue aux conaitions de quarum et de majorité prevues pour les assembiees générales orainaires.

si l'augmentation de capitai est réaisée par majoratfon du montant nominal des actions existantes, etle ne peut &tre décidée qu'avec le consenternent unanime des actionnaires, a moins qu'eile ne sait réalisée par incorporation de reserves, benetices ou primes d'@mission.

IV - L'assemolée généraie extraordinaire peut deléguer au Consei d'Administratton ies pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser l'augmen- tation de capitai, en une ou piusieurs fois, d'en flxer les modalites, d*en constater la realisatian et de procéder a la madificatian correlatlve des statuts.

L'augmentation. de capital doit alors @tre réalisée par le Conseil d'Admt-- nistratian dans le deiai de cing ans a dater de l'assemblee généraie qui l'a decidée ou autorisée. Ca deiai ne s'appilque pas aux augmentations de capitai pour lesauelles les dispositlons légisiatives ou régtementaires permettent de deroger.

V - Las actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préference a la souscription des actions de nunéraire a émeitre. Lorsaue les actlons sont grevées d'un usufruit, le droit de souscription appartient au nu-oropriétaire.

Pendant la durée de souscriplicn, ie droit préferentiei est cessible; ll est negociable lorsau ll esi détaché d actlons etles-memes négociables.

L'assembiée génerate gui décide l'augmentation de capital peut suppri- mer le droit prererentiei de souscriotion. Elle statue a cet effet, a peine de nullité de la delibération, sur un rapport du Conseil d'Administratlan et du Commissaire aux Comptes. Les attributaires eveniueis des actions nouveiles ne peuvent, a peine de nuilite de la dellberation, prendre part au vote supprimant en leur faveur le droit préférentlei de souscriptlon ei le quorum et la majarite requis pour cette décision sont calcuiés apres deductlon des actions possédées par lesaits attributaires.

Le deiai de souscription accoraé aux actionnaires pour l'exercice de leur droit ne peut @tre inferieur & trenie jours a dater de Iouveriure de la souscriptlon.

Ca delai de souscription se trouve clos par anticipation dés que tous les droits de sauscription a titre irréductibie ont éte exercés.

Si certains actionnaires n'ont pas souscrit les actions auxquelles iis avaient droit a titre irreductible, ies actions ainsi rendues dispanibies sont attribuees aux actionnaires qui auraient souscrit a titre reductibie un nombre d'actions supérieur a celui qu'lls pouvaient souscire a titre prérérentfei.

Si les souscriptions a-titre préferentiel at les attributions faites en vertu de souscriptians a titre réauctible n'ont pas absorbé la totaiité de "'au- gmentatlon de capital, le solde est réparti par ie conseil d'administra- tlon si l'assemblée-générale.extraordinaire n'en a pas décidé auirement. Compte tenu de cette répartitlon, le conseil d'administratlon, peut de pius décider de limiter i'augmentation de capital au montant des souscriptlons sous ia douiie condition que calui-ci atteigne les 3/4 au moins de l'augmentation decidee et aue cette taculte ait &té prévue expressément Iors de i'emission.A déiaut l'augmeniation de capital n'est pas réalisee.

Si i'augmentation de capitai n'est pas réalisee dans ie delai de six mois a compter de l'ouverture de la souscriptlon, tout souscripteur peut demander en justlce la nomination d'un mandataire.charge de restituer les fonds aux souscripteurs..

Vl - Les actions sauscrites en numéraire .sont obligatoirement 1lbérées du quart au moins de leur vaieur nominale et, le cas échéant, de la totalite de ia prime d'emission.

Vil - En cas d'acporis en nature'ou de stipuiation d'avantages particu- liers, un ou plusieurs Commissaires aux Aoports scnt désignés par ie Président du Tribunai de Commerce du iieu du siége sociai statuant sur reguete, a la demande du Presideni du Canseii d'Administration.

Cas Commissaires apprecient, sous leur responsabilite, la valeur des apports en naiure et les avantages particullers. Leur rapport est tenu, au siege sociai, a la dispasitlon des actionnaires huit jaurs au moins avant la date de l'assemblée générale extraordinaire:

L'assembiee statue sur l'evaluatian des apports et l'octroi d'avantages parttculiers, si elle les approuve, elle constate la réallsatlon de l'augmen- tation de capitai. Si l'assembiée réduit l'évafuation des apports et la rémunération par des avantages parifcutiers, Iapprobation expresse des modifications par les apporteurs, les benéficiaires ou leurs mandataires dûment autorises a cet effet, est requise. A defaut, l'augmentatlon de capital n'est pas réalisée.

$ 2 - Amortlssement du caoita!

L'Assembtee géneraie extraordinaire peut decider l'amortissement du capital au moyen des sommes distribuables déflnies a l'article 35 des présents statuts, seion ies modatites et conditions prévues aux articies 209 et suivants de la loi du 24 Juiilet 1966 et aux articies 175 et suivants du d&cret du 23 Mars 1967.

$ 3 - Reduclion du capital

L'assemblee géneraie extraordinaire peut aussi autoriser ia reducton du capital social, pour teile cause et de telle maniere que ce soit, notamment pour cause de pertes, ou par voie de remboursement ou de rachat partiet des actions, de réduction de leur nombre ou de ieur valeur nominale, mais en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égatite des actionnaires.

Elle delégue, le cas écheant, au Conseii d'Administratlan taus pouvairs pour réaliser la reductton de capitai, en dresser procés-verbai et procé- der a la modificatian corrélative des statuts.

L'assembtée générale extraordinaire statue sur les rapports du Conseil d'Administratlon et du Commissaire aux Comptes.

Si la réductlon de capitai, quelle qu'en soit la cause, a pour effet de ramene ie capital a un montant intérieur au minimum legai, eile ne peut @tre décidee que saus la condition suspensive d'une augmentatlon de capital destinee a amener celui-ci & un montant au moins égat a ce montant minimum a moins que la societe ne se transiorme en societe d'une autre forme n exigeant pas un capital supérieur au capital social apres sa réduction.

Les actions souscrites en numéraire doivent @tre obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur vaieur nominaie lors de leur sauscription. La Ilbération du surpius doit intervenir, en une ou ptusieurs fois, sur appei du Conseil d'Administratlon, dans le deiai de cing ans a compter du jour ou l'augmentation de capitat est devenue definitlve.

Les appeis de fonds soni pories a la connaissance des souscripteurs par lettre envoyée par le Conseil d*Administratlon a l'adresse indiquee iors de la sauscription et indiquant la date d'exigibilite-

Les versements sont constates gar un récépisse nominatif provisoire qui est, lors du versenent du solde, échangé contre le titre .définitit.

Tout versement en retard sur le montant appele des actions porte intéret de piein droit en faveur de la societe au taux de'six pour cent 1'an, a compter de l'axpiratlon du mois qui suit le jour d'exigibillte, sans qu'll soit besoin d'une mise en demeure ou demande en Justice.

A defaut par l'actionnaire de llberer, aux dates fixées par le Conseil, les sommes exigibies, sur le montant des actions par lui souscrites, la societe peut, un mois apres une mise en demeure demeuree Infructueuse, poursuivre, sans aucune autorisatlan de justice, la vente desdites. actions dans les candttions et avec les cons&auences prevues aux articles 281 et suivants ae la Ioi du 24 juillet 1966 at 208 a 210 du decret du 23 mars 1967.

Les actlons doivent revetir obiigatoirement la forme nominative.

Elles sont représentées par des certificats inaiauant les nom, prenom, domiciie -du tltulaire et le nombre des actions gossédées par lui. Ces certiticats sont extraits d'un registre a souches, rev@lus d'un nuinéro d'ordre, du cachet de ia societé et de la signature de deux adminis- trateurs en exercice ou d'un adminisirateur ei d'un deiegue du Conseil d'Administratlon; 1'une des signatures peut atre imprimée ou appasée au moyen. d'une grifte.

Les actlons seront, en outre, abigatoirement inscrites a un compte tenu au siege de ia soc:éte au nom de chaaue prooriétaire contormement aux alsposittons legales at réglementaires en vigueur.

Si les actions ne sont pas entiérement liberées, elles sont representees par ies recepissés provisoires vises a 1'articie 9 ci-dessus.

I - La gropriete des actions nominatives est &tablie par une inscriptlon sur Ie registre de la société.

La cession de ces actions s'opere par une déciaration de transiert signé du cédant ou de son representant quallfie et inscrite sur le registre des transteris.

S"1f s'agit d'actions non intégraiement libérées, la signature du cessionnaire ou de son représentant qualifie est, en outre, nécessaire.

La societe peut exiger que la signature des partles soit certifiee par un Officier Ministériei ou par le Maire de leur domicile, sous reserve des exceptlons pouvant résuiter de dispositions legales.

La transmission des actions a titre gratuit en tre vits s'opere également par un transfert mentlonne sur ie regisire de la saciété, en se contormant aux dispositions légales.

Les frais nécessités par ie transtert sont a la charge du cessionnaire.

Les acttons sur lesquelles les versemenis échus n'ont pas éte effectues, ne sont pas admises a transtert.

Il - Las cessions d'actions et transmissions d'actlons entre vifs, sauf entre actionnaires, conjoint, ascendants, descendants, sorit soumises a 1'agrément préalabie du Conseil d'administration .

A cet etfet, toute cession projetee, sauf entre actionnaire, conjoint, ascendants, descendanis, doit etre natifiée au Conseil d'administration de la societe, par lettre recommandee avec demande d'avis de réception, indiquant les nom, prénoms, natlonallté, profession, damiciie du cessionnaire, le nombre etle numero des actlons obiet de la cession.

Le Conseil d'aaministration statue et notifie sa decision au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au pius tard avant Iexoiratfon d'un deiai de trente jours a compter du jour de la notificatlon de ia demande sur Iag rément du cessionnaire propos&.

En aucun cas, le Conseiid 'administratian n'ast tenu de faire connaitre les matifs de son ag rément ou de son refus.

Faute de notificailon dans Ie délai précite, l'agrément ast répute accorde.

En cas de refus d'agrément du cessionnaire praposé, et a moins que le cédant décide de renoncer a la cession envisagée, le Canseii d'administration est tenu, dans le delai de trois mois a compier de ia notiflcatlon de son refus, de faire acquérir les actions, soit par un autre actlonnaire, soii par un ters a gree par lui, soit par la societe en vue d'une réduclon du capital, mais, en ce dernier cas, avec le cansentement du cédant.

Cette acquisitlon a lleu moyennant un prix, qui a défaut d'accord entre les parties, est determine par voie d'expertise dans les conditlons prévues a l'articie 1868 alinéa 5 du Code Clvil.

Si la cession est agré&e, le transfert est réguiarisé dans ies cinq jours de iadite noilficatlon.

Par cession d'actions au sens du présent article, il faut entendre tout acte ayant pour obtet ou pour effet la mutatlon entre vifs de la prapriété ou de droit démembrés de la groprieté des actlons, ce a titre .onéreux ou a titre gratuit, de gré a gre ou autrement, méme par adjudication publique ou privée, vaiantaire ou ?orcée, par voie de vente, d'apport en societe, de donation, de pariage at généralement par tout mode queiconque.

Les actions sont indlvisibies a l'egard de la socieie. Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire representer aupres de la société et aux assemoiees genérales par un seui d'entre eux ou par un manda- taire unique; en cas de desaccord, ce mandataire est designé en justice a la demande du co-oropriétaire le pius dillgent.

Sauf convention contraire notifiée a la societé, les usufruitters d'actlons représentent vaiablement les nus-prooriétaires a !'égard de la societe. Toutefois, le droit de vote apparilent a i'usuiruitier dans les assemblées ordinaires et au nu-proprietaire dans ies assemblées extraordinaires.

Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque actlon donne dans les beneflcas et dans iactif soctai a une part proportionneile a la quotite du capital qu'elle représente.

La propriete d'une action emoarte de piein droit adhesion aux statuts de la societe et aux decisions de i'assemblee generale.

Les droits et obiigations attachés a Iactlon suivent le titre dans quelque main qu'll passe.

Les héritiers, créanciers, ayants-droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent, sous queique prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scelles sur les biens et vaieurs de la societe, ni en demander le partage ou la licitatlon, ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration. ls doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporier aux inventaires sociaux et aux décisions de Iassemblee genéraie.

Chaque fois qu'll sera nécessaire de posseder plusieurs actlons pour exercer un droit queiconque, les propriétaires des titres isoiés ou en nombre interieur a ceiui requis ne peuvent exercer ces droits qu'a condition de fafre leur affaire persannelle du groupement et, éventueilement de l'achat ou de la vente du nombre de titres necessaires.

En cas de perte d'un titre, le titulaire doit an faire nottficaton par acte extra-judiciaire a la societé. Cette notification vaut oppositlon.

Pendant six mois a compter de sa notiflcatfon, le titulaire ne peut demander le paiement d'aucun intéret ou dividende. Ces six mais expirés sans que le titre ait été retrouvé, il est delivre au réciamant un nouveau titre portant la mention "dupicata" qui annule l'ancien. Les intér@ts et dividendes arrierés lut sont payés et menilon en est faite sur le nouveau titre.

La socieie pourra procéder a !amission d'obilgatlans négociabies si le capitai social est aiars entierement libéré.

La décision est-prise par l'assembiée génerale ordinaire; tautefois, elle est de la competence exclusive de l'assembiee generale extraordinaire s'll s'agit d'obiigatlons convertlbies en actlons ou echangeabies contre des actions.

Dans ces differents cas, l'emission a lieu dans les conditlons et selon les modalltes prévues par les articies 284 et suivants de ia lai du 24 Juillet 1966.

La socieie est administrée par un Conset d'Administratfon comoosé de trois memores au moins et de douze membres au pius.

Les premiers membres du Conseii d'Administration sont nonmés pour une durée de trois ans. Le premier conseii d'adminisiratton restera en fonctlon jusqu a l'assemblée géneraie ordinaire qui statuera sur les comptes du deuxiéme exercics sociai.

En cours de societe, les membres du Conseil d'Administratlon sont nommes ou renouvelés dans leurs fonctions par l'assemblée généraie ordinaire pour une durée de six années au pius. Les fonctions d'ad- ministrateur prennent fin a llssue de la réunion de l'assembiee générate ordinaire ayant statué sur les comptes de l'exercice écouié et tenue dans l'année au cours de laqueile expire le mandat de l'administrateur.

Les :administrateurs peuvent &tre des personnes physiques ou des personnes morales ; cas dernieres doivent, lors de leur nomination désigner un représentant permanent qui ast soumis aux memes conditilons et oollgations que s ll était administrateur en son nom propre.

Nui ne peui @tre nommé adminisirateur si, ayant déoasse l'age de soixante quinze ans, sa nominatlon a pour effet de porter a pius d'un tiers des memores du Consei le nombre des aaministrateurs ayant dépassé cet age. Si cette proportlon du tiers est dépassée, l'administrateur ie pius &gé est répute démissionnaire d'ottice a i'issue de la plus prochaine assembiee générale. Ceite dispasitian esi appllcabie aux représentants permanents des personnes morales administrateurs.

Les administrateurs personnes physicues ne peuvent appartenir au totai a pius de huit Conseil d*Administration ou Conseils de Surveillance de socieies anonymes, saut ies derogatons prevues par la loi pour les filiales.

Un salarie de la societe ne peut @tre nommé administrateur que si son contrat de travait est antérieur de deux annees au moins a sa nomination et correspond a un empioi effectif. Toute nomination intervenue en violatian de cette disposttfon est nuile. Toutefois, cette nuilite n'entraine pas celle des delibératlons auxquelles a pris part iadministrateur Irréguiierement nomme. En cas de fusion, le conirat de iravail peut avoir ete conciu avec l'une des societes fusionnées.

Le nornbre des administrateurs lies a la societe par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonctions.

Les nominatlons d'administrateurs faites oar le Conseil d'Administratton

sont soumises a ia ratiflcation de la pius prochaine assembiee genérale ordinaire. A déiaut ce ratificatlon, les deilberations prises et les actes accomplls antérieurement par le Cansell n*en demeurent pas moins valabies.

S"ll ne reste gius que deux administrateurs en fonction, ceux-ci ou, a defaut, le ou les commissaires aux comptes, doivent convoquer immediatement l'assembiée genérale ordinaire a l'effet de compiéter le Conseil.

L'administrateur nomme en rempiacement d'un autre ne demeure en fonctlons que pendant ie temps restant a courir du mandat de son prédécasseur.

Chaque administrateur doit @tre proprietaire d'une action au moins affectee a la garantie des actes de sa gestion.

Ces actions sont nominatives, inalienables, frappées d'un timore indiquant leur inallénabillte et déposées dans la catsse sociale.

Les Administrateurs nommes en cours de socieie peuvent ne pas @tre actlonnaires au moment de leur nomination, mais doivent le devenir dans le deiai de trois mois, a déraut de quoi lis seraient réputés demissionnaires d'oiflce.

Le Conseii d'Administration nomme parmi ses membres, personnes physiques, un Président dont it fixe la durée des tonctions sans qu'elles puissent excéder la durée de son mandat d'administrateur.

Nui ne peut &tre nomme Président du Conseii d'Administratlon s'll est agé de pius de soixante quinze ans. si le Président en fonction vient a depasser cet age, i1 est répute demissionnaire d'office a l'lssue de la pius prochaine réunion du Conseil d'Administratfon.

Le Conseil peut nommer également.un vice-président et un secreiaire, ce dernier pouvant @tre pris en denors des memres du Consail.

I - Le Canseii d'Adminisiratlan se réunit aussi souvent que "lntérét de la societe l'exige, sur convocatlon de son Président ou du tiers de ses membres si le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de six mois, soit au siége social, soit en tout endroit indigué dans la convocatlon.

Les convocations sont faites par tous moyens, meme verbalement.

1l est tenu un registre de présenca qui est signe gar ies admtntstrateurs présents.

Il - Les séancas du Canseit d'Administratiorsont présidées par ie Président du Conseil ou, en cas d'emp@cnement de ce dernier, par un Administrateur désigné a cat effet.

Il - Pour ia validlte des deliberations, la présence effectlve de la moitie

au moins des administrateurs est nécessaire.

Les decisions sant prises a la majorite des voix des membres présents ou représentés ; en cas de partage, la voix du Président de seance est prépondérante. Toutefois, si deux administrateurs seuiement assistent a Ia séance, les délibératlons daivent @tre prises a l'unanimite.

IV - Un adminisirateur peut donner, par lettre, téiégramme ou téiex, mandat a un autre administrateur de le représenter a une seance du Canseii d Administratlon.

Chaque administrateur ne peut disooser au cours d'une meme séance que d'une seuie des procuratfons recues par application du paragraphe precedent.

Les deiibératlons du Canseil d'Administration sont constatées par des procés-verbaux couchés ou enilassés dans un registre spéciai cote et paraphe conformement aux dispositlons regiementaires.

Les proces-verbaux sont signés par Ie Président de séance et un administrateur au moins ou, en cas d'empéchement du Président, par deux administrateurs.

Les copies ou extraits a produire en justice ou ailleurs sont valablement certifies par le Président du Canseil d'Administration, un directeur genéral, ou l'administrateur delégué: temporairement dans les fonctlons de Président.

Le Conseil d'Administration est investi de parla loi des pouvoirs les plus etendus pour agir en toute ckconstance au nom de la societe. Il les exerce dans la lImite de l'objet social et sous la seuie réserve de ceux expressément attribués aux assembiées d'actlonnaires.

Toute limitatlon des pouvoirs.du Canseil d'Administratlon est inopposabie aux tlers.

Dans les rapports avec ies tiers, la.socieie est engagee meme par les actes du Conseil d'Administration qui ne retevent pas de l'oojet social, a moins qu'elle ne prouve que le tlers savait que i'acte depassait cet oojet ou qu'll ne pauvait l'lgnorer compte tenu des circonsiancas.

I - Le President du Conseil d'Administration assume, sous sa responsa- bilite, la directlon générale de la societe et la représente dans sas rapports avec les tiers, avec les pauvoirs ies pius étendus pour agir dans la limite de l'objet sociat, sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la lot aux assembiées générales ou au Conseil d'Administratfon.

Toutefois, ies cautions, avals ou garantles a donner par la société doivent @tre spéciatenent autorisées par te Conseil d'Administratlon dans les conditlons et limites fixées par i'article 89 du décret du 23 mars 1967.

Toute limitatlon des pauvoirs du Président par le Cansei d'Administration est sans eftet a l'egard des tiers.

II - En cas d*emp@chement temporaire ou décés du Président, le Conseil d'Administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de Président ; en cas d empéchement, catte delégation est de durée limitee et renouvelabie ; en cas de décas, elle vaut jusqu'a Ielecton d'un nouveau Président.

Ill - Sur la prooosition du Président, le Conseii d'Adminisiratlon peut nommer un directeur générai, ou deux directeurs généraux si le capital de ia societé vient a atteindre le montant fixé par la réglemeniation en vigueur. Les directeurs généraux sont obigatoirement des personnes physiques. Ils peuvent @tre choisis parmi les administrateurs au en dehors d'eux.

Nui ne peut @tre nommé Dlrecteur générais'll est agé de pius de soixante quinzs ans. si un directeur génerai vient a dépasser cet age, il est répute démissionnaire d'offlce a l'lssue de la ptus prochaine réunion du Conseil d'Administration.

Les Directeurs généraux sont révocabies a toui moment par le Consei d'Administratlon sur ia proposition du Présideni.

L'atendue et la durée des pouvoirs des Directeurs généraux sont déter-. minées par le Conseil d'Administration en accord avec le Président. Toutefois, la lmitatlon de ces pouvoirs n est gas opposabie aux tiers vfs-a-vis desquels le Dtrecteur génerai a les m@mes pouvoirs que Ie Président.

Lorsau'un directeur genera! est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder caile de son mandat d'administrateur. En cas de decés, demission ou révocation du Président, il conserve, sauf decision contraire : du Conseii, ses fonctions et attributions Jusqua ia nomination d'un nouveau Président.

IV - Le Conseil d'Administratlon peut coniier a un ou piusieurs de ses membres, ou a toute personne choisie hors de son sein, des missions permanentes ou iemporaires qu'll détermine, ieur déléguer les pouvoirs.. necessaires et fixer ieur rémuneratlon.

I peut égaiement décider la créatlon de comites dont Ii #xe la compo- sitlon et les attributions, chargés d'etudier des questlons partlcuileres.

V - Les actes engageant la societé vis-a-vis des tlers daivent porter la signature du President, ou celle d'un directeur géneral au celle,de l'administrateur spéciatement deiégué.

L'assembiée genérale ordinaire peut allouer aux adminisirateurs en remuneratlan de leur activite une somme qiobale annueile, a titre de jetons de presence. Le Conseil d'Adminisiratian répartit ce montant entre ses membres comme il !'antend.

La rémunération du President du Conseil d'Administration et celle du ou des directeurs généraux est flxée par le Conseil d'Administration.

ll peut @tre alloue par le Conseil d'Administration des rémunerations exceptionnetles pour ies missions ou mandats confles a des adminis- trateurs..

Aucune autre rémunération, permanente ou non, ne peut @ire allouee aux administrateurs, sauf s'lls sont lles a la societé par un contrat de travail dans les conditlons prévues a l'artlcle 16 ci-dessus.

Toute conventfan intervenant entre ia societe et l'un de ses administra-

teurs ou directeurs géneraux, soit directement ou indirectement, soit par personne Interposee, doit @tre soumise a l'autorisatlon prealable du Canseil d'Administratlon, dans les conaitions prévues aux articles 1O1 et suivants de la loi du 24 juillet 1966. ll en est de m@me pour les conventions entre: la societe et une autre entreprise si l'un des administrateurs ou dlrecteurs généraux de la societe est proprtétaire, associe en nom, gerant, administrateur ou directeur general de t'entre- prise.

A peine de nullité du contrat, ii est interdlt aux administrateurs.de la societe autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la societe, de se faire. consentir par elle un decouvert en compte-courant ou autremeni, ainsi que de faire'cautlonner ou availser par elle leurs engagements envers les ters. La meme interdiction s'applique aux directeurs genéraux et aux repré- sentants permanents des personnes morales administrateurs,: ainsi qu aux conjoints, ascendants et descendants de touies les personnes visées au present paragraphe.

L'assembiee génerale ordinatre désigne, pour six exercices, urr ou piusieurs commissaires aux comptes ei, le cas &chéant, un ou plusieurs commissaires supptéants remplissant les conditions fixées par la régie- mentation en vigueur et qui exercent leurs ionctions conformément aux articles 218 a 235 de la ioi du 24 juillet 1966-

Le ou les commissaires aux comptes doivent @tre convoqués a toutes les assemblées d'actionnaires, par lettre.recommandee avec accusé de receptlon, ainsi qu'a la réunion du Conseil d'Administration qui arete les camptes de i'exercice écouie.

Les décisions des actionnaires sont prises en assemdlees généraies lesquelles sont qualiflées d'ordinaires, extraordinaires ou spéciates selan la nature des décisions qu'elles sont appetées a prendre.

Les délibérations des assemblées généraies obligent tous les acttonnaires, meme absents, dissidents ou incapabies.

$ 1 - Convocation - Lieu de réunion

Les assemblées generales sont convoauées par ie Conseil d'Adminis- tration. A déraut, elle peuvent @tre également convoquées :

- par le au ies Commissaires aux comotes en cas d'urgence par un mandataire.désigné en justics, soit a la demande de tout interesse en cas d'urgence, soit d'un ou de plusieurs actlonnaires reorésentant au mains ie dixiéme du capitai sociai.

Les assembiees générales sont réunies au siege sociai ou en tout autre Heu indiqué dans l'avis de canvocation.

La convocation est faite, quinze jours francs au moins avant la date de t'assemblée :

- soit par un avis inséré dans un oumai habilite a recevoir les annonces legaies du lieu du siege social,

- soit :par une lettre recommandée adressee a chacun des actionnaires a son dernier domicile connu.

Larsque l'assembiée n'a pu deilbérer faute de réunir le quorum requis, la deuxieme assembiée est convoauée six jours francs au mains a l'avance, dans les mémes formes et sur le m&me ordre du jour.

5 2 - Crare Su iour

L'ordre du jour des assembiées est arrete par Iauteur de la convocation et figure sur les avis au iettres de convocation.

L'assembiée ne peut déllbérer sur une question qui n'ast pas inscrite a l'ordre du jour ; neanmoins, elle peut révoquer un ou piusieurs administrateurs et procéaer a leur rempiacement.

Un ou piusieurs actionnaires représentant cing pour cent du capitai saciai ont ia facuité de requérir l'inscriptlon a i'orare du jour de projets de résoiutlons ne concernant pas la préseniation de candidats au Conseil d'Adminisiration, dans les conditions et seton la procédure déterminées aux articles 128 a 131 au decret du 23 mars 1967.

8 3 - Accés aux assemblées - Pouvoirs

Tout actionnaire a le droit d'assister aux assembiees générales et de participer aux deiibérations, persannellement ou par mandataire, quelque soit le nombre d'actions qu'il possede et sur simpie justificatlon de son identité et ia proprieté de ses actions.

Un actionnaire peut sa faire représenter par un autre actlonnaire non prive du droit de voie au par son conjoint muni d'un pouvoir.

Les co-orapriétaires indivis, usufruitiers at nu-proprietaires d'actions participent aux assembiees dans les conaltions prévues a Iarticie 12 ci-dessus.

$ 4 - Feuille de orésence

A chaque assembiée est tenue une feuille de présence contenant les indicatlons prescrites par ia ioi et l'artlcle 14s du décret du 23 mars 1967.

Ceite feuille de grésence, dument émargée par les actionnaires présents et ies mandataires, et a laqueile sont annexés les pouvoirs des actlonnaires reorésentés, est arretée at certifiée exacte par les memores du bureau de l'assembtee.

s 5 - Sureau de t'assemblée

Les assembiées sont orésidees par le Président du Conseil d'Administra- tlon ou, en son absence, par un administraieur spéciaiement delegue a cet effet. A deiaut, l'assembiée éllt eile-m&me un Président.

Les fonctions de scruiateurs sont rempiles par les deux actionnaires presenis et acceptanis, représentant, tant par eux-memes que comme manaataires, le plus grand namore d'actlons.

Le bureau ainsi compose designe un secreiaire qui peut ne pas @ire actionnaire.

& 6 - Gucrum - Namore Ee voix.

Dans les assemoiées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est caicule sur l'ensemple des actions composant ie capital social et dans ies assembiees spéciales sur l'ensemble des actlons de la catégorie inieressee, le tout deductlon faite des actlans prvées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi.

Le droit de vote attache aux acitons est proparttonnel a la quotite du capital qu'alles représentent. Chaque action ce capital au de jouissance donne droit a une voix.

Le vote a lieu et les suifrages sont exprimés a main levee ou par apoe! nominai, seion ca quan decide ie bureau ce l'assemblee ou les actionnaires. Le scrutin secref peut etre.demanae, soit par le Consen d'Administration, soit gar les actionnaires représentant au moins ie quart au capitai sociai a conaitlon au its en aient iait la demande au Conseil d'Administratian deux jours francs au moins avant la réunion.

8 7 - Procšs-verbaux

Les delibérations des assemblées généraies sont constatees par des procés-veroaux inscrits ou enliassés dans un regisire spécial cote at paraphe et tenu coniormement aux dispositions ce l'articie 85 du décrei du 23 mars 1967.

Les proc&s-verbaux sont signes par les memores ou tout au moins la majorité des memores au bureau, sans que l'omission de cette formalité entraine ia nuilite de la délibération.

Les cooies ou extraits des procés-verbaux des dellbérations de l'assem- biée a produire en jusiics ou ailleurs sont vaiablement certiflés par le Président ou par un directeur générat.

lls peuvent égaiement @tre :certifies par le secrétaire de l'assembiée.

L'assemblée générale ordinaire est celle qui est appelés a prendre toutes décisions qui ne moaifient pas ies siatuts.

Elte est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clture'de chaque exercice sociai, pour statuer sur ies comptes de cet exercice ; ce déiai peut @tre grorogé par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunai de Commerce statuant sur requete .

L'assembiée géneraie ordinaire ne délibére valabiement sur premiere convocation que si les actionnaires présents ou reorésentés posseaent au moins le quart des actlons ayant le droit de vote. Sur deuxieme convocation, aucun quorum n'est requis. Eile statue a la majorite des voix dont disposent les actlonnaires présents ou représentes.

L'assembtée générale extraorainaire est seuie compétente pour décider la moaificaton des statuts ou, le cas échéant et contormément aux alspasitions légales, autoriser le Consesi d Administration & procéaer a une modificatlon statutaire: Elle ne peut toutetois augmenter les engagements des actionnaires, sous reserve des cpérations résuitant d'un regroupement d'actions réguilérement effectué.

L'assembiee généraie extraordinaire ne delibére valablement que si les actionnaires présents ou representés possedent au moins, sur premiere convocation la moitié, et sur deuxieme convocation le quart des actions ayant le droit de vote. A déiaut de ce dernier quorum, la deuxieme assembiée peut @tre prorogée a une date posterieure de deux mois au pius a celle a laquelle elle avait éte convoquée.

Elle statue a la maorite des deux ilers des voix dont disoosent ies actionnaires présents ou reorésentés.

Par dérogation légale aux dlsoositions aui précédent, l'assembiée generaie extraardinaire aui decide une augmentatlon de capital par voie d'lncorporation ce réserves, bénefices ou primes g'émission geut statuer aux conaitlons de quorum at de majorite d'une assemoiée géneraie orainaire.

En ouire, dans ies assembtées généraies exiraorcinares a iorme cons- titutive, c'est-a-aire celles appelées a deiibérer sur Iapprobation a'un apport en nature ou l'octroi a'un avaniage parliculier, l'apporteur au ie benericiaire n'a votx déllberative ni pour iui-meme ni comme mandataire. Chacun des autres actiannaires dispose en cas a'un nombre de voix égat a celui des actlons qu'li possede, sans que ce nombre puisse excéder dix, le mandataire d'un actiornaire disoosant des voix de son mandat dans les mémes conditions et la meme iImite.

S"lt existe piusieurs categaries d'actions, aucune madification ne peut @tre apportée aux aroits des actions d'une de ces catégories sans voie conforme d'une assembiee générale exiraorcinaire ouverte a ious les actionnaires et, en outre, a'une assemblée speciaie ouverte aux seuis proprietaires des actions de la categorie intéressée. Les assembtees soéciaies soni convoauées et déllberent dans les memes conditlons que l'assemoiee extraorainaire:

Tout actionnaire a le droit d'obtenir la communicatlon et ie Conseil d'Adminisiration a l'obligatlan ae lui adresser ou de mettre a sa atspositlon les aocuments nécassaires pour lui permettre ce se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement intormé sur la gestion et la marche de la sociéié.

La nature de ces Cocuments et les conditions ce ieur envoi ou ae ieur mise a la dispositlon aes actionnaires sont determinés par les articies 168 a 172 de la loi au 24 juiilei 1966 at 1es articies 135 a 142 cu aecret du 23 mars 1967.

L'exercice soc:ai cammence ie 1er Janvier et se iermine le 31 Decemore de chaque année.

Par exception le premier exercica soc:at commencera dés iimmatricu- lation de la Soc:été au Regisire du Commerce et se terminera le 31 Décem- bre 1984.

Il est tenu une comptabité réguilere ces opératlons sociales, conior- mémeni aux iots at usages du commerce.

A la cicture de chaaue exercice, ie Conseii a'Aaministration dresse l'inventaire de civers éiements de i'aciif et au passif exisiant a csite date. ll aresse égaiement le compte a'exoloitation generale, ie compte de peries et proflts at le bilan, apres avoir procéde, méme en cas d'absence ou insuifisance de bénétices, aux amortissements et provisians prévus par la loi gour que le bilan soit sincere.

Cas documents sont &tabils chaque exercice selon les m2mes formes et les memes methodes d'évaluaton que ies exercicss précédenis. L'assembiee générale ordinaire, sur ie raoport du Conseil a'Administratlon et du commissare aux comptes, se prononcs, s'l y a lieu, sur les modiflcations éventueilement proposées.

L'ansemble des comptes de i'exercice est communiaué, dans les delais et conditions prévus par la regiementation, au commissaire aux comptes qui est appele a en certlfier la réguiarité.

Les produits nets de cnaaue exercice, aéduction iaite des frais generaux et autres charges de la socieie, y compris tous amortissements et provisians, canstituent les bénetlces neis ou les pertes de l'exercice.

Sur les bénefices nets de chague exercics, diminués ie cas &chéant des pertes antereures, il est ioui d'abord prélevé CINQ POUR CENT pour constituer le ionas de réserve legale. Ca preievement cesse d'@tre obilgatoire iorsque ledtt fonds atteint une somme &gale au aixiéme du caoitai sociat ; ii reprend son cours larsque, pour une raison queiconque, la réserve legale ast descendue au-dessous de cette fraction.

Le soide, diminue ie cas écheant de toutes sommes a porter en réserve, en application ae la iot ou des statuts, et augmenté du report bénéfic:atre, constitue le bénérice aistribuabie.

Aprés aoprobatlan ses comptes et constatation ce l'axistence ae sommes disiribuabies, i'assemoiée generale peut, decider la mise en distribution des sommes preievees sur le bénéfice distribuable et, si cetui-ci esi Insuifisant, sur les réserves dont elle a disposition, an cs cas, elle indiaue expressément les posies de réserves sur iesqueis les preievement sont eifectues.

Enfin, l'assembiée généraie a ia faculité de prelever sur les sommes au'alle juge a propos de fixer pour les aifecter a la datation de tous fonds de reserves facuitatives, ordinaires ou extraordinarres, ou les reporier a nouveau, le tout dans la proportlon qu'elle détermine.

Hors le cas de réduction de capitai, aucune distributian ne peut @tre faite aux actionnaires lorsque l'actif net est ou deviendrait, a la suite de celle-ci intérieur au montant du capital augmenté des réserves que ia ioi ou les statuts ne permeitent pas de distribuer.

Si, du iait ce pertes consiatées dans les documents compiables, l'aclif net de la soc:éie cevient iniérieur a la maitié cu capitai social, le Consei d'Administratian ast tenu, dans les quatre mois aui suivent l'approbation des comptes ayant iait apparaitre cas pertes, ae convoauer f'assemblée géneraie extraardinaire a l'effet de décider sll y a leu a dissoiution anticipee de la socieie.

Si la dissolutlon n'esi pas prononcée, :a societe est tenue, au pius lard a la cisture au deuxiéme exercice suivant ceiui au cours duquet la consiatatlon des pertes ast intervenue, de réduire son capital d'un moniant au moins égal a ceiui des pertes aui n'ont pu @tre imputées sur les réserves, a moins que, dans ce meme deiai, l'actif net ait éie reconstitué a une vaieur au moins égaie a la moitie du capital social, sous reserve des dispositions de l'ariicte 8 $ 3 des staiuis concernant la réductlan du cagitai.

Les modalites de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'assembtée générale ou, a deiaut par le Cansell d'aaminisiration.

En ouire, lorsqu'un bilan &tabil au cours ou a ia fin de i*exercice et ceritfie par un Commissaire aux camoies fait apparaitre que la societé deouis la ciature de i'exercice precédent, apres constitutian des anortls- sements et provisions nécessaires et aeduciion iaite, s'll y a lleu, des pertes antérieures ainsi que des sommes a prelever en reserve en application de la loi au des statuis, a réalisé un benétice, il peut et re distribue des acomptes sur dividende avant i'approbation aes comptes de l'exercice. Cas acomptes, dont le montant ne geut excéaer le bénéfice derini a l'articie 35, sont répartis caniormément aux dispositions régiementaires en vigueur.

Touteiois, la mise en paiemeni ses clvidendes doit avair ileu aans un gelai naximai se neuf mois aores :a c:8lure de Iexercice, saui praiongation ae ce aélai par décisian ae justice.

Aucune répétition de alvidende ne peut @tre exigée des.actlonnaires saur lorsque sant réunies les conditions expressément prévues par la loi.

Les dlvidendes non réclamés dans les cing ans de leur mise en paiement Sont pres c rits.

La socieia ne peut posseder d'actions d'une autre societe si celle-ci detient une fractlon de son capitai supérieure a aix pour cent.

Sous cette réserve, at dans le cadre de l'objet soclai, ie Consell d'admi- nistration peut, pour le compte de la societe, prendre des participatlons dans d'autres societes, sous forme d'acguisition d'actons, apports an nature au souscription d'actions nouvelles de numéraire.

Dans ce cas, il doit en faire mentlon dans ie rapoort a l'assemoiee généraie ordtnaire annuelle et, si ia participatlon exc&ce la moitlé du capital social ae la tlerce sociéte, il dait rendre compte, dans le meme rapport, ae l'actlvite de cette demiere et iaire ressortir ies résuftats ootenus.

En outre, il doit annexer a chaaue bilan annuet un tabieau faisani apparaire la situation des fillales et participatlons de ia société.

A conditlon d'avoir eiabll et fait aoorouver par les acilonnaires les bilans de ses deux premiers exercicss, la sociéte peut se transforrmer en société d'une autre forme.

La décision de transtormation est prise, sur rapport des commissaires aux comptes attestant que l'aciif net est au moins égai au capitat social, par l'assembiee géneraie extraordinaire. Elle est soumise, ie cas échéant, a l'aograoatlon de l'assembiée des obligataires.

La transiormation en societe en nom coflectif necessite l'accord de tous les actionnaires ; en ce cas, ies conditlons fixées aux ceux premiers aiineas ci-dessus ne sont pas exigées.

La transtormatlon en societe en commandite simpie ou en commandite par actians est decidée avec l'accord de tous les associés qui acceptent d @tre associés commandites.

La transiormation en societé a responsabillte limitee est decidée par les associés représentant au moins les irois quarts du capital sociai.

La sissoiullon ca la soc:eie survient a :axoiration se sa duréa ncrmaie ou, avant ceite cate, par céc:sion de Iassemoiée génerale ex traorai- nare ou ancore par cecision cu Tribunai ce Cammerce iniervenant a ia cemande de tout intéressé.

La saciete ast an lauidation dés : "nstant ae sa dissoiution survenue pour queiaue cause aue cs soit. Sa raison socaie ou sa dénamination dait @tre suivie ae la menion "Soc:ate en .iquidation : sur tous. les acies at gocumenis &manant de ia soc:ete at desiinés.aux tlers.

Un ou plusieurs llauicareurs sont nommes par i'assemoiee géneraie axiraorcinare aux cancitions ce quorum et ae maiarite prévues pour les assamoiées orainaires.

La lauidateur reoresenie ia sociere a l'Egara aes :iers. il ast investl des pouvoirs .les gius Sienaus pour réaliser lactif, meme a i'amiabte, payer les creanc:ers et reoartir le soide cisganibie-

La iquiaatfon est realisée seion les iormes, conaitons at moaalites prévues oar ies cisoositians iegisiaiives et régiemeniaires, notamment aux artlcies 290 at suivanis cu aécret au 23 mars 1967.

Toutes les cantestauans qui pourraient stlever pendant la durée de la soc:ete ou ae sa lauidatlon, soit entre: les actonnaires, les aaministraieurs.at ia societe, soit antre les acalonnaires aux-memes re!atlvement aux atfaires soc:aies seront soumises,. saian ieur nature, a 'a juralciion du Tribunai ae Commerce cu au. Tnounai ae Granae instanca: du lieu qu siége sociai:

A cet etfer,. iout. actionnaire- est tenu ae iaire:@iection de domic:e-dans le ressort au siége soc:ai et touies assignations seront réguiierement. fastes a ce domicile, sans avoir Sgara au domic:ie.reel. A ceiaut. a siection de domic:ie: ies assignations et: significatlans seronr valabiement iates au. Parcuet ae Monsieur le Procureur ae ia Reouotiaue pres le. Trbunai ae Grande insianca cu siege sociai:

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